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(发行披露)中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据的法律意见书.pdf

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发行 披露 中原 环保 股份有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 法律 意见书
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河南明商律师事务所 法律意见书 河南明商律师事务所 关于中原环保股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的 法律意见书 二零一 九 年 六 月 河南明商律师事务所 法律意见书 1 河 南 明 商 律 师 事 务 所 HENAN MING SHANG LAW FIRM 郑州市东风南路升龙广场 3 号楼 2 单元 19 楼 1921 室 (450000) 3, 2 unit 19 floor, room 1921,Long square ,East south road,Zhengzhou,China 电话( Tel) : 0371- 87520200 传 真 (Fax): 0371-87520200 关于中原环保股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的 法律意见书 明商见字【 2019】第 071 号 致:中原环保股份有限公司 根据中原环保股份有限公司(以下简称“发行人”或“中原环保”)与河南 明商律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同书》,本所作 为发行人发行 2019 年度第一期中期票据(以下简称“本次发行”)的专项法律 顾问,为发行人本次发行 出具法律意见书。 本所依据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》 (以下简 称“《公司法》”)以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效之法律、法规、 规章和规范性文件,以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指 引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简 称“《发行规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服 务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等相关行业自律规则 (以上交易商协会的相关规定统称为“规则指引”)之规定,并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 河南明商律师事务所 法律意见书 2 第一部分 律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 三、为出具本法律意见书,本所 律师依据有关法律、行政法规和规则指引的 要求已对发行人的主体资格、本次发行程序、发行合规性等事宜进行了核查验证, 并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件等进行了审阅。 四、发行人已向本所律师保证和承诺:其已提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说 明;其所提供资料上的签章均为真实、有效;所有副本材料或复印件与正本或原 件完全一致;其所提供的文件资料和对有关事实的说明均为真实、准确、完整, 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、对本法律意见书至关 重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明进行确认。 六、本所律师仅就与本次发行有关之法律事项发表法律意见,并不涉及有关 财务会计、审计、信用评级等非本所律师专业事项。在本法律意见书中涉及审计 结论、财务会计数据、信用评级等内容时,均为严格按照有关机构出具的专业报 告引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的评价、意见和保证。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意,发行人及其 他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 八、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行募集说明书中自行引用或按 照交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件,随同其他材料一同报送,并承担相应的法律责任。 河南明商律师事务所 法律意见书 3 第二部分 法律意见书正文 一、关于本次发行的发行人主体资格 (一)发行人具有法人资格 发行人系于 1996年 10月 25日注册成立的具有法人资格、 并在深圳证券交易 所 上市的股份有限公司,股票代码为 000544。 现持有河南省工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 9141000016996944XD的《营业执照》,根据营业执照记载, 发行人公司名称为中原环保股份有限公司,住所地为郑州市中原区中原中路 167 号 1号楼 16层,法定代表人为李建平,注册资本人民币 97468.4488万元,公司类 型为其他股份有限公司 (上市 ),经营期限为自 1996年 10月 25日至 *** ,经营范围 为环境及公用事业项目的建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水 利用、污泥处理;热力生产和供应;垃圾发 电、风力发电和光伏发电;水污染治 理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生 态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、 项目管理、工程咨询、技术服务;市政基础设施建设;生态工程和生态修复;苗 木种植;园林设计;园林绿化工程和园林维护;国内贸易。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人最新有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:环境及公用事 业项目的建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理; 热力生产和供应;垃圾发电、风力发电和光伏发电;水污染 治理、大气环境治理、 土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研 究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、 技术服务;市政基础设施建设;生态工程和生态修复;苗木种植;园林设计;园 林绿化工程和园林维护;国内贸易。 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人未持有金融监管部门颁发的《金 融许可证》,发行人系非金融企业。 (三)发行人系交易商协会会员 河南明商律师事务所 法律意见书 4 根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,发行人已 经注册为中国银行间市场交易商协会的会员,接受交易商 协会自律管理。 (四)发行人历史沿革合法合规 经本所律师核查,中原环保股份有限公司系白鸽(集团)股份有限公司(以 下简称白鸽股份)资产重组后更名而来。 白鸽股份的前身是第二砂轮厂。第二砂轮厂是我国发展国民经济第一个五年 计划期间兴建的重点工程之一 , 1964年正式开工生产,经过四十多年的发展成为 国内乃至亚洲规模最大的磨料磨具生产企业。 1992年经河南省体制改革委员会豫体改字 [1992]1号文件批准,由第二砂轮 厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立白鸽(集团)股份有限公司。 1993 年 12月 8日经中国证监会批准以 募集方式向社会公开发行 A股股票并在深圳证券 交易所上市交易(股票代码: 000544)。公司主要从事磨料磨具及相关工艺装备 的生产、销售与进出口业务,兼营贸易、运输、服务等第三产业及科研成果转让。 2003年 11月,郑州市热力总公司对白鸽股份进行第一步资产重组,将城市集 中供热业务纳入公司主营业务,并随后控股白鸽股份。 2006年 4月,郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权 转让协议》,以协议转让的方式收购郑州亚能热电有限公司持有的公司 6,818.1818万股法人股(占白鸽股份总股本的 25.30%), 成为白鸽股份第二大股 东。 2006年 12月 31日,将王新庄污水处理厂整体资产置入白鸽股份,并与郑州市 市政局签署《王新庄污水处理特许经营协议》,同时将白鸽股份原有城市集中供 热业务保留下来。公司资产置换完成前经营范围为:磨料、磨具制造、销售,自 产产品及相关技术的出口业务;生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务;供热及管网维修,国内贸易(国家有专项专营规定的除外),运输(凭证); 技术服务;供热及管网维修。公司资产置换完成后经营范围转变 为:污水、污水 处理;复合肥料生产、销售;养殖、种植。中水利用;供热及管网维修;国内贸 易(国家有专项专营规定的除外);技术服务;承办中外合资经营,合作经营。 郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司均为郑州市人民政府国有资 产监督管理委员会的独资公司,因此公司最终控制人为郑州市人民政府国有资产 河南明商律师事务所 法律意见书 5 监督管理委员会。 2007年 1月,发行人名称变更为中原环保股份有限公司。发行人此时的股本 为 26,945.98万元,法定代表人为李建平,公司第一大股东为郑州市热力总公司, 占公司股份 33.18%,第二大股东为郑州市污水净化有限 公司,占公司股份 24.45%。 2014年,郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的 实施意见》(郑政文【 2013】 159号文)的规划将郑州市热力总公司和郑州市污水 净化有限公司国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司。本次郑 州市政府国资委无偿划转其持有的郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公 司的国有股份,导致郑州公用事业投资发展集团有限公司间接收购郑州市热力总 公司控股的中原环保股份有限公司。郑州发展投资集团有限公司持有郑州公用事 业投资发展集团有限公司 100%的股权,为郑州公用事业投 资发展集团有限公司的 控股股东,郑州市财政局持有郑州发展投资集团有限公司 100%的股权,为郑州发 展投资集团有限公司的控股股东,郑州市财政局上级单位为郑州市人民政府。因 此,公司的最终控制方为郑州市人民政府。 2015年 9月 28日发行人召开的 2015年第一次临时股东大会决议及 2016年 4月 6 日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污 水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【 2016】 653号),发行人向郑州市污水净化有限公司发行 300,897,951股人民币普通股 购 买其经营性资产,每股面值为人民币 1.00元,发行价格为 10.74元 /股;发行人非 公开发行新股 78,307,057股,每股面值人民币 1.00元,每股发行价格为人民币 14.59元。两次发行后公司的注册资本为人民币 649,789,659.00元。 发行人 2016年完成重大资产重组事项,向郑州市污水净化有限公司非公开发 行 300,897,951股股份,购买郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理 厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期(污泥消化、干化资产除外)、南 三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂 技改工程,本次非公开发 行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2016年 9月 8日。同时,发行 人向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集 配套资金非公开发行股份发行价格为 14.59元 /股,新增股份数量为 78,307,057 股,非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2016年 9月 26 河南明商律师事务所 法律意见书 6 日。 2016年 12月 7日郑州公用事业投资发展集团有限公司收到中国证券监督管理 委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股 份有限公司股份义务的批复》(证监许可 【 2016】 3014号)文件,核准豁免郑州 公用事业投资发展集团有限公司因协议转让原郑州市污水净化有限公司持股比 例 56.62%和郑州市热力总公司持股比例 12.11%而持有中原环保股份有限公司 446,570,099股份,约占公司总股本的 68.73%而应履行的要约收购义务。 2017年 3月 6日,郑州污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别将其持有的 本公司 367,898,039股、 78,672,060股股份协议转让给郑州公用事业投资发展集 团有限公司,郑州公用事业投资发展集团有限公司持有公司 446,570,099股股份 , 占公司总股本的 68.73%,成为公司的控股股东。 2018年 4月 20日,发行人召开的 2017年股东大会批准通过《公司 2017年度利 润分配方案》,以 2017年 12月 31日的总股本 649,789,659股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10股转增 5股,发行人于 2018年 5月 29日完成 2017年度权益派发事 项,转增完成后公司股份为 974,684,488股。 截至 2019年 3月 31日止,发行人累计发行股本总数 974,684,488股,注册资本 为人民币 974,684,488.00元。 发行人统一社会信用代码: 9141000016996944XD; 发行人注册地及总部地址:郑州市中原区中原中路 167号 1号楼 16层; 发行人所属行业:公共设施服务行业; 法定代表人:李建平; 发行人经营范围:环境及公用事业项目的建设、运营及管理;城市给排水、 污水综合处理、中水利用、污泥处理;热力生产和供应;垃圾发电、风力发电和 光伏发电;水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合 利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程 设计与总承包建设、项目管理、 工程咨询、技术服务;市政基础设施建设;生态 工程和生态修复;苗木种植;园林设计;园林绿化工程和园林维护;国内贸易。 发行人母公司:郑州公用事业投资发展集团有限公司; 发行人最终控制方:郑州市人民政府。 根据发行人工商登记资料记载并经本所律师核查,发行人已经通过历年工 河南明商律师事务所 法律意见书 7 商年检,发行人历史沿革符合有关法律、法规的相关规定。 (五)发行人依法存续,不存在应当终止的情形 根据发行人营业执照、现行有效的 《 公司章程 》 及工商登记资料记载, 至本 法律意见书出具之日,发行人不存在依照法律、行政法规、其他规范性文件或发 行 人《公司章程》规定的需要终止、解散或者清算的情形。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人系按照中国法律依法 设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业,发行人已经注册为交易商协会 会员,不存在依据中国法律、法规及发行人公司章程的规定应当终止的情形, 符合《管理办法》及规则指引规定的发行中期票据的主体资格。 二、关于本次发行的授权和批准程序 (一) 内部决 定 1、 2017 年 12 月 4 日,发行人召开董事会会议,通过了《关于发行中期票 据的议案》。 申报注册金额 为 20 亿元人民币,具体发行规模将以公司在中国银行间市场 交 易商协会注册的金额为准;发行期限 为 5 年,根据实际资金需求情况,在中国 银行间交易商协会注册有效期内分期择机发行;发行利率:实际发行利率根据银 行间市场供求关系确定 ; 资金用途:补充流动资金、重点项目建设等符合规定的 用途。 本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审 议通过后生效 。 2、 2017 年 12 月 21 日 ,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会 ,审议通 过了《关于发行中期票据的议案》。 (二) 本次 中期票据已 在交易商协会 完成 注册 根据《管理办法》、《发行规则》及《业务指引》的相关规定,发行人 已就 本次发行向交易商协会申请注册,并于 2018 年 9 月 20 日取得《接受注册通知书》 (中市协注〔 2018〕 MTN528 号)。依据该《接受注册通知书》,同意接受发行 人中期票据注册,注册金额为 15 亿元,注册额度自该通知书落款之日起 2 年内 河南明商律师事务所 法律意见书 8 有效,由郑州银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。在注 册有效期内可分期发行,接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备 案。 本所律师认为,根据《管理办法》、《发行规则》、《业务指引》、《公 司法》 及发行人《公司章程》的有关规定, 本次发行 已取得本次发行必要的内 部批准, 并已在 交易商协会完成了注册,本次发行的决议内容和程序合法、合 规。 三、关于 发行文件及发行有关机构 ( 一 ) 关于本次发行的募集说明书 本所律师审核了发行人关于本次发行的《中原环保股份有限公司 2019 年度 第一期中期票据募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”) ,该《 募集说明 书 》 主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、 发行有关机构、备查文件、附录等部分构成 , 包含了法律法规和规范性文件所要 求披露的主要事项 , 符合 《业务指 引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》的相关规定。 本所律师认为,《 募集说明书 》系按照 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引》等规则指引的要求编制 , 内容符合规则指引有关信 息披露的规定 。 (二)关于本次发行的法律意见书 为本次发行出具法律意见书的机构为河南明商律师事务所,经本所律 师审核: 1、本意见书就本次发行主体、程序、相关文件及有关机构与本次发行有关 的重大法律事项等陈述了意见。 2、河南省司法厅为河南明商律师事务所核发 了 证号为 31410000587060976Q 号的《律 师事务所执业许可证》。 河南明商律师事务所 法律意见书 9 3、为本次 发行 出具法律意见 书 的签字律师 张华伟、金鹏律师 具备相应的律 师执业资格。 4、本所 系在交易商协会备案的法律服务中介机构。 5、本所与 发行人 之间不存在关联关系。 本所律师认为,本所及本次发行的签字律师符合《管理办法》和《中介服 务规则》对中介机构资质的相关要求,具备为本次发行出具法律意见书的资质。 (三)关于本次发行的审计报告 为本次 发行 出具审计报告的机构为 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 和立 信会计师事务所(特殊普通合伙) ,经本所律师审核: 1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发 行人 2016年度财务状况进行了 审计,并具了瑞华审字 [2017]41030018号标准无保留意见的《审计报告》;立信 会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017年度 和 2018年度 合并及发行人主体 财务报表进行了审计, 分别 出具了信会师报字 [2018]第 ZB10347号 和信会师报字 [2019]第 ZB10517号 标准无保留意见的《审计报告》。 2、北京市工商行政管理局海淀分局为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 核发了统一社会信用代码为 9111010856949923XD的《营业执照》;上海市黄浦区 市场监督管理局为立信会 计师事务所(特殊普通合伙)核发了统一社会信用代码 为 91310101568093764U的《营业执照》。 3、北京财政局为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)颁发了序号为 019808 的《会计师事务所执业证书》; 上海市财政局 为立信会计师事务所(特殊普通合 伙)颁发了序号为 025730的《会计师事务所执业证书》。 4、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会为瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)核发了证书序号为 000453的《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》,为立信会计师事务所(特殊普通合伙)核发了证书序号为 000194的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 5、本次发行所依据的 2016年度《审计报告》上签名的注册会计师郭伟、宋 其美和 2017年度 和 2018年度 《审计报告》上签名的注册会计师 杨东升、杨秋敏 均 持有《中华人民共和国注册会计师证书》。 河南明商律师事务所 法律意见书 10 6、根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,截 至 本法律 意见书出具 之 日, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和立信会计师事务所(特 殊普通合伙)均 为交易商协会会员。 7、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 及签字的注 册会计师 与发行人之间不存在关联关系。 本所律师认为, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特 殊普通合伙)及 签字注册会计师 , 符合《 业务指引 》和《中介服务规则》 对中 介机构资质的相关要求,具备担任本次发行审计机构的资格。 (四)本次发行的信用评级机构 本次发行信用评级等级评定机构为 中诚信国际信用评级有限责任公司 。经本 所律师核查: 1、 中诚信国际信用评级有限责任公司 对发行人 综合评定, 并出具了 《中原 环保股份有限公司 2018年第一期中期票据信用评级报告》,评定 发行人主体信用 等 级为 AA+,评级展望 为 稳定 ;评定“ 中原环保股份有限公司 2018年第一期中期 票据 ” 信用 等 级为 AA+。 2、 2019年 6月 18日, 中诚信国际信用评级有限责任公司对 发行人 进行 再次 评 级 ,并 出具了 《中原环保股份有限公司 2019年第一期中期票据信用评级报告》, 评定 发行人主体信用 等 级为 AA+,评级展望 为 稳定 ;评定“ 中原环保股份有限公 司 2019年第一期中期票据 ” 信用 等 级为 AA+。 3、 北京市工商行政管理局 为 中诚信国际信用评级有限责任公司 核发了统一 社会信用代码为 9111000071092067XR的《营业执照》。 4、根据中国人民银行 1997 年《关于中国诚信证券 评估有限公司等机构从事 企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547 号)和中国人民银行 2000 年《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用 评级业务的函》(银办函 [2000]162 号) , 中诚信国际信用评级有限责任公司 具 备从事本期中期票据信用评级业务的资格。 5、根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,截止本法律 意见书出具日, 中诚信国际信用评级有限责任公司 为交易商协会会员。 河南明商律师事务所 法律意见书 11 6、 中诚信国际信用评级有限责任公司 与发行人之间不存在关联关系。 本所律 师认为, 中诚信国际信用评级有限责任公司 符合《管理办法》和《中 介服务规则》对中介机构资质的相关要求,具备担任本次发行信用评级机构的 资格。 (五)关于本次发行的承销 本次发行的主承销机构为郑州银行股份有限公司(以下简称“郑州银行”), 联席主承销商为中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”),经本所律 师审核: 1、河南省工商行政管理局为郑州银行核发了统一社会信用代码为 914100001699995779 的《营业执照》;北京市工商行政管理局为建设银行核发了 统一社会信用代码为 911100001000044477 的《营业执照》。 2 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 为 郑 州 银 行 核 发 了 机 构 编 码 为 B1036H241010001 的 《 金 融 许 可 证 》, 为 建 设 银 行 核 发 了 机 构 编 码 为 B0004H111000001 的《金融许可证》。 3、根据交易商协会官网公示的《非金融企业债务融资工具主承销机构名单》, 郑州银行具有银行间债券市场非金融企业债务融资工具 B 类主承销商的资质;建 设银行具有银行间债券市场非金融企业债务融资工具 A 类主承销商的资质。 4、根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,截至本法律 意见书出具之日,郑州银 行、建设银行为交易商协会会员。 5、郑州银行、建设银行与发行人之间不存在关联关系。 本所律师认为,郑州银行、建设银行系在中国依法成立并有效存续的金融 机构,且已在中国人民银行备案,符合《业务指引》和《中介服务规则》对中 介机构资质的相关要求,具备担任本次发行主承销商、联席主承销商的资格。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 注册 金额 根据《募集说明书》,并经本所律师适当核查, 截至 2019 年 3 月 31 日,发 行人及其子公司待偿还债务融资工具余额为 5 亿元 。发行人本次中期票据注册发 河南明商律师事务所 法律意见书 12 行金额为 15 亿元,本期 中期票据发行金额为 5 亿元。 根据 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人经审计的净资产(合并报表)为人民币 578,594.41 万元; 根据发行人披露的 2019 年第 一 季度报告,截至 2019 年 3 月,发行人(合并报表) 未经审计的净资产为人民币 588,008.24 万元 。发行人本次中期票据注册发行金 额为 15 亿元, 2018 年度 发行 中期票据 5 亿元 , 本期中期票据发行金额为 5 亿元, 本期中期票据发行完成后,累计待偿还中期票据余额为 10 亿元,本次中期票据 注册金额全部发行完成后,累计待偿 还中期票据余额为 15 亿元,未超过发行人 净资产的 40%。 本所律师认为,本次中期票据注册金额全部发行完成后, 发行人累计待偿 还中期票据余额未超过净资产 40%, 符合《业务指引》第四条的要求。 (二)发行人的募集资金用途 根据《募集说明书》,本次中期票据注册发行 15 元,拟用于归还金融机构 借款、补充公司生产经营活动所需营运资金以及项目建设 。 本期中期票据发行 5 亿元, 用于归还金融机构 的 借款 和 补充公司生产经营 活动所需营运资金 。 发行人在《募集说明书》已承诺,本次发行的中期票据募集资金仅用于符合 国家法律法规及政策要 求的企业生产经营活动;在债务融资工具存续期间变更资 金用途前及时披露有关信息。不用于购买理财、信托等金融产品,不用于购置土 地、公益性项目、委托贷款等任何形式用于房地产相关业务;在本期中期票据存 续期间内,若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。 本所律师认为, 本次发行募集资金的用途合法合规、符合国家产业政策, 符合《业务指引》第五条规定。 (三)发行人的公司治理 情况 经本所律师核查,发行人依照《公司法》及其公司章程的规定,已经建立了 比较完善的法人治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以 及相 关的议事规则和内控管理制度,并逐步加以完善,为公司法人治理的规范化 运作提供了有效的制度保证。公司治理结构完善,股东大会、董事会、监事会分 河南明商律师事务所 法律意见书 13 别为公司的最高权力机关、主要决策机构和监督机构,三者与公司经营层共同构 建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。 公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求 履行各自的权利和义务,并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各 自的议事规则独立有效的运作,没有违法、违规的情况发生。 公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干 预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的 要求,真实、准确、及时、公平、完整的披露有关信息。 发行人董事、监事及高级管理人员依据公司法及发行人公司章程选举产生, 选举过程符合《公司法》及公司章程的有关规定,不存在公务员在发行人公司兼 职的情况。相关资质、任期等均符合相关规定。发行人不存在董事、监事及高级 管理人缺位情况。 本所律师认为,发行 人已经建立了完善的公司治理结构,董事、监事、高 级管理人员 严格遵守监管部门的独立要求, 不存在 公务员兼职情况, 董事、监 事、高级管理人员 的任职均 符合 《公司法》 、 《公司章程》等相关规定 。 ( 四 )发行人的业务运营情况 经本所律师核查, 发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司合计 25 家 , 包括: 中原环保水务登封有限公司 、 中原环保热力登封有限公司 、 中原环保郑州 上街水务有限公司 、中原环保伊川水务有限公司、中原环保同生漯河水务有限公 司、中原环保开封同生工业水务有限公司、郑州市郑东新区水务有限公司、郑州 航空港区明港水务有限公司、 中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司、中原环保郑 州设备工程科技有限公司、中原环保新密水务有限公司、中原环保临颍水务有限 公司、河南五建城乡建设发展有限公司、河南晟融新能源科技有限公司 、 中原环 保新密热力有限公司 、中原晟启能源装备有限公司 、中原环保发展有限公司、中 原环保中水电十一局(方城)潘河建设项目管理有限公司、中原环保(民权)水 务发展有限公司、中原环保宜阳碧水生态科技有限公司、中原环保(内黄)靓丽 河南明商律师事务所 法律意见书 14 生态建设项目管理有限公司、中原环保中水电十一局(方城)甘江河建设项目管 理有限公司、中原环保青联建设上蔡县生态综合治理有 限公司、巩义中原环保中 水电十一局生态水系建设管理有限公司、中原环保股份有限公司技术研发中心 。 根据发行人 说明并经本所律师核查 , 发行人及其合并会计报表范围内子公司 经营范围与各自营业执照所记载的营业范围一致 , 最近三年不存在因安全生产、 环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。 本所律师认为,发行人及其合并会计报表范围内子公司的经营范围 、 业务 、 运营等 合法合规,符合国家产业政策,最近三年不存在因安全生产、环境保护、 产品质量、纳税等受到重大处罚的情形 , 本次发行不因 发 行人的 业务受到限制。 (五)主要在建工程 根据发 行人《募集说明书》及相关工程资料,经本所律师核查,截至 2019 年 3 月末 ,发行人主要的在建工程如下: 截至 2019 年 3 月末公司主要在建工程一览表 单位:万元 项目名称 总投资金 额 年初余 额 本期增加金 额 期末余额 工程累计投入 占预算比例 (%) 工程进 度 资金来源 郑东水务二期工 程 91,619.00 617.43 13,950.71 14,568.13 16.97% 16.97% 企业自筹 和 银行贷款 新密城市集中供 热工程项目 - 851.97 28,249.74 2,252.04 自有资金 新密水务污水处 理厂建设 - 634.77 969.45 1,604.22 自有资金 临颍第二污水处 理厂二期工程 10,500.00 119.67 4,972.75 5,092.42 42.98% 42.98% 自有资金 民权县水务工程 一体化建设及改 造项目 36,544.12 - 5,630.76 5,630.76 0.21% 0.21% 自有资金 流河沟及硝河治 理 76,081.58 - 586.72 586.72 0.77% 0.77% 其他来源 杜一沟河道治理 85,301.42 - 12,642.89 12,642.89 14.82% 14.82% 自有资金 港区第二污水处 理厂污泥低温干 化试验项目 970.00 509.58 389.18 - 登封热力管网工 - 1,088.80 1,834.88 25.65 河南明商律师事务所 法律意见书 15 程 伊川一期提标改 造项目 2,295.19 2,110.44 - - 100.00% 100.00% 企业自筹和 政府拨付 合计 303,311.31 5,932.66 69,227.07 42,402.83 1.76 1.76 - 主要在建工程项目基本情况: 1、郑东水务二期工程位于京港澳高速东侧,姚桥路南侧,魏河北侧区域, 郑东水务二期工程建设主要内容及范围为:新建污水处理厂一座( 15 万吨 /日), 污泥处置设施( 250 吨 /日),再生水回用设施( 20 万吨 /日)及相关配套设施等工 程。 截至 2019 年 3 月末已完成的工作主要包括:项目建议书批复、选址意见书 批复、控规调整和编制批复工作、项目能评、项目环评工作、项目土地预审、项 目水土保持工作、项目可 研审批、项目建设用地规划许可证审批、项目使用林地 审核同意书审批、林木采伐许可证办理、初步设计审批、抗震设防审批、取得施 工图设计文件审查合格证等。正在进行的工作主要包括:①项目土建施工、监理 招标工作;②郑州市国土局土地报批资料组卷完毕准备报市政府审核;③在市文 物局专家指导下进行文探考古发掘工作;④围墙圈建准备工作;⑤龙子湖办事处 陈三桥村征地清表收尾工作。预计 2019 年 6 月完工。 2、临颍县第二污水处理厂二期项目位于临颍县经七路与黄龙渠交叉口北 150 米,一期项目北侧,占地面积约 40 亩,设计处理规模 3 万吨 /天,可 研总投 资为 10202 万元。项目建成后,总处理规模达到 6 万吨 /天,届时收水范围东起 京珠高速西,西至京广铁路,南起五里河,北至北环路。新建建筑物主要有 A2O 生化池、二沉池、污泥泵房、中间提升泵房、高效沉淀池、 V 型滤池、消毒接触 池、巴氏计量槽、加药间、配电间等,原有进水泵房、沉砂池、脱水机房、鼓风 机房继续使用。 截止 2019 年 3 月末,生化池基坑开挖及边坡支护施工完成,厂区道路、污 水管网及雨水管网完成 30%,二沉池沉水工作已开始。本项目计划 2018 年 7 月 底完成构筑建筑主体工程, 8 月份设备安装, 10 月底通水调试, 2019 年 1 月竣 工验收。 3、登封热力管网工程 河南明商律师事务所 法律意见书 16 截止 2019 年 3 月末,登封热力管网工程主要建设内容包括登封市城区内供 热主管网延伸工程、新增热用户一次网支线建设工程和热力站建设工程,总投资 1671 万元,现已基本完工。 4、新密城市集中供热项目工程 新密市集中供热项目位于新密市,主要内容及范围包括:新密市集中供热裕 中电厂新热源长输管网;新密市城区集中供热一次网和换热站建设。截至 2019 年 3 月末,工程进度:新密市东大街郑州监狱家属院东院、西院一次网及换热站 建设项目已上报,按程序做建设施工的前期准备工作。项目预计将于 2018 年 10 月 30 日前完工。 5、污泥低温干化试验项目 中原环保股份有限公司港区水务分公司厂内。港区水务分公司目前污泥脱水 设备为三台板框机,设计每日处理污泥量为绝干污泥 22.2 吨(折合 80%含水率 污泥约 110 吨)。本次污泥低温干化项目将对板框机产出污泥做进一步的低温干 化处理,安装两台型号为 SBDD9600SL 污泥低温干化机。截至 2019 年 3 月末, 两台污泥干化机、标准化车间、干化产品料仓都已经投入使用。 6、马头岗一期生物池工程 郑州市马头岗污水处理厂位于郑州市中州大道以东、贾鲁河以南、马头岗军 用机场以西、 马林支渠以北。项目工程内容包括:污水深度处理工程和现有一期 改造工程。项目预计于 2018 年 6 月完工。 7、厂区网络升级改造项目 厂区网络升级改造项目为中原环保股份有限公司下属的马头岗水务、上街水 务、五龙口水务、南三环水务、马寨水务等五家分子公司厂区信息化网络升级改 造建设,包括:机房改造、有线与无线网络铺设等投资总额 104 万元,截至 2019 年 3 月末已投入 103.52 万元,项目已于 2018 年 4 月完工,尚未投入运营。 8、新密水务工程 新密水务工程是对新密市惠沟、周垌沟、马鞍河沟、郭沟及梁沟共 5 条河沟 河南明商律师事务所 法律意见书 17 进行截污治污的 基础上, 实施中水回补、河道清淤、水工泊岸工程及河道景观 建设,恢复冲沟排涝的功能,。截止到 2019 年 3 月末,项目已完成上述 5 条冲沟 地形图和河道断面图的测量及绘制;完成可行性研究报告编制工作并顺利通过新 密市发改委立项审批。项目截污管网环评工作正在进行中。 在建工程获批文件 项目名称 项目立项 环评 土地 备注 批文号 备案(批准) 单位 批文号 批准单 位 批文号 批准单 位 郑东水务 二期工程 郑发改城 市【 2014】 496 号 郑州市发展和 改革委员会 郑环审 【 2016】 51 号 郑州市 环境保 护局 郑国土资 函【 2017】 138 号 郑州市 国土资 源局 临颍第二 污水处理 厂二期工 程 项目代 码: 2017-411 122-77-0 3-046687 临颍县产业集 聚区建设管理 委员会 临环监表 【 2018】 24 号 临颍县 环境保 护局 预临国用 ( 2018) 第 002 号 临颍县 人民政 府 综上,根据发行人说明及本所律师适当核查,本所律师认为,发行人上述 在建工程项目除已披露已办理了相关的审批或备案等手续之外,其余在建工程 的审批或备案等手续正在积极办理当中,已经取得的立项、环评及土地等手续 或文件合法合规,符合国家相关政策。 (六)受限资产情况 截至本 本法律意见书出具 之日 , 发行人无 资产抵质押及限制用途安排以及其 他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 (七)发行人的重大或有事项 1、 发行人因提供担保形成的或有负债情况 截至 2019 年 3 月末,发行人的担保余额为 7,765 万元,其中:向发行人合 并报表范围内企业提供担保的金额合计为 7,765 万元;向发行人合并范围外企业 提供担保的金额合计为 0 万元。具体如下: 截至 2019 年 3 月末发行人对合并报表范围内企业提供担保情况 河南明商律师事务所 法律意见书 18 单位:万元 担保企业 被担保企业 担保方式 担保余额 担保对象现状 是否逾期 中原环 保股份有限 公司 中原环保新密热力 有限公司 连带责任 保证 165.00 正常 否 中原环保新密热力 有限公司 连带责任 保证 3,800.00 正常 否 中原环保新密热力 有限公司 连带责任 保证 3,800.00 正常 否 合计 7,765.00 本所律师认为 , 发行人提供的上述担保 , 均为 向发行人合并报表范围内 的 企业提供 的 担保 , 相关合同主体签署了借款合同以及担保合同,合同内容不违 反法律、行政法规强制性规定, 不构成本次发行的实质性障碍。 2、 重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债 根据 发行人 书面说 明 并经本所律师核查 , 发行人及其合并会计报表范围内的 子公司 无重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债 。 3、 重大承诺事项 控股股东、实际控制人及关联方承诺 控股股东、实际控制人及关联方承诺情况 : 主体类 别 承诺方 承诺事项 承诺作出时间 承诺完成的期限 承诺的履行情 况 控股股 东 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于保证中原环 保独立性的承诺 2014 年 5 月 29 日 长期有效 履行中 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于 12 个月内不 处置中原环保股 份有限公司股票 的承诺 2016 年 11 月 1 日 自收购完成之日 起十二 个月 于 2018年 3月 6日履行完毕。 河南明商律师事务所 法律意见书 19 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于避免同业竞 争的承诺 2016 年 11 月 1 日 长期有效 履行中 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于规范关联交 易的承诺 2016 年 11 月 1 日 长期有效 履行中 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于保证上市公 司独立性的承诺 2016 年 11 月 1 日 长期有效 履行中 关联方 郑州市污水净 化有限公司 关于避免同业竞 争的承诺 2015 年 1 月 24 日 长期有效 履行中 郑州市污水净 化有限公司 关于规范关联交 易的承诺 2015 年 1 月 24 日 长期有效 履行中 郑州市污水净 化有限公司 关于郑州新区污 水处理厂和双桥 污水处理厂未来 处置的承诺 2015 年 2 月 10 日 长期有效 履行中 郑州市污水净 化有限公司、 郑州公用事业 投资发展集团 有限公司 关于郑州新区污 水处理厂和双桥 污水处理厂未来 处置的补充承诺 的变更承诺 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 31 日前 履行中 安信基金管理 有限责任公 司、博时基金 管理有限公 司、财通基金 管理有限公 司、国泰基金 管理有限公 司、申万菱信 基金管理有限 公司、郑州投 资控股有限公 司 承诺认购的股票 限售期为本次发 行 新增股份上市 首日期十二个月 2016 年 9 月 26 日 一年 履行完毕 河南明商律师事务所 法律意见书 20 根据发行人书面说明并经本所律师核查,上述承诺均是由发行人 控股股东 或 关联方 做出且正在履行中或已履行完毕, 对本次中期票据的发行 不构成实质 性障碍 。 4、 其他或有事项 ( 1) 王新庄污水处理厂相关事项 2018 年末,经郑州市人民政府批复,决定对发行人下属王新庄污水处理厂 进行回购,由郑州市城市管理局作为回购主体,与发行人分别签署《王新庄污水 处理特许经营协议之终止与补偿协议》(简称“终止与补偿协议”)《王新庄污 水处理厂之中水委托运营协议》(简称“委托运营 协议”)。郑州市城市管理局 对王新庄污水处理厂回购后,特许经营协议将提前终止。终止与补偿协议约定特 许经营协议终止日为 2016 年 9 月 30 日;资产移交以 2018 年 12 月 31 日为移交 日,标的资产为王新庄污水处理厂业务相关资产;补偿价款以立信会计师事务所 河南分所出具的信会师豫报字【 2018】第 10016 号专项审核报告和郑州市国资委 审核结果确定,补偿金额 877,724,432.12 元,由郑州市城市管理局以货币方式 向发行人进行补偿。 特许经营协议提前终止后,由郑州市城市管理局委托发行人运营王新庄污水 处理厂并签署委托运营协 议,以保证相关单位现阶段的中水需求。委托运营协议 约定委托运营期限自 2016 年 10 月 1 日起至王新庄污水处理厂停产日止;委托运 营费用包括电费、水费、药剂费、人工费、日常维护费等各项成本、税费及发行 人合理利润;费用由郑州市城市管理局支付,并由郑州市财政局予以结算。 郑州市城市管理局对王新庄污水处理厂回购后,特许经营协议将提前终止。 按照会计准则的相关要求,相应补偿价款计入权益。该事项的实施有利于优化发 行人资产配置,助力公司进一步部署环保产业格局,对发行人业绩产生积极影响。 ( 2) 郑州市污水净化有限公司(简称“污水净 化公司”)相关事项 发行人于 2019年 4月 23日收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司 (简称“公用集团”)《关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股 份有限公司以彻底解决同业竞争的函》。为彻底解决发行人与污水净化公司同业 竞争问题,郑州市人民政府审议批准《关于将郑州市污水净化有限公司整体上市 河南明商律师事务所 法律意见书 21 装入中原环保股份有限公司的实施方案》,同意将污水净化公司整体上市装入中 原环保。交易大致内容为公用集团将持有的污水净化公司 100%国有股权有偿出让 给发行人,发行人以现金或其他方式向公用集团支付对价。交易完成后, 污水净 化公司将成为发行人的全资子公司。该交易事项尚处于前期筹划阶段,尚未履行 发行人董事会、股东大会等审议程序。 (八)重大资产重组情况 2014 年 10 月 8 日,发行人因筹划重大事项发布《重大事项停牌公告》,公 司股票自 2014 年 10 月 8 日起连续停牌,于 2014 年 10 月 29 日发布了《重大资 产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌。 2014 年 10 月 31 日,郑州市人民政府出具《郑州市人民政府办公厅关于印 发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》(郑政办【 2014】 47 号),同意 将中原环保拥有的西区热力资产出售给郑 州市热力总公司,将郑州市污水净化有 限公司拥有的污水处理经营性资产资产证券化,由中原环保定向增发股份或以现 金形式进行购买。将郑州市污水净化有限公司保留变更为公用事业为主的投资建 设主体公司,负责在建、新建项目的投资建设。 根据郑政办 2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》 文件要求,郑州市政府将中原环保拥有的郑州市西区热力资产出售给郑州市热力 总公司,解决中原环保与控股股东同业竞争问题;将郑州市污水净化公司拥有的 污水处理经营性资产(主要指五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂 一期和二期、 南三环污水处理厂、马寨污水处理厂等运营类环保资产)以及郑州 投资控股有限公司下属郑州市郑东新区水务有限公司(即陈三桥污水处理厂)资 产证券化,由中原环保定向增发股份或以现金进行购买,解决中原环保主业发展 定位问题。 此次战略性重组包含资产出售、股权收购、资产收购及募集配套资金等内容, 交接涉及资产、业务和人员等各个方面。 2016 年 3 月非公开发行股份购买资产 及募集配套资金获得中国证监会批复, 4 月进行重组资产、人员交接, 7 月完成 相关房产、土地手续办理工作, 8 月完成配套募集资金发行工作, 9 月完成股份 发行工作。截止报告期末 ,发行人重大资产重组事项已全部完成。 河南明商律师事务所 法律意见书 22 1、资产重组概况 为落实郑州市人民政府公用事业资产整合工作的相关精神,加快推进郑州市 公用事业资产整合进度,理顺郑州市公用事业类国有企业产权关系,减少企业管 理层级、提高企业资产整合效率, 2016 年 8 月,郑州公用事业投资发展集团有 限公司开始实施对中原环保的资产重组。 郑州公用事业投资发展集团有限公司通过支付现金的方式收购中原环保股 份有限公司原股东郑州市污水净化有限公司 78,672,060.00 股,支付现金对价 346,879.48 万元;收购原股东郑州市热力总公司 367,898,039.00 股,支付现金 对价 28,321.94 万元;重组后,郑州公用事业投资发展集团有限公司合计持有发 行人 68.73%的股份。 2、资产重组实施过程 2015 年 1 月 25 日,中原环保股份有限公司召开董事会,审议同意了:( 1) 公司发行股份购买郑州市污水净化有限公司所有的五龙口污水处理厂(一期和二 期)、马头岗污水处理厂(一期和二期 )、马寨污水 处理厂、南三环污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程等相关事宜;( 2)公 司拟通过协议转让的方式将西区供热业务资产转让给郑州市热力总公司,热力公 司以 现金的方式支付价款等相关事宜;( 3)公司以协议方式购买郑州投资控股 有限公司持有的郑州市郑东新区水务有限公司 100%股权的相关事宜。 2015 年 9 月 28 日,中原环保股份有限公司召开了 2015 年第一次临时股东 大会,审议同意了上述资产重组事项,并进行公开披露。 2016 年 8 月 11 日,发行人控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司召 开董事会,审议同意收购郑州市热力总公司持有发行人的 78,672,060 股股份和 郑州市污水净化有限公司持有发行人的 367,898,039 股股份的相关事宜。 2016 年 8 月 11 日,发行人原股 东郑州市污水净化有限公司召开董事会,审 议同意郑州市污水净化有限公司将其持有发行人的 367,898,039 股股份转让至 郑州公用事业投资发展集团有限公司的相关事宜。 河南明商律师事务所 法律意见书 23 2016 年 8 月 11 日,郑州市人民政府国有资产监督管理委员会做出决定,同 意郑州市污水净化有限公司将其持有发行人的 367,898,039 股股份转让至郑州 公用事业投资发展集团有限公司的相关事宜。 2016年 8月 15日,发行人原控股股东郑州市热力总公司召开总经理办公会, 审议同意郑州市热力总公司将其持有发行人的 78,672,060 股股份转让至郑州公 用事业投资 发展集团有限公司的相关事宜。 2016 年 8 月 15 日,发行人原控股股东郑州市热力总公司作为出资人做出决 定,同意郑州市热力总公司向郑州公用事业投资发展集团有限公司转让其持有发 行人的 78,672,060 股股份的相关事宜。 2016 年 8 月 23 日,发行人控股股东郑州公用事业投资发展集团与原股东郑 州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别签订了股份收购协议。 2016 年 9 月 21 日,郑州市人民政府国有资产监督管理委员会作出决定,同 意郑州公用事业投资发展集团收购郑州市热力总公司持有发行人的 78,672,060 股股份和郑州市 污水净化有限公司持有发行人的 367,898,039 股股份的相关事 宜。 2016 年 10 月 12 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于郑州市污 水净化有限公司和郑州市热力总公司协议转让所持全部中原环保股份有限公司 股份有关问题的批复》(国资产权 [2016]1122 号),同意发行人原股东郑州市 污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别将所持中原环保的股份转让给郑州 公用事业投资发展集团。 2016 年 12 月 5 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免郑州公用 事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批 复》 (证监许可 [2016]3014 号),豁免郑州公用事业投资发展集团因协议转让而持 有发行人 446,570,099 股股份而应履行的要约收购义务。本次收购完成后,郑州 公用事业投资发展集团成为发行人的控股股东,直接持有发行人 68.73%的股份。 截至 2016 年 12 月 31 日,股权转让双方已获得了必要的内部及外部主管部 门批准;股权转让价款支付完毕。 2017 年 3 月 6 日,郑州公用事业投资发展集 团所收购的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。 河南明商律师事务所 法律意见书 24 3、重大资产重组的实施结果 此次资产重组后,郑州公用事业 投资发展集团持有发行人 68.73%股权,成 为发行人的控股股东。发行人的实际控制人未发生变化,仍为郑州市人民政府。 重组完成后,郑州公用事业投资发展集团有限公司实现了统一供热运营,统 一污水经营,统一持有股权。即郑州市热力总公司集中负责发行人供热业务的运 营管理,中原环保统一负责发行人污水处理业务的运营及维护,郑州市污水净化 有限公司负责污泥处理、中水开发及在建、新建项目的投资建设,逐步成长为以 公用事业为主的投资建设主体公司。此次重组,解决了发行人母公司之间同业竞 争的问题,对提高发行人各业务板块专业化,市场化,规模 化的发展能力具有有 利影响,但同时对发行人的经营能力提出更高要求。 通过本次重组,有助于优化发行人内部治理结构,公司在业务规模、管理水 平、盈利水平等方面都将得到较大提升,公司整体实力得以增强。 本所律师认为,发行人本次资产重大重组符合法律法规及规范性文件的要 求,重组后其实际控制人未发生变化,仍为郑州市人民政府,不会对发行主体 资格及决议的有效性产生重大不利影响,对本次发行不构成实质性影响。 (九)发行人的信用增进情况 根据《募集说明书》并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,本次发 行无担保,不设信用增进措施。 (十) 金融衍生品、大宗商品期货 根据《募集说明书》并经发行人确认 , 截至本法律意见书出具之日, 发行人 无 金融衍生品、大宗商品期货。 ( 十 一) 重大理财产品投资 根据《募集说明书》并经发行人确认 , 截至本法律意见书出具之日, 发行人 无 重大理财产品投资。 ( 十 二) 海外投资情况 根据《募集说明书》并经发行人确认 , 截至本法律意见书出具之日 ,发行人 河南明商律师事务所 法律意见书 25 无海外投资。 ( 十 三) 直接债务融资计划 根据《募集说明书》并经发行人确认 , 截至本法律意见书出具之日 ,发行人 无其他直接债务融资计划。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为: 1、发 行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人,具有发行本次中期票 据的主体资格。 2、本次发行文件及发行有关机构符合《管理办法》、《业务指引》、 《信息披 露规则》和《中介服务规则》 等法律法规及规则指引的规定。 3、截至本法律意见书出具日,发行人不存在对本次发行构成实质性影响的 潜在法律风险。 4、发行人本次发行已经获得了现阶段应有的批准和授权,并已取得交易商 协会的《接受注册通知书》,本次发行将不存在实质性的法律障碍。
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本文标题:(发行披露)中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据的法律意见书.pdf
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