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(发行披露)重庆市綦江区城市建设投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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发行 披露 重庆市 綦江 城市建设 投资有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
资源描述:
重庆市綦江区城市建设投资有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 注册金额人民币5亿元 本期发行金额采用发行金额动态调整机制, 基础发行金额人民币1.5亿元,发 行金额上限人民币5亿元 发行期限3+2年,附第3年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权 担保情况重庆进出口融资担保有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证 担保 信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限 公司 主体信用评级AA 债项评级AA+ 发行人:重庆市綦江区城市建设投资有限公司 主承销商及簿记管理人:恒丰银行股份有限公司 二〇一九年 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 3 目录 第一章释义5 第二章风险提示及说明7 一、与本期中期票据相关的投资风险.7 二、与发行人相关的风险.7 第三章发行条款16 一、主要发行条款.16 二、发行安排.18 第四章募集资金运用21 一、募集资金主要用途.21 二、公司承诺.21 三、发行人偿债保障措施.22 第五章公司基本情况25 一、发行人概况.25 二、发行人历史沿革.25 三、发行人股权结构情况.28 四、独立性经营情况.28 五、发行人子公司、联营或合营企业情况.29 六、发行人治理结构、内控制度.31 七、企业人员基本情况.42 八、发行人经营范围及各板块业务情况.45 九、在建及拟建项目.65 十、发行人发展战略.66 十一、发行人所在行业分析.67 十二、相关政策执行情况.75 第六章公司主要财务状况81 一、发行人近年财务报告编制及审计情况.81 二、重大会计政策变更情况.82 三、合并范围变化情况.82 四、发行人近年主要财务数据.82 五、发行人报表合并范围变化情况.88 六、资产负债结构分析.88 七、主要财务指标分析.109 八、现金流量分析.113 九、有息债务情况.114 十、关联方关系及其交易.115 十一、或有事项.117 十二、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排.119 十三、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、重大投资理财产品情况.119 十四、发行人海外投资情况.120 十五、发行人直接债务融资计划.120 4 第七章公司的资信状况121 一、近三年直接债务融资的评级情况.121 二、本期中期票据信用评级情况.121 三、发行人授信情况.122 四、发行人债务违约记录.123 五、发行人已发行债务融资工具偿还情况.123 第八章债务融资工具担保124 一、担保人基本情况.124 二、担保人历史沿革.124 三、担保人股权结构和出资人情况介绍.126 四、担保人重要权益投资情况.129 五、担保人公司治理情况.130 六、担保人董事、监事、高级管理人员基本情况.133 七、担保人主营业务分析.136 八、担保人在建以及拟建工程情况.141 九、担保人发展战略与目标.141 十、担保人主要行业情况.141 十一、担保人主要财务情况.144 十二、担保人资信情况.150 十三、担保函主要内容.151 十四、担保人与发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系.152 十五、担保协议及程序的合法合规性.152 十六、持续信息披露安排.152 十七、担保人相关监管指标的合规情况.153 第九章税项154 一、增值税.154 二、所得税.154 三、印花税.154 第十章信息披露安排155 一、中期票据发行前的信息披露.155 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.155 三、中期票据存续期内定期信息披露.156 四、本息兑付事项.156 第十一章投资者保护机制及违约责任158 一、违约事件.158 二、违约责任.158 三、投资者保护机制.158 四、不可抗力.160 五、弃权.160 第十二章本次中期票据发行的有关机构161 第十三章备查文件164 附录:主要财务指标计算公式166 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “发行人/公司/綦江城投”指重庆市綦江区城市建设投资有限公司 “本期中期票据”指重庆市綦江区城市建设投资有限公司2019年 度第一期中期票据 “中期票据”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场公开发行的,约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具 “本期发行”指指本期中期票据的发行 “募集说明书”指发行人为发行本期中期票据并向投资者披露 发行相关信息而制作的《重庆市綦江区城市建 设投资有限公司2019年度第一期中期票据募 集说明书》 “主承销商/簿记管理人”指恒丰银行股份有限公司(以下简称“恒丰银 行”) “承销团”指指主承销商为本期发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销 团 “承销协议”指承销商与发行人为本期发行签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 “余额包销”指本期中期票据的主承销商按照《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议》的规 定,在规定的发行日后,主承销商将未售出的 中期票据全部自行购入的承销方式 “集中簿记建档”指指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区 间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的 6 一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 “《管理办法》”指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 “人民银行”指中国人民银行 “交易商协会”指中国银行间市场交易商协会 “银行间市场”指中国银行间债券市场 “上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司 “綦江区政府”指重庆市綦江区人民政府 “工作日”指国内商业银行工作日,不含法定节假日或休息 日 “法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日) “元”指如无特别说明,指人民币元 区国资委指重庆市綦江区国有资产监督管理委员会 东部新城管委会指重庆市綦江区东部新城管理委员会 报告期或近三年及一期指2016-2018年及2019年1-3月 7 第二章风险提示及说明 本期中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人和担保人的信用及 偿债能力。本期中期票据发行后,发行人或担保人经营状况变化导致的投资风险, 由投资者自行承担。投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明 书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本期中期票据相关的投资风险 1、利率风险 在本期中期票据存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影 响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益水平造成一定程度的影响。 2、流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,进而可能影响本期中期票据 的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 3、偿付风险 本期中期票据由重庆进出口融资担保有限公司提供全额不可撤销连带责任 担保。在本期中期票据存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金,可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、经营活动净现金流波动较大,对债务保障程度不高的风险 2016-2018年度及2019年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为90,976.12万元、-101,575.99万元、-62,2,060.00万元和-41,444.49万元,经营 活动净现金流波动较大,一方面系最近三年发行人的基础设施建设项目投入及土 地平整开发规模波动较大所致;另一方面系发行人经营活动中其他与经营活动有 关的净现金波动较大所致,2016-2018年度及2019年1-3月,发行人经营活动中 其他与经营活动有关的现金流量净额分别为101,415.04万元、-145,572.03万元、 8 111,551.76万元和166,732.60万元,主要是与重庆市綦江区东部新城开发建设有 限公司的往来款。发行人经营活动净现金流波动较大,其他与经营活动有关的现 金流金额较大,对债务保障程度不高,可能对发行人偿债能力造成不利影响。 2、盈利能力较弱的风险 作为重庆市綦江区重要的土地平整开发与基础设施投资建设主体,发行人总 资产规模较大,但与之相对的总资产收益率较低。2016-2018年末及2019年3 月末,发行人资产规模分别为1,640,240.71万元、1,503,213.40万元、1,595,359.28 万元及1,675,289.55万元,相应期间净利润分别为16,694.34万元、17,001.82 万元、16,225.07万元和-4,922.05万元。最近三年及一期,发行人总资产收益 率分别为1,02%、1.13%,1.02%和-0.29%。与发行人较大的资产规模相比,发行 人的盈利能力相对较弱。 3、存货占比较大及跌价风险 2016-2018年末及2019年3月末,发行人存货余额分别为797,177.24万元、 844,120.63万元、988,448.01万元和1,017,811.78万元,占总资产的比例分别为 48.60%、56.15%、61.96%和60.75%。存货占比较大,与发行人主要从事土地平 整以及基础设施建设的业务模式相符。发行人的存货主要为綦江区政府注入的土 地使用权。尽管近年来发行人的土地开发稳步增长,在满足招商引资需要的同时, 也注重了防止过度开发的问题,但是发行人仍面临存货规模和占比较大的风险。 同时,土地平整业务周期长,受宏观政策调控、地区土地供求关系影响较大,如 宏观经济增长减速,綦江当地土地市场需求大幅降低,则存货存在一定的跌价风 险,进而影响发行人的盈利能力。 4、受限资产规模较大的风险 截至2019年3月末,发行人用于融资进行抵、质押的资产总额为215,501.43 万元,受限资产主要为土地,所有权受限资产规模较大。若发行人无法按时偿还 相关借款,相关资产将面临转移风险,公司的正常经营将因此受到影响。 5、有息负债规模较大的风险 截至2019年3月末,发行人有息负债余额合计为434,440.00万元,有息负 债规模较大,而较大的有息债务规模也使得公司承担着较高的财务费用。如果未 来宏观经济形势发生剧烈波动或者发生影响发行人经营状况的重大事件,造成发 9 行人融资、偿债能力下降,则有可能造成发行人资金链紧张,从而影响相关债务 的偿付。 6、负债水平持续上升的风险 随着经营规模的不断扩大,发行人2016-2019年3月末的负债规模不断增加, 分别为960,080.56万元、811,714.20万元、907,707.20万元和981,000.23万元, 资产负债率分别为58.53 %、54.00%、56.90%和59.56%,呈逐步上升的趋势。报 告期内发行人负债规模总体上呈逐步上升的趋势,随着负债水平持续上升,发行 人存在一定的债务本息偿付压力。 7、可用授信余额较小的风险 截至2019年3月末,发行人共获得各家金融机构授信389,500.00万元,其 中已使用授信额度321,500.00万元,未使用授信额度68,000.00万元,发行人可 用授信余额较小,从而发行人面临一定的间接融资压力。 8、政府性往来款占比较高风险 截至2019年3月末,发行人的应收账款和其他应收款净额分别为0万元万 元和420,306.40万元,占总资产比例分别为0%和25.09%,应收账款对手方为东 部新城管委会和綦江区财政局,其他应收款中与重庆市綦江区财政局之间的往来 款为147,15.41万元,与重庆市綦江区东部新城管委会之间的往来款为273,160.99 万元。发行人应收账款及其他应收款中政府性往来款占比较高,若相关单位不能 及时回款,将对发行人经营情况产生不利影响。 9、政府财政性资金流入占比较大风险 最近三年及一期,发行人营业收入主要由土地整理收入和工程代建收入构 成,占比均超过90%,上述两项收入主要来源于政府财政性资金。另外,最近三 年发行人分别收到政府补助17,419.00万元、12,386.38万元和5,960.03万元,发 行人经营性现金流中财政性现金流占比较大,若相关地方的财政支付力度弱化, 将对发行人生产经营和现金流情况造成负面影响。 10、补贴收入不确定的风险 2016-2018年度,发行人分别获得补贴收入17,419.00万元、12,386.38万元 和5,960.03万元,占当期净利润的比例分别为104.67%、106.99%和36.73%,净 利润对补贴收入的依赖程度较高,如果发行人未来的补贴收入出现下降,可能将 10 对公司的盈利能力造成一定程度不利影响。 11、未来资本支出较大的风险 发行人主要从事土地平整与城市基础设施建设,并且是作为綦江区重要的土 地平整开发与城市基础设施建设主体。截至2019年3月末,发行人在建项目预 计总投资为38.63亿元,已累计完成投资12.40亿元,仍需后续投入26.23亿元。 发行人未来拟建项目预计总投资为12.70亿元。发行人未来资本支出较大,面临 较大的融资压力,如果由于各种客观因素的影响无法及时获得足额的建设资金, 则会严重影响上述项目建设的进度及未来的投资计划,进而对发行人的生产经营 造成不利影响。 12、短期偿债压力较大的风险 2016-2018年及2019年3月末,发行人流动比率分别为2.32、2.99、2.84和 2.86,保持着相对较高的水平。但由于发行人流动资产中存货的占比较高,而存 货主要为变现能力受市场及政策环境影响较大的土地,扣除存货后的流动资产对 流动负债的覆盖程度不高,存在一定的短期偿债压力较大的风险。 13、对外担保较大风险 截至2019年3月末,发行人对外担保余额232,000.00万元,占当期期末净 资产的33.42%,对外担保余额较大,存在一定的财务风险。被担保方主要为重 庆南州投资有限责任公司、重庆市渝南资产经营有限公司、重庆南州旅游开发建 设投资(集团)有限公司等公司。从目前情况看,被担保对象经营情况基本正常, 如未来被担保对象的经营状况发生变化,可能将对发行人的正常经营产生影响。 (二)经营风险 1、经济周期性波动形成的风险 发行人主要从事土地平整与城市基础设施建设,受宏观经济周期因素的影响 较大。公司盈利能力与宏观经济周期有着较强的关联性。若未来经济增速放缓甚 至出现衰退,可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、区域经济的风险 作为重庆市綦江区重要的土地平整开发与基础设施投资建设主体,发行人的 主要业务均集中于重庆市綦江区行政区域范围内。重庆市綦江区的经济发展水平 及未来经济发展趋势对发行人的经营活动及盈利能力产生较大的影响。若重庆市 11 綦江区经济发展遭受重大不利影响,发行人的盈利能力可能受到负面影响。 3、在建项目的风险 近年来,发行人承担着綦江区重点基础设施建设工程的任务。当前发行人在 建项目主要包括环城大道210铝厂段工程项目、綦江区环城大道登瀛段工程项 目、綦江区核桃湾片区B、C段道路建设工程、綦江区通惠互通立交项目建设工 程等。在上述项目的建设过程中,綦江区政府未来发展规划与对发行人的支持力 度、发行人所面临的市场环境、融资渠道等因素均有可能发生较大的变化,导致 项目的实施进度和收益等低于预期,存在一定的在建项目不能按期完工或达不到 预期效益的风险。 4、建设施工与工程管理风险 由于发行人承担的基础设施项目的建设周期相对较长,容易受到各种不确定 因素的影响,包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、 恶劣天气等,对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交 付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险,可能对发行人的营运能力产生不 良影响。 5、优质资产划转风险 发行人主营基础设施建设项目投资和土地开发整理业务,随着地方政府不断 整合地方资源,集中优势资源进行地方城市建设,若未来发生由政府主导将发行 人优质资产划出,将会对发行人资产规模、盈利能力及偿债能力产生一定影响。 6、业务结构单一风险 发行人以受托代建政府投资项目方式承接项目及从事土地整理业务,业务结 构相对单一。存在由于单一的业务结构引发的盈利能力削弱、经营业绩下滑的风 险。 7、土地价格波动风险 土地开发整理业务是发行人的核心业务板块之一,根据綦江区政府制定的财 政管理制度,公司所整治土地开发出让后将获得不低于70%的土地出让收入返 还。发行人未来土地开发整理业务收入依赖于土地和房地产市场行情走势,受宏 观经济形势和调控政策影响,未来土地价格可能出现较大波动,对发行人的资产 质量、盈利能力和偿债能力产生一定的影响。 12 8、土地出让计划不确定风险 根据綦江区政府的土地利用计划,发行人根据土地状况和利用要求整治并开 发綦江区土地,使得綦江区土地资产实现增值。由于每年招商引资的情况具有不 确定性,从而产生了土地出让计划不确定的风险。 9、合同定价风险 发行人的主营业务包括基础设施代建业务,而具体的施工业务主要通过签订 施工合同,委托外部具有施工业务资质的企业具体实施,如果在施工合同中未能 对建设工程要素价格风险条款、工程合同价款调整作出明确规定,公司将会面临 一定的合同定价风险。另外,发行人母公司及子公司与綦江区财政局签订代建合 作框架协议,确认代建服务费按项目投资额的20%确认工程代建收入,但在项目 协议和合同签署的过程中,綦江区政府存在一定的主导优势,管理费率存在一定 定价空间,不排除未来项目协议和合同相关条款的变更对公司产生不利的变化, 故公司存在合同定价风险。 10、合同履约风险 发行人与綦江区财政局签订代建合作框架协议,并按照支付计划逐年收回款 项。虽然合同的签署方为当地政府部门,违约的风险较小,但如果出现政府信誉 和财政实力的下降,仍然可能给公司带来一定的合同履约风险。 11、安全生产风险 发行人主要业务包括基础设施建设和土地平整等,安全施工是正常运营的前 提条件,也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多,包括人 为因素、设备因素、技术因素和自然因素等。虽然发行人严格按照安全生产标准 组织施工,并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查,但还是存在发生 安全事故的可能性。一旦发生安全生产的突发事故,将对发行人的经营带来不利 影响。 (三)管理风险 1、工程质量管理风险 发行人承建了綦江区大量基础设施建设项目,是关系到人民福祉的民生工 程,工程质量的要求较高,虽然发行人一直严格按照国家相关要求对建设项目质 量进行把关,但是发行人依然面临一定的工程质量管理风险。 13 2、项目管理风险 由于目前发行人在建项目及未来拟建项目众多,故对其统筹管理、资金安排 调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求,发行人面临一定的项 目管理风险。 3、内部管理风险 近年来,随着发行人经营规模的不断扩大,如何有效整合内部资源,减少管 理层次,优化资源配置,提高运营效率,实现规划、财务、经营、人事上的统一 协调,这对发行人是一个挑战。如果不能建立规范运作、有效管控、协调高效的 公司治理机制,可能会对公司内部管理体系及正常经营造成一定的影响。 4、对下属子公司的管理风险 截至2019年3月末,发行人纳入合并报表范围内的子公司共计4家。虽然 发行人对下属企业运营管理建立了一套严格的内部管理制度,但是发行人是否能 对下属控股及参股企业进行有效管理和合理的资源配置,将对公司未来的整体发 展产生一定的影响。 5、关联交易的风险 发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易,主要涉及向关联方交易以及 关联方应收应付款等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程 序,但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化,有可能会 给发行人的经营带来不利影响。 6、公务员兼职风险 发行人为地方国有企业,存在着公务员兼职的情况,发行人公务员兼职的高 级管理人员均在发行人处兼职但不在发行人处领薪,符合中组部《关于进一步规 范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《中华人民共和国公务员法》 等法律法规的规定。尽管公司公务人员兼职符合现有的政策规定,但是未来年度 一旦相关法律法规发生变化,则相关人员任职可能会受到影响,从而可能会影响 到发行人的稳定运营。 7、高级管理人员缺位风险 根据发行人章程,发行人设董事会,由5人组成,发行人设监事会,由3 人组成,发行人设总经理1名,副总经理5名。根据目前最新任命文件,发行人 14 董事会成员为:石秀章、胡川、高引、罗杨、谭宏霞,其中石秀章为董事长、总 经理。监事会成员为:杜莉、左渝、刘兆洪,杜莉为监事会主席。副总经理为何 勤。公司高级管理人员存在缺位的情况。虽然根据发行人的公司章程,发行人本 次中期票据发行的最终决定权归属于出资人,且本次发行相关金额、期限等内容 已获得出资人明确同意,高级管理人员缺位不会对本次中期票据的发行造成影 响,但相关人员的缺位还是会对发行人的公司治理造成一定影响,存在一定的缺 位风险。 (四)政策风险 1、宏观经济政策的风险 发行人主要从事土地一级开发和基础设施建设业务,受宏观经济政策及宏观 经济周期波动影响较大,若未来出台宏观经济调控或土地市场调控政策,发行人 的主营业务将受到一定影响 2、地方政府债务政策变化风险 2014年10月,国务院出台了国发〔2014〕43号文,财政部等部门也相继出 台了文件对地方政府的融资进行规范和限制,导致近期地方政府债务政策不断变 化。地方政府债务政策的变化可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动,不 排除在一定时期内对发行人的经营情况产生影响,导致地方政府债务政策变化风 险。 2017年5月先后出台了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》 (财预[2017]50号)和《关于坚持制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的 通知》(财预[2017]87号),对地方政府的违规举债手段进行了规范和限制。新 文件的出台,使公司未来融资环境会趋于收紧,可能会对公司未来的经营产生一 定影响。 3、土地政策变化的风险 发行人所从事的土地整理业务受国家宏观政策影响较大。根据财政部、国土 资源部、中国人民银行、银监会《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通 知》(财综[2016]4号),主管机关进一步提出剥离土地储备机构的政府融资、 土建、基础设施建设、土地二级开发等业务,同时调整土地储备筹资方式。发行 人目前土地开发业务虽经政府授权,未违反相关规定,未承担土地储备职能,但 15 鉴于相关主管机关对土地储备机构的界定尚不明确,未来也可能对土地整理行业 提出更明确、更具体的限定性要求,发行人土地整理业务可能面临一定的政策风 险。 4、基础设施建设政策变化的风险 发行人从事授权范围内的基础设施建设投资。该项业务现阶段受到国家和綦 江区政府的支持,但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策与市场需求结 构变化等因素的影响,可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人 经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 (五)与本期债务融资工具发行相关的特有风险 1、信用增进风险 重庆进出口融资担保有限公司为本期发行的5亿元额度的中期票据发行人 应付的本金、利息、发行条款规定的违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用 提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。尽管重庆进出口融资担保有限公司 主体评级达到AA+,短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强,但一旦 重庆进出口融资担保有限公司在发行人违约的情况下不能履行代偿责任,将对投 资者造成一定损失。 16 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、中期票据名称:重庆市綦江区城市建设投资有限公司2019年度第一期中 期票据。 2、发行人:重庆市綦江区城市建设投资有限公司。 3、主承销商:恒丰银行股份有限公司 4、簿记管理人:恒丰银行股份有限公司 5、中期票据形式:本期中期票据采用实名制记账式,统一在上海清算所登 记托管。 6、发行人待偿还债务融资工具余额:截至2019年3月末,发行人不存在其 他债务融资工具。 7、本期中期票据接受注册通知书文号:中市协注〔2019〕MTN27号。 8、发行人中期票据注册金额:人民币伍亿元(RMB500,000,000元)。 9、本期发行额:采用发行金额动态调整机制,基础发行金额人民币壹点伍 亿元(RMB150,000,000元),发行金额上限人民币伍亿元人民币(RMB500,000,000 元)。 10、本期中期票据面值:人民币壹佰元(RMB100元)。 11、本期中期票据期限:3+2年(附第3年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权)。 12、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期中期票据存续期的 第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率,调整后的票面利率为本期中期票 据存续期前3年票面年利率加或减发行人提升或降低的基点。 13、发行人调整票面利率公告日:发行人将于本期中期票据第3个计息年度 付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以及调整幅 度的公告。 14、投资者回售权:发行人作出关于是否调整本期中期票据票面利率及调整 幅度的公告后,投资者有权在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期中期 票据按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期中期票据。 17 15、投资者回售登记期: 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售 给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记;若投资 者未做登记,则视为继续持有本期中期票据并接受上述调整。 16、发行价格:本期中期票据按面值发行。 17、发行利率:发行利率通过 集中 簿记建档、集中配售方式最终确定 18、发行对象:银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。 19、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 20、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过 集中 簿记建档、 集中配售的方式在银行间市场公开发行。 21、 集中 簿记建档时间: 2019 年【 6】月【 26】日 -2019 年【 6】月【 27】日 9:00—17:00。 22、发行首日:【 2019】年【 6】月【 26】日。 23、缴款日 : 【 2019】年【 6】月【 28】日。 24、起息日:本期中期票据自 【 2019】年【 6】月【 28】日 开始计息。 25、上市流通日: 【 2019】年【 7】月【 1】 日。 26、还本付息方式:本期中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不另 计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 27、付息日: 本期中期票据存续期内每年的【 6】月【 28】日为付息日(如 遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作 日,顺延期间不另计息)。 28、本金兑付日: 【 2024】年【 6】月【 28】日(如遇法定节假日则顺延至 下一工作日,顺延期间不另计息),如投资者行使回售选择权,则其回售部分中 期票据的兑付日为【 2022】年【 6】月【 28】日(如遇法定节假日则顺延至下一 工作日,顺延期间不另计息)。 29、兑付价格:按面值兑付。 30、兑付公告:本期中期票据的兑付日前 5 个工作日内,由发行人按有关规 定在主管机关指定的信息媒体上刊登 “兑付公告 ”。本期中期票据的兑付,按照上 海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露。 31、信用评级机构 及评级结果:上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予 发行人的主体信用级别为 AA,本期中期票据的信用级别为 AA+。 18 32、担保方式:本期中期票据 由重庆进出口融资担保有限公司提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保 。 33、本期中期票据托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 34、交易市场:银行间市场。 35、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期 票据所应缴纳的税款由投资者承担。 36、适用法律:本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 本期中期票据采用面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最 终确定。 1、本期中期票据的簿记管理人为恒丰银行股份有限公司,本期中期票据承 销团成员须在【 2019】年【 6】月【 26】日 至 2019 年【 6】月【 27】日 9:00—17:00 时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《重庆市綦江区城市建设投资有 限公司 2019 年度第一期中期票据申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申 购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:【 2019】年【 6】月【 28】日 17 点前。 2、簿记管理人将在【 2019】年【 6】月【 27】日通过集中簿记建档系统发 送 《重庆市綦江区城市建设投资有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴 19 款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配中期票 据面额和需缴纳的认购款金额、付款期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日【 12】:【 00】前,将按簿记管理人的 “缴款通 知书 ”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:恒丰银行股份有限公司 开户银行:恒丰银行 账号: 900101268012000011 支付系统行号: 315456000105 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日(【 2019】年【 7】月【 1】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心 颁布的相 关规定进行。 (六)本期中期票据有关提示 1、税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期中期票据应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 2、投资者提示 凡购买本期中期票据的投资者,均被视为做出以下承诺: ( 1)投资者接受申购要约和本募集说明书对本期中期票据权利义务的所有 规定并受其制约; ( 2)投资者应具备识别、判断、承担风险的能力,本期中期票据风险由投 20 资者自行承担; ( 3)本期中期票据发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易商 协会接受注册后,可能继续增发新的中期票据,而无须征得本期中期票据投 资者 的同意; ( 4)一旦本期中期票据发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向 主承销商和承销团成员要求兑付。 21 第四章募集资金运用 一、募集资金主要用途 发行人希望通过发行本期中期票据,拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融 资成本。发行人本次中期票据募集资金全部用于偿还发行人本部有息负债本息, 具体情况如下: 表4-1:发行人拟用募集资金偿还有息负债计划 单位:万元 借款人借款机构利率开始日期截止时间 借款 金额 截至 2019年 3月末 借款余 额 拟用本 期募集 资金偿 还金额 担保方 式 借款用 途 是否 属于 一类 债务 重庆市綦江 区城市建设 投资有限公 司 平安信托6.80% 2016/7/1 2019/7/1 25,000 24,960 24,960 质押+ 保证 流动资 金借款 否 重庆市綦江 区城市建设 投资有限公 司 中国农业 银行綦江 支行 4.90% 2014/11/19 2020/11/13 47,000 39,600 25,040抵押 綦江东 部新城 瀛溪片 区道路 基础设 施建设 项目 否 合计72,000 64,560 50,000 二、公司承诺 公司承诺本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动。公司承诺中期票据存续期间内,变更募集资金用途前将及时披露有 关信息。 发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源 主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政 22 府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政 资金直接偿还该笔债务。发行人将进一步健全信息披露机制,公司不承担政府融 资职能,自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由重庆市 綦江区城市建设投资有限公司作为独立法人负责偿还。 三、发行人偿债保障措施 发行人将根据有关规定和公司内部财务制度做好本期中期票据的偿付工作, 落实未来的还款资金来源,保证本息的如期兑付。具体情况如下: 1、经营业绩优良 公司偿付本期中期票据的资金主要来源于企业良好的主营业务收入。本公司 主营业务突出,2016-2018年及2019年1-3月,发行人营业收入分别为78,226.68 万元、64,960.59万元、62,766.81万元和58.34万元,整体呈上升趋势,财务状 况良好。公司近几年营业收入持续增长。发行人良好的经营状况为本期中期票据 提供了强有力的保障。 2、充足的货币资金及可变现资产 2016-2018年末及2019年3月末,发行人货币资金余额分别为215,149.14 万元、144,479.02万元、160,174.22万元和203,241.91万元。同时,最近三年末, 公司应收账款和存货余额合计分别为899,354.24万元、879,901.73万元、 989,265.85万元。公司非受限的货币资金和可变现资产长期保持充裕,可作为按 期偿付本次债券的后备资金来源。 3、畅通的外部融资渠道 发行人经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等级,而且已和农 业银行、光大银行、重庆农商行、中信银行、厦门国际信托等多家大型金融机构 建立了稳固、良好的合作关系,具有较强的融资能力。截至2019年3月末,发 行人共获得各家金融机构授信389,500.00万元,其中已使用授信额度321,500.00 万元,未使用授信额度68,000.00万元。在本期中期票据兑付遇到突发性的资金 周转问题时,发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳固的合作关 系,通过间接融资筹措本期中期票据还本付息所需资金。 23 4、政府的有力支持 发行人作为綦江区重要的基础设施建设主体,在全区的社会经济发展中具有 举足轻重的地位和作用。为了确保发行人随着綦江区的发展规划和自身的业务发 展的需要进一步发展壮大,綦江区人民政府在基础设施建设与运营项目投入、土 地开发整理收益返还以及优良的经营性资产注入等方面均给予了一系列扶持与 优惠政策,使得发行人在经营能力和竞争能力上都得到了很大提高。 5、有着较强担保实力的第三方为本期中期票据提供了全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保 重庆进出口融资担保有限公司作为本期中期票据的担保人为本期中期票据 提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。经联合资信等评级机构综合评 定,重庆进出口融资担保有限公司长期主体信用等级为AA+。如果由于发行人 自身原因导致本期中期票据不能按期兑付,担保人将按照本期中期票据担保函的 相关约定将本期中期票据本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和 其他应支付的费用,划入本期中期票据指定的账户,用于保障债券持有人的合法 权益。 6、债务偿还的制度保障 (1)加强本期中期票据募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期中期票据相关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期组织内部审计人员审查和监 督募集资金的实际使用情况及本期中期票据还款来源的落实情况,以保障到期时 有足够的资金偿付本期中期票据的本息。 (2)设立专门的偿付工作小组 发行人将安排人员专门负责管理本期中期票据自发行日起至付息期限或兑 付结束的还本付息工作,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的 情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 (3)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,将可能对投资者收益产生 重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及中国银行间市场交易商协会要求披 24 露的其他信息,在规定时间内按照要求进行公开披露,以保护投资者、债权人及 其他利益相关者的合法权益。 (4)风险紧急保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 人利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优 良资产等措施来保证本期中期票据本息的偿付,从而保护投资人的利益。 25 第五章公司基本情况 一、发行人概况 (一)注册中文名称:重庆市綦江区城市建设投资有限公司 (二)发行人注册地:重庆市綦江区文龙街道办事处通惠大道二号桥左侧100 米 (三)法定代表人:石秀章 (四)设立(工商注册)日期:2012年11月22日 (五)统一社会信用代码:91500222056479639D (六)发行人住所:重庆市綦江区文龙街道办事处通惠大道二号桥左侧100 米 (七)发行人联系人:秦燕 (八)发行人联系电话:023-48678096 (九)发行人传真号码:023-48678097 (十)发行人邮编:401420 (十一)注册资本:5.00亿人民币 (十二)企业类型:有限责任公司 (十三)发行人经营范围:城市建设项目管理及工程建设管理咨询,(以下 经营范围按资质证书核定事项从事经营)可承担綦江区范围内的政府公益性项目 建设管理的代理业务,房地产开发(凭资质证书执业)、市政公用工程(不含桥 梁)的建设监理,房屋租赁,从事建筑相关行业(凭资质证书执业);农业开发; 旅游开发;销售:建材(不含危险化学品);水利开发。 二、发行人历史沿革 (一)发行人的设立 2012年10月9日,重庆市綦江区人民政府出具綦江府[2012]168号《关于 同意组建重庆市綦江区城市建设投资有限公司的批复》,同意区国资委的组建方 案:公司的出资人为区国资委,出资比例为100%,注册资本5亿元。 区国资委签署《重庆市綦江区城市建设投资有限公司章程》,公司的注册资 26 本为50000万元,实物和土地使用权出资35000万元,所占比例70%,出资时间 为2013年3月31日;货币出资15000万元,所占比例30%,出资时间为2012 年11月21日。 重庆咨正会计师事务所有限公司出具咨正所验(2012)字第102号《验资报 告》,截至2012年11月20日,公司已收到区国资委首次缴纳的注册资本(实 收资本)合计人民币壹亿伍仟万元,货币出资15000万元。 表5-1:公司设立时的股权结构 股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)出资方式 区国资委50,000.00 15,000.00 100.00货币 2012年11月22日,重庆市工商行政管理局綦江区分局核发 500222000038328号《企业法人营业执照》,载明公司名称为重庆市綦江区城市 建设投资有限公司,住所为綦江区文龙街道办事处通惠大道二号桥左侧100米, 法定代表人为罗开勇,注册资本为伍亿元整,实收资本为壹亿伍仟万元整,公司 类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为:许可经营项目:无。一般经营 项目:城市建设项目管理及工程建设管理咨询,(以下经营范围按资质证书核定 事项从事经营)可承担綦江区范围内的政府公益性项目建设管理的代理业务,房 地产开发(凭资质证书执业),市政公用工程(不含桥梁)的建设监理,房屋租 赁,从事建筑相关行业(凭资质证书执业);农业开发;旅游开发;销售:建材 (不含危险化学品)*[以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营,法律、法 规规定需取得审批而未获批准的不得经营]。 (二)发行人的变更 2012年11月27日,公司签署股东决定:(1)修改公司章程,将第二期出 资方式由“实物和土地使用权”变更为“土地使用权”,出资时间由“2013年3 月31日”修改为“2012年11月28日”;(2)同意重庆咨正资产评估房地产 土地估价有限公司2012年11月27日出具的重綦咨正所[2012](估)字第107 号《土地估价报告》,对投入公司用于第2期出资的位于綦江县文龙街道登瀛片 区132,530.50平方米的土地使用权评估结果,在评估基准日2012年10月11日 的土地评估价值为人民币45,418.20万元,决定以其中35,000万元作为增加公司 27 的注册资本;剩余的10,418.20万元作为公司资本公积;(3)同意公司增加实收 资本35,000.00万元,由股东区国资委以土地使用权方式于2012年11月28日前 缴纳。并相应修改公司章程。 表5-2:增资的土地使用权明细 单位:万元、亩 产权证号宗地位置 取得 时间 取得方 式 用途类型面积入账价值入账依据 土地出让 金缴纳情 况 213房地证 2012字第6004 号 注 綦江区文 龙街道登 瀛片区 2012 年 资产注 入 综合出让153.20 35,000.00评估未缴纳 注:2012年11月,綦江国资委以“213房地证2012字第6004号”土地使用权对发行人投资入股,土 地评估总价值45,418.20万元,其中35,000.00万元确认为实收资本,10,418.20万元确认为资本公积。 2012年11月28日,重庆咨正会计师事务所有限公司出具咨正所验(2012) 字第125号《验资报告》,截至2012年11月28日,公司累计注册资本50,000 万元,实缴资本为50,000万元,占登记注册资本的100%。 表5-3:本次变更后的股权结构 股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式 区国资委 15,000.00 15,000.00 30.00货币 35,000.00 35,000.00 70.00土地使用权 合计50,000.00 50,000.00 100.00 - 2012年12月4日,重庆市工商行政管理局綦江区分局向公司核发了本次变 更后的《企业法人营业执照》,载明实收资本为伍亿元整。 截至本募集说明书签署日,发行人注册资本为50,000.00万元,实收资本为 50,000.00万元,注册资本及股东结构无变化。 区国资委以货币和土地使用权对发行人出资,发行人不存在以股东借款、借 贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问 题。 发行人存在“名股实债”情况,2016年1月,中国农发重点建设基金有限 28 公司对本公司子公司重庆惠赢建设工程有限公司增资1.3亿元,占重庆惠赢建设 工程有限公司股权比例为53%,将发行人对重庆惠赢建设工程有限公司股权占比 稀释为32.61%,中国农发重点建设基金有限公司每年享受投资额的1.2%固定分 红,投资期限15年,到期后,中国农发重点建设基金有限公司有权要求重庆市 綦江区人民政府按照规定的时间、比例和价格受让出资方持有的发行人的股权。 三、发行人股权结构情况 报告期内,区国资委持有发行人100%股权,为发行人唯一股东及实际控制 人。截至本募集说明书签署日,实际控制人持有的发行人股权不存在质押等受限 情况。发行人股权结构图如下: 重庆市綦江区国有资产监督管理委员会 100% 重庆市綦江区城市建设投资有限公司 四、独立性经营情况 发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,发行人 在资产、人员、机构、财务、业务方面拥有充分的独立性。 (一)资产方面 发行人拥有独立、完整的资产结构,拥有独立于股东的生产经营场地、设备 及设施等,实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 (二)人员方面 发行人与控股股东在人员方面已经分开,在劳动、人事及工资管理等方面均 独立于控股股东。 (三)机构方面 发行人机构与控股股东完全分开,不存在与控股股东合署办公的情况。发行 人依据法律法规、规范性文件及公司章程设立了董事会、监事会等机构,搭建了 经理班子,同时建立了独立的内部组织架构,各部门之间职责分明,相互协调, 29 独立行使经营管理职权。 (四)财务方面 发行人设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度,拥有独立的银行账户和税务登记号,依法独立纳税。发行人在财务方面完全 独立于控股股东,不存在控股股东干预发行人财务运作及资金使用的情况。 (五)业务方面 发行人已经建立了独立、完整的项目建设和管理运营等业务运营管理体系, 独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,所有业务均独立于股 东单位,具有独立完整的业务自主经营能力。 五、发行人子公司、联营或合营企业情况 (一)子公司情况 截至2019年3月31日,发行人纳入合并范围内的子公司共有4家,其中一 级子公共有3家,具体情况如下: 表5-4:发行人子公司情况 序 号 公司全称 注册资本 (万元) 业务性质持股比例持股关系 1 重庆方金建 设工程有限 公司 5,000. 00 对城市基础设施建设、市政道路 桥梁、工程建设的管理 99.40% 一级子 公司 2 重庆盛达园 林工程有限 公司 5,020.00 从事建筑相关业务(凭资质执 业);园林绿化管理;销售:花 卉,盆景、草坪的培育,园林技术 咨询和信息咨询服务 99.60% 一级子 公司 3 重庆惠赢建 设工程有限 公司 24,529.00 从事建筑相关业务(凭资质证书 执业),房地产开发(凭资质证 书执业),园林绿化服务,物业 管理(凭资质证书执业),管道 维修,清洁服务 32.61% 一级子 公司 4 重庆五福田 商贸有限公 司 5,000. 00商品贸易100.00% 二级子公 司 注:2016年1月,中国农发重点建设基金有限公司对本公司子公司重庆惠赢建设工程有限公司增资 1.3亿元,占重庆惠赢建设工程有限公司股权比例为53%,将发行人对重庆惠赢建设工程有限公司股权占比 30 稀释为32.61%,中国农发重点建设基金有限公司每年享受投资额的1.2%固定分红,投资期限15年,到期 后,中国农发重点建设基金有限公司有权要求重庆市綦江区人民政府按照规定的时间、比例和价格受让出 资方持有的发行人的股权。投资协议约定中国农发重点建设基金有限公司不向重庆惠赢建设工程有限公司 派驻董事、监事及其他高管人员,不参与重庆惠赢建设工程有限公司日常正常经营,发行人对重庆惠赢建 设工程有限公司仍然达到实质性控制,并将其纳入合并报表范围。 一级子公司基本情况如下: 1、重庆方金建设工程有限公司 重庆方金建设工程有限公司成立于1999年,注册资本5,000万元。该公司 经营范围为:对城市基础设施建设、市政道路桥梁、工程建设的管理。 截至2018年12月31日,该公司资产总计180,957.88万元,负债合计 171,914.64万元。2017年度,该公司实现营业收入0.00万元,净利润169.09万 元。 2、重庆盛达园林工程有限公司 重庆盛达园林工程有限公司成立于2009年,注册资本5,020万元。该公司 经营范围为:从事建筑相关业务(凭资质执业);园林绿化管理;销售:花卉, 盆景、草坪的培育,园林技术咨询和信息咨询服务。 截至2018年12月31日,该公司资产总计139,161.75万元,负债合计 140,811.81万元。2018年度,该公司实现营业收入0.00万元,净利润936.00万 元。公司亏损主要是公司尚未实现收入但存在刚性支出所致。 3、重庆惠赢建设工程有限公司 重庆惠赢建设工程有限公司成立于2013年,注册资本24,529万元。该公司 经营范围为:从事建筑相关业务(凭资质证书执业),房地产开发(凭资质证书 执业),园林绿化服务,物业管理(凭资质证书执业),管道维修,清洁服务。 截至2018年12月31日,该公司资产总计237,488.03万元,负债合计 199,049.74万元。2018年度,该公司实现营业收入5,763.94万元,净利润1,222.34 万元。 (二)联营、合营企业情况 31 截至2019年3月末,发行人联营、合营企业共有1家,具体情况如下: 表5-5:发行人联营、合营企业情况 序 号 公司全称 注册资本 (万元) 业务性质持股比例会计处理方法 1 重庆市綦江区兴农融资担保有 限责任公司 15,000. 00融资担保30.00%成本法 注:根据綦国资发[2014]2号文,发行人以4500万元收购重庆市綦江区兴农融资担保有限责任公司 90%股权,同时根据区政府意见,将发行人持有的90%股权的41%委托给重庆兴农融资担保有限责任公司 进行管理,根据政府与重庆兴农担保签订的战略合作协议,由重庆兴农担保公司对綦江兴农担保公司进行 并表核算,授权经营,检查指导,风险提示,兑现奖惩等方式进行经营管理,区政府对兴农担保进行行政 管理,发行人对重庆兴农融资担保有限责任公司不构成重大影响,发行人以成本法进行核算。2015年9月, 綦江区国有资产监督管理委员会对重庆兴农融资担保有限责任公司增资1亿元,发行人对其的持股比例稀 释为30%,由于发行人实质上对重庆兴农融资担保有限责任公司不构成重大影响,故发行人对其按成本法 核算。 六、发行人治理结构、内控制度 发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求,建立健全公司治理结 构,强化内部管理,规范经营运作,目前已形成较为完善的公司治理结构。 发行人的出资人为区国资委。根据《公司法》和《重庆市綦江区城市建设投 资有限公司公司章程》相关规定,出资人是公司的权力机构,公司设董事会、监 事会和总经理,形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、出资人 作为出资人,区国资委享有以下权利: (1)享有所有者的财产收益权,对国有资产实施监督管理; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)向公司委派或更换董事,并在董事会成员中指定董事长,副董事长; 决定董事的报酬事项; (4)委派或更换监事,并在监事会成员中指定监事召集人;决定监事的报 酬事项; 32 (5)委派或更换财务总监; (6)审议和批准董事会和监事会的报告; (7)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告; (8)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案; (9)决定公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券; (10)公司终止,依法取得公司的剩余财产; (11)修改公司章程; (12)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议; (13)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (14)法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。 2、董事会 发行人设董事会,由5人组成,其中区国资委委派1名,职工代表1名,职 工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人,由区政府或国资委 在董事会成员中指定。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 董事会主要职权为: (1)决定公司的经营计划和投资方案; (2)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (4)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (5)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (6)决定公司内部管理机构的设置; (7)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; (8)制订公司的基本管理制度; (9)出资人或章程授予的其他职权。 3、监事会 33 发行人设监事会,由3人组成,其中职工代表1人。监事会设主席1人,由 区国资委从监事会成员中指定,职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事任 期每届为三年,监事任期届满,连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼 任监事。监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 监事会主要职权为: (1)对董事会的重大决策和公司的日常经营活动进行监督; (2)检查公司财务账目和有关资料,核查财务账目的真实性,必要时可对 总经理和有关人员提出质询。对公司经营运行中涉及到数额较大的投资、抵押、 转让等经济行为和资产质量进行重点监控。需要时,可委托内审机构或会计师事 务所对公司财务进行审计; (3)对董事会成员和总经理班子成员的经营业绩和综合素质进行监督和记 录,并有权向出资人、董事会提出对上述人员的任免和奖惩建议; (4)当公司董事和总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程以及损害公司利益时,可建议董事会停止该项行为,并要求董事会 复议,同时报告区国资委,必要时有权对公司重大经济事项提出审核建议; (5)提议召开临时董事会。 (6)监事可列席董事会会议,必要时列席总经理办公会议; (7)国家规定的其他职权。 4、高级管理人员 发行人设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,其主要职 权为:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度 经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制 度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘 任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其 他职权。 (二)发行人内部管理机构设置及其主要部门职能介绍 组织结构关系如下图所示: 图5-1:发行人组织结构图 34 1、综合管理部 负责公司文件起草、对外宣传报道工作;负责公文文印、公文流转、机要保 密、档案管理、计划生育工作;负责综合性会议的筹备、组织工作(专业会议由 承办部室自行筹备);负责干部职工人事、工资、社保、职称评定、年度考核、 绩效考核、奖惩、离退休等管理工作;负责干部职工学习、教育、普法、培训的 组织工作;负责园城网站的日常管理和维护,推行电子政务;负责应急管理牵头 工作;负责关心下一代工作;承办公司正常运行的后勤工作,负责机关食堂管理; 负责公司办公用品的采购、配置、使用等管理工作;负责对外政务接待、车辆管 理、办公卫生保洁等后勤保障工作;承办领导交办的其他事项。 2、党建办公室 负责公司党的组织建设、宣传、精神文明建设以及上级授权的非公企业党建 工作;负责法制建设和普法工作;负责牵头办理人大代表议案、政协委员提案; 负责指导工会、共青团、妇联等群众团体工作;负责公司党组织各类文件起草、 宣传报道工作以及各类会议的筹备、组织工作;配合做好机关绩效考核;承办领 导交办的其他事项。 35 3、规划发展部 负责制定公司中长期发展规划;负责编制项目年度形象工程和投资进度方 案;负责策划城市开发建设项目、公益性配套项目、旧城改造项目、土地整治开 发项目;负责贯彻落实规划和环境保护法律、法规;负责编制工程建设项目的规 划建设方案;负责城市建设项目的可行性研究、经济测算、效益分析,对项目的 实施情况进行评估;负责承建项目的工程技术方案评估优选、具体项目建设责任 制管理等工作;负责重大项目、政府投资项目完成统计报表;负责城投公司建设 项目前期工作的推进;承办公司及领导交办的其他事项。 4、建设管理部 负责制定建设工程项目交接方案,并组织实施;负责在建工程质量控制、进 度控制、投资控制和施工安全管理工作;协助参与工程招投标工作;负责工程技 术交底、工程设计变更(技术核定单)的审定、因设计变更、工程量增减、单价 调整造成的工程投资变化报告的初审工作以及工程收方、签证等计量工作;负责 公司建设工程的工程款、中介服务费额度与支付的初审工作;负责组织所属城市 建设工程的综合验收、竣工备案及资料(含项目前期资料)管理、归档工作;负 责组建具体工程项目部,落实项目经理负责制,开展项目经理的日常管理考核工 作;承办公司及领导交办的其他事项。 5、投资管理部 负责公司具体建设工程的招标事项;负责公司建设工程的经济合同签订及合 同执行监督管理工作;负责公司具体工程的预算、决算及内部审计和工程款、中 介费用的审核签证工作;参与公司所属工程的技术交底,以及工程收方、签证等 计量工作;负责公司项目合同预算和投资控制、风险评估工作;负责工程决算的 内部审计;承办公司及领导交办的其他事项。 6、财务融资部 负责制定中长期及年度融资计划,编制土地出让收入平衡方案;负责对接金 融部门,做好融资工作;负责编制并组织实施年度财务预算和决算工作;负责建 立健全财务会计管理制度,贯彻执行财务、审计各项规定;负责核算和分析各项 经济业务,定期编制财务会计报告,依法计、缴国家税收;负责内部财务收支、 工程款支付,建好项目资金台账;协助开展工程合同签订、投资控制、竣工验收、 36 工程决算;参与财政、审计、税务以及行业相关部门的协调;负责征地拆迁资金 兑付台帐建设,参与征地拆迁资金管理,负责国有资产的核算、盘点、清查、报 废及资产评估工作;负责财务资料、会计档案的归档管理和财务统计工作;负责 各项政策性规费的征收管理,为入驻企业提供财经政策咨询和服务;负责安置房 剩余房源的登记和物业管理费解缴;承办公司及领导交办的其他事项。 7、拆迁管理部 负责公司实施的房屋拆迁、安置、补偿方案的拟定和实施;负责城市用地的 相关手续办理和征地拆迁政策的宣传落实;负责征地拆迁农转非人员社保工作的 办理;负责征地拆迁工作中的矛盾纠纷、遗留问题的排查和处理解决;负责征地 拆迁的信访稳定工作;承办公司及领导交办的其他事项。 8、安全管理部 负责制定安全生产工作年度计划,落实安全监管责任,履行安全生产综合管 理职能;组织开展每季度安全大检查和隐患整治工作;协助区相关职能部门做好 辖区内的安全监管工作;协助区相关职能部门开展安全执法工作;承办公司及领 导交办的其他事项。 9、市政园林管理部 宣传贯彻国家、市、区有关市政、公用、市容卫生和园林绿化的方针、政策 和法规,拟定相关管理制度并组织实施;负责城市道路清洁
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本文标题:(发行披露)重庆市綦江区城市建设投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf
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