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(发行披露)宜春交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说明书(更新).pdf

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发行 披露 宜春 交通 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书 更新
资源描述:
宜春交通投资集团有限公司 2019 年度第一期 短期融资券募集说明书 注册额度: 人民币 20 亿元 本期 基础 发行金额: 人民币 3 亿元 本期发行金额 上限 : 人民币 10 亿元 发行期限: 365 天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级: 主体长期信用等级 AA 级 本期短期融资券债项信用等级 A-1 级 发行人: 宜春交通投资集团有限公司 主承销商及簿记管理人:国泰君安证券 股份有限公司 联席主承销商:中国 民生银行股份有限公司 二〇一 九 年 六 月 2 重 要 提 示 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表 交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期短期融资 券的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期短期融资券,应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判断本短期融资券的投资价值,自行承担与其有关的 任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带 法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期融资券,均视 同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者 监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 3 目 录 第一章 释义 .5 一、常用名词释义 .5 二、专业名词释义 .6 第二章 风险提示及说明 .8 一、投资风险 .8 二、与发行人业务相关的风险 .8 第三章 发行条款 15 一、发行条款 .15 二、发行安排 .16 第四章 募集资金运用 18 一、募集资金用途 .18 二、募集资金的管理 .19 三、 发行人承诺 .19 四、偿债保障措施 .20 第五章 企业基本情况 23 一、发行人概况 .23 二、发行人历史沿革 .23 三、发行人股权结构及实际控制人 .24 四、发行人的独立性 .25 五、发行人子公司情况 26 六、发行人治理结构 .30 七、发行人内控制度 .35 八、发行人董事会、监事会、高级管理人员情况 .39 九、发行人人力资源情况 .42 十、发行人主营业务情况 .42 十一、发行人主要在建及拟建设项目投资规划情况 .80 十二、发行人战略目标及发展规划 .91 第六章 企业主要财务状况 100 一、发行人财务概况 .100 二、发行人合并及母公司财务报表数据 .104 三、发行人财务数据和指标分析 . 110 四、发行人有息债务情况 .142 五、发行人 2019 年 3 月末关联方关系及交易情况 .150 六、发行人重大或有事项 .151 七、发行人资产抵、质押情况 .155 八、发行人持有衍生产品、重大投资理财产品、海外投资情况 .156 4 九、直接债务融资计划 .156 第七章 企业资信状况 158 一、发行人信用评级情况 .158 二、发行人授信情况 .159 三、发行人债务违约记录 .160 四、 公司债务融资工具发行及偿还历史情况 .161 五、违法违规情况 .161 第八章 债务融资工具信用增进 162 第九章 税项 163 一、增值税 .163 二、所得税 .163 三、印花税 .163 第十章 信息披露安排 164 一、信息披露机制 .164 二、信息披露安排 .164 第十一章 投资者保护机制 167 一、违约事件 .167 二、违约责任 .167 三、投资者保护机制 .167 四、不可抗力 .172 五、弃权 .173 第十二章 发行有关机构 174 一、发行人 .174 二、主承销商 .174 三、律师事务所 .174 四、会计师事务所 .175 五、评级机构 .175 六、托管人 .175 七、集中簿记建档系统技术支持机构 .176 第十三章 备查文件 177 一、备查文件 .177 二、查询地址 .177 第十四章 附录 178 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人 /公司 /宜春交投 指宜春交通投资集团有限公司 非金融企业债务融资工 具(简称 “债务融资工 具 ”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 注册发行总额 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 20 亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指 基础发行 金额 3 亿元、发行金额上限为 10 亿元 , 期限为 365天 的宜春交通投资集团有限公司 2019年 度第一期短期融资券 本 期 发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书 指发行人为本次短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《宜春交通投资集团有限公司 2019 年度 第一期短期融资券募集说明书》 主承销商 /簿记管理人 指国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指中国民生银行股份有限公司 承销协议 指主承销商、联席承销商与发行人签订的《宜春交通 投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议》 承销团 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、联席主 承销商和分销商组成的承销团 申购要约 指《宜春交通投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券申购要约》 余额包销 指本期短期融资券的承销商按照《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定 的发行日后,将未售出的短期融资券全部自行购入 的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商及联席主承销商协商确定利率 (价格)区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资 工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集 中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 6 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日) 元、万元 指人民币元、人民币万元(有特殊说明情况的除外) 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 持有人会议 指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议 近三年及一期、报告期 指 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月 近三年及一期末 指 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末 二、专业名词释义 集团本部 指宜春交通投资集团有限公司 工程监理 指监理人员依据监理合同对工程质量、安全、环保、费用、进度和合同等实施的监督和管理活动 路基 指公路的基本结构,是支撑路面结构的基础,与路面 共同承受行车荷载的作用,同时承受气候变化和各 种自然灾害的侵蚀和影响 路面 指铺筑在公路路基上与车轮直接接触的结构层,承 受和传递车轮荷载,承受磨耗,经受自然气候和各种 自然灾害的侵蚀和影响 桥梁、涵洞 指公路跨越水域、沟谷和其他障碍物时修建的构造 物。按照《公路工程技术标准》规定,单孔跨径小于 5 米或多孔跨径之和小于 8 米称为涵洞,大于这一规 定值则称为桥梁 隧道 指建造在山 岭、江河、海峡和城市地面下,供车辆通过的工程构造物 国道 指具有全国性政治、经济意义的主要干线公路,包括 重要的国际公路,国防公路、连接首都与各省、自治 区、直辖市首府的公路,连接各大经济中心、港站枢 纽、商品生产基地和战略要地的公路 省道 指具有全省(自治区、直辖市)政治、经济意义,并 由省(自治区、直辖市)公路主管部门负责修建、养 护和管理的公路干线 高速公路 指专供汽车分向、分车道行驶,并应全部控制出入的 多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车 折合成小客车的年平均日交通量 25,000-55,000 辆。 六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车 7 的年平均日交通量 45,000-80,000 辆。八车道高速公 路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量 60,000-100,000 辆 一级公路 指供汽车分向、分车道行驶,并可根据需要控制出入 的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽 车折合成小客车的年平均日交通量 15,000-30,000 辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小 客车的年平均日交通量 25,000-55,000 辆 二级公路 指供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 3,000-7,500 辆中型载重汽车交通量,或设计速度在 每小时 60 公里 —80 公里,双向行驶且无中央分隔带 的双车道公路 养护 指保证公路的正常使用而进行的经常性保养、维修、 预防和修复灾害性损坏,以及为提高使用质量和服 务水平而进行的加固、改善和增建 小修保养工程 指对公路及沿线设施经常进行维护保养和修补其轻微损坏部分的作业 中修工程 指对公路及沿线设施的一般性损坏部分进行定期的修理加固,以恢复公路原有技术状况的工程 大修工程 指对公路及沿线设施的较大损坏进行周期性的综合修理,以全面恢复到原技术标准的工程 改扩建工程 指对原公路及沿线设施进行全线或逐段提高技术等级,以提高其使用性能的工程 8 第二章 风险提示及说明 特别风险提示 本期短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时,除本《募集说明书》提供的 各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、投资风险 (一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本 期短期融资券的收益水平造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场进行交易流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活 跃性。 (三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 短期融资券存续期间,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 将可能影响本期短期融资券本息的按期、按时足额偿付。 二、与发行人业务相关的风险 (一)财务风险 1、未来资本支出较大的风险 公 路行业属于资本密集型行业,作为江西省宜春市交通基础设施投融资建设 主体,发行人投资经营的项目大部分建设周期长,资金需求量大。截至 2018年末, 发行人基础设施建设项目在建项目包括奉新县城市道路黑色化改造工程等 13个 项目,未来还需投资 1,127,733.83万元;拟建项目为靖安县境内四条公路项目,未 9 来三年需投资 100,000.00万元,公路工程方面在建项目 33个,未来三年还需投入 资金 898,668.51万元;已中标项目 5个,合同金额 115,778.24万元。 发行人在建拟建项目较多,未来几年应处于资本支出的高峰期 ,将面临一定 的融资和资金周转压力。如发行人不能合理分配利用资金、拓宽融资渠道、降低 资金成本,可能对项目建设、经营效益和盈利水平产生不利影响。 2、存货规模较大的风险 近三年及一期末,发行人存货分别为 67,355.37万元、 198,823.18万元 、 221,064.78万元 和 224,364.52万元,占 流动 资产比例分别为 13.09%、 25.36%、 23.51% 和 22.53%。发行人存货主要为开发建设和工程施工成本以及原材料。未来若出现 市场行情变化导致原材料价格下跌或发行人出现不利状况导致存货周转不畅,将 直接影响发行人资产的变现能力及偿债能力。 3、公司债务压力增长的风险 近三年及一期末,发行人负债总额分别为 343,252.40万元、 606,107.99万元 、 864,533.84万元 和 921,319.79万元,资产负债率分别为 48.35%、 50.59%、 48.17%和 49.67%。随着发行人业务规模不断扩大,发行人对资金的需求日益增长,将导致 发行人负债总额持续上升。负债总额持续 上升使得发行人将面临较大的资金压力 和偿债压力,同时也会影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。 4、受限资产规模较大的风险 截至 2019年 3月末,发行人因抵质押借款导致部分资产所有权受限制,账面 价值合计 326,992.71万元,占总资产的比例为 17.63%,其中投资性房地产 252,233.73万元,占总资产的比例为 13.60%。公司受限资产规模整体保持较高水 平,一旦未来发行人抵质押借款不能按期偿还,相关资产将面临被处置风险,发 行人的正常经营将受到不利影响。 5、或有负债风险 截至 2019年 3月末 ,发行人对外担保金额合计 39,400.00万元,占 2019年 3月末 净资产的比重为 4.22%。若被担保企业在担保期内出现不能按期还款的情况,公 司将承担连带责任,对公司财务状况以及自身经营产生不利影响。 6、应收款项回收风险 近三年及一期末,发行人 应收票据及 应收账款余额分别为 183,107.32万元、 104,545.48万元、 116,541.23万元和 116,387.69万元,占流动资产比例分别为 35.57%、 10 13.34%、 12.39%和 11.69%。近三年及一期末,发行人其他应收款余额分别为 125,703.29万元、 148,716.71万元、 374,953.34万元和 367,715.15万元,占流动资产 比例分别为 24.42%、 18.97%、 39.87%和 36.93%。若应收款项不能回收或及时回收, 将会占用公司流动资金,可能给发行人短期偿债能力带来一定影响。 7、短期偿债压力较大的风险 截至 2019年 3月末,发行人有息债务合计 685,035.06万元,其中短期借款 138,820.00万元,一年内到期的非流动负债 109,716.05万元 ,应付票据 17,999.00万 元,其他流动负债 10,000.00万元 。短期债务合计 276,535.05万元,占全部有息债 务比例为 40.37%,短期债务偿债压力较大。如发行人不能合理分配利用资金导致 无法及时偿还到期债务或到期债务偿还后不能及时续借,将对发行人的生产经营 产生一定影响。 8、有息债务占比较高的风险 近年来,随着发行人业务规模不断增长,发行人有息债务规模逐年增加,且 在总负债中占比较高。近三年及一期末,发行人有息债务余额分别为 184,515.32 万元、 331,365.34万元 、 563,990.34万元 和 685,035.06万元,在总负债中占比分别 为 53.75%、 54.67%、 65.24%和 74.35%,占比呈增长趋势,存在有息债务占比较高 风险。 9、盈利能力波动风险 最近三年及一期末, 发行人综合毛利率分别为 10.24%、 9.98%、 9.06%和 9.14%, 总资产收益率分别为 3.11%、 1.69%、 1.91%和 0.19%,净资产收益率分别为 5.51%、 3.36%、 3.75%和 0.37%,呈波动性变化,存在盈利能力波动风险。 10、经营性现金流持续为负的风险、对债务保障能力偏弱的风险 最近三年及一期末,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,622.59 万元、 -64,188.84万元 、 49,048.04万元 和 -36,385.92万元, 除 2018年以外,各期经 营活动产生的现金流量净额均为负值, 主要是发行人近两年处于业务扩张期,业 务投入不断加大,而承接的项目建设周期较长,资金回收速度相对较慢。如果未 来发行人经营活动净现金流持续为负值,发行人可能需要扩大外部融资规模以维 持正常经营,如负债水平持续上升,将会对发行人未来偿债能力造成不利影响。 (二)经营风险 1、高速公路、铁路的竞争风险 11 高速公路、铁路与普通公路在费用、时间、便捷程度等方面各有优 劣,在一 定条件下会构成竞争。京九铁路、昌九高速、昌樟高速、昌泰高速、昌铜高速等 铁路、高速公路会产生一定的分流影响,进而影响普通公路的客货运业务。 2、建设施工和工程管理风险 发行人从事公路工程、基础设施建设等业务,项目建设周期较长。在项目建 设期间,可能遇到的不可抗拒的自然灾害、意外事故,突发状况等,会对工程进 度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付,影响项目进展。此 外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况,都将导致总 成本上升,从而影响发行人资金平衡的运营能力。 3、征地拆迁成本上升的风险 近年来,征地拆迁费用均出现较大幅度的上升,且上升趋势还可能延续,这 将直接导致发行人建设成本上升。另外,由于拆迁成本上升较快,如拆迁力度不 足或拆迁补偿资金无法及时足额到位,将可能影响工程进度和投资额,增加公司 经营压力。 4、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 地震、塌方、泥石流、山体滑坡等重大自然灾害以及大雪、暴雨等恶劣天气 状况,可能会影响发行人投资建设的项目施工进度施工质量,严重情况下还可能 造成部分路段毁损进而增加开发建设成本、养护成本,影响发行人的经营业绩。 5、优质资产划转风 险 发行人作为宜春市公路事业的主要投资运营主体,在政策上受到当地政府的 大力支持,近年来连续给予优质资产和划入,但不排除未来相关政策发生变化, 划入的优质资产被划出的可能。若发生优质资产被划转的情形,将对发行人的偿 债能力和资产质量产生不利影响。 6、业务结构单一风险 发行人主要从事公路工程项目施工、基础设施建设、公路养护,与公路行业 密切相关。未来如政府对公路行业产业政策、财政补贴政策、投融资制度进行调 整,可能会影响发行人的经营及偿债能力。 7、合同定价风险 发行人主要从事公路工程项目施工、基础设施建设、公路养护,主要通过与 政府或政府部门签署相关合同来确认投资回报。如在未来合同中的回购利率、投 12 资回报率等合同价款下调或调整未作出明确规定,将对发行人的主营业务收入及 利润带来一定的影响,出现合同定价风险。 8、合同履约风险 发行人主要从事公路工程项目施工、代建、公路养护,主要通过与政府或 政府部门签署相关合同来确认投资回报,虽然合同的签署方为当地政府或政府 部门,未来如果出现政府信誉和财政实力下降,可能会对发行人带来一定的合 同履约风险。 9、突发事件引发的公司经营风险 突 发事件,是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、 员工健康、以及社会声誉产生严重影响的,需要采取应急处置措施予以应对的偶 发性事件,包括自然灾害、重大安全事故、社会安全事件、公司管理层无法履行 职责等。发行人如遇突发事件,可能造成发行人社会形象受到影响,员工人生安 全和公司财产受到危害,对发行人的经营造成不利影响。 (三)管理风险 发行人经营领域涉及重大基础设施的投融资、道路建设、工程施工、经营等, 下辖各级子公司 9 家,对发行人的管理带来了一定的挑战。 1、安全管理风险 发行人投资建设的公路项目在施 工建设、运营管理中会遇到安全问题,包括 施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护、等 行为中有任何处理不当的情形,则可能导致安全方面的事故,进而对发行人的成 本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 2、内控管理的风险 发行人已建立了较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作, 对发行人的经营可能造成不利影响。另外,发行人拥有 9 家纳入合并范围的子公 司,管理上存在一定的难度,对内部控制制度的有效 性有较高要求,可能出现因 管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险,导致公司战略难以如 期实施。 3、投融资管理风险 发行人投资建设的项目具有投入成本大,建设周期长,成本回收慢的特点。 13 随着一些重点项目陆续开工建设,发行人未来几年投资建设规模将不断扩大,融 资规模也将进一步上升。进而增加发行人投融资管理难度和风险。 4、工程质量管理风险 公路建设项目建设施工环节多、施工技术复杂、原材料品质要求高、项目组 织系统性强,管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件的变化都会影响工程 质量。虽然发行人一直严格按照国家相 关要求对建设项目质量进行把关,仍面临 一定的工程质量管理风险。 5、公务员兼职风险 发行人董事、监事及高级管理人员中部分人员由公务员兼职。根据《中华人 民共和国公务员法》的规定,公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关 批准,并不得领取兼职报酬。发行人前述人员的兼职行为已经过有权机关的批准, 该兼职事项符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》相关规定,但公务员兼职情况仍存在一定的风险,例如 影响其本职工作,滥用职权等情况。 6、下属子公司管理风险 截至本募集说明书签署日,发行人纳入合并报表范围的子公司有 9家,且子 公司管理项目经理部较多,存在一定的管理难度。如果发行人不能及时提高对子 公司的战略协同、管理协同、财务协同、人力协同等管控能力,将对发行人的经 营和发展产生一定的潜在风险。 7、突发事件引发的公司治理结构发生变化的风险 发行人已建立董事会、党支部、监事会、经营管理层互相协作、互相制衡、 各司其职的较为完善的公司治理机制。但公司未来如出现突发事件,如控股股东 涉及纠纷诉讼、决策管理层对公司失去控制、公司董事、监事及高管人员涉及违 规甚至违法行为等,将对公 司治理结构造成重大影响,进而影响公司的经营。 8、董事会人员缺位风险 发行人董事会成员应为 7 人,原董事施志敏与 2018 年 7 月因工作调动原因 不再担任发行人董事,宜春市公路管理局尚未委派新任董事,目前董事会成员 6 人。若发行人董事会人员缺位情况继续持续,发行人存在一定董事会人员缺位风 险,可能会对发行人公司治理和运营产生一定影响。 9、关联交易的风险 14 发行人与控股股东宜春市公路管理局和控股股东下属机构宜春市公路管理 局环城南路建设项目办公室存在应收应付款项,截止 2019 年 3 月末,关联方应 收应付款项合计 331,375.08 万元,其中关联方应收账款 9,797.26 万元,其他应收 款 313,189.20 万元,预收账款 8,388.62 万元。如果发行人无法按时收回关联方的 应收款项,将可能会对发行人的经营业绩及财务状况产生一定影响。 (四)政策风险 1、国家宏观政策变化的风险 发行人所在的行业与国民经济的联系非常紧密,如果国家宏观调控政策趋紧, 政策趋向发生变化,市政规划不合预期,发行人所在行业可能面临紧缩,随着市 场需求被压缩以及供给调整的滞后,将使发行人面临产品同质竞争和价格竞争的 格局,从而给项目效益带来一定的不确定性。 2、国有资产管理体制调整的风险 发行人作为宜春市最重要的交通基础设施建设投融资主体,其经营易受到国 家关于国有资产管理体制、政府投融资及相关政策的影响。未来如国有资产管理 体制、政府投融资政策调整,将对公司未来经营产生一定影响。 3、地方政府资产整合风险 发行人是由 宜春市国资委代表宜春市政府出资,委托宜春市公路管理局实施 管理,行驶出资人职能,并按照《公司法》成立的国有独资公司,尽管公司具有 独立自主的企业经营权,但公司股权及资产的划转一定程度上受政府主导,因此 存在受地方政府资产整合导致公司资产增添或减少,进而影响公司经营的政策性 风险。 15 第三章 发行条款 一、发行条款 本期短期融资券名称: 宜春交通投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 发行人: 宜春交通投资集团有限公司 发行人待偿还债券或债 务融资工具余额: 截至本募集说明书出具之日,发行人及下属企业已 发行尚未到期的债券余额总计为 200,000.00 万元, 其中 100, 000.00 万元 为私募公司债券 , 100, 000.00 万元为中期票据 接受注册通知书文号: 中市协注 [2019]CP83 号 注册发行总额: 人民币贰拾亿元( RMB2,000,000,000.00 元) 本期 基础 发行金额: 人民币 叁 亿元( RMB300,000,000.00 元) 本期发行金额 上限 : 人民币拾亿元( RMB1,000,000,000.00 元) 期限: 365 天 发行面值: 人民币壹佰元( 100 元) 发行价格: 本期短期融资券采用面值发行, 以 1,000 万元为一个认购单位 短期融资券形式: 采用实名记账方式,投资人认购的本期短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 发行方式: 本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过集中 簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场 公开发行 本期短期融资券利率及 其确定方式: 本期短期融资券的利率为固定利率;发行利率将通 过集中簿记建档的方式确定。短期融资券利率在短 期融资券存续期限内固定不变,不计算复利,逾期 不另计利息 发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商及联席主承销商余额包销 簿记建档时间: 2019 年 6 月 25 日 、 2019 年 6 月 26 日 发行日: 2019 年 6 月 25 日、 2019 年 6 月 26 日 起息日: 2019 年 6 月 27 日 缴款日: 2019 年 6 月 27 日 债权债务登记日: 2019 年 6 月 27 日 上市流通日: 2019 年 6 月 28 日 兑付日: 2020 年 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) 兑付价格: 按短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元 /每百元面值 16 兑付方式: 本期短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作 日,由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息 媒体上刊登 “兑付公告 ”;本期短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。 相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露 付息日: 2020 年 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) 信用评级机构及信用评 级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定, 给予发 行人的主体信用 等级为 AA,评级展望为稳定,本 期短期融资券的债项信用等级为 A-1 担保情况: 无担保 适用法律: 中华人民共和国法律 登记和托管 : 本期短期融资券采用簿记建档、集中配售方式发 行;上海清算所为本期短期融资券的登记、托管机 构 集中簿记建档系统技术 支持机构: 北金所 税务提示 : 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期短期融资券簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司,承销团成员 须在 2019年 6月 25日 9时至 2019年 6月 26日 17时整,通过集中簿记建档系统向簿记 管理人提交《申购要约》,申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提 交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额 超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 17 1、缴款时间: 2019年 6月 27日 15点前。 2、簿记管理人将在 2019年 6月 26日通过集中簿记建档系统发送《宜春交通投 资集团有限公司 2019年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认 购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 15: 00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账 户: 资金开户行: 兴业银行上海分行营业部 资金账号: 216200100100396017 户名: 国泰君安证券股份有限公司 中国人民银行支付系统号: 309290000107 簿记管理人按照 “承销协议 ”指定的划款路径,于缴款日将本期短期融资券募 集款项足额划至发行人指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照交易商协会的有关规定和 “承销 协议 ”的有关条款办理。 4、本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的 规定进行短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对短期融资券进行 债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 6月 28日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 (六)其他 无。 18 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 公司本次短期融资券拟募集资金 20.00亿元,本期 基础发行金额 3.00亿元, 发行 金额上限 10.00亿元,所募集的资金拟将全部用于偿还发行人本部及合并口 径子公司的有息债务,用以拓宽融资渠道、优化债务结构。 (一)注册额度内募集资金运用总体规划 经交易商协会注册,发行人将在注册额度有效期内按照发行计划发行待偿还 余额不超过 20亿元的短期融资券,用于偿还发行人本部及合并口径子公司的有息 债务。截至 2019年 3月末,发行人有息负债余额为 657,036.05万元,其中短期借款 138,820.00万元,一年内到期的非流动负债 109,716.05万元,长期借款 201,588.00 万元,应付债券 160,000.00万元 , 长期应付款 46,912.00万元。 (二)募集资金使用明细 本 期 短期融资券募集资金具体用途如下: 表:拟偿还公司有息债务情况表 单位:万元 企业名 称 贷款机构 借款用 途 起止日期 融资余额 担保 方式 本期 拟使用募 集资金额 度 是否属 于政府 一类债 务 集团本 部 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.02.02- 2020.12.30 2,520.00 抵押 28,640.00 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.13- 2020.12.29 4,320.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.12- 2020.12.29 3,600.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.14- 2020.12.28 2,880.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.14- 2020.12.28 2,880.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.12- 2020.12.25 3,960.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2016.01.13- 2020.12.25 3,600.00 抵押 否 交行 宜春分行 项目贷 款 2017.04.11- 2020.12.30 5,600.00 抵押 否 19 企业名 称 贷款机构 借款用 途 起止日期 融资余额 担保 方式 本期 拟使用募 集资金额 度 是否属 于政府 一类债 务 交行 宜春分行 项目贷 款 2017.05.09- 2020.12.30 6,880.00 抵押 否 光大银行 南昌分行 项目贷 款 2016.02.03- 2026.02.02 22,500.00 抵押 22,500.00 否 农发行 袁州支行 项目贷 款 2016.05.30- 2036.05.29 94,800.00 抵 押、 质押 48,860.00 否 合计 153,540.00 100,000.00 二、募集资金的管理 对于本期短期融资券的募集资金,发行人将严格按照交易商协会关于短期融 资券募集资金使用的有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理, 确保募集资金的合理有效使用。 三、 发行人承诺 1、本期短期融资券所募集的资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金 融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不 用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款, 不用于土地款。 2、公司不承担政府融资职能,自 2015年 1月 1日起其新增债务依法不属于地 方政府债务。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不 会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政 府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务。 3、若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国 货币网或其他交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。发行人将进 一步健全信息披露机制。 4、地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地 方国有企业作为独立法人负责偿还。 20 四、偿债保障措施 公司已指定财务管理中心牵头负责协调本期短期融资券的偿付工作,落实未 来还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护短期融资券持有人的利益。本公 司偿还本期短期融资券本息资金将主要来源于公司经营活动产生的现金流和银 行借款,本公司还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障,具 体情况如下: 1、良好的营业收入、畅通的融资渠道和持续的盈利构成发行人良好的偿债 能力 发行人经营情况良好,近三年及一期,发行人营业收入分别为 263,092.35 万 元、 208,764.63 万元 、 286,626.19 万元 和 70,656.13 万元,实现利润总额分别为 25,920.49 万元、 21,608.35 万元 、 39,414.39 万元 和 4,542.59 万元。近三年公司持 续盈利,为本期短期融资券按期偿付提供了一定基础。此外,发行人主营业务处 于当地行业优势地位,经营发展稳定,公司融资渠道较多,目前直接和间接融资 渠道畅通,外部流动性充足,具有一定的偿债保障能力。未来,随着发行人重大 建设项目相继建成,预计将为发行人营业收入、经营利润以及经营活动现金流的 持续增长奠定基础为本期债券按时、足额偿付提供有力保障。 2、可变现的货币资金和经营活动产生的现金流入为 本期短期融资券按期偿 付提供了一定保障 近三年及一期末,发行人货币资金余额分别为 100,420.44 万元、 255,958.56 万元 、 165,750.78 万元 和 223,902.83 万元,其中其他货币资金分别为 26,047.23 万 元、 10,000.00 万元 、 0.00 万元 和 0.00 万元。其他货币资金包括银行定期存单、 银行汇票保证金和其他。近三年及一期,发行人经营活动现金流入分别为 216,219.80 万元、 363,488.18 万元 、 379,868.45 万元 和 90,523.76 万元。公司经营 活动产生的现金流入也将为本期 短期融资券的按时偿付提供一定保障。 表:发行人近三年及一期经营情况表 单位:万元, % 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 主要财务数据 营业收入 70,656.13 286,626.19 208,764.63 263,092.35 营业成本 64,198.73 260,672.12 187,935.52 236,152.62 21 净利润 3,406.94 28,542.20 16,126.16 19,683.08 盈利性指标 毛利率 9.14 9.06 9.98 10.24 总资产收益率 0.19 1.91 1.69 3.11 净资产收益率 0.37 3.75 3.36 5.51 现金流量分析 经营活动现金净流量 -36,385.92 49,048.04 -64,188.84 -37,622.59 现金及现金等价物增加额 58,152.05 -80,207.78 171,585.35 51,458.82 期末现金及现金等价物的余额 223,902.83 165,750.78 245,958.56 74,373.21 3、金融机构融资 目前,发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至 2019年 3月 末,公司获得交通银行、建设银行、工商银行、农业银行等主要金融机构共计 612,949.00万元的综合授信额度,其中未使用额度为 87,913.94万元,已使用授信 525,035.06万元,具备较强的融资能力。同时,发行人还积极通过开展发行中票、 公司债、公路产业基金等其他融资方式,提高公司财务管理的灵活性。 2018年度, 发行人筹资活动现金流入 166,549.00万元,筹资活动产生的现金流量净额为 99,392.60万元。因此,发行人目前较强的后续 融资能力和多元化的融资渠道,预 计可为到期债务本息偿付提供有力的支持。 (三)债务偿还的制度保障 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务管理中心负责协调本期短期融资券偿付工作,并通过公司其 他相关部门在财务预算中落实本期短期融资券本息兑付资金,保证短期融资券持 有人利益。公司已成立偿付工作小组,负责本息偿付及相关工作。 2、严格遵守信息披露要求 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,防范偿债风险,及 时在交易所和银行间债券市场同步披露信息。 3、加强本期短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期短期融资券的相关条款,加强对本次募集 资金的使用管理,提高募集资金使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情 况及本期短期融资券的本息还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿 付本期债务融资工具本息。 4、风险紧急保障措施 22 如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者 利益的情况,公司将采取不分配利润、暂缓重大项目的实施、变现优良资产等措 施来保证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 23 第五章 企业基本情况 一、发行人概况 注册中文名称:宜春交通投资集 团有限公司 法定代表人:熊小军 注册资本: 55,000.00万元 设立日期: 2011年 9月 8日 统一社会信用代码: 91360900581623993Q 企业地址:江西省宜春市明月北路 999号 邮政编码: 336000 电话: 0795-3196957 传真: 0795-3196957 经营范围:资产管理服务、房地产开发、实业投资、公路投资开发、房屋租 赁、设备租赁。 二、发行人历史沿革 (一)发行人的设立 宜春交通投资集团有限公司前身为宜春宏达资产运营有限公司,由宜春市公 路管理局出资 5,000.00万元组建,于 2011年 9月 8日经宜春市工商行政管理局核准 登记,取得 360900110002908号《企业法人营业执照》。公司成立时经营范围包 括资产管理服务,房地产开发,实业投资,公路投资开发,房屋租赁,设备租赁 等。公司成立时注册资本为人民币 5,000.00万元,实收资本人民币 5,000.00万元, 经江西宜审会计师事务所有限责任公司赣宜审(会)验字 [2011]第 565号《验资报 告》验证。 (二) 2012年 10月公司股权变更 2012年 10月 15日,宜春市人民政府《关于同意组建宜春宏达资产运营有限公 司的批复》(宜府字 [2012]84号)同意组建 “宜春宏达资产运营有限公司 ”,新组 建的公司为市政府出资的国有独资公司。市政府将江西省宜春公路建设集团有限 公司、江西省赣西公路工程监理有限公司、宜春公路勘察设计院(后实际变更为 24 宜春市华凯酒店有限公司)三家公司并入宜春宏达资产运营有限公司作为子公司 进行管理。 (三) 2015年 6月公司股权变更 2015年 6月 26日,宜春市人民政府《关于同意宜春交通投资集团有限公司组 建方案的批复》(宜府字 [2015]44号)同意宜春市公路管理局提出的宜春交通投 资集团有限公司组建方案。宜春交通投资集团有限公司由 公司发起组建,包含江 西省宜春公路建设集团有限公司、江西省赣西公路工程监理有限公司、宜春市华 凯酒店有限公司三家全资子公司。宜春交通投资集团有限公司由宜春市国资委代 表市政府履行出资人职责,委托宜春市公路管理局实施管理,行使出资人职能。 2015年 7月 3日, “宜春宏达资产运营有限公司 ”更名为 “宜春交通投资有限公司 ”。 (四) 2015年 9月公司名称、注册资本变更 2015年 9月 23日,宜春市公路管理局决定将 “宜春交通投资有限公司 ”名称变 更为 “宜春交通投资集团有限公司 ”,同时以货币资金方式增加宜春交通投资集团 有限公司注 册资本 50,000.00万元。公司此次变更后,注册资本为人民币 55,000.00 万元。 2016年 2月 16日,公司收到宜春市公路管理局缴纳的新增注册资本(实收资 本)合计人民币 50,000.00万元,经江西华泰会计师事务所有限公司赣西分所赣华 泰(袁)会验字( 2016)第 002号《验资报告》验证。公司此次增资变更后,注 册资本(实收资本)合计为人民币 55,000.00万元。 (五) 2018年 6月公司法定代表人、董事、监事变更 2018年 6月 27日,公司向宜春市市场和质量监督管理局申请法定代表人、董 事、监事变更。变 更后的法定代表人为熊小军,董事包括熊小军、施志敏、吴雄 生、徐兵兴、刘小平、孔练军,监事包括李尧明、邬宇、马宜萍、汪慧红。 截至本募集说明书签署日,发行人注册资本为 55,000.00万元,实收资本为 55,000.00万元。 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)发行人股权结构 截至本募集说明书签署日,公司股权结构图如下: 25 (二)发行人控股股东和实际控制人 截至募集说明书签署日,发行人注册资本为人民币 55,000.00万元,宜春市公 路管理局为发行人唯一股东,持股比例 100%。发行人实际控制人为宜春市公路 管理局。 宜春市公路管理局为宜春市国、省干线公路的主管部门,承担全市国、省道 及部分县乡公路规划、建设、养护、经营、使用和管理,为市政府直属的正处级 事业单位,并对全市公路分局、直属各单位实行垂直管理。 截至募集说明书签署日,控股股东持有的公司股份无被质押情况。 四、发行人的独立性 发行人与控股股东宜春市公路管理局之间在人员、业务、资产、财务、机构 上完全分开,基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各 个环节保持 应有的独立性。 (一)业务方面 发行人与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核 准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。 (二)人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。存在控股股东宜春市公路 管理局部份工作人员在发行人公司兼职情况,但是兼职人员在宜春市公路管理局 领取报酬,未在发行人处领取。 (三)资产方面 发行人与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、 设备等固定资产、无形资产拥有独立完整的产权,该类资产可以完整地用于从事 公司的生产经营活动。 宜春市公路管理局 宜春交通投资集团有限公司 100% 26 (四)机构方面 发行人与控股股东在机构方面已经分开。公司自主设置内部机构,独立的运 行,不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门与本公司及 其职能部门之间不存在上下级关系,公司的生产经营活动不受任何单位或个人的 干涉。 (五)财务方面 发行人与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有 独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司 拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 五、发行人子公司情况 截至 2019年 3月末,发行人纳入合并报表范围之内的子公司共 9家,全部为控 股子公司,具体情况如下: 表: 截至 2019 年 3 月末发行人纳入合并范围的子公司情况 单位:万元 序 号 企业名称 级 次 注册 地 主要 经营 地 业务性质 注册资本(万元) 持股比 例 享有的表决权 取得 方式 1 宜春市华凯 酒店有限公 司 2 宜春 市 宜春 市 住宿;大型餐饮。 100.00 100% 100% 设立 2 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 2 宜春 市 宜春 市 可承担各等级公路 路基、路面、桥 涵、隧道、防护工 程及独立大桥工程 的施工,市政工程 施工(凭资质证经 营);交通安全设 施施工;大型机械 维修、租赁服务; 公路养护、公路工 程试验检测(限分 支机构经营)。 100,100.00 89.50% 89.50% 同一 控制 下组 建集 团合 并 3 江西省赣西 公路工程监 理有限公司 2 宜春 市 宜春 市 公路工程项目监理 及技术咨询。 2,000.00 100% 100% 4 宜春市综合 交通枢纽营 运管理有限 公司 2 宜春 市 宜春 市 商铺出租 ,广告经营 , 停车场服务 ,物流、 商贸服务。 (依法须 经批准的项目 ,经相 1,000.00 100% 100% 27 序 号 企业名称 级 次 注册 地 主要 经营 地 业务性质 注册资本(万元) 持股比 例 享有的表决权 取得 方式 关部门批准后方可 开展经营活动 ) 5 宜春市华海 实业有限公 司 2 宜春 市 宜春 市 房地产开发、建筑 工程、公路工程、 市政工程、交通工 程、园林绿化;旅 游开发、酒店经 营;建材销售、物 资采购、设备租 赁;仪器仪表生 产、加工、销售; 农业开发;房屋租 赁、房产信息咨 询。 (依法须经批准 的项目 ,经相关部门 批准后方可开展经 营活动 ) 10,000.00 100.00% 100.00% 6 江西宜春市 政交通建设 有限公司 3 宜春 市 宜春 市 土木工程建筑施工 , 公路养护、大中修 施工 ,市政工程施工 ; 水泥混凝土、混凝 土构件、沥青混凝 土生产、加工、销 售。 (凭资质证书经 营 ) 50,000.00 100% 100% 7 上高县华海 投资有限公 司 3 宜春 市 宜春 市 非证券业务投资、 物业管理、房地产 开发。 5,000.00 100% 100% 8 宜春市华瑞 实业有限公 司 4 宜春 市 宜春 市 水泥混凝土、混凝 土构件、沥青混凝 土生产、加工、销 售 ;设备租赁 ;国内贸 易。 (依法须经批准 的项目 ,经相关部门 批准后方可开展经 营活动 ) 3,000.00 100% 100% 9 江西谨诚工 程检测有限 公司 4 宜春 市 宜春 市 工程检测、咨询、 技术服务 ;公路养护 工程检测 ;土木工程 新技术、新材料的 推广和应用 (依法须 经批准的项目 ,经相 关部门批准后方可 开展经营活动 ) 300.00 100% 100% 主要下属子公司情况: (一)宜春市华凯酒店有限公司 28 宜春市华凯酒店有限公司成立于 2012年 1月 16日,统一社会信用代码为 91360900589215361B,法定代表人为易伟,注册资本 100万元人民币。该公司的 经营范围为住宿、大型餐饮。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 932.83万元,总负债 1,136.29万元,所有 者权益合计 -203.46万元; 2018年度,该公司营业收入为 190.47万元,净利润为 93.68 万元。 (二)江西省宜春公路建设集团有限公司 江西省宜春公路建设集团有限公司成立于 1994年 10月 29日,统一社会信用代 码为 913609007319573085,法定代表人为姚杰义,注册资本 100,100.00万元人民 币。该公司的经营范围为:可承担各等级公路路基、路面、桥涵、隧道、防护工 程、绿化工程及独立大桥工程的施工 ,市政工程施工 (凭资质证经营 );混凝土构件 预制 ;交通安全设 施施工 ;大型机械维修、租赁服务 ;公路养护、公路工程试验检测 (限分支机构经营 )。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 832,238.49万元,总负债 488,368.63万元, 所有者权益合计 343,869.86万元; 2018年度,该公司营业收入为 256,174.15万元, 净利润为 20,124.41万元。 (三)江西省赣西公路工程监理有限公司 江西省赣西公路工程监理公司成立于 2002年 8月 1日,统一社会信用代码为 91360900739197219F,法定代表人为黄铭,注册资本 2,000万元人民币。该公司的 经 营范围为公路工程项目监理及技术咨询。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 ,2590.09万元,总负债 694.63万元,所有 者权益合计 1,895.46万元; 2018年度,该公司营业收入为 1,727.8万元,净利润为 - 616.77万元。 (四)宜春市综合交通枢纽营运管理有限公司 宜春市综合交通枢纽营运管理有限公司成立于 2014年 5月 20日,统一社会信 用代码为 91360900399261092M,法定代表人为龚爱罩,注册资本 1,000.00万元。 该公司业务范围包括商铺出租,广告经营,停车场服务,物流、商贸服 务。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 252,185.39万元,总负债 270.81万元,所 有者权益合计 251,914.58万元; 2018年度,该公司营业收入为 683.00万元,净利润 为 217.69万元。 29 (五)江西宜春市政交通建设有限公司 江西宜春市政交通建设有限公司成立于 2003年 4月 29日,统一社会信用代码 为 91360900748530343T,法定代表人为甘树兵,注册资本 50,000.00万元。该公司 业务范围包括土木工程建筑施工,公路养护、大中修施工,市政工程施工;水泥 混凝土、混凝土构件、沥青 混凝土生产、加工、销售。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 149,255.57万元,总负债 99,880.58万元, 所有者权益合计 49,374.99万元; 2018年度,该公司营业收入为 74,900.94万元,净 利润为 5,795.15万元。 (六)宜春市华瑞实业有限公司 宜春市华瑞实业有限公司成立于 2016年 11月 14日,统一社会信用代码为 91360900MA35L8NH9G,法定代表人为黎元杰,注册资本 3,000.00万元。该公司 业务范围包括水泥混凝土、混凝土构件、沥青混凝土生产、加工、销售;设备租 赁 ;国内贸易。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 102.80万元,总负债 437.30万元,所有 者权益合计 -334.50万元; 2018年度,该公司营业收入为 0.00万元,净利润为 -21.86 万元。 (七)江西谨诚工程检测有限公司 江西谨诚工程检测有限公司成立于 2017年 12月 25日,统一社会信用代码为 91360900MA37N5FM39,法定代表人为刘赟,注册资本 300.00万元。该公司业务 范围包括工程检测、咨询、技术服务;公路养护工程检测;土木工程新技术、新 材料的推广和应用。 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 281.60万元,总负债 12.55万元,所有者 权益合计 269.05万元; 2018年度,该公司营业收入为 0.00万元,净利润为 -30.95万 元。 (八)宜春市华海实业有限公司 宜春市华海实业有限公司成立于 2018年 4月 10日,统一社会信用代码为 91360902MA37THWY55,法定代表人为熊小军,注册资本 10,000.00万元。该公 司业务范围包括房地产开发、建筑工程、公路工程、市政工程、交通工程、园林 绿化;旅游开发、酒店经营;建材销售、物资采购、设备租赁;仪器仪表生产、 加工、销售;农业开发;房屋租赁、房产信息咨询。 30 截至 2018年 12月 31日,该公司总资产 6379.02万元,总负债 6384.1万元,所有 者权益合计 -5.08万元; 2018年度,该公司营业收入为 0.00万元,净利润为 -5.08万 元。 (九)上高县华海投资有限公司 上高县华海投资有限公司成立于 2018年 12月 13日,统一社会信用代码为 91360923MA38A5AD84,法定代表人为熊小军,注册资本 5,000.00万元,唯一股 东为宜春市华海实业有限公司。该公司业务范围包括以自有资金从事非证券业务 投资;物业管理;物业服务;物业管理与咨询;房地产信息咨询;房地产开发; (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 该公司 于 2018年 12月底 新设立, 截至 2018年末 尚未 正式开展业务 。 六、发行人治理结构 ( 一)公司治理结构 发行人严格按照《公司章程》的规定,规范运作,在日常运作中,从建设基 本制度入手,不断完善治理结构并坚持规范运作,制定了一套符合现代企业制度 要求的法人治理结构。 1、股东 公司股东行使下列职权: ( 1)了解公司经营状况和财务状况 ; ( 2)任免公司总经理、董事长、非职工代表董事或非职工代表监事; ( 3)决定公司的经营方针和投资计划; ( 4)审议批准发行公司债券; ( 5)审议批准董事会的报告; ( 6)审议批准监事会的报告; ( 7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ( 8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; ( 9)审议批准增加或者减少注册资本; ( 10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事做出决定; ( 11)修改公司章程等其他相关职权; 2、董事会 31 公司设董事会,董事会成员为 7人,设董事长 1名,职工董事 1名,董事任期 每届三年,董事任期届满,连选可以连任。董事会成员(除职工董事外)由宜春 市公路管理局委派,职工董事由公司职工代表大会选举产生,董事长由宜春市公 路管理局从董事会成员中指定,董事长为公司的法定代表人,对公司负责。 董事会行使下列职权: ( 1)制定修 改公司章程方案,报宜春市公路管理局批准; ( 2)拟定公司的经营计划、投资方案和发展规划; ( 3)拟定公司的年度财务预算方案、决算方案; ( 4)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 5)拟定公司变更注册资本以及发行公司债券的方案,报宜春市公路管理 局及有关机构批准执行;对子公司变更注册资本作出决定; ( 6)拟订公司合并、分立、变更形式、解散和清算的方案,并报宜春市公 路管理局批准; ( 7)决定公司内部管理机构的设置; ( 8)经董事长提名,聘任或解聘部门负责人以上(含部门负责人)的管理 人员,决定其报酬或奖惩事项 ,根据总经理提名,聘请副总经理、财务负责人、 决定其报酬及奖励事项; ( 9)定期向宜春市公路管理局报告投资和经营管理情况,并执行上级的决 定; ( 10)宜春市公路管理局授予的其它职权。 ( 11)董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围 的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。 董事会每年至少召开二次会议;董事会议由董事长召集和主持;董事长因特 殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事代其行使职权;三分之一以上董 事可以联名提议或董事长认为有必要时可随时召开董事会议。 董事会议实行一人一票制和按出 席会议董事人数,少数服从多数的原则。 出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上;赞成人数不够全体 董事的二分之一时,通过的决议无效,如经缺席的董事追认,连同追认的人数超 二分之一时,决议方可生效。 3、监事会 32 公司依法设立监事会,成员为 5人,其中职工监事为 2人,监事任期每届三年, 任期届满,连选可以连任。监事会成员(除职工监事外)由宜春市公路管理局委 派,职工监事由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由监事会从监事会成员 中选举产生。 监事会行使下列职权: ( 1)检查公司财务; ( 2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ( 3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; ( 4)国务院规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 4、高级管理人员 公司设总经理 1人,副总经理若干人,财务总监 1人。总经理和财务总监由宜 春市公路管理局任免。副总经理经总经理提名,由董事会决定任免。董事可以兼 任总经理、副总经理、财务总监。 总经理对董事会负责,列席董事会议,行使下列职权: ( 1)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会的决议; ( 2)组织实施公司年度资产管理、经营计划和投资方案; ( 3)拟订公司融资计划及资本运营方案; ( 4)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配及弥补亏损方案 ( 5)拟订公司内部的劳动用工方案和内部分配方案; ( 6)拟订公司的内部管理机构设置方案; ( 7)拟订公司的基本管理制度; ( 8)制定公司的具体规章; ( 9)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,决定其报酬或 奖惩事项; ( 10)公司章程和董事会授予的其他职权。 ( 11)总经理在行使上述职权 时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范 围的,应当事先听取公司党委会的意见。 33 (二)发行人组织架构 图:发行人组织架构 根据发行人的定位和业务特点,发行人内设八个部门,分别为:党群工作部、 总工办、合约管理部、项目管理部、资产管理部、人力资源部、财务管理中心
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