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(发行披露)上海广朔实业有限公司2019年第一期光证资产支持票据募集说明书.pdf

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发行 披露 上海 实业有限公司 2019 一期 资产 支持 票据 募集 说明书
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上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 1 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据 募集说明书 发起机构: 上海广朔实业有限公司 发行载体管理机构: 西部信托有限公司 牵头主承销商/簿记管理人: 光大证券股份有限公司 联席承销商: 渤海银行股份有限公司 注册金额: 人民币 70.00亿元 本期发行金额: 人民币 70.00亿元 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 基础资产类型: 有限合伙份额 二 〇一九年六月 资产支持 票据 预期发行 规模 (亿元) 资产支持票据预计 到期日 资产支持票 据预期评级 利率类型 还本类型 付息频率 优先 01级 5.99 2019 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 每个自然年度 的 6月、12月 的 19日(该日 为非工作日的, 应调整为该日 后的第一个工 作日)付息,其 中首个付息日 为 2019 年 12 月 19日 优先 02级 8.50 2020 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 优先 03级 9.50 2021 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 优先 04级 10.50 2022 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 优先 05级 11.00 2023 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 优先 06级 12.00 2024 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 优先 07级 12.50 2025 年 12 月 19日 AAA 固定利率 到期还本 次级 0.01 2025 年 12 月 19日 - - - 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 2 重要声明 本期资产支持票据已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会 对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期资产 支持票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期资产支持票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构股东会已批准本募集说明书, 全体股东承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发起机构发行的本期资 产支持票据的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说 明书的约定履行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 资产支持票据仅代表发行载体权益的相应份额, 不属于发行载体 管理机构或者任何其他机构的负债。 认购或受让资产支持票据的投资 者,视为作为受益人签署本《信托合同》,接受《信托合同》全部约 定。 发起机构、发行载体管理机构、信托资金保管人及其他业务参与 人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,信托资 产不属于其清算资产。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 3 目录 第一章释义 . 6 第二章资产支持票据的基本情况 . 24 一、本期资产支持票据主要发行条款 . 24 二、资产支持票据分层结果 25 三、本期资产支持票据发行安排 26 第三章风险提示及说明 . 29 一、投资风险 . 29 二、基础资产相关风险 . 30 三、交易结构相关风险 . 33 四、发起机构、特定份额收购安排人/差额补足方、项目公司相关风险 34 五、其他特有风险 40 第四章资产支持票据的交易结构 . 43 一、基金交易结构图及介绍 43 二、资产支持票据交易结构图及介绍 . 45 三、资产支持票据本息偿付的现金流安排机制 . 47 四、各当事方的权利与义务 56 第五章资产支持票据的信用增进方式 71 一、内部增信安排 71 二、外部增信安排 71 三、增信措施触发顺序说明 75 第六章发起机构、受托机构及相关中介机构的基本情况 . 77 一、发起机构/差额支付义务人基本情况 . 77 二、特定份额收购安排人/差额补足方一基本情况 93 三、差额补足方二基本情况 145 四、项目公司/特定份额收购权人基本情况 . 153 五、发行载体管理机构基本情况 163 六、其他相关中介机构的基本情况 . 171 七、与相关机构的关系 . 174 第七章基础资产情况及现金流预测分析 175 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 4 一、基础资产基本情况 . 175 二、基础资产现金流形成机制 177 三、基础资产现金流预测分析、压力测试情况 . 182 第八章现金流归集与管理机制、投资及分配机制 193 一、现金流的归集和资金监管安排 . 193 二、现金流运用及投资安排 198 三、现金流的分配机制 . 198 四、发行载体的终止与清算 202 第九章风险自留的相关情况 204 一、次级资产支持票据 . 204 第十章 募集资金用途及合法合规性声明 . 205 一、募集资金用途 205 二、承诺 205 三、偿债保障措施 205 第十一章信息披露安排 . 207 一、资产支持票据发行前的信息披露 . 207 二、资产支持票据存续期内临时性重大事件的信息披露 . 207 第十二章投资者保护机制 . 211 一、违约事件和违约责任 . 211 二、投资者保护机制 211 三、资产支持票据持有人会议的机制与权力 . 213 四、不可抗力 . 216 五、修改和弃权 . 217 第十三章法律适用及争议解决机制 . 218 第十四章税费安排 219 一、增值税 . 219 二、所得税 . 219 三、印花税 . 219 第十五章主要交易文件摘要 221 一、《信托合同》 221 二、《优先有限份额年度收购合同》 . 225 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 5 三、《差额支付协议》 . 226 四、《三方协议》 228 五、《股权委托管理协议》 229 六、《监管协议一》 230 七、《监管协议二》 232 八、《监管协议三》 233 九、《收费权质押合同》 . 235 十、《账户质押合同》 . 236 十一、《股权质押合同》 . 236 第十六章评级状况 238 一、信用优势 . 238 二、关注及风险缓释 240 第十七章备查文件存放及查阅方式 . 244 一、备查文件 . 244 二、查询地址 . 245 第十八章发行有关机构 . 247 一、发起机构/差额支付义务人 . 247 二、承销团 . 247 三、评级机构 . 248 四、现金流预测评估机构 . 248 五、法律顾问 . 248 六、发行载体机构 249 七、资金保管行 . 249 八、监管银行 . 249 九、登记托管机构 249 十、集中薄记建档系统技术支持机构 . 250 第十九章附录 . 251上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 6 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: (一)项目涉及的主体定义 1、 委托人/发起机构/广朔实业:系指上海广朔实业有限公司。 2、 受托人/受托机构/特定目的载体管理机构/发行载体管理机构:系指依据 《信托合同》接受信托财产委托的法律主体,即西部信托有限公司, 以及任何允许的继任机构。 3、 特定目的载体/发行载体:系指根据《信托合同》设立的发行载体/特定 目的载体,即上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票 据的发行载体,名称为“上海广朔实业有限公司 2019年第一期光证资 产支持票据信托”。 4、 牵头主承销商/簿记管理人:系指光大证券股份有限公司。 5、 联席主承销商:系指渤海银行股份有限公司。 6、 主承销方:系指牵头主承销商和联席主承销商的合称。 7、 受益人/资产支持票据持有人:系指任何持有资产支持票据的投资者, 包括优先级资产支持票据持有人和次级资产支持票据持有人。 8、 资金保管机构/保管人:系指渤海银行股份有限公司或《资金保管合同》 允许的继任机构。 9、 替代资金保管机构:系指受托人根据《资金保管合同》的规定任命的替 代资金保管机构,以及任何允许的继任机构。 10、 河北交投:系指河北交通投资集团公司。 11、 溢银基金:系指上海溢银股权投资基金管理有限公司。 12、 光大发展:系指光大发展投资有限公司。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 7 13、 母基金:系指冀交投高速公路股权投资基金(上海)合伙企业(有限 合伙)。 14、 河北高开:系指河北省高速公路开发有限公司。 15、 优先有限合伙人:即持有保石基金优先有限合伙份额的优先有限合伙 人。发行载体成立前,系指广朔实业;发行载体成立后,系指受托人 (代表发行载体)。 16、 劣后有限合伙人:系指持有保石基金劣后有限合伙份额的劣后有限合 伙人。 17、 普通合伙人:系指持有保石基金的普通有限合伙人。 18、 保石基金/子基金:系指保石股权投资基金(上海)合伙企业(有限合 伙)。 19、 保石基金托管银行:系指根据《保石基金托管协议》担任托管银行的 渤海银行股份有限公司济南分行,或根据该协议任命的作为托管银行 的继任机构。 20、 特定份额收购安排人:系指根据《优先有限合伙份额年度收购合同》 有权出具《收购承诺函》承诺并指定特定份额收购权人或自行支付收 购价款收购相应部分优先有限合伙份额的河北交投。特定份额收购安 排人在行使收购权利并收购发行载体持有的优先有限合伙份额后(如 有),其持有的合伙企业财产份额转变为劣后有限合伙份额,特定份 额收购安排人将成为保石基金的劣后有限合伙人。 21、 特定份额收购权人:系指根据《优先有限合伙份额年度收购合同》在 特定份额收购安排人的指定下有权支付收购价款收购相应部分优先 有限合伙份额的项目公司。特定份额收购权人在行使收购权利并收购 发行载体持有的优先有限合伙份额后(如有),其持有的合伙企业财 产份额转变为劣后有限合伙份额,特定份额收购权人将成为保石基金 的劣后有限合伙人。 22、 差额支付义务人:系指根据《差额支付协议》在特定情形下负有支付 差额支付金义务的广朔实业。 23、 差额补足方一:系指根据《增资协议补充协议》与差额补足方二连带 地承担向项目公司监管账户 B转付差额补足款义务的河北交投。 24、 差额补足方二:系指根据《增资协议补充协议》与差额补足方一连带上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 8 地承担向项目公司监管账户 B转付差额补足款义务的河北高开。 25、 项目公司:系指河北交投沿海高速公路有限公司。 26、 拆账中心:系指京沈高速公路联网收费联合结算中心、河北省高速公 路管理局指挥调度中心的合称。 27、 监管银行:系指渤海银行股份有限公司济南分行。 28、 上海清算所:系指银行间市场清算所股份有限公司。 29、 登记托管机构:系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持 票据登记托管服务的机构。 30、 支付代理机构:系指上海清算所或监管部门指定的其他提供资产支持 票据本息兑付服务的机构。 31、 簿记建档服务机构/北金所:系指北京金融资产交易所有限公司。 32、 法律顾问:系指北京市金杜律师事务所。 33、 评级机构:系指中诚信国际信用评级有限责任公司或其继任机构。 34、 现金流预测评估机构:系指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)或其 继任机构。 35、 优先级资产支持票据持有人:系指合法取得优先级资产支持票据的投 资者,包括首次认购和受让优先级资产支持票据的投资者。优先级资 产支持票据持有人根据其持有人的优先级资产支持票据类别不同,进 一步划分为优先 01级资产支持票据持有人、 优先 02级资产支持票据 持有人、优先 03级资产支持票据持有人、优先 04级资产支持票据持 有人、优先 05级资产支持票据持有人、优先 06级资产支持票据持有 人和优先 07级资产支持票据持有人。 36、 次级资产支持票据持有人:系 指 合法取得次级资产支持票据的投资者, 次级资产支持票据由发起机构全额定向认购。 37、 资产支持票据持有人:系指合法取得资产支持票据的投资者。 38、 投资者:系指按照《信托合同》的约定,认购资产支持票据,并按照 其取得的资产支持票据享有资产支持票据收益、承担资产支持票据风 险的人。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 9 39、 审计师:系指经受托人委托为发行载体提供跟踪审计的具有从事证券 期货相关业务资格审计机构。 40、 银保监会:系指中国银行保险监督管理委员会。 41、 交易商协会:系指中国银行间市场交易商协会。 42、 指定信息披露平台:系指中国银行间市场交易商协会综合业务和信息 服务平台或银保监会、交易商协会指定的发行载体进行信息披露的其 他信息披露平台。 (二)主要文件 43、 《主定义表》:系指由委托人与受托人签署的编号为 2018-554-1001 的《上海广朔实业有限公司 2018 年第一期光证资产支持票据主定义 表》及《上海广朔实业有限公司 2019年第一期光证资产支持票据主定 义表》等对该定义表的任何修改或补充。 44、 《信托合同》:系指委托人与受托人签署的编号为 2018-554-1002 的 《上海广朔实业有限公司 2018年第一期光证资产支持票据信托合同》 及对该合同的任何修改或补充。 45、 《募集说明书》:系指为通过发行载体发行资产支持票据并向投资者 披露资产支持票据发行相关信息而按照监管机构的要求专门撰写并制 作的募集说明书。 46、 《资金保管合同》:系指受托人与资金保管机构签署的编号为 2018-554-0001 的《上海广朔实业有限公司 2018 年第一期光证资产 支持票据信托资金保管合同》及对该合同的任何修改或补充。 47、 《发行收入缴款账户监管协议》:系指受托人与渤海银行股份有限公 司签署的编号为 2018-554-0002 的《西部信托有限公司上海广朔实业 有限公司 2018 年第一期光证资产支持票据信托之发行收入缴款账户 监管协议》及对该合同的任何修改或补充。 48、 《有限合伙协议》:系指溢银基金(作为其普通合伙人、执行事务合 伙人及基金管理人)、光大发展(作为其普通合伙人)、母基金(作 为劣后有限合伙人)与广朔实业(作为优先有限合伙人与劣后有限合 伙人)签署的《保石股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)有 限合伙协议》及对该协议的任何修改或补充。 49、 《入伙协议》:系指受托人(代表发行载体)与溢银基金签署的《保上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 10 石股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)入伙协议》及对该协 议的任何修改或补充。 50、 《保石基金托管协议》 : 系指保石基金与保石基金托管银行签署的 《保 石股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)托管协议》及对该协 议的任何修改或补充。 51、 《优先有限合伙份额年度收购合同》:系指受托人(代表发行载体) 与河北交投(特定份额收购安排人)、项目公司(特定份额收购权人)、 母基金、溢银基金、光大发展、广朔实业(差额支付义务人)签署的 约定特定份额收购安排人有权决定承诺并指定特定份额收购权人每年 收购部分发行载体持有的保石基金优先有限合伙份额的《优先有限合 伙份额年度收购合同》及对该合同的任何修改或补充。 52、 《差额支付协议》:系指受托人(代表发行载体)与差额支付义务人、 保石基金签署的约定差额支付义务人在特定份额收购安排人、特定份 额收购权人不收购《优先有限合伙份额年度收购合同》约定的保石基 金优先有限合伙份额等情形下对发行载体一次性支付双方约定的金 额,以使发行载体回收其预期透过《优先有限合伙份额年度收购合同》 应取得的全部未来收入的《差额支付协议》及对该协议的任何修改或 补充。 53、 《收费权质押合同》:系指受托人(代表发行载体)、河北交投、河 北高开、保石基金与项目公司签署的项目公司向发行载体出质沿海高 速在 2018 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间(简称“收费权质押 期间”)的收费权为差额支付义务人在《差额支付协议》项下支付差额 支付金等义务提供担保的《收费权质押合同》及对该合同的任何修改 或补充。 54、 《股权质押合同》:系指受托人(代表发行载体)与保石基金签署的 保石基金向发行载体出质其持有的项目公司股权为差额支付义务人在 《差额支付协议》项下支付差额支付金等义务提供担保的《股权质押 合同》及对该合同的任何修改或补充。 55、 《账户质押合同》:系指受托人(代表发行载体)与项目公司签署的 项目公司向发行载体出质项目公司监管账户 B 及该账户内的全部资金 为差额支付义务人在《差额支付协议》项下支付差额支付金等义务提 供担保的《账户质押合同》及对该合同的任何修改或补充。 56、 《资金监管协议一》:系指受托人(代表发行载体)、项目公司、保 石基金、河北交投与监管银行签署的对项目公司开立收取通行费收入 的项目公司监管账户 C 进行监管的《资金监管协议》及对该协议的任上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 11 何修改或补充。 57、 《资金监管协议二》:系指受托人(代表发行载体)、项目公司、保 石基金、监管银行与河北交投签署的对项目公司开立的项目公司监管 账户 A进行监管的《资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。 58、 《资金监管协议三》:系指受托人(代表发行载体)、项目公司、保 石基金、监管银行、差额补足方一与差额补足方二签署的对项目公司 开立的接收差额补足方一与差额补足方二的差额补足款的监管账户 B 进行监管的《资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。 59、 《三方协议》:系指河北交投、项目公司与保石基金签署的《三方协 议》及对该协议的任何修改或补充。 60、 《增资协议》:系指保石基金、河北高开与项目公司签署的保石基金 对项目公司进行增资的《关于河北交投沿海高速公路有限公司之增资 协议》以及保石基金、河北高开、河北交投与项目公司签署的《关于 河北交投沿海高速公路有限公司之增资协议之补充协议》(简称“《增 资合同补充协议》”)等对该协议的任何修改或补充。 61、 《公司章程》:系指保石基金、河北高开作为项目公司股东签署的《河 北交投沿海高速公路有限公司章程》及对该公司章程的任何修改或补 充。 62、 《股权委托管理协议》:系指保石基金、河北高开、河北交投与项目 公司签署的保石基金将其持有的项目公司股权委托河北高开管理的 《股权委托管理协议》及对该协议的任何修改或补充。 63、 《往来款安排协议》:系指河北交投、河北高开、项目公司与保石基 金签署的约定河北交投及河北高开对项目公司往来款相关事宜的《往 来款安排协议》及对该协议的任何修改或补充。 64、 《借款合同》:系指保石基金与项目公司签署的保石基金向项目公司 发放股东借款的《借款合同》及对该协议的任何修改或补充。 65、 《补充协议》:系指广朔实业、西部信托、河北交投、河北高开、项 目公司、溢银基金、光大发展、母基金、保石基金、渤海银行济南分 行等主体就保石基金相关交易文件修订事项签订的《保石股权投资基 金(上海)合伙企业(有限合伙)相关交易文件之补充协议》及对该 协议的任何修改或补充。 66、 交易文件:系指与发行载体有关的主要交易文件及募集文件,包括但上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 12 不限于上述第(43)项至第(65)项文件。 67、 收费文件:统指受托人与委托人、资金保管机构、评级机构、会计师、 审计师、登记托管机构、支付代理机构及其他为发行载体提供服务的 机构签署的、有关报酬和费用支付的合同、协议或其他文件。 68、 《承销协议》:系指发起机构、受托人与主承销方签署的《上海广朔 实业有限公司 2018 年第一期光证资产支持票据承销协议》及对该协 议的任何修改或补充。 69、 《发行人服务协议》:系指受托人与登记托管机构/支付代理机构签署 的《发行人服务协议》及对该协议的任何修改或补充。 (三)与发行载体相关的定义 70、 信托财产:系指受托人因承诺信托而从委托人处取得的基础资产以及 受托人因对前述基础资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财 产的总和。 71、 信托利益:系指信托财产扣除与发行载体相关的应由信托财产承担的 全部费用和报酬后属于资产支持票据持有人享有的利益。 72、 信托受益权:统指优先级信托受益权和次级信托受益权。 73、 优先级信托受益权:系指由优先级资产支持票据所代表的来自于发行 载体分配的优先于次级信托受益权的权益。优先级信托受益权进一步 划分为由优先 01 级资产支持票据、优先 02 级资产支持票据、优先 03 级资产支持票据、优先 04 级资产支持票据、优先 05 级资产支持 票据、优先 06级资产支持票据、优先 07级资产支持票据代表的优先 01 级信托受益权、优先 02 级信托受益权、优先 03 级信托受益权、 优先 04 级信托受益权、优先 05 级信托受益权、优先 06 级信托受益 权、优先 07级信托受益权。 74、 次级信托受益权:系指由次级资产支持票据所代表的来自于发行载体 分配的劣后于优先级信托受益权的权益。 75、 信托资金:系指信托财产中表现为货币形式的部分。 76、 保管资金:系指信托账户中的资金。 77、 资产支持票据:系指依据《信托合同》和《募集说明书》通过发行载 体向投资者发行的一种票据,是证明资产支持票据持有人享有发行载上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 13 体项下相应信托受益权的权利凭证,根据不同的风险和不同的分配顺 序,资产支持票据又进一步分为优先级资产支持票据和次级资产支持 票据。 78、 优先级资产支持票据:系指代表优先级资产支持票据持有人在发行载 体项下权利、义务和风险承担的资产支持票据。优先级资产支持票据 根据《信托合同》的约定进一步划分为优先 01 级资产支持票据、优 先 02 级资产支持票据、优先 03 级资产支持票据、优先 04 级资产支 持票据、优先 05 级资产支持票据、优先 06 级资产支持票据、优先 07级资产支持票据。 79、 次级资产支持票据:系指代表次级资产支持票据持有人在发行载体项 下权利、义务和风险承担的资产支持票据。 80、 基础资产:系指发起机构持有的保石基金的优先有限合伙份额。 81、 前期费用:系指为发行载体设立之目的及资产支持票据发行之目的而 发生的委托法律顾问及会计师提供专业服务的应付报酬、委托评级机 构进行初始评级及跟踪评级的评级费、 银行询证费、 抵/质押登记费用、 资金汇划费、信息披露费等,但不包括发行费用以及根据登记托管机 构、支付代理机构、交易商协会相关业务规则和流程要求应当由发行 载体或受托人支付的费用。前期费用由发起机构或其指定主体承担。 82、 发行费用:系指为资产支持票据发行之目的发生的承销报酬、簿记建 档费、发行登记费和银行汇划费(如有)、光大发展管理人报酬,该 等费用均由发起机构或其指定主体承担。 83、 信托费用:系指受托人合理支出的与发行载体相关的所有税收、费用 和其他支出,包括但不限于因其管理和处分信托财产而承担的税收 (包括但不限于发行载体运营过程中产生的增值税,应从信托财产中 计提,计提后从信托账户转至受托人账户,由受托人作为纳税义务人 缴纳)(但受托人就其营业活动或收入而应承担的税收除外)和政府 收费、受托人的信托报酬、资金保管机构的保管费、兑付兑息费、资 金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持票据持有人大会的 会务费、受托人须承担的且根据信托文件有权得到补偿的其他费用支 出以及发起机构或其指定主体应付未付的发行费用。 84、 执行费用:系指与信托财产的诉讼或仲裁相关的税收或费用,包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费,以及因诉讼 或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的 费用。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 14 85、 未偿本金余额:就某一日期相对于各类别资产支持票据而言,系指 A-B:A 指信托生效日该类别资产支持票据的本金余额;B 指自信托 生效日之后起至该日之前,有关该类别资产支持票据的所有已经分配 的本金。 86、 资产支持票据持有人大会: 系指各类别资产支持票据的持有人按照 《信 托合同》第 17 条的约定分别组成的审议并决策发行载体与资产支持 票据各项相关事宜的决策机构。各类别资产支持票据的持有人分别组 成该类别资产支持票据持有人大会。通过购买受托人通过发行载体发 行的相关类别资产支持票据或在银行间债券市场通过交易购得相应 类别的资产支持票据的资产支持票据持有人,自动成为该类别资产支 持票据持有人大会的成员。具体而言,优先级资产支持票据持有人组 成优先级资产支持票据持有人大会;次级资产支持票据持有人组成次 级资产支持票据持有人大会。 87、 全体同意事项:系指资产支持票据持有人大会上必须经本类别资产支 持票据未偿本金余额 100%的资产支持票据持有人出席,且经出席的 本类别的全体资产支持票据持有人同意的事项,发行载体不设全体同 意事项。 88、 特别决议事项:系指资产支持票据持有人大会上必须经单独或合计持 有本类别资产支持票据未偿本金余额 75%以上的资产支持票据持有 人出席, 且经出席的本类别资产支持票据持有人表决权总数的 75%以 上的同意的事项,发行载体不设特别决议事项。 89、 普通决议事项:系指资产支持票据持有人大会上除全体同意事项和特 别决议事项以外的事项。 (四)项目涉及的各账户的定义 90、 河北交投通行费收入专户:系指河北交投在中国银行开立的用于从拆 账中心接收沿海高速车辆通行费返还收入的人民币资金账户。河北交 投通行费收入专户信息如下: 户名:河北交通投资集团公司 账号:1014 9283 6388 开户行:中国银行石家庄市开发区支行 91、 项目公司监管账户 A:系指项目公司在监管银行处开立的,专门用于 接收从拆账中心划入河北交投通行费收入专户、再从河北交投通行费上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 15 收入专户定期转入项目公司的沿海高速车辆通行费收入的人民币资 金账户。 92、 项目公司监管账户 B:系指项目公司在监管银行处开立的,专门用于 接收河北交投、河北高开根据《增资协议补充协议》支付的差额补足 款的人民币资金账户。 93、 项目公司监管账户 C : 系指项目公司在监管银行处开立的,专门用于 以下用途的账户:(i)在差额支付义务人未按照《差额支付协议》约定 及时足额支付差额支付金的情形下根据《三方协议》的约定从拆账中 心直接收取沿海高速通行费收入,以保障发行载体实现《收费权质押 合同》项下质权时有效回收沿海高速通行费收入;以及(ii)接收发生任 何账户变更事件后河北交投返还其从项目公司调取的全部现金流。 94、 保石基金托管账户:系指保石基金在保石基金托管银行处开立的、用 于接收保石基金投资者缴纳的认购款、项目公司分红的人民币资金账 户。 95、 保石基金募集账户:系指保石基金根据《私募投资基金募集行为管理 办法》开立的用于统一归集保石基金募集结算资金、向保石基金投资 者分配收益、给付保石基金赎回款项以及分配保石基金清算后的剩余 基金财产等的资金账户。 96、 募集资金专户:系指簿记管理人开立的专门用于接收、存放投资者交 付的资产支持票据认购资金的人民币资金账户。 97、 发行收入缴款账户:系指受托人根据《发行收入缴款账户监管协议》 约定以其名义开立的,专门用于自募集资金专户接收资产支持票据募 集资金,以及向发起机构的指定账户划付募集资金的银行账户。 98、 信托账户:系指受托人根据《资金保管合同》以发行载体的名义在资 金保管机构处开立的人民币资金账户,发行载体的相关货币收支活 动,包括但不限于接收特定份额收购权人支付的收购价款、差额支付 义务人支付的差额支付金、保石基金分配的收益等应属于发行载体的 款项、存放信托资产中的现金部分、支付信托利益及信托费用均必须 通过信托账户进行。 (五)项目涉及的日期、期间的定义 99、 发行日/簿记建档日:系指受托机构以簿记建档方式通过发行载体发行 资产支持票据的日期,具体日期以《募集说明书》所载日期为准。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 16 100、缴款日: 系指牵头主承销商指定的各承销机构将各自所获配售额度对 应的募集款项全额划至募集专用账户之日。 具体日期以 《募集说明书》 所载日期为准。 101、信托财产交付日:系指委托人将信托财产交付给受托人之日,自信托 财产交付日起(含该日)基础资产应纳入信托财产。在发行载体中, 信托财产交付日、信托生效日为同一日。 102、信托生效日:系指《信托合同》第 3.6条约定的条件均满足之日。在 发行载体中,信托生效日与信托财产交付日为同一日。 103、收购承诺函出具截止日:系指特定份额收购安排人根据《优先有限合 伙份额年度收购合同》有权向受托人出具《收购承诺函》就其在该收 购承诺函出具截止日对应的特定收购年度内根据《优先有限合伙份额 年度收购合同》指定特定份额收购权人收购相应的保石基金优先有限 合伙份额作出承诺的最后一日,收购承诺函出具截止日为截至 2025 年(含)每一自然年度的 1 月 8 日,但首份《收购承诺函》出具截止 日为 2019 年 1月 8日或信托生效日(孰晚)。 104、特定收购年度:就每一收购承诺函出具截止日而言,系指该日所在的 收购溢价计算期间及随后紧邻的收购溢价计算期间所组成的期间。为 免疑义,上述特定收购年度的确定中,不考虑因发生年度收购价款支 付方式变更事件导致年度收购价款支付日、收购溢价计算期间变化的 情形,不随该等变化而发生变动。 105、收购溢价计算期间:系指一个年度收购价款支付日(含)起至次一个 年度收购价款支付日(不含)止的期间,但第一个收购溢价计算期间 为信托设立日(含)起至第一个年度收购价款支付日(不含)止的期 间,最后一个收购溢价计算期间应包含最后一个年度收购价款支付日 当日。 106、年度收购价款支付日: 系指特定份额收购安排人指定特定份额收购权 人收购保石基金优先有限合伙份额的年度中,特定份额收购权人向发 行载体支付相应的收购价款之日,一般情形下为信托设立日后截至 2025年 12 月 10日(含)每一自然年度的 6月 10日及 12月 10日, 其中首个年度价款支付日为 2019 年 12月 10日,但在发生年度收购 价款支付方式变更事件后应调整为截至 2025 年 12月 10日(含)每 一自然年度的 3月 10 日、6月 10日、9月 10日和 12 月 10日。 107、广朔实业差额支付日:系指差额支付义务人应根据《差额支付协议》 的约定向发行载体支付差额支付金的最后一日,为差额支付启动事件 发生之日后的第 1个工作日。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 17 108、 分配公告日 (T-5 日) : 系指受托人通过指定信息披露平台披露兑付 公告的日期,为兑付日(T 日)前的第 5 个工作日。 109、划款指令发送日(T-3日):系指受托人按照《资金保管合同》的约 定向保管人发出分配相关的划款指令之日,为兑付日(T 日)前的第 3个工作日。 110、保管人划款日(T-3日):系指保管人将信托账户中的资金划拨至受 托人和保管人等机构的指定账户以支付信托费用,并将当期资产支持 票据收益和/或本金划拨至支付代理机构指定的资金账户的日期, 为兑 付日(T日)前的第 3个工作日。 111、资产运营报告日(T-3日):系指受托人按《信托合同》的约定和法 律法规的规定通过指定信息披露平台向投资人披露《资产运营报告》 之日,为兑付日(T日)前的第 3个工作日。 112、权益登记日(T-1日):系指兑付日前的第 1个工作日,在该日登记 于登记托管机构受益人名单上的资产支持票据持有人有权于权益登 记日紧邻的兑付日取得资产支持票据在当期的本金和利息。 113、兑付日(T日):系指发行载体向资产支持票据持有人分配当期应付 本息之日,在一般情形下,为每年 6月、12月的 19 日(该日非工作 日的, 应调整为该日后的第一个工作日) , 其中, 第一个兑付日为 2019 年 12月 19日 (该日非工作日的, 应调整为该日后的第一个工作日) ; 但在加速清偿启动事件发生后,应为上述日期以及加速清偿启动事件 发生之日紧邻的次一个日历月起每个日历月的 19 日(该日非工作日 的,应调整为该日后的第一个工作日)。 114、T-n日:任何以 T-n形式表述的日期系指 T日(不含)之前第 n个工 作日。 115、计息期间:系指一个兑付日(含)至下一个兑付日(不含)之间的期 间,其中第一个计息期间为信托生效日(含)至第一个兑付日(不含) 之间的期间。 116、资金保管机构报告日:系指资金保管机构按照《资金保管合同》的约 定向受托人出具前一年度《资金保管报告》之日,应不晚于信托存续 期内每年的 4月 30 日。 117、预期到期日:就特定类别资产支持票据而言,系指预计该类别资产支 持票据完成本金及预期收益 (如适用) 分配的兑付的日期, 具体以 《信 托合同》第 8.4条及 8.5条约定为准。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 18 118、法定到期日:系 指 发行载体最晚结束的日期, 为 2028年 12月 19日。 (若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日)。 119、信托终止日:系指信托终止事件发生之日。 120、信托存续期:系指自信托生效日(含该日)起至信托终止日(含该日) 止的期间。 121、工作日:系指除中国的法定公休日、节假日之外的任何一日。 122、日/天:除“工作日”另有定义外,均指自然日。 123、年、季、月:系指日历年、日历季、日历月。 (六)项目涉及的报告的定义 124、资金保管报告:系指由资金保管机构根据《资金保管合同》所约定的 格式准备的报告。 125、资产运营报告/受托机构报告:系指由受托人根据《信托合同》所约 定的格式准备的报告。 126、审计报告: 系指审计师接受受托人的委托对受托人的年度资产运营报 告执行审计工作并出具的报告。 (七)项目涉及的事件及通知的定义 127、差额支付启动事件:系指以下任一事件: (a)特定份额收购安排人在任一收购承诺函出具截止日或之前未向受 托人出具《收购承诺函》; (b)特定份额收购安排人或其指定的特定份额收购权人未按照 《优先有 限合伙份额年度收购合同》及其出具的《收购承诺函》的约定按 时足额支付任一特定收购年度应支付的任一笔收购价款。 128、账户变更事件:系指发生任一差额支付启动事件,广朔实业存在支付 差额支付金义务,且广朔实业未按时、足额支付差额支付金的。 129、年度收购价款支付方式变更事件:系指以下任一事件: (a)河北交投长期主体信用等级低于评级机构给予的 AAA 级(不含)上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 19 或任何中国公开市场公布的河北交投发行的债券或债务融资工 具的债项评级低于 AAA级(不含); (b)河北交投和/或项目公司发生重大重组、减资、分立、未履行重大 到期债务等可能对沿海高速车辆通行费收费权产生重大不利影 响的事件。 130、加速清偿启动事件:包 括 一般加速清偿启动事件和重大加速清偿启动 事件,具体为: (a)一般加速清偿启动事件, 系指特定份额收购安排人在任一收购承诺 函出具截止日或之前未向受托人出具《收购承诺函》,但(i) 拆账中心按照《三方协议》的约定及保石基金的通知及时足额将 沿海高速的车辆通行费收入支付至项目公司监管账户 C;且( ii) 差额补足方一、差额补足方二根据《增资协议补充协议》的约定 及时足额支付差额补足款至项目公司监管账户 B; (b)重大加速清偿启动事件,系指下列任一事件: (i)特定份额收购安排人或其指定的特定份额收购权人未按照 《优 先有限合伙份额年度收购合同》及其出具的《收购承诺函》 的约定按时足额支付任一特定收购年度应支付的任一笔收 购价款; (ii)发生违约事件; (iii)拆账中心未按照《三方协议》的约定及保石基金的通知将沿 海高速的车辆通行费收入支付至项目公司监管账户 C; (iv)差额补足方一、差额补足方二未根据《增资协议补充协议》 的约定及时足额支付差额补足款至项目公司监管账户 B。 131、违约事件:系指下列任一事件: (a)任一期可供分配的资金无法按时足额支付当期应分配的优先级资 产支持票据预期收益或本金, 从而导致一档或多档优先级资产支 持票据应获分配的预期收益或本金不能获得足额偿付; (b)相关债权人就沿海高速车辆通行费收费权、 收益权向司法机关主张 资产保全或处置的权利并已经或即将进入司法处置程序; (c)国家相关法律、法规、政策发生变化,导致沿海高速车辆通行费收上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 20 费权或发行载体可能遭受重大不利影响的, 包括但不限于沿海高 速车辆通行费收入归集程序发生不利于发行载体的变化等。 132、信托终止事件:系指以下任一事件: (a)信托财产交付日后 5个工作日尚未按照《信托合同》的约定完成基 础资产的交割; (b)发行载体向优先级资产支持票据持有人分配完毕应向其分配的全 部本金及预期收益; (c)信托财产经处置回收完毕全部变现为信托资金或合格投资; (d)发行载体之信托目的已经无法实现; (e)发行载体被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终 止; (f)交易商协会或相关监管部门依法命令终止发行载体; (g)法定到期日届至; (h)由于法律的修改或变更导致继续进行发行载体的存续将违反法律 规定;或 (i)其他法律法规规定的事项。 133、受托人解任事件:系指以下任一事件: (a)受托人违反信托目的处分信托财产或者管理处分信托财产有重大 过失的,违背其在《信托合同》项下的职责,资产支持票据持有 人大会决议解任受托人的; (b)发生与受托人有关的丧失清偿能力事件; (c)受托人不再符合受托人合格标准; (d)在由于受托人违反法律、行政法规或相关约定,并由此导致资产支 持票据持有人不能获得本金和预期收益分配时, 资产支持票据持 有人大会决定解任受托人的; (e)如果出现受托人实质性地违反其在《信托合同》或其他交易文件中上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 21 所作出的陈述、保证和承诺,资产支持票据持有人大会决定解任 受托人的。 134、资金保管机构解任事件:系指以下任一事件: (a)资金保管机构被依法取消了资金保管机构的资格或计划终止该项 业务; (b)资金保管机构没有根据《资金保管合同》的规定,按照受托人的指 令转付信托账户中的资金,且经受托人书面通知后三个工作日 内,仍未纠正的; (c)资金保管机构实质性地违反了其在《资金保管合同》项下除资金拨 付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 十五个工作日; (d)资金保管机构在《资金保管合同》或其提交的其他文件中所作的任 何陈述、证明或保证,被证明在做出时在任何重要方面是虚假、 错误或存在重大遗漏的; (e)评级机构给予资金保管机构总行的长期主体信用等级低于 A+级 (含); (f)发生与资金保管机构或其总行有关的丧失清偿能力事件。 135、丧失清偿能力事件:就委托人、受托人、资金保管机构、监管银行等 业务参与人而言,系指以下任一事件: (a)经相关监管机构同意,上述机构向人民法院提交破产申请,或相关 监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请; (b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉; (c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由,向相关监 管机构申请解散; (d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散; (e)相关监管机构公告将上述机构接管; (f)上述机构不能或宣布不能按期支付债务,或根据应适用的法律被视上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 22 为不能按期支付债务; (g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 (八)其他定义 136、沿海高速: 系指项目公司持有其收费权的沿海高速公路秦皇岛至冀津 界段收费公路资产。 137、差额补足款:系指差额补足方一及/或差额补足方二根据《增资协议 补充协议》的约定在特定情形下对沿海高速实际通行费收入少于预测 金额的差额进行补足而向项目公司监管账户 B支付的资金。 138、差额支付金:系指差额支付义务人根据《差额支付协议》向发行载体 支付的资金。 139、划款指令/付款指令:系指受托人向保管人发出的要求其划付信托账 户内资金的指令。 140、合格投资: 系指受托人将信托账户内的资金在闲置期间以银行存款方 式存放于保管人处。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于信托 账户中的资金根据交易文件的约定进行当期分配之前到期,且不必就 提前提取支付任何违约金。 141、资产支持票据募集资金:系指截至缴款日 17:00,受托人通过发行资 产支持票据而募集的资金总和。 142、承销报酬:系指根据《承销协议》的约定,主承销方提供承销资产支 持票据服务而获取的对价。 143、集中簿记建档: 系指由簿记管理人记录投资者认购数量和各类别资产 支持票据利率水平的意愿的程序。 144、发行成功:系指全部各类别资产支持票据发行完毕。反之,视为发行 不成功。 145、受托人合格标准:系指以下全部要求: (a)具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证; (b)经银保监会或其派出机构批准获得特定目的信托受托机构资格; 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 23 (c)银保监会或其派出机构和中国人民银行规定的其他条件;及 (d)经资产支持票据持有人大会认可(初始受托人除外)。 146、中国:系指中华人民共和国(为发行载体的目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区)。 147、法律:系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法 律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、地方政府规章、规定、 通知、准则、行业自律协会规则、法律解释、司法解释和其他规范性 文件。 148、元:系指人民币元。 149、税收: 指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的 任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 24 第二章资产支持票据的基本情况 一、本期资产支持票据主要发行条款 本期票据名称 上海广朔实业有限公司 2019年第一期光证资产支持票据 发起机构全称 上海广朔实业有限公司 注册通知书文号 中市协注〔2018〕ABN102 号 基础资产类型 有限合伙份额 注册金额 人民币柒拾亿元(RMB7,000,000,000.00) 本期发行金额 人民币柒拾亿元(RMB7,000,000,000.00) 票面金额 人民币壹佰元(RMB100.00元) 定价方式 优先级资产支持票据通过簿记建档方式确定价格 主承销商 光大证券股份有限公司 联席主承销商 渤海银行股份有限公司 簿记管理人 由光大证券股份有限公司担任 承销方式 余额包销优先级资产支持票据 发行方式 本期资产支持票据由主承销商组织承销团,优先级资产支持票据 通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 发行日期 2019年 6 月 26日 起息日期 2019年 6 月 28日 兑付日 每年 6 月、12 月的 19 日(该日非工作日的,应调整为该日后的 第一个工作日),其中,第一个兑付日为 2019年 12月 19日(该 日非工作日的,应调整为该日后的第一个工作日);但在加速清 偿启动事件发生后,应为上述日期以及加速清偿启动事件发生之 日紧邻的次一个日历月起每个日历月的 19日(该日非工作日的, 应调整为该日后的第一个工作日) 法定到期日 2028 年 12 月 19 日。(若该日为非工作日则为该日后的第一个 工作日) 信托受益权登记日 缴款后的次一个工作日,具体指 2019年 6 月 28日 基础资产 优先有限合伙份额 发行载体管理机构 西部信托有限公司 资金保管机构 渤海银行股份有限公司 资金监管机构 渤海银行股份有限公司济南分行 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 25 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 评估机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 北京市金杜律师事务所 登记托管机构 由银行间市场清算所股份有限公司担任,简称“上海清算所” 二、资产支持票据分层结果 产品分层 优先 01 级 优先 02 级 优先 03 级 优先 04 级 优先 05 级 优先 06 级 优先 07 级 次级 发行金额 (亿元) 5.99 8.50 9.50 10.50 11.00 12.00 12.50 0.01 占比 8.57% 12.14% 13.57% 15.00% 15.71% 17.14% 17.86% 0.01% 预计到期 日 2019 年 12月 19 日 2020年 12月 19 日 2021年 12月 19 日 2022年 12月 19 日 2023年 12月 19 日 2024年 12月 19 日 2025年 12月 19 日 2025年 12 月 19日 评级情况 AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA - 利率类型 固定利率 - 还本类型 固定还本 - 付息频率 每个自然年度的 6月、12月的 19 日(该日为非工作日的,应调整为该日 后的第一个工作日),其中,第一次付息为 2019年 12 月 19日(该日非 工作日的,应调整为该日后的第一个工作日) - 还本频率 到期一次性还本 - 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 上海广朔实 业有限公司 流通对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 除非根据生 效判决或裁 定或发行载 体管理机构 事先的书面 同意, 次级投 资者认购次 级资产支持 票据后不得 转让其所持上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 26 任何部分或 全部次级资 产支持票据 三、本期资产支持票据发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 发起机构在银行间债券市场发行上海广 朔实业有限公司2019年第一期光证资产支持票据。 本期资产支持票据的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有 规定的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和 托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 (一)集中簿记建档安排 1、本期资产支持票据簿记管理人为光大证券股份有限公司,本期资产支持 票据承销团成员须在2019年6月26日, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《上海广朔实业有限公司2019年第一期光证资产支持票据申购要约》(以下简 称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至 簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为100万元(含100万元),申购金额超 过100万元的必须是100万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期资产支持票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 27 1、缴款时间:2019 年 6月 27 日 17点前。 2、簿记管理人将在 2019年 6 月 27日前通过集中簿记建档系统发送《上海 广朔实业有限公司 2019年第一期光证资产支持票据配售确认及缴款通知书》 (以 下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配资产支持票据面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 2019 年 6 月 27 日 17 时前,将按簿记管理人 的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国光大银行上海分行浦东支行 资金账号:36540188000102013 户名:光大证券股份有限公司 人行支付系统号:303290000544 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期资产支持票据发行结束后,资产支持票据认购人可按照有关主管机 构的规定进行资产支持票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期资产支持票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期资产支持票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期资产支 持票据进行债券管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期资产支持票据在债权登记日后的第一个工作日(2019年6月28日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六)资产支持票据发行不成功 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 28 如果截至缴款日各类别资产支持票据未能全部得到足额认购, 则视为资产支 持票据发行不成功。在发行不成功的情形下,委托人承担因发行资产支持票据而 支出的所有费用。 资产支持票据募集资金由簿记管理人在缴款日后五个工作日内 按原划款路径退回。 资产支持票据发行不成功的, 受托人应不迟于发行结束后的次一个工作日向 登记托管机构提供《簿记建档发行结果公告》,以便登记托管机构据此办理资产 支持票据注销手续。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 29 第三章风险提示及说明 本期资产支持票据风险由投资人自行承担。投资人购买本期资产支持票 据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期资产支持票据依法发行后,因发起机构经营与收益的变化引致的投资 风险,由投资者自行负责。如发起机构未能兑付或者未能及时、足额兑付,主 承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本 期资产支持票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期资产支持票据存续期限内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家 经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动,利率波动可能会影响优先级资 产支持票据持有人收益。 (二)流动性风险 本期资产支持票据在银行间债券市场上进行流通转让时,存在一定的交易 流动性风险。资产支持票据持有人可能由于无法及时找到交易对手而难以将资 产支持票据变现。 (三)偿付风险 在本期资产支持票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,基 础资产产生的现金流与预期发生一定的偏差, 进而造成发起机构不能从预期的还 款来源中获得足够的资金,将可能影响本资产支持票据的按期足额兑付。 (四)信用评级变化风险 在本期资产支持票据的存续期间,如果发起机构、信用增进机构等利益相关 方的外部环境、内部经营与管理等方面出现重大不利变动,可能使评级机构调降 发行载体优先级资产支持票据的信用等级, 对本期资产支持票据的信用等级发生 不利影响,可能对本期优先级资产支持票据的持有人的利益产生不利影响。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 30 二、基础资产相关风险 (一)基础资产现金流的预测风险 资产支持票据的产品方案是根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计。 本项目中,基础资产的现金流主要来自于优先有限合伙份额收益分配和/或特定 份额收购权人支付的特定优先有限合伙份额的收购价款, 而该等现金流的最终来 源是基于对沿海高速公路秦皇岛至冀津界段未来 2018-2026 年的运营收入的合 理预测。在一些不确定性因素如项目公司高速公路运营资质、政策变化、宏观经 济等影响下,对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,可能 导致回款现金流无法达到预期水平, 优先级资产支持票据持有人将可能面临现金 流预测偏差导致的资产支持票据投资风险。 (二)现金流预测方法选取风险 本期资产支持票据的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设 计,因此对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差,资产支持票据 持有人可能面临投资风险。 本期优先级资产支持票据的规模测算及还本付息安排是根据瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《河北交投沿海高速公路有限公司现金流预测审核 报告》(以下简称《现金流预测报告》)的合理预测而设计。在《现金流预测报 告》中,除依据沿海高速公路秦皇岛至冀津界段历史经营数据以外,基于一定假 设及预测方法。 如届时相关沿海高速公路秦皇岛至冀津界段运营未能达到假设要 求,可能影响优先级资产支持票据预期收益和本金的按时足额偿付。 (三)通行费收入现金流弱监管风险 根据交易结构的安排,在特定份额收购安排人即河北交通投资集团公司(简 称“河北交投”)向受托人出具《收购承诺函》的情形下,高速公路车辆通行费收 入将进入项目公司监管账户 A,且账户中资金可由河北交投为日常经营、统一管 理资金目的从项目公司监管账户 A 进行调取,若河北交投或其指定的收购方在 发行载体设立后,2019 年起每个自然年度的 6 月 10 日及 12 月 10 日未按时足 额支付收购价款,可能影响优先级资产支持票据预期收益和本金的按时足额偿上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 31 付。 (四)资金混同和挪用风险 沿海高速公路秦皇岛至冀津界段车辆通行费收入由项目公司沿海公司收取 后统一上缴至拆账中心,再由拆账中心拆分至河北交投的通行费收入归集账户, 随后按季度转入项目公司监管账户 A。 若项目公司发生财务或信用状况恶化甚至 破产,则车辆通行费收入现金流可能与项目公司的其他资金混同,同时若通行费 收入未按照相关协议的约定划付至指定的账户,则可能发生资金的挪用,从而对 优先有限合伙份额的收购和优先级资产支持票据预期收益和本金的按时足额偿 付造成不利影响。 (五)回收款的划付风险 在触发账户变更事件后, 拆账中心将沿海高速通行费收入划入项目公司监管 账户 C,项目公司授权监管银行将项目公司监管账户 C 中资金划转至优先有限 合伙人的指定账户, 若此过程拆账中心未按照约定将通行费收入划入项目公司监 管账户 C 和/或监管银行出现操作失误或违反操作规程,或将导致资金转付不及 时或失败,进而优先级资产支持票据预期收益和本金的按时足额偿付。 (六)车辆通行费收入增长情况不及预期及波动风险 项目公司以其享有的沿海高速公路秦皇岛至冀津界段 2018-2026 年的车辆 通行费收费权为广朔实业的差额支付义务提供质押担保。 若车辆通行费收入受高 速公路的车辆通行量、车辆通行费价格、竞争性路段分流等的影响,若上述因素 出现不利变化,则车辆通行费收入增加情况不及预期并呈现波动性风险,在河北 交投不出具《收购承诺函》时,或将对保石基金优先有限合伙份额的退出和资产 支持票据的本息兑付造成不利影响。 (七)沿海高速公路秦皇岛至冀津界段的大修风险 沿海高速公路秦皇岛至冀津界段自 2007年建成通车至今已逾十年,若高速 公路出现路面状况不佳,则需要进行大修,大修工程将影响高速公路的车辆通行 量,进而影响通行费收入的实现,或将对保石基金优先有限合伙份额的退出和资 产支持票据的本息兑付造成不利影响。 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 32 (八)沿海高速公路秦皇岛至冀津界段通行费收费权质权设立风险 沿海公司承诺沿海高速公路秦皇岛至冀津界段通行费收费权质押事项经必 要的主管部门审批、批准及许可(如适用)以及第三方同意(如适用),并保证 按照《收费权质押合同》约定及时妥善办理完成质押登记手续。若收费权质押未 经必要的主管部门审批、 批准或许可或者第三方同意导致本合同项下质押财产及 /或质权存在任何瑕疵或责任,则可能导致质押财产价值减少,或者导致质押权 人未及时或未充分实现质权,从而影响通过行使质权的现金流回款,进而影响资 产支持票据本息的兑付。 (九)基础资产现金流所依赖的沿海高速公路秦皇岛至冀津界段通行费收 益权出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体或被第三方查封、执行的 风险 在资产支持票据存续期内, 若沿海高速公路秦皇岛至冀津界段通行费收益权 发生出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体或被第三方查封、执行的情 况, 可能会造成物业资产相关的权利受限, 可能会影响其变现能力和再融资能力, 进而影响资产支持票据本息的兑付。 (十)沿海高速公路秦皇岛至冀津界段通行费收费权法律风险及质权处置 风险 河北高开根据文件 《河北省高速公路开发有限公司关于沿海高速公路划拨资 产、负债的通知》(编号:冀高开【2017】31 号)(以下简称“《通知》”)的 决定将沿海高速公路秦皇岛至冀津界段相关资产和债务划入项目公司 (资产划拨 的基准日为 2017年 7月 1日),由于该《通知》为公司内部文件,因此未来对 沿海高速公路秦皇岛至冀津界段相关资产和债务的权属认定或存在一定法律风 险。此外,高速公路通行费收费权属于特许经营权的范畴,按照相关法律法规的 规定不能进行折价、拍卖或变卖,因此在极端情况下,若需启动质押处置,包括 但不限于对沿海公司股权处置以及通行费收费权处置, 或将在实际操作中存在一 定困难。 (十一)信托账户管理的管理风险 上海广朔实业有限公司 2019 年第一期光证资产支持票据募集说明书 33 本项目信托账户由资金保管机构代为管理,并签署《资金保管合同》。资金 保管机构有义务按照合同约定对信托账户及信托财产进行保管,执行“分配指 令”、“划款指令”。但不排除特殊情形下,资金保管机构有权暂不执行其认定为错 误的“分配指令”、“划款指令”,因此本项目具有一定的信托账户管理的管理风险。 (十二)发行利率上行而导致基础资产现金流对本息覆盖倍数下降的风险 根据中诚信国际出具的评级报告,正常景况下 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 12月31日期间内的沿海高速的车辆通行费收入对各类别优先级资产支持票据应 付本息的覆盖倍数为 1.26~2.65倍, 若发行利率上升幅度较大将导致覆盖倍数降 低,从而影响本期资产支持票据预期收益的实现。 三、交易结构相关风险 (一)操作风险 在发行载体运作过程中,发行载体管理机构、资产服务机构、监管银行以及 保管银行的知识、经验、判断、决策、技能等,会影响其对信息的占有和对经济 形势、金融市场价格走势的判断,如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资 工具使用不当等影响发行载体的收益水平,从而产生风险。 (二)提前或延迟分配风险 如信托财产于预计到期日未能全部变现且已变现的信托财产不足以分配 《信 托合同》约定的信托利益,资产支持票据可能迟于其预计到期日分配,前述分配 计划延迟的利息将受到影响,且延期期间的利息可能无法落实。 (三)利益冲突风险 上海广朔实业
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