• / 225
  • 下载费用:15 金币  

(发行披露)中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf

关 键 词:
发行 披露 中文 天地 出版 传媒 集团股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
1 中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人:中文天地出版传媒集团股份有限公司主承销商及簿记管理人:中国工商银行股份有限公司二零一九年六月注册总金额 人民币20亿元本期发行金额 人民币10亿元发行期限 180天担保情况 无担保信用评级机构及评级结果 中诚信国际信用评级有限责任公司:主体信用评级AAA 2 重要提示本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 3 目 录第一章释义5第二章风险提示及说明8一、债务融资工具的投资风险.8二、发行人的相关风险.8第三章发行条款17一、本期超短期融资券发行条款.17二、本期超短期融资券发行安排.18第四章募集资金运用21一、募集资金主要用途.21二、公司承诺.22第五章发行人基本情况23一、发行人基本情况.23 二、发行人历史沿革.23三、公司控股股东及实际控制人情况.30四、发行人业务独立情况.32五、发行人重要权益投资情况.33六、发行人治理情况.49七、发行人的人员基本情况.60八、发行人业务范围、主营业务情况.71九、发行人主要在建与拟建项目.102十、发行人未来发展战略.108十一、发行人所在行业状况.111十二、发行人行业地位及其竞争优势.119第六章公司主要财务状况124一、公司近三年财务报告和近一期会计报表编制基础、重大会计政策变更、审计情况及合并报表范围变化情况.124 二、公司主要财务数据.126三、公司财务状况分析.136四、公司有息债务情况.168五、公司关联交易情况.170六、公司或有事项.182七、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产.190八、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况.190九、其他重要事项.190十、直接债务融资计划.204十一、发行人2019年一季度和2019年全年情况.204第七章发行人资信状况205一、发行人的信用评级.205 4 二、发行人银行授信情况.206三、近三年发行人债务违约情况.207四、发行人及下属子公司已发行债券偿还情况.207第八章债务融资工具信用增进209第九章税项210一、增值税.210二、所得税.210三、印花税.210第十章信息披露安排211一、超短期融资券发行前的信息披露.211二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.211三、超短期融资券存续期内定期信息披露.212四、超短期融资券兑付信息披露.212第十一章投资者保护机制213 一、违约事件.213二、违约责任.213三、投资者保护机制.214四、不可抗力.219五、弃权.219六、本期超短期融资券的偿债保障措施.220第十二章发行的有关机构221第十三章备查文件和查询地址223一、备查文件.223二、文件查询地址.223附录主要财务指标计算公式224 5 第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:中文传媒、公司、发行人 中文天地出版传媒集团股份有限公司。注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为20亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度。超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券。本期超短期融资券 额度为10亿元,期限为180天的“中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券”。 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券的簿记管理人为中国工商银行股份有限公司。集中簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。主承销商 中国工商银行股份有限公司。承销商 将负责承销本期超短期融资券的一家、多家、或所有机构(根据上下文确定)。承销团 由本期超短期融资券组成的承销团。承销协议 公司与主承销商签订的承销协议。 余额包销 主承销商在规定的承销期结束后,将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式。发行文件 在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书)。募集说明书 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短期融资券发行相关信息而制作的《中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书》。交易商协会 中国银行间市场交易商协会。银行间市场 全国银行间债券市场。 6 北金所 北京金融资产交易所有限公司。上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司。法定节假日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日。工作日 每周一至周五,不含中国法定节假日或休息日。近三年 2016年、2017年、2018年。近三年又一期 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月。近三年又一期末 2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末元 如无特别说明,指人民币元。教育社 江西教育出版社有限责任公司。人民社 江西人民出版社有限责任公司。 科技社 江西科学技术出版社有限责任公司。二十一世纪社 二十一世纪出版社集团有限责任公司。美术社 江西美术出版社有限责任公司。文艺社 百花洲文艺出版社有限责任公司。红星社 红星电子音像出版社有限责任公司。发行集团 江西新华发行集团有限公司。教材经营公司 江西教材经营有限公司。报刊传媒公司 江西省报刊传媒有限责任公司。蓝海贸易 江西蓝海国际贸易有限公司。蓝海国投 江西中文传媒蓝海国际投资有限责任公司。 新华印刷 江西新华印刷发展集团有限公司。东方全景公司 北京东方全景文化传媒有限公司。江西晨报 江西晨报经营有限责任公司。鑫新股份 江西鑫新实业股份有限公司。智明星通 北京智明星通科技股份有限公司令 印刷术语,500张定量相同,幅面大小一样的全张约为1令。色令 平版印刷计量单位,以对开纸1,000张印一色为一色令。租型 一家出版社与其他出版社签订租赁合同,租赁出版物版型。 7 码洋 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额。铺货 “铺货”,是说服零售商经销本企业产品的一系列过程,是企业与经销商(或上线经销商与下线经销商)之间合作在短期内开拓市场的一种活动,是市场快速启动的重要基础。本募集说明书中,除非文中特殊说明,所有财务数据均引自发行人2016-2018年度经审计的合并报表以及2019年一季度合并报表。 8 第二章 风险提示及说明特别风险提示:本期超短期融资券无担保,能否按时兑付取决于发行人信用。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,请关注以下各项风险因素:一、债务融资工具的投资风险(一)利率风险本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。(二)流动性风险 公司具有良好信誉和信用记录,但由于超短期融资券是债券市场交易的品种,主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期超短期融资券将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现。发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求关系紧密联系。(三)偿付风险本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够资金,将可能影响本期超短期融资券本息的按 时足额支付。二、发行人的相关风险(一)财务风险1、存货跌价损失风险公司的存货由库存商品、原材料、在产品、周转材料及低值易耗品构成。图书发行是公司的主要收入来源。因此,库存商品是公司存货的主要组成部分。2018年末,公司存货账面价值为131,210.28万元,占总资产比重5.53%;2019年3月末,公司存货账面价值为161,708.32万元,占总资产比重6.26%,图书发行具 9 有时效性、流行性等特点,且日后公司的存货规模和库存商品规模将不断扩大,诸多因素加大了公司存货跌价损失的风险。2、未来资本金支出金额较大的风险近三年又一期,公司的投资活动产生的现金净流量分别为-112,063.57万元、-251,937.50万元、-245,855.43万元、和-13,615.74万元。根据公司的未来投资计划,主要包括现代出版物流港项目、出版创意产业基地、赣中物流(抚州)项目,发行人2018—2020年投资计划8亿元,未来投资规模较大。由于业务发展的需求,公司投资项目前期开发和支出较大,未来三年较大的资本支出计划给公司的资金管理带来一定的压力。 3、应收账款增长较快及坏账风险近三年又一期,公司的应收账款分别为125,926.02万元、143,545.85万元、92,938.02万元和152,821.79万元,占总资产比例分别为6.68%、7.01%、3.92%和5.91%。应收账款规模的扩大导致出现坏账损失的风险加大,对公司加强应收账款监管能力提出了更高的要求,公司物资贸易业务的发展形成了较多的应收账款,公司物资贸易业务主要由下属子公司蓝海贸易开展经营,专营纸张、纸浆、电解铜、油墨、印刷机械等,其中纸张、纸浆等产品销售份额在公司整个销售中占有较大比重。由于蓝海贸易物资贸易业务多采用赊销及商业承兑汇票的结算方式,公司面临一定的坏账风险。 4、流动负债占比高的风险公司的流动负债占负债总额的比重持续保持高位,近三年又一期末,公司流动负债分别为593,492.43万元、704,699.66万元、875,573.98万元和988,184.43万元,占总负债比重分别为77.65%、87.13%、85.58%和83.33%。流动负债规模较大,造成公司的短期偿债压力较大,公司应进一步优化债务结构,增强短期偿债能力。5、经营活动净现金流波动风险近三年又一期,公司经营活动现金净流量分别为235,741.01万元、150,318.71万元、260,576.67万元和-45,178.25万元。公司2017年经营活动现金净流量150,318.71万元,主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加120,66.54万元, 并收到了税费返还10,558.99万元,其他经营活动241,224.95万元等所致。公司2018 10 年经营活动现金净流量较2017年增加110,257.96万元,增幅为73.35%,主要是公司增加应收款项及经营现金管理(支付其他与经营活动有关的现金减少)所致。公司2019年1-3月经营活动现金净流量较2018年同期增加10,026万元,增幅为28.52%,主要系春季教材教辅回款存在季节性因素所致。6、投资收益波动较大风险公司的投资收益主要来源于其长期股权投资于各家子公司以及持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资。近三年又一期末,公司的投资收益分别为6,308.66万元、11,764.21万元、23,078.88万元和3,480.41万元,占利润总额比例分别为4.61%、7.85%、13.41%和6.75%。公司在2010年进行了重大资 产重组,子公司逐年增加,投资收益与下属子公司经营成果高度相关,且公司持有一定的交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资。下属子公司经营成果和证券市场的不确定性使公司将面临着投资收益出现波动甚至影响公司盈利水平的风险。7、商誉减值损失风险近三年又一期,公司的商誉分别为245,712.06万元、243,757.30万元、243,757.30万元和243,757.30万元。2019年1-3月商誉243,757.30万元是因为2015年并购北京智明星通增加所致,公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。截至2019年3月31日,公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额 的情形,故未计提商誉减值准备。但是不排除未来智明星通因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组(或资产组组合)账面价值出现高于可收回金额,产生商誉减值,从而降低公司的盈利水平的风险。8、发行人营运能力降低风险近三年又一期,公司的应收账款周转率分别为8.07次/年、9.88次/年、9.74次/年和9.36次/年;公司的存货周转率在分别为7.89次/年、8.19次/年、6.07次/年和4.96次/年;公司的总资产周转率分别为0.70次/年、0.68次/年、0.52次/年和0.48次/年。2018年,发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较上一期呈下降趋势, 主要是因为公司优化业务结构缩减毛利率较低的传统业务规模,以及 子公司智明星通COK游戏进入成熟期后销售收入有所回落所致。如发行人应收账 11 款周转率、存货周转率、总资产周转率持续下降,公司运营能力降低,导致发行人盈利能力降低,将降低发行人对本期债券的偿付能力。9、突发事件引发的经营风险一直以来,安全、有序生产是发行人正常经营的基础,也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多,包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发,发行人虽已建立和制定突发事件应急预案,但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多,如果子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件,这将对公司的正常经营带来潜在不利影响。 10、突发事项导致公司治理结构变化的风险由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生,在债务融资工具存续期间,发行人可能面临突发事项,对现行公司治理结构产生影响,从而改变公司现有治理结构,甚至影响公司的正常运作。11、预付账款坏账的风险近三年又一期末,公司预付账款余额分别为194,982.27万元、139,719.09万元、164,778.59万元和170,694.81万元,分别占总资产的10.34%、6.82%、6.95%及6.61%。多家供货商未按照合同约定在合同期限内交付货物,涉及金额合计达到38,266.31万元。针对供货商未履行合同的事项,发行人已提起诉讼且按照一定的比例对预 付账款计提了坏账准备。一旦败诉,预付账款的坏账将无法收回,对发行人的财务状况将造成不利的影响。12、投资性房地产公允价值变动风险近三年又一期末,公司投资性房地产余额分别为58,793.51万元、64,107.44万元、60,484.01万元及59,383.76万元。一旦房地产行业出现重大不利变化,将会产生投资性房地产公允价值变动损失,导致发行人投资性房地产科目的余额减少,从而对发行人的财务状况将造成不利的影响。(二)经营风险1、传统出版业面临市场份额下降的风险 12 二十一世纪是一个革命信息的时代,计算机的普及程度愈来愈高,网络信息技术日渐发达。数字信息、在线发行、电子刊物、网络传媒等新型业态蓬勃发展,相对于传统出版产业,其载体形式、传播方式、生产流程都发生了较大的变革,音像、电子、网络出版等新兴媒体正在快速抢占现有媒体产业的市场份额。虽然公司为了应对市场变化和行业发展趋势,采取了相应措施不断提高在传统业务领域的竞争力,并开始涉足数字出版等新兴传媒产业,但目前相关版块还处于基础建设和实力夯实阶段。今后,公司仍需进一步调整经营管理的策略和思路,整合资源,适应市场的新形势与新环境。2、盗版侵害的风险 由于我国知识产权保护机制薄弱,图书、电子音像等文化类产品被盗版、被复制的现象较严重,这对通过正规渠道生产经营的文化类企业产生了重大不利影响。由于国家在义务教育教材领域盗版整治力度大,且指定专门渠道发行,公司在该领域受盗版的影响不大,但在一般图书、电子音像、光盘等其他文化电子类领域,均会因盗版问题给公司带来利润损失和经营风险。3、图书出版物的选题风险图书成功出版发行与销售的前提与基础是准确判断市场热点和客户需求。图书出版是公司的重点经营业务,公司在各环节都制定了相应的规章制度。在选题阶段,总编辑协助社长制订选题计划并组织实施,同时负责执行选题计划审批制 度、重大选题备案制度。尽管公司已有相应规章制度以提高选题的成功率,但如果出版社对市场判断出现偏差,造成选题失败,将会使公司图书发行失败,导致产品滞销,直接影响公司的经营收益。4、教材出版代理权不稳定的风险公司是人民教育出版社、江苏教育出版社、人民美术出版社和人民音乐出版社等4家我国主要的中小学教材出版单位在江西省的总代理。公司的中小学必修课教材在江西省的市场占有率达95%以上,选修课教材教辅在江西省得市场占有率达到90%左右。教材原创出版单位每三年通过公开招标的方式确定代理单位,并由代理单位通过租型代印方式负责教材出版的后续管理工作。公司的中小学教 材代理资格会影响公司在江西省教材市场的地位,对公司的盈利能力造成一定的 13 影响。5、未决诉讼较多的风险截止本募集说明书出具之日,发行人子公司江西蓝海国际贸易有限公司和江西蓝海物流有限公司等共存在16笔未决诉讼,案件内容主要为供应商未按照合同要求提供原材料以及客户未按照销售合同支付货款,平均每笔诉讼涉案金额高达数千万元。如果发行人所涉及的未决诉讼败诉,将会导致发行人无法按时获得原材料,以及销售货款无法正常回收,会对公司的正常生产经营产生不利的影响。6、物资贸易客户集中度较高的风险2019年1-3月,发行人物资贸易版块的营业收入为90,864.49万元,其中前 五大销售客户的营业收入之和为58,997.13万元,占物资贸易版块总收入的64.93%。2018年度,发行人物资贸易版块的营业收入为270,805.74万元,其中前五大销售客户的营业收入之和为171,642.95万元,占物资贸易版块总收入的63.38%。发行人存在物资贸易客户集中度较高的风险,对大客户的依赖性过高。如果发行人与物资贸易大客户的合作关系断裂,将会对物资贸易版块的营业收入产生重大的不利影响。7、在校学生数量增速放缓的风险发行人出版版块的主要产品为中小学必修课教材、中小学选修课教材及中小学教辅教材。此外,发行人的发行业务主要由子公司新华发行集团承担,新华发 行集团设立了覆盖江西省各市区县的新华书店102家,图书城12家以及便民店179家营业网点,全省各市区县中小学均通过当地新华书店订购教材和同步教辅。现在在校学生数量呈现增速放缓的趋势,必然对中小学必修课教材、中小学选修课教材及中小学教辅教材的需求增速造成一定的冲击,从而会对发行人出版版块和发行版块营业收入的持续性增长产生不利的影响。8、教材出版及发行机制改革的风险根据《国家教委、新闻出版总署关于发布《的通知(教备【1995】7号)》和《中小学教材招投标试点实施办法(发改经体制【2005】1088号)》,中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符 14 合出书范围的专业出版社出版,严禁超范围出书。发行人是我国主要的中小学教材出版单位在江西省的总代理。此外,发行人的子公司新华发行集团设立了覆盖江西省各市区县的新华书店102家,图书城12家以及便民店179家营业网点,全省各市区县中小学均通过当地新华书店订购教材和同步教辅。发行人在江西省教材教辅出版及发行市场形成了较强的垄断优势。如果教材出版及发行机制发生改革,打破该行业的门槛限制,将对发行人的垄断地位产生重大的不利影响。9、游戏业务经营稳定性风险发行人下属子公司智明星通主要收入依赖自研游戏《COK:列王的纷争》,由于游戏业务的盈利能力受到产品生命周期的影响,营业收入存在一定的波动性。 截至2018年底,智明星通《COK:列王的纷争》累计注册用户2.27亿户,月活跃用户23.32万户,月平均流水1.60亿元。发行人以游戏为主的新兴业态呈快速增长态势,游戏收入已成为发行人经营收入和利润的重要组成部分,发行人游戏业务发展的稳定性对发行人经营收入和利润带来的影响较大。(三)管理风险1、企业快速发展风险公司在2010年进行了企业改制、资产重组与借壳上市等一系列资本运作,实现了跨越式的发展。近年来公司业务迅猛发展,资产规模和经营实力不断壮大,目前旗下拥有22家二级子公司,涉及出版、报刊、文化传媒、投资等多个业务领域。为适应新的经营环境和市场形势,公司亟待解决的首要问题是如何迅速转换 发展观念、创新经营思维、健全管理机制,迅速且平稳地完成经营机制过渡。随着国家文化产业改革的进一步深入,市场竞争将愈加激烈,而传统新闻出版行业模式也正遭受着巨大的冲击和挑战,这就要求公司必须有效调整经营结构、合理分配企业资源和科学提高生产能力。(四)政策风险1、国家文化产业政策变化的风险为了促进出版行业的蓬勃发展,国务院在2003年启动了文化体制改革试点工作。2008年以来,国家各种政策频繁出台,大力支持文化产业的振兴。2009年3月25日,国家新闻出版总署公布了《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意 15 见》,该指导意见的目标是新闻出版企业全面完成改制,鼓励企业重组和上市融资,以建立大型出版企业。该意见的下发加快了新闻出版体制改革的步伐。同时,国务院2008年下发了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》,通知规定,2009年1月1日起开始对出版事业单位改制给予财政税收政策支持(免征企业所得税、增值税先征后返等),并将税收优惠政策的执行期限延长至2013年12月31日。2010年3月19日,中央宣传部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,要求加大对文化产业的金融支持。2012年2月16日,国家发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》,提出要加快发展文化产业,培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团,在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作 用。2012年2月27日,新闻出版总署发布了《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》,提出加快出版传媒集团改革发展的主要目标。2014年8月,国家新闻出版广电总局印发《新闻出版业“十三五”规划编制工作方案》的通知,提出争取将新闻出版作为国家社会经济发展的重要组成部分,列入国家发展目标。2017年9月,国家新闻出版广电总局发布《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》,提出到2020年争取实现舆论传播力、引导力、影响力、公信力大幅提升,公共文化服务全面升级,对经济的拉动作用显著增强,“智慧广电”战略和新闻出版数字化转型升级行动全面推进,保障国家文化安全的能力显著提高,传播中国声音、提升中国形象、产品服务走出去的成效和作用更加凸显等目标。国家扶持产业政策的密集出台,无疑对文化产业的发展起到了良好的促进作用,但是今后若优惠 政策取消,将削减公司目前的盈利水平。2、中小学教材采购与使用政策调整的风险目前出版行业普遍结构单一,收入来源主要依赖中小学教材出版,在地方政策的保护下垄断当地市场。目前,江西省政府对农村义务教育阶段学生免费发放教材,由政府统一采购,若政府要求降价采购,公司的教材销售收入和利润将受到影响。另外,根据教育部规定,2008年春季学期起中小学教材实行循环利用,循环教材的推广使用,减少了教材的销售量,教材销售收入和利润将可能因此降低。2012年4月19日,国家发改委等三部委出台了《加强中小学教辅材料价格监管的通知》,明确了中小学教辅材料价格监管目标和重点,要求做好评议公告交 16 付材料价格管理。由于教辅相对教材利润较高,国家对教辅材料的规范管理,可能对公司收入和利润产生一定影响。3、税收优惠政策风险目前发行人享受国家多项税收优惠。根据财政部、国家税务总局财税[2018]年53号文《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》之规定,本公司下属出版单位的出版物分别适用自2018年1月1日至2020年12月31日的增值税100%先征后退和50%先征后退的优惠政策。国家税收减免政策处于不断调整中,未来优惠政策变化可能对公司产生一定影响。 17 第三章 发行条款一、本期超短期融资券发行条款债务融资工具名称:中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券发行人全称: 中文天地出版传媒集团股份有限公司主承销商: 中国工商银行股份有限公司簿记管理人: 中国工商银行股份有限公司待偿还债务融资余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还中期票据余额10亿元,待偿还超短期融资券10亿元 注册通知书文号: 中市协注【2018】SCP228号注册总额度: 人民币贰拾亿元(2,000,000,000.00元)本期发行金额: 人民币拾亿元(1,000,000,000.00元)票据期限: 180天票据面值: 人民币壹佰元(100元)发行价格: 100元/百元面值票面利率: 本期超短期融资券采用固定利率方式,由集中簿记建档结果确定。本期超短期融资券采用单利按年付息,不计复利,逾期不另计息发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁 止的投资者除外)承销方式: 组织承销团,余额包销发行方式: 通过集中簿记建档、集中配售方式发行的方式在银行间市场公开发行集中簿记建档系统技术支持机构: 北金所超短期融资券形式:实名制记账式发行日: 2019年【6】月【24-25】日分销期: 2019年【6】月【24-26】日 18 起息日: 2019年【6】月【26】日缴款日: 2019年【6】月【26】日债权债务登记日: 2019年【6】月【26】日付息方式: 利息随本金一起兑付兑付日期: 2019年【12】月【23】日(遇法定节假日顺延至下一个工作日)兑付价格: 到期按面值兑付兑付方式: 本期超短期融资券存续期限内兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短期融资券的兑付,按照上海清算 所的规定,由上海清算所代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露担保情况: 本期超短期融资券不设担保信用评级机构及信用评级结果: 中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行主体信用级别为AAA级交易市场: 全国银行间债券市场税务提示: 根据国家税收法律法规的规定,投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担适用法律: 本期超短期融资券所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律 二、本期超短期融资券发行安排簿记建档时间: 1、本期超短期融资券簿记管理人为中国工商银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在发行日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含 19 1,000万元),申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍分销安排: 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户 缴款和结算安排: 1、缴款时间:2019年【6】月【26】日2、簿记管理人将在2019年【6】月【26】日通过集中簿记建档系统发送《中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等3、合格的承销商应于缴款日,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:中国工商银行股份有限公司开户银行:中国工商银行总行清算中心账户:110400382支付系统行号:102100099996汇款用途:中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理 20 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押登记托管安排: 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务上市流通安排: 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【6】月【27】日),即可以在全国银行间债券市场 流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 21 第四章 募集资金运用一、募集资金主要用途发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。根据发行人自身的财务状况和资金需求情况,本次超短期融资券注册金额 20 亿元,其中 10亿元用于补充发行人的营运资金,10 亿元用于偿还本部及下属子公司的有息债务。本期超短期融资券募集资金10亿元用于补充发行人营运资金以及偿还本部及下属子公司的有息债务。(一)补充营运资金需求截至2018年末,发行人中文天地出版传媒集团股份有限公司资产总额为 2,372,553.01万元,负债总额为1,023,071.60万元,净资产为1,349,481.41万元。2016-2018年平均应收账款为120,803.30万元、平均预付账款为166,493.32万元、平均存货为112,930.69万元、平均应付账款为140,208.67万元、平均预收账款为216,171.74万元。2018年度实现营业收入1,151,267.39万元。根据银监会流动资金测算公式,营运资金需求量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。其中,营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)。预计销售收入增长率为10%,数据采用中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度数据,测算出发行人营运资金需求量约为9.83亿元,本期超短期融资券10亿元募集资金中的8亿元,用于补充发行 人日常经营所缺的流动资金。(二)偿还发行人本部及下属子公司的有息债务截至2019年3月末,发行人短期借款160,300.00万元,一年内到期非流动负债为1,900.00万元。为降低银行贷款规模,提高直接融资比例,优化发行人融资结构,本期超短期融资券10亿元募集资金中的2亿元,用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。图表4-1 发行人本部及下属子公司短期内到期的有息债务单位:万元借款主体 贷款银行 品种 借款 金额 借款余额 贷款期限起止日 22 北京智明星通科技股份有限公司 进出口银行 流动性短期借款 10000 10000 2018 年 11 月 6 日至2019年11月5日中文天地出版传媒集团股份有限公司 汇丰银行 流动性短期借款 10000 10000 2019 年 1 月 29 日至2019年7月28日本次募集资金将由发行人统一管理与使用,统一偿还。二、公司承诺发行人承诺发行本次超短期融资券所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,在本次超短期融资券存续期间变更上述资金 用途前,将通过中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。发行人承诺本次超短期融资券募集资金不用于长期投资,不投资于房地产项目以及金融业务,不用于股权投资、委托贷款以及理财投资活动。 23 第五章 发行人基本情况一、发行人基本情况发行人名称: 中文天地出版传媒集团股份有限公司首次注册登记日期: 1998年11月30日股票代码 600373法定代表人: 赵东亮注册地址: 江西省上饶市南环2路工商登记号: 360000110008157注册资本: 人民币1,377,940,025元通讯地址及邮编: 江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号邮政编码:334000 联系电话/传真: 0791-85896168/0791-85896136经营范围: 国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年06月30日);文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;以下项目限分支机构经营:图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务二、发行人历史沿革中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“中文传媒”)是 由江西省出版集团公司(以下简称“出版集团”)主要资产通过江西鑫新实业股份有限公司(以下简称“鑫新股份”)借壳上市而成立。出版集团的前身为江西省出版总社,江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。1986年11月,在江西人民出版社的基础上成立江西省出版事业管理局,江西人民出版社仍然保留,二者合署办公。1992年3月,江西人民出版社更名为江西省出版总社,同年4月单独设置新的江西人民出版社,独立运作、自负盈亏。1993年2月,根据中共中央《关于加强和改进宣传思想工作,更好地为经济建设和改革开放服务的意见》(中发【1992】9号)、江西省人民政府《关于 24 组建和发展企业集团的暂行规定》(赣府发【1992】30号)、江西省经济体制改革委员会《关于同意组建江西省出版集团的批复》(赣体改生字【1993】011号)等文件精神,组建出版集团,出版集团以江西省出版总社作为集团核心,由江西人民出版社、江西省新华书店等12家企(事)业单位及全省92家地(市)、县新华书店共104家企事业单位组成,集团核心和其他各层次成员单位都具有法人资格。2004年底,根据中共江西省委办公厅(函)赣办字【2004】66号文《关于省新闻出版局(版权局)和江西省出版集团(出版总社)政企政事分开的复函》,江西省出版(版权)局从出版集团彻底分离,成为行业主管部门,出版集团承担原有经营业务。2005年9月,出版集团与江西省新闻出版局(江西省版权局) 正式分开设置,出版集团为江西省政府直属正厅级事业单位。2006年9月1日,根据2005年9月赣府厅发【2005】50号文的要求,经江西省政府授权江西省财政厅批准同意由广东恒信德律会计师事务所对出版集团注册资本进行了验资,并于2006年9月12日出具了编号为赣恒德验字【2006】第009号验资报告。出版集团经江西省财政厅同意,于2006年10月10日向江西省工商行政管理局申请办理企业法人开业登记,并于2006年10月11日取得了由江西省工商行政管理局颁发的注册号为3600001133052的企业法人营业执照。出版集团由于企业法人副本(注册号为3600001133052)遗失,于2007年9月11日向江西省工商行政管理申请补办,并于2007年9月12日取得了经江西 省工商行政管理局补发的注册号为360000010000569的企业法人营业执照。2009年8月5日,江西省人民政府出具《关于同意理顺江西省出版集团公司与江西省出版总社资产关系的函》(赣府厅字【2009】154号),批准将江西省出版总社下属所有资产、债权债务和对外投资企业的股权划转至出版集团持有,今后统一以“江西省出版集团公司”名义开展一切经济活动。2009年8月14日,江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》(赣府字【2009】62号),正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》。2009年8月15日,出版集团与江西信江实业有限公司(以下简称“信江实 25 业”)签署了《股权转让协议》,信江实业同意将其持有的鑫新股份4,000万股股份(占鑫新股份总股本的1.33%)以鑫新股份2009年7月17日收市前20个交易日收盘价的平均价格即7.56元/股(股份转让总价款为30,240万元)转让给出版集团。已于2010年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权协议转让过户登记手续。2009年8月15日出版集团与鑫新股份签署《发行股份购买资产协议》。协议约定:“鑫新股份拟通过非公开发行股票的方式向出版集团购买其出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。非公开发行股票的价格为鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日鑫新股份A股股票交易均价,即7.56元/股。基准日(即2009年4月30日)至交割日(即2010年9月30日)期间, 目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有,如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。”2010年7月30日,中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】1020号《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》,出版集团受让鑫新股份发行的379,745,018股股份,鑫新股份剥离原有的客车制造等相关资产,同时注入出版板块、发行板块、印刷板块、出版贸易板块、报刊板块、教材租型及代理业务及与主业相关资产、相关投资股权等。同时鑫新股份更名为“中文天地出版传媒股份有限公司”。发行后股本总额为567,245,018元,变更后的注册资本为人民币567,245,018元。鑫新股份系于1998年11月26日经江西省政府赣股【1998】05号《关于同 意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》批准,由江西上饶信江实业集团公司(后更名为“江西信江实业有限公司”)作为主发起人,并以其所属的上饶客车厂、上饶市线材厂的主要经营性净资产(包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权)经评估确认后作为出资,江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资,共六家发起人发起设立,并于1998年11月30日经江西省工商行政管理局核准登记,公司注册资本12,500万元,注册号3600001131728,注册地址为上饶市信州区南环路2号。按照江西省国有资产管理局赣国资企字【1998】45号《关于组建江西鑫新实业股份有限公司资产重组方案的批复》关于股权方案的批复,六家发起人的出资均按74.76%的比例折股,总股本为8,000万元,其中,江西上饶信江实业集团 26 公司持股7,813万股,持股比例为97.6635%;江西省投资公司持股37.4万股,持股比例为0.4673%;江西省长运集团有限公司持股37.4万股,持股比例为0.4673%;江西铜业公司持股37.4万股,持股比例为0.4673%;常州绝缘材料总厂持股37.4万股,持股比例为0.4673%;常州市智通树脂厂持股37.4万股,持股比例为0.4673%。2002年,经中国证监会证监发行字【2002】9号《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准,鑫新股份于2002年2月4日首次公开发行A股4,500万股,每股发行价格2.68元,并于2002年3月4日在上交所挂牌交易。发行后,公司总股本为12,500万股,其中发起人股份8,000万股,占64%;社会公众股4,500万股,占36%。 2006年2月8日,鑫新股份实施股权分置改革,鑫新股份非流通股股东共计向流通股股东支付15,345,000股股票。实施股权分置改革后,鑫新股份总股本为12,500万股,其中发起人股份6,465.50万股,占51.70%;社会公众股6,034.50万股,占48.28%。发起人股份6,465.50万股为有限制条件流通股份,可上市流通时间2007年2月13日至2009年2月13日。经2008年9月20日召开的2007年度股东大会审议通过,鑫新股份以125,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),转增5股,实施后总股本为187,500,000股。信江实业与出版集团于2009年8月15日签署《股权转让协议》。信江实业同意将其持有的鑫新股份4,000万股股份(占鑫新股份总股本的21.33%)以鑫新股份2009年7月17日收市前20个交易日收盘价的平均价格即7.56元/股(股份 转让总价款为30,240万元)转让给出版集团。鑫新股份将截至2009年9月30日经审计评估的全部资产和负债出售给信江实业,出售资产的交易价格以鑫新股份经审计评估的净资产值为定价依据,根据《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议》及《江西鑫新实业股份有限公司资产出售补充协议》,双方以评估值为基础,并考虑评估基准日至资产出售交割日的损益情况,鑫新股份出售资产的交易价格作价85,000,000.00元。同时,公司现有员工,全部按照自愿原则和“人随资产走”的原则,由信江实业负责安置。鑫新股份与出版集团于2009年8月15日签署《发行股份购买资产协议》。协议约定:鑫新股份拟通过非公开发行股票的方式向出版集团购买其出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。非公开发行股票的价格为第四届董事会第三 27 次会议决议公告日前20个交易日鑫新股份A股股票交易均价,即7.56元/股。基准日(即2009年4月30日)至交割日(即2010年9月30日)期间,目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有,如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。2010年7月30日,中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】1020号《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》核准鑫新股份重大资产重组事项。前述信江实业拟转让给出版集团的4,000万股份,信江实业与出版集团已于2010年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权协议转让过户登记手续。经鑫新股份2009年第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员 会证监许可【2010】1020号文核准,鑫新股份向出版集团发行379,745,018股份购买其持有的出版板块、发行板块、印刷板块、出版贸易板块、报刊板块、教材租型及代理业务、与主业相关资产和相关投资股权等。2010年10月11日,发行人与信江实业、出版集团于签署《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产重组交割事项之协议书》,三方于协议中约定,将以2010年9月30日作为重大资产重组之交割日;同时,协议约定,鑫新股份向信江实业出售资产之2009年9月30日至2010年9月30日期间的资产损益由信江实业享有及承担,出售资产之交易价格不做调整。2010年10月11日,发行人与信江实业签署了《置出资产之交割确认书》。2010年12月16日,发行人与出版集团签署《中文天地出版传媒股份有限 公司重大资产重组项目注入资产交割确认书》,协议约定,出版集团向发行人注入资产之2009年4月30日至2010年9月30日期间的损益,产生的盈利归发行人所有,如亏损则由出版集团补足。发行人在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行股份购买资产等事项,并于2010年12月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》,本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续。2010年12月29日,经鑫新股份第四届董事会第八次临时会议及2010年第二次临时股东大会审议通过,并经江西省上饶市工商行政管理局核准,于2010年12月29日取得变更后营业执照,公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更名为“中文天地出版传媒股份有限公司”(以2010年12月29日为界限,之前 28 公司名称为“鑫新股份”,之后公司名称为“中文传媒”),主营业务已由原客车、线材业务转型为出版传媒文化类,注册资本为人民币567,245,018元,发行人总股本567,245,018股,其中,出版集团持股份额为419,745,018股,持股比例为74%。2013年3月,经中国证券会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1267号)文核准,发行人非公开发行人民币普通股(A股)股票91,466,935股,信永中和出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》,公司募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。非公开发行新增股份已于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托 管手续。2013年3月22日,公司在江西省上饶市工商行政管理局进行了工商登记变更,注册资本及实收资本变更为658,711,953元,公司的股本结构调整为:出版集团持有419,745,018股,占股份总数的63.72%,社会公众股东持有238,966,935股,占股份总数的36.28%。2014年6月,中文传媒按照2014年4月25日股东大会表决通过的《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,实施后总股本为1,185,681,515股,较2013年增加526,969,562股,截至申报日止已办理完工商变更登记。2015年1月,根据发行人2014年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心 (有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】36号),发行人向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)发行67,129,038股股份、向孝昌沐森投资中心(有限合伙)发行7,049,024股股份、向深圳市利通产业投资基金有限公司发行21,938,794股股份、向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜共发行33,435,382股股份及支付现金方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权,增加股本人民币129,552,238元,变更后的注册资本(股份)为人民币1,315,233,753元。2015年2月,发行人为了募集配套资金用于上述购买北京智明星通科技有限公司事项,非公开发行人民币普通股62,706,272股,分别由上海海通证券资产 29 管理有限公司、亳州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以现金14.14元/股认购,募集资金扣除各项发行费用后的金额为860,616,686.08元,其中,新增注册资本(股本)为人民币62,706,272元,资本公积为797,910,414.08元。上述事项已于2015年2月13日在中国证券登记结算中心上海分公司登记完成,经2015年3月25日召开的公司第五届董事会第五次会议,同意变更公司注册资本并修订《公司章程》,将公司注册资本由人民币1,315,233,753元变更为人民币1,377,940,025元,并于2015年3月30日完成工商变更登记。2018年8月27日、10月26日、11月12日召开了公司第五届董事会第十二次会 议、第五届董事会第三十七次临时会议及2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于组建企业集团的议案》《关于变更公司名称并修订部分条款的议案》等相关议案,同意公司注册名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”。公司已完成了工商登记手续并取得了新的《营业执照》,公司名称已变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”,其他营业执照信息不变。发行人分别于2018年10月26日、2018年11月12日召开了公司第五届董事会第三十七次临时会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案,公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将依法予以注销并 减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过6亿元,资金来源为自有资金,实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月,具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。截至募集说明书签署日,公司于2019年1月3日首次实施了回购,公司通过集中竞价交易方式首次回购股份数量为650,000股,占公司目前总股本(1,377,940,025股)的比例为0.047%,截至2019年3月1日收盘,公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为787,759 股,占发行人目前总股本(1,377,940,025股)的比例为0.0572%。成交的最高价格为13.00元/股,成交的最低价格为12.59元/股,支付的总金额为10,023,823.45元(不含印花税、佣金等交易费用)。公司将根据回购期满时实际回购的股份数量,一并办理公司章程修改以及工商变更 30 登记等事宜。发行人于2019年4月26日召开了第六届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》,会议同意选举赵东亮先生为公司董事长,选举朱民安先生为公司副董事长;任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日为止。会议审议通过了《关于聘任公司执行董事兼总经理的议案》,会议同意聘任吴涤先生为公司执行董事兼总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》,会议同意聘任蒋定平先生为公司常务副总经理;聘任万仁荣先生、刘浩先生、庄文瑀先生为公司副总经理;聘任游道勤为公司总编辑;聘任毛剑波先生为公司董事会秘书;聘任熊秋辉先生为 公司总会计师。发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。截至2018年12月31日,公司经审计的总资产为237.25亿元,总负债102.30亿元,股东权益为134.95亿元(其中少数股东权益为2.05亿元,归属母公司股东权益为132.89亿元);2018年度,公司营业收入115.12亿元,利润总额为17.21亿元,净利润16.26亿元。截至2019年3月31日,公司未经审计的总资产为258.38亿元,总负债为118.58亿元,股东权益为139.80亿元(其中少数股东权益为2.04亿元,归属母公司股东权益为137.76亿元);2019年1-3月,公司营业收入28.79亿元,利润 总额为5.16亿元,净利润4.95亿元。三、公司控股股东及实际控制人情况图表5-1 截至2019年3月末公司与实际控制人之间的产权及控制关系 31 (一)公司控股股东及实际控制人情况通过收购鑫新股份以及发行股份购买资产,出版集团持有鑫新股份419,745,081股,占总股本的74%,成为鑫新股份的控股股东。2010年12月29日,鑫新股份更名为中文传媒,出版集团成为中文传媒的控股股东。2014年3月,中文传媒资本公积金转增股本526,969,562股,出版集团对中文传媒持股比例变更为63.72%。2015年3月,定向增发完成后,出版集团对中文传媒持股比例变更为54.83%。出版集团为江西省人民政府100%独资,因此公司的实际控制人是江西省人民政府。 图表5-2 公司控股股东的基本情况 单位:万元、% 控股股东名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 控股股东对本企业持股比例 控股股东对本企业表决权比例 本企业最终控制方江西省出版集团公司 国有独资公司 江西南昌 赵东亮 出版产业及相关产业投资及管理 217,335.26 54.83 54.83 江西省人民政府出版集团的前身为江西省出版总社,江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。1986年11月,在江西人民出版社的基础上成立江西省出版事业管理局,江西人民出版社仍然保留,二者合署办公。1992年3月,江西人民出版社更名为江西省出版总社,同年4月单独设置新的江西人民出版社,独立运作、自负盈亏。1993年2月,根据1993年4月中发【1992】9号、赣府发【1992】30号、 赣体改生字【1993】011号等文件精神,组建出版集团,出版集团以江西省出版总社作为集团核心,由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新华印刷厂等12家企(事)业单位及全省92家地(市)、县新华书店共104家企事业单位组成,集团核心和其他各层次成员单位都具有法人资格。2004年底,根据中共江西省委办公厅(函)赣办字【2004】66号文关于省新闻出版局(版权局)和江西省出版集团(出版总社)政企政事分开的复函,江西省出版(版权)局从省出版集团彻底分离,成为行业主管部门,出版集团承担原有经营业务。2005年9月,出版集团与江西省新闻出版局(江西省版权局)正式分开设置,出版集团为江西省政府直属正厅级事业单位。2006年10月,江西省工商行政管理局核准出版集团设立为企业法人,并颁 32 发营业执照。2006年12月,新闻出版总署出具《关于同意成立江西省出版集团公司的批复》(新出图【2006】1259号),同意成立出版集团。2009年8月5日,江西省人民政府出具《关于同意理顺江西省出版集团公司与江西省出版总社资产关系的函》(赣府厅字【2009】154号),批准将江西省出版总社下属所有资产、债权债务和对外投资企业的股权划转至出版集团持有,今后统一以“江西省出版集团公司”名义开展一切经济活动。2009年8月14日,江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》(赣府字【2009】62号),正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》,并批准出版集团重组上 市。2010年4月27日,经中国证监会上市公司并购重组委审核,鑫新股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。2010年7月29日,中国证监会正式下达核准文件,标志集团重组上市工作取得成功。出版集团作为江西省唯一的国有独资文化产业集团,是一家拥有130余家全资或控股企事业单位的综合性大型出版集团成员单位、逾万名员工、综合性大型出版集团。在江西省教材教辅市场具有区域垄断地位,拥有较为稳定的收入及利润来源,并得到政府在土地、税收、财政补贴方面的支持。出版集团始终坚持正确的出版导向,努力挺拔出版主业。2018年,出版图书种类达16,345种;其中新书6,010种,同比增长5.8%;重印再版书10,335种,同比增长22.98%。 2018年末,出版集团总资产2,996,209.63万元,净资产1,635,980.43万元,2018年出版集团实现销售收入1,440,205.30万元,净利润180,094.77万元;2019年3月末,出版集团总资产3,279,005.61万元,净资产1,678,434.80万元,2019年1-3月出版集团实现销售收入333,851.09万元,净利润49,788.72万元。截至2019年3月末,控股股东出版集团的注册资本为217,335.26万元。截至本募集说明书的出具日,出版集团所持有公司755,541,032股,占公司总股本54.83%,股份不存在抵质押的情况。四、发行人业务独立情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,且被授权经营,具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。 33 (一)业务独立情况公司在工商行政管理部门核准的经营范围内,依法独立开展经营活动。公司与控股股东不存在同业竞争的情况,自主开展业务经营活动,独立核算,自负盈亏,自主决定经营方式、分配方式、生产经营决策,拥有独立的采购、生产和销售系统,业务机构完整。(二)资产独立情况公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚,不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其它任何限制。(三)人员独立情况 公司按照相关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。按照《公司章程》的规定,公司在劳动、人事及工资管理方面均独立运作。公司设有独立行政管理机构(包括劳动、人事及工资管理机构),有一套完整、系统的管理规章制度。(四)机构独立情况按照《公司章程》的规定以及公司经营发展需要,公司自主设立了相关的业务经营和管理部门,健全了组织结构体系,同时配备了相应的管理人员,实行定岗、定编制度。公司各机构是独立的,各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求,与控股股东职能部门间无从属关系。公司的董事会、经营层及相应的管理机构功能健全,独立运作。 (五)财务独立情况公司设有独立的财务部门和会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,有自己的银行账号。公司独立纳税,有自己的纳税登记号。公司独立进行财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况。五、发行人重要权益投资情况(一)控股子公司情况截至2019年3月末,发行人纳入合并报表范围的拥有实际控制权的二级子公司共22家。各家子公司具体情况如下:图表5-3 截至2019年3月末发行人直接及间接控股的企业基本情况 34 单位:万元、%序号 控股公司名称 注册资本 持股比例 经营范围1 江西教育出版社有限责任公司 24,839 100 教材教辅的出版、发行等。2 江西科学技术出版社有限责任公司 8,117 100 出版理工、农业、医药卫生、体育综合生活,科学技术图书及期刊、设计、制作印刷品广告、利用本社出版物发布广告等。3 二十一世纪出版社集团有限责任公司 14,000 100 主营少年儿童图书、期刊。4 江西美术出版社有限责任公司 13,656 100 主营画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术等读物和摄像、旅游读物、以及美术理论、技法读物和美术工 具书的出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图出版、利用自有媒体发布广告。5 红星电子音像出版社有限责任公司 2,151.72 100 主营音像制品录制出版发行、租赁、电子出版物制作出版发行,兼营音像器材、电子产品、电子计算机及配件、百货、五金交电化工、咨询服务、电子计算机技术服务等。6 百花洲文艺出版社有限责任公司 2,371 100 出版当地作家作品为主;主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著,兼及 古代优秀文艺作品;出版外国文学作品、文学理论著作及有关资料等。7 江西人民出版社有限责任公司 4,923 100 出版马列主义、毛泽东思想理论著作,以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作,上述各类辞书、工具书,当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策读物和时事宣传读物,党史、党建读物和通俗政治理论读物,青年思想教育读物;以地方古籍为主的各类古籍原著及有关研究著作。 8 江西新华发行集团有限公司 273,355.32 100 主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售(省内连锁经营);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务);经营广告、传媒、投资、物流配送。9 江西新华印刷发展集团有限公司 54,378.10 100 书刊印刷、装订、制版、设计、 35 序号 控股公司名称 注册资本 持股比例 经营范围制作印刷广告;出版物、包装装潢、其他印刷品。10 江西省报
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:(发行披露)中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-112500.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开