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(发行披露)镇江城市建设产业集团有限公司2019年度第七期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 镇江 城市建设 产业 集团有限公司 2019 年度 第七 短期 融资 募集 说明书
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1 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券 募集说明书 注册金额: 人民币 60 亿元 本期发行金额: 人民币 5 亿元 发行期限: 270 天 担保情况: 无担保 主体信用评级结果: AA+ 发行人:镇江城市建设产业集团有限公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 联席主承销商:国家开发银行 二〇一九年六月 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 2 重要提示 本期超短期融资券已在中国银行间市场 交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期超短期融资券的投资价值做出 任何评价,也不代表对本期超短期融资 券的投资风险做出任何判断。投资者购买 本期超短期融资券,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息 披露的真实性、准确性和完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全 体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持 有本公司发行的超短期融资券,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募 集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书,投 资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 截至本募集说明书签署日,除已披露信 息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 3 目录 目录 .3 第一章 释义 .5 一、常用名词释义 .5 二、专业名词释义 .6 第二章 风险提示及说明 8 一、投资风险 .8 二、与发行人相关的风险 .8 第三章 发行条款 20 一、主要发行条款 .20 二、发行安排 .21 第四章 募集资金运用 23 一、募集资金的使用 .23 二、募集资金的管理 .23 三、发行人承诺 .23 四、偿债保障措施 .24 第五章 发行人基本情况 26 一、发行人概况 .26 二、发行人历史沿革 .26 三、发行人股权结构及实际控制人 .29 四、发行人独立性情况 .29 五、发行人重要权益投资情况 .30 六、发行人公司治理 .42 七、发行人人员基本情况 .52 八、发行人的经营范围及主营业务情况 .55 九、发行人主要在建及拟建工程 .91 十、发行人发展战略 .94 十一、行业状况 .94 第六章 发行人主要财务状况 104 一、发行人近年主要财务数据 .104 二、发行人报表合并范围变化情况 .113 三、发行人财务分析 .116 五、重大或有事项或承诺事项 .166 六、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 .168 七、发行人其他规范运作情况 .172 八、海外投资、大宗商品期货、金融衍生 品交易、结构性理财产品、资产重组、 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 4 收购等重大事项情况 .172 九、发行人未来直接融资安排 .172 十、其他需要说明的事项 .172 第七章 发行人资信情况 175 一、发行人历次信用评级情况 .175 二、发行人主体信用评级报告摘要 .176 三、发行人及其子公司授信情况 .178 四、发行人债务违约记录 .179 五、发行人已发行债务融资工具偿还情况 .179 第八章 本期超短期融资券担保情况 186 第九章 税项 .187 一、增值税 .187 二、所得税 .187 三、印花税 .187 第十章 信息披露安排 188 一、发行前的信息披露 .188 二、存续期内定期信息披露 .188 三、存续期内重大事项的信息披露 .188 四、本金兑付和付息事项 .189 第十一章 投资者保护机制 190 一、违约事件 .190 二、违约责任 .190 三、投资者保护机制 .190 四、不可抗力 .195 五、弃权 .195 第十二章 发行有关机构 196 一、发行人 .196 二、主承销商及承销团成员 .196 三、托管人 .197 四、审计机构 .197 五、信用评级机构 .197 六、发行人法律顾问 .197 七、技术支持机构 .198 第十三章 备查文件和查询地址 199 一、备查文件 .199 二、查询地址 .199 附录:有关财务指标的计算公式 201 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人 /公司 /本公司 /镇江城 建 指 镇江城市建设产业集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿 还余额为 60 亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 270 天的镇江城市 建设产业集团有限公司 2019年度第七期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的 《镇江城市建设产业集团有限 公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书》 集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员 /投资人认购债务融资工 具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构, 本期超短期融资券发行期间由交 通银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销方为本次发行签订的 《镇江城市建设产 业集团有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协 议》 主承销商 指 交通银行股份有限公司、国家开发银行 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发 行有关文件约束, 参与本期超短期融资券簿记建档的一 家机构、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成 的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未 售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的 会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 6 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北金所指北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1-3 月 二、专业名词释义 镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 国土局 指 镇江市国土资源局 镇江华润燃气 指 镇江华润燃气有限公司 句容华润 指 句容华润燃气有限公司 镇江市自来水 指 镇江市自来水公司 镇江市水业 指 镇江市水业总公司 西津渡文化旅游 指 镇江市西津渡文化旅游有限责任公司 朱方置业 指 江苏朱方置业股份有限公司 城科建设 指 江苏城科建设发展有限公司 和信商务策划 指 镇江市和信商务策划有限责任公司 规划展示馆 指 镇江市规划展示馆管理有限公司 公住房 指 镇江市公共住房投资建设有限公司 伯先园艺 指 镇江市伯先公园园艺有限公司 索普港 指 江苏索普港集团有限公司 新湖置业 指 镇江新湖置业有限公司 住建局 指 镇江市住房和城乡建设局 泰来房地产 指 镇江市泰来房地产开发有限公司 镇江给排水 指 镇江市给排水工程公司 蓝焰燃气设计 指 镇江蓝焰燃气设计有限公司 蓝焰燃气物资 指 镇江蓝焰燃气物资经营有限公司 蓝焰燃气工程 指 镇江蓝焰燃气工程有限公司 和信商务策划 指 镇江市和信商务策划有限责任公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 COD 指 化学需氧量又称化学耗氧量( chemical oxygen demand), 简称 COD。是利用化学氧化剂(如高锰酸钾)将水中可氧化 物质(如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化物等)氧化分解, 然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。 它和生化需 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 7 氧量( BOD)一样,是表示水质污染度的重要指标。 COD 的单位为 ppm或毫克/升,其值越小,说明水质污染程度越 轻。 GB3838-2002 指 《地表水环境质量标准》,本标准按照地表水环境功能分类 和保护目标,规定了水环境质量应控制的项目及限值,以及 水质.评价、水质项目的分析方法和标准的实施与监督。 GB5749-2006 指 2006年卫生部和国家标准化管理委员会对原有标准进行了 修订,联合发布新的强制性国家《生活饮用水卫生标准》 DN 指 圆形截面管道的常用标注形式,公称直径,以毫米为单位。 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即 2011-2015年。 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即 2016-2020年。 国十一条 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 新国十条 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 新国五条 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资 者自行承担。投资者购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或 者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、 国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的 变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场 上进行交易流通,在转让时存在一定 的交易流动性风险,公司无法保证本期超 短期融资券会在银行间债券市场上有活 跃的交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额 兑付完全取决于发行人的信用。在本 期债务融资工具的存续期内,如政策、法 规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成 发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、应收款项回收的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,发行人应收款项和其他应收款合计分别为 416.97 亿元、 502.24 亿元、 498.87 亿元和 482.44 亿元,其中应收账款分别为 67.88 亿元、 66.15 亿元、 58.11 亿元和 56.38 亿元,主要是公司的城建工程施工业务板块 中,应收公住房和住建局的城建工程款项;其他应收款分别为 349.10 亿元、 436.09 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 9 亿元、 440.76 亿元和 426.06 亿元,主要是发行人为政府代建工程前期投入资金, 包括规划、设计、拆迁、前期土地开发投 入、工程建设等费用,一般按工程进度 核算资金。整体来看,公司的应收款项回 收质量较高,产生坏账的可能性较小; 但是,如果政府财政收入放缓或其他原因 导致发行人的应收款项不能及时回收, 可能会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。 2、短期偿债压力较大的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,发行人短期借款和一年内到期的非流动负 债合计分别为 210.32 亿元、 176.96 亿元、 225.59 亿元和 240.98 亿元,占负债总额 的比重分别为 23.73%、 19.05%、 23.47%和 23.86%;公司短期债务规模较大,短 期偿债负担较重,一旦出现短期债务集中 到期,可能会对公司的正常经营造成负 面影响,存在着一定的短期偿债压力较大的风险。 3、有息债务较高的风险 近年来,由于公司投资项目及规模保持 稳定增长,公司的债务规模也不断扩 大, 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末, 发行人负债总额分别为 886.45 亿元、 929.02 亿元、 961.30 亿元和 1,009.99 亿元;银行借款、应付债券、信托融资等有息债务 合计分别为 752.34 亿元、 764.59 亿元、 765.87 亿元和 800.15 亿元,分别占发行人 负债总额的 84.87%、 82.30%、 79.67%和 79.22%,公司有息债务规模较大、财务 负担较高,一旦公司有息债务出现集中到 期,可能需公司筹措大量的资金保证予 以偿付,会对公司的现金流形成较大压力,从而影响到公司的正常稳定运营。 4、受限资产占比较高风险 发行人以土地使用权、应收账款、存单 、保证金等为抵质押品进行融资。截 至 2018 年末,公司受限资产合计 316.75 亿元,其中抵押土地账面价值 236.02 亿 元。公司整体抵质押等受限资产账面价值合计占净资产的比例为 60.94%。公司存 在抵质押等受限资产规模较大的风险。 2019 年 3 月末,发行人受限资产余额合计 381.69 亿元,抵押资产账面价值 232.64 亿元,质押资产账面价值 71.88 亿元,货 币资金中受限资产金额 77.17 亿元。 公司整体抵质押等受限资产账面价值合计占净 资产的比例为 73.26%,公司存在抵质押等受限资产规模较大的风险。 5、盈利能力波动的风险 2016-2018年及 2019年 1-3月, 发行人的主营业务毛利率分别为 8.08%、 7.37%、 6.40%和 9.10%,呈微幅波动态势, 2018 年发行人综合毛利率下降,污水处理板块 下降明显,主要原因是公司将在建工程转固定资产,一次性追溯计提的累计折旧, 计入当年业务成本,直接 导致当年营业成本增加及毛利率下滑。同时发行人物流 与贸易业务毛利率较低,发行人存在一定的毛利率波动风险。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 10 6、资本性支出压力较大风险 发行人作为镇江市政府批准成立的城市 基础设施建设的投资运营主体,投资 经营的项目以城市基础设施建设项目为主,部分项目建设周期长,资金需求量大。 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,公司投资性活动产生的现金流量净额分别为 -72.55 亿元、 -15.78 亿元、 7.40 亿元和 10.58 亿元, 发行人历史年度资本性支出规模较大。 持续的大规模的资本性支出,对发行人的 资本形成大量占用,不利于发行人维持 流动性的稳定。 2018 年主要是接受了 26.84 亿的项目建设拨款,目前投资项目较 多,公司未来仍然面临一定的资本性支出压力较大的风险。 7、经营性现金流波动的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月, 发行人经营性净现金流分别为 -9.51 亿元、 0.11 亿元、 17.39 亿元和 7.58 亿元, 其中公司经营活动现金流入分别为 70.39 亿元、 61.98 亿元、 80.07 亿元和 28.32 亿元,呈上升态势,主要是发行人城建施工、房屋销售 板块销售收入、物流贸易板块收入增加所致。公司经营活动现金流出分别为 79.91 亿元、 61.87 亿元、 62.68 亿元和 20.74 亿元。由于近几年,公司保障房和商品房建 设项目投入较多,而这类项目具有建设周 期长、投入金额高的特征,多数项目尚 处于建设期,无法通过销售回笼现金。 2018 年经营活动现金流出大幅增加,主要 是物流贸易板块,资金流出较大。总体来 看,公司面临一定经营性现金流波动的 风险。 8、经营性现金流对对债务保障能力较弱的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月, 发行人经营现金流入分别为 70.39 亿元、 61.98 亿元、 80.07 亿元和 28.32 亿元,同期发行人总负债分别为 886.45 亿元、 929.02 亿 元、 961.30 亿元和 1,009.99 亿元,其中短期借款及一年内到期的非流动负债合计 分别为 210.32 亿元、 176.96 亿元、 225.59 亿元和 240.98 亿元。公司经营性活动现 金流相较于其债务量而言,其规模较小, 对债务的保障能力较弱,存在一定的风 险。 9、政府财政性资金流入占比较大的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人营业收入分别为 61.84 亿元、 60.25 亿 元、 62.27 和 12.49 亿元。公司核心业务板块包括了城建施工和房屋销售两大业务 板块,而上述两板块主要交易对手为地方 政府。未来年度一旦地方政府放缓相关 基建、民生工程的建设力度,则发行人的正常经营活动可能会受到较大的冲击。 10、过度依赖补贴收入的风险 2016-2018 年,发行人补贴收入分别为 8.38 亿元、 8.28 亿元、 8.90 亿元,占 利润总额的比重分别为 92.60%、 90.49%、 117.26%,发行人盈利对补贴收入依赖 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 11 程度较高。公司补贴收入主要是镇江市财 政局对发行人及子公司城建基础设施项 目及保障房项目的专项补贴,并且根据镇 江市财政局《关于对镇江市城市建设投 资集团有限公司专项财政补贴的批 复》,补贴金额每年不少于 8 亿元,补贴期限 为 7 年( 2013 年至 2020 年)。发行人盈利能力较弱、补贴收入占比较高,补贴收 入是发行人持续性经营的保证,如果政府 财政投入及补贴政策发生变化,将对发 行人盈利能力产生一定影响。 11、资产流动性的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末, 发行人流动资产分别 1,289.22亿元、 1,326.85 亿元、 1,329.69 亿元和 1,377.92 亿元,占总资产的比重分别为 90.92%、 90.61%、 89.78%和 90.00%; 流动比率分别为 3.72、 3.60、 2.97 和 2.79, 速动比率分别为 1.78、 1.75、 1.47 和 1.42。虽然目前发行人流动比率和速动比率保持相对稳定,资产结构 的流动性基本能够满足债务偿还的需求, 但若未来发行人扩张态势加大、资产流 动性下降,将对其偿债能力造成影响。 12、利率波动风险 近年来,由于发行人投资项目及规模有 较大增长,公司的债务规模也不断扩 大。 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,公司负债总额分别为 886.45 万元、 929.02 亿元、 961.30 亿元和 1,009.99 亿元,其中付息性债务规模较大。从近年来的利率 调整来看,人民银行近年来多次调整了贷 款基准利率。付息性债务利率受货币政 策影响呈现波动态势,发行人面临一定的利率波动风险。 13、关联交易风险 发行人与同一实际控制人所属企业、下 属子公司及合作经营企业等关联方存 在一定的经营性关联交易、较大金额的关 联担保和资金拆借。尽管本公司与关联 方之间的关联交易以公平、公正的市场原 则进行定价,并经公司有权机构审批后 进行,但较多的关联交易可能降低发行人 的竞争能力和独立性,使其在经营和融 资上依赖关联方,导致一定的关联交易风险。 14、对外部融资依赖较高的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末, 发行人负债总额分别为 886.45 万元、 929.02 亿元、 961.30 亿元和 1,009.99 亿元,发行人负债构成中银行借款和应付债券的余 额和占比较高。其中银行借款和应付债券合计在负债总额中的占比均超过 50%。 由于城建项目投入资金量较大,平均建设 周期较长,发行人对外融资需求较大, 面临对外部融资依赖较高的风险。 15、期间费用占营业收入比例波动的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人期间费用分别为 4.00 亿元、 3.78 亿元、 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 12 4.92亿元和 1.07亿元, 占主营业务收入的比重分别为 6.47%、 6.27%、 7.90%和 8.57%, 公司费用成本中占比较大的为管理费用, 主要内容是折旧摊销等。虽然公司已采 取了一定的费用成本控制措施,如加强费 用预算审核、推进薪酬制度改革,发行 人未来仍然面临一定的成本控制压力。 16、投资收益波动的风险 2016-2018年,发行人投资收益分别为 1.03亿元、 1.09亿元、 1.35亿元。发行人 投资收益主要来自于发行人对镇江华润燃 气有限公司按权益法核算的长期股权投 资,近三年呈增长态势;但发行人投资收益来源集中,如投资行业板块发生波动, 故发行人存在一定的投资收益波动风险。 17、财务弹性风险 2016-2018年及 2019年 1-3月,发行人的经营性现金净流量分别为 -9.51亿元、 0.11亿元、 17.39亿元和 7.58亿元,投资性现金净流量分别为 -72.55亿元、 -15.78亿 元、 7.40亿元、 10.58亿元,公司近三年的经营性和投资性现金流均呈上升趋势, 但公司依靠自身经营活动产生的现金流量 仍无法满足其投资性现金需求。目前公 司拥有直接和间接融资多种渠道,但仍不 排斥会发生无法满足极端情况下的现金 支付需求或规模较大的投资需求的情况,故公司面临一定的财务弹性风险。 18、对外担保规模较大风险 截至 2019 年 3 月末,发行人对外担保余额总计 196.17 亿元,主要为国有及国 有控股企业担保。公司对外担保额度占净资产的比重为 37.65%,占比较高。虽然 目前被担保公司经营状况良好,但是仍不 排除未来被担保公司出现经营困难、无 法偿还发行人担保的债务,从而导致发行人代偿风险的可能。 19、负债规模较大风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末, 发行人负债总额分别为 886.45 万元、 929.02 亿元、 961.30 亿元和 1,009.99 亿元,资产负债率分别为 62.51%、 63.44%、 64.91% 和 65.97%,其负债规模逐年增加且处于较高水平。若未来发行人的经营环境发生 重大不利变化,负债水平不能保持在合理 的范围内,将影响发行人的经营情况, 从而增大发行人的偿债风险。 20、偿债压力较大风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,发行人银行借款、应付债 券、信托融资等 有息债务合计分别为 752.34 亿元、 764.59 亿元、 765.86 亿元和 800.15 亿元,分别 占发行人负债总额的 84.87%、 82.30%、 79.67%和 79.22%,占比较高。发行人一 年内到期的债务主要包括短期借款和一年内到期的非流动负债, 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,发行人短期借款和一年内到期的债务分别为 210.32 亿元、 176.96 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 13 亿元、 225.59亿元和 240.98亿元, 占负债总额的比重分别为 23.73%、 19.04%、 23.47% 和 23.86%,近三年发行人短期债务规模和占比均呈一定趋势,对发行人未来的财 务费用支出形成较大的压力。 21、融资能力受限风险 继《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》 (国发 [2014]43号)出台后, 财政部又分别于 2017年 5月 3日和 2016年 6月 1日下发了《关于进一步规范地方政府 举债融资行为》的通知(财预 [2017]50号)和《关于坚决制止地方以政府购买服务 名义违法违规融资》的通知(财预 [2017]87号),多重监管下地方平台企业原有的 融资渠道亟待规范,旧有的以政府购买服 务名义为地方基建融资的渠道被限制, 虽然发行人涉及整改的项目较少,但随着 监管趋严,未来融资能力可能受到一定 限制。与此同时,发行人地处镇江片区, 区域性债务负担较重也对发行人的直接 融资能力造成一定影响。 (二)重大收购事项可能引发的风险 1、收购过程不确定性风险 2018年 12月 19日,镇江市国有资产监督管 理委员会出具了《关于同意收购江 苏索普(集团)有限公司全部股权并增资 的批复》,同意发行人以协议方式收购 江苏索普(集团)有限公司 100%股权。本次协议转让完成后,发行人将直接持有 索普集团 100%股权,通过间接方式持有江苏索普 [600746.SH]54.81%的股份。 2019 年 1月 30日,发行人收到中国证监会《关于核准豁免镇江城市建设产业集团有限公 司要约收购江苏索普化工股份有限公司股 份支付义务的批复》,核准豁免发行人 应履行的要约收购的义务,并要求发行人 按规定及时履行信息披露义务,并会同 江苏索普化工股份有限公司办理相关手续 。截至本募集说明书签署日,发行人正 在准备收购的相关手续,收购过程仍存在 一定的不确定性,由此产生的风险将对 发行人产生负面影响。 2、收购整合风险 如果此次收购方案获得通过,在后续整 合过程中,对发行人的管理、协调、 人员和资源配备提出了更高的要求,发行 人能否对下属子公司及各业务板块进行 统一的发展规划并形成有限公司的控制管 理,这对发行人的经营管理能力提出了 较高的要求,因此发行人面临一定的整合风险。 3、标的资产权属转移风险 根据收购企业江苏索普(集团)有限公 司工商登记说明,被收购企业股权清 晰、完整,不存在质押、权利担保或其他 受限制的情形。在本次收购完成前,如 果江苏索普(集团)有限公司股权出现诉 讼、仲裁或司法强制等重大争议或妨碍 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 14 收购过程的其他情形,将对发行人正常经营产业一定影响。 4、标的资产经营风险 虽然本次被收购企业江苏索普(集团)有限公司是镇江地区较大的化工企业, 经营稳定,且具有一定垄断地位,但江苏索普(集团)有限公司资产负债率较高, 若未来经济环境发生变化,被收购经营不 善将影响发行人正常经营,进而拖累发 行人的生产经营。 (三)经营风险 1、经济周期风险 受国民经济运行周期的影响,水务等公 用事业、城市基础设施建设等行业亦 呈现出明显的周期性,如果未来国家减少 固定资产的投入或经济出现衰退,可能 对公司的盈利能力产生不利影响,降低了 该类行业企业的业务及盈利能力增长稳 定性。 2、建设施工和工程管理风险 公司承建的城市基础设施项目主要为棚 户区改造、道路建设、土地整理等, 项目建设周期较长,在项目建设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故, 突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付, 影响项目进展,此外原材料价格波动及劳 动力成本上涨或其他不可预见的困难或 情况,都将导致总成本上升,从而影响公司资金平衡的运营能力。 3、优质资产划转风险 发行人现有资产构成中,土地、景区资 产、主城区道路广场等优质资产,未 来年度,如因外部政策的变化导致上述优 质资产被划转,则发行人的资产构成、 资产质量均会受到一定的负面影响,进而会影响到公司的长期稳健的经营。 4、业务结构单一的风险 发行人主营业务主要由城建施工、水务 、房屋销售、混凝土销售、物流及贸 易五大板块构成,其中城建施工为发行人传统的核心业务板块之一。 2016-2018 年 及 2019 年 1-3 月,发行人的城建施工板块收入分别达到 16.44 亿元、 10.57 亿元、 8.00 亿元和 2.43 亿元,占主营业务收入的比重分别为 27.24%、 17.97%、 12.85% 和 19.46%。发行人是镇江市人民政府授权和批准的承担镇江市重大城市基础设施 建设的骨干企业,其城建施工板块主要是 完成镇江市城市基础设施建设,具体对 应部门为镇江市住建局,公司下游客户单 一且集中。公司存在着业务结构单一、 下游客户集中的风险。 5、土地价格波动的风险 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 15 现阶段国内房地产市场处于调整期,房 地产企业为保持流动性可能减缓土地 使用权的获取,从而造成土地价格的波动 。综合来看,工业地产和商业地产需求 的放缓将从土地需求数量减少、及由此而 引起的土地转让价格下跌两方面使该公 司的土地转让收入减少,进而影响公司补 贴收入的实现,对公司盈利水平产生不 利影响。 6、土地出让计划不确定的风险 公司主要从事城建施工、房屋销售等业 务,相关业务板块销售收入的实现, 部分来自于地方政府支付的建设、回购款 项,而相关款项的支付,对地方财力的 依赖程度较大。现有的财税体制下,地方 政府的的财政收入很大一部分来自于土 地出让,而在土地按计划出让的管理体制 下,出让计划存在一定的不确定性,未 来年度如镇江地区土地出让计划出现大幅 度减少,有可能影响到地方政府的实际 政府能力,进而对发行人的正常经营产生负面影响。 7、合同定价风险 公司提供的市政公用产品和服务价格由 政府审定和监管。政府在充分考虑资 源的合理配置和保证社会公共利益的前提 下,遵循市场经济规律,根据行业平均 成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。 如果出现成本上涨而政府相关部门没有及 时相应调整价格,将会对本公司盈利能 力产生不利影响。 8、合同履约风险 发行人存量业务合同主要为与地方政府 签订的基建、保障房工程合同。未来 年度,一旦地方政府财力增速放缓或地方 政府支出大规模增加,则有可能导致其 无法按照合同约定进度支付各种款项,由 此可能导致发行人现金流出现波动,进 而对发行人的稳健运营造成负面影响。 9、水务的经营风险 发行人主要经营板块之一水务板块,包 括自来水供水销售与污水处理,尽管 公司严格水质管理,配置大量水质 监测设备,原水基本符合 GB3838-2002 地表水 环境质量标准的国家二类水 质标准,出厂水达到了新的 GB5749-2006《生活饮用 水卫生标准》,近年来公司水质综合合格率和水压综合合格率都一直稳定在 99% 以上,但是水质的安全仍使发行人面临一定的水务经营风险。 2012 年 2 月 3 日镇 江市自来水异味事件即是一起偶发水源水 苯酚污染事件,事件发生后,政府相关 部门积极应对,根据政府 2 月 11 日公告, 2 月 7 日起自来水挥发酚监测结果均在 标准值之内,水质已恢复正常。尽管事件 已取得有效处置,但仍不排除未来由于 环境污染、偶发事件及其他不可抗因素对 水源的污染,从而影响自来水水质的安 全,发行人面临一定的水务经营风险。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 16 10、房地产市场波动的风险 2010 年来,国务院及相关部委陆续出台了 “国十一条 ”、 “新国十条 ”、 “新国五 条 ”,二套房首付及住房按揭贷款利息等一系列抑制房价过快上涨的调控措施,这 些政策的出台对房地产市场造 成了一定程度的冲击。 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月, 发行人房屋销售收入分别为 16.14 亿元、 10.75 亿元、 15.42 亿元和 0 亿元, 2016 年以来,镇江市的房地产市场有所回暖,使得发行人的房产销售板收入有所增加, 但是目前国家对房地产的政策并未松动, 如果房地产调控政策进一步加大,导致 房地产价格出现较大幅度下滑,则对公司的房地产业务也会形成一定程度的冲击, 最终也会对发行人的偿债能力造成影响。 11、镇江市属投融资平台较多且整体债务压力较大风险 发行人是镇江市主要的城市基础设施建 设投资主体,除发行人以外,镇江市 属主要投融资平台还包括:江苏瀚瑞投资 控股有限公司、镇江市交通产业集团有 限公司、镇江文化旅游产业集团有限责任 公司和镇江市风景旅游发展有限责任公 司,镇江市属城市基础设施建设投资主体 较多,总体融资规模较大,且投融资平 台收入多依赖于政府土地出让收入返还, 在一定程度上对发行人获取政府资金支 持形成了分流作用。 12、突发事件引发的经营风险 安全、有序生产是发行人正常经营的基 础,也是取得经济效益的重要保障。 影响正常生产经营的因素众多,包含人为 因素、设备因素、技术因素等内部因素 以及社会、自然灾害等外部因素。近年来 我国突发事件频发,发行人虽已建立和 制定突发事件应急预案,但由于旗下子公 司、员工较多,如果子公司发生安全生 产或遭受外部影响等突发事件,这将对公司的正常经营带来潜在不利影响。 13、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司的决策权、经营管理权分属于股东 会、董事会等,并按照公司章程有序 运转。高管人员身体健康、失联等突发事 件的发生会对现行公司治理结构产生影 响,从而改变公司现有治理结构,甚至影响公司的正常运作。 (四)管理风险 1、下属子公司管理风险 发行人子公司数量较多,且涉及公共事 业、基础设施建设、旅游服务、房地 产开发等多个行业,管理上存在一定难度 ,对内部控制制度的有效性要求较高, 可能出现因管理不到位等因素导致对控股 子公司控制不力引发的风险,导致公司 战略难以如期顺利实施。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 17 2、董事会、监事会人员缺位的风险 发行人公司章程约定:董事会由五名董事构成、监事会由五名监事构成,截 至 2019 年 3 月末,发行人董事会、监事会人员配置齐备。后续经营过程中、一旦 董事会、监事会成员出现离职或是其他导 致其无法正常履职、缺位的情况出现, 有可能会影响发行人的正常运营,存在一定的风险。 3、公务人员兼职风险 公司为政府背景企业,其内部存在着公 务员兼职的情况,发行人三名监事存 在公务员兼职行为。发行人兼职公务员的 高级管理人员均兼职不领薪,符合《中 华人民共和国公务员法》的规定。尽管公 司公务人员兼职符合现有的政策规定, 但是未来年度一旦相关法律法规发生变化 ,则相关人员任职可能会受到影响,从 而可能会影响到发行人的稳定运营。 4、投融资管理风险 公司投资运营的城市基础设施项目具有 投入资金量大、投资建设周期长、成 本回收慢的特点。随着镇江市经济和城市 建设的快速发展,公司未来几年投资规 模将不断扩大,融资规模也将进一步上升 ,从而增加了公司投融资管理难度和风 险。 5、安全生产风险 公司目前业务范围涉及城建施工、水务 、房屋开发、混凝土生产等行业,均 涉及到安全生产问题,尤其是城建施工和 房屋开发板块对安全生产的要求更高。 虽然公司已经严格按照国家及行业标准要 求进行建设及检查监督,但是影响安全 生产的因素众多,包括人为因素、设备因 素、技术因素甚至是台风、地震等自然 因素。一旦发生安全生产的突发事故,将对发行人的经营带来不利影响。 6、工程质量管理风险 在公司主营业务中城建施工板块占比最 高,公司的城建施工板块主要以城市 基础设施建设为主,此外公司的房屋开发 板块以保障房建设为主,国家对保障房 建设质量实施 “零容忍 ”政策,以上板块涉及工程建设 ,关系到广大民生安全,对 工程质量的要求较高,虽然公司一直严格 按照国家相关要求对建设项目质量进行 把关,但是公司依然面临一定工程质量管理风险。 (五)政策风险 1、地方政府债务政策变化风险 发行人部分债务涉及地方政府债务, 2014 年 10 月,国务院出台了国〔 2014〕 43 号文,财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范和限制,特 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 18 别是《财政部关于印发(财政部驻各地财 政监察专员办事处实施地方政府债务监 督暂行办法)的通知》(财预 [2016]175 号),导致近期地方政府债务政策不断变 化。导致近期地方政府债务政策不断变化。地 方政府债务政策的变化可能会影响 发行人未来一段时间内的融资活动,不排 除在一定时期内对发行人的经营情况产 生影响,导致地方政府债务政策变化风险。 2、融资平台政策变化的风险 根据苏财预〔 2011〕 25 号文,江苏省财政厅认定公 司属于承担有稳定经营性 收入的公益性项目融资任务并主要依靠自 身收益偿还债务的融资平台公司;根据 中国银监会江苏银监局〔 2011〕 50 号备案回复书,江苏银 监局地方政府融资平台 清查工作领导小组认定公司贷款符合现金 流全覆盖的条件,可调整为特殊公司类 贷款。 2012 年 6 月和 2013 年 6 月,公司两次被调入银监会平台名单管理,后分别 于 2012 年 12 月和 2013 年 9 月调出地方政府融资平台名单。财政部、国家发展改 革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会(以下简称 “银监会 ”)于 2012 年 12 月 24 日下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预 〔 2012〕 463 号,以下简称 “《通知》 ”),对吸收公众资金违规集资的调查、地方 政府以回购方式举借政府性债务行为的调 查、地方政府对融资平台公司注资行为 的调查、融资平台公司融资行为的调查和 地方政府违规担保承诺行为的调查等五 个方面进行了规范。根据发行人、政府相 关部门和其他有关单位提供的文件资料 及相关说明,并经必要、适当的核查,主 承销商通过专项尽职调查认为:截至目 前,发行人及其所从事的业务在所有重大方面均符合《通知》的有关规范性要求。 如果未来政府部门出台其他针对地方政府 融资平台的相关政策,可能对发行人未 来经营造成一定的影响。 3、土地政策变化的风险 发行人涉及保障房和商品房开发业务。 土地是房地产开发的生存之本,土地 政策的变化会直接影响到房地产开发经营活动。 2010 年以来,国家采取了多项重 大举措对土地市场进行规范整顿,严控土 地的供应。如果发行人的房地产开发业 务没有充足的土地储备,不能及时调整经 营策略,将不可避免地受到政策变化的 较大影响。 4、基础设施建设政策变化的风险 发行人主要从事地区基建民生工程的开 发建设,城建施工业务为发行人核心 业务领域之一。在投资拉动经济增长的大 背景下,地方政府通过大规模投资带动 地区经济的增长,由此导致各级政府在基 建领域的大规模的投资,在此市场环境 下,发行人取得了较好的经营业绩。未来 年度,随着地方政府债务水平的不断攀 升、地方社保、医疗等领域的支出不断增 加,其在基建领域的投资有可能会出现 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 19 下降,发行人的基建业务领域有可能出现 下滑,进而对发行人整理的稳健运营产 生负面影响。 5、地方补贴政策波动风险 2016-2018 年,发行人补贴收入分别为 8.38 亿元、 8.28 亿元、 8.90 亿元,主 要是财政及其他政府部门拨付补助及体育 设施运营补助减少,如果未来地方政府 补贴政策发生变化,将对公司的盈利情况与现金流产生不利的影响。 6、房地产政策变化的风险 自 2009 年 12 月以来,中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房 价,促进房地产平衡发展,政府力求通过 严格住房用地供应管理、上调存贷款利 息及存款准备金率、加快保障性住房建设 ,强化差别化住房信贷政策、合理引导 住房需求、同时在上海、重庆等地试点征 收房产税等手段,从土地供应、货币政 策、税收政策、金融信贷等方面加强了对 房地产市场的管控。此外国务院、财政 部、国土资源部、人民银行以及各省市政 府部门还陆续出台了一系列的房地产新 政, 这包括 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 、 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳 健康发展的通知》、《国务院办公厅关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 》、《进一步加强土地出让收支管理的 通知》、《营业税减免细则》、《关于改 进报国务院批准城市建设用地申报与实 施工作的通知》、《关于加强房地产 用地供应和监管有关问题的通知》等。 2013 年 2 月 26 日,国务院办公厅出台《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》(国办发【 2013】 17 号),即 “新国五条 ”,对房地产市场调控进一步 升级。房地产新政的陆续出台将有可能对 公司下属房地产业务板块后续的经营带 来影响。 7、发行人向产业化方向转型的风险 发行人已向产业化方向转型,不再承担 政府融资职能,未来投融资均根据自 身经营情况运作,不再增加政府性债务规 模。发行人存在向产业化方向转型的风 险。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 20 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、本期债务融资工具名称: 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期 融资券 2、发行人: 镇江城市建设产业集团有限公司 3、待偿还债务融资工具余额: 截至募集说明书签署日, 发行人待偿还债务融资工具余额 为 211.69 亿元(¥ 21,169,000,000),其中企业债券待偿 还余额 16.69 亿元,公司债券待偿还余额 63 亿元,中期 票据待偿还余额 32 亿元,超短期融资券待偿还余额 55 亿元,定向融资工具 30 亿元,短期融资券 15 亿元 4、 本次债务融资工具注册总额: 人民币陆拾亿元整(人民币 6,000,000,000.00) 5、本期发行总额(面值): 人民币伍亿元整(人民币 500,000,000.00) 6、接受注册通知书文号: 中市协注【 2017】 SCP345 号 7、期限: 270 天 8、面值: 壹佰元(¥ 100) 9、形式: 实名制记账式 10、发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 11、票面利率: 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定 12、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者 (国家法律、法规禁止的投资者除外) 13、承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 14、发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 15、发行日: 2019 年 6 月 21 日 -2019 年 6 月 24 日 16、簿记建档日: 2019 年 6 月 21 日 -2019 年 6 月 24 日 17、债权债务登记日: 2019 年 6 月 25 日 18、起息日(缴款日): 2019 年 6 月 25 日 19、上市流通日: 2019 年 6 月 26 日 20、兑付日: 2020 年 3 月 21 日 (如遇法定节假日则顺延至下一工作日, 不另计息) 21、兑付方式: 到期日一次性还本付息,由上海清算所完成兑付工作 22、信用等级: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 公司 主体信用级别为 AA+级、评级展望稳定 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 21 23、担保情况: 无担保 24、登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 25、 集中簿记建档系统技术支持 机构 北金所 26、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为交通银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在 2019年 6月 21日 -2019年 6月 24日,通过集中簿记建档系统向簿记 管理人提交《镇江城市建设产业集团有限公司 2019年度第七期超短期融资券申购 要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申 购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000.00万元(含 1,000.00万元),申购 金额超过 1,000.00万元的必须是 1,000.00万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户; 其他机构投资者可通过债券承 销商或全国银行间债券市场中的债 券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年 6月 25日 12:00点前。 2、簿记管理人将在 2019年 6月 21日 -2019年 6月 24日通过集中簿记建档系统发 送《镇江城市建设产业集团有限公司 2019年度第七期超短期融资券配售确认及缴 款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配人民币 100.00元面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确 的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:交通银行总行 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 22 资金账号: 115500722 户名:交通银行股份有限公司 人行支付系统号: 301290000007 如合格的承销商不能按期足额缴款,则 按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的 规定进行短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行 ,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登 记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 6月 26日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国 银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 23 第四章 募集资金运用 一、募集资金的使用 镇江城市建设产业集团有限公司于 2017 年 11 月 1 日注册了 2017 年度第三期 超短期融资券,注册金额为 60 亿元,注册通知书文号:中市协注 [2017]SCP345 号, 注册额度到期日为 2019 年 11 月 1 日。截至本期发行前,该注册额度项下已发行 55 亿元,剩余 5 亿元未发行。 发行人计划将本次注册的超短期融资券募集资金 60.00 亿元全部用于归还发 行人本部及子公司的存量到期债务,本期超短期融资券募集资金 5.00 亿元将用于 归还发行人本部的存量到期债务,以提高 直接融资比例,优化债务结构,本期超 短期融资券募集资金用途明细如下: 表 4-1:本期 5亿元超短期融资券募集资金用途明细 单位:万元 借款主体 借款单位 /项 目 借款金额 借款余额 起止日期 抵质押 情况 利率 借款用途 拟使用募 集资金额 度 是否属 于政府 一类债 务 发行人本部 浙商银行(华 鑫证券委贷) ① 50,000.00 50,000.00 2016.6.27-20 19.6.26 担保 5.60% 补充流动资 金 5,000.00 否 发行人本部 18 镇江城建 SCP008 50,000.00 50,000.00 2018.10.10-2 019.7.7 信用 6.80% 置换存量债 务 11,000.00 否 发行人本部 14 镇江城建 MTN002 50,000.00 50,000.00 2014.8.20-20 19.8.20 信用 7.08% 置换存量债 务 34,000.00 否 合计 150,000.00 150,000.00 50,000.00 二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发 行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于超短期融资券募集资金使用有关规 定、公司内部的财务制度,对募集资金 进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发 [2018]101 号文等文件支持的 相关领域,符合党中央、国务院关于地方 政府性债务管理相关文件要求,不会增 ① 该笔委托贷款不涉及房地产。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 24 加政府债务或政府隐性债务规模,不会用 于非经营性资产,不会划转给政府或财 政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人承诺: 发行人募集资金投向不用于体育中心、艺 术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要 依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发, 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房 项目贷款,不用于保障房(含棚户区改 造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款,不用于并购或收购资产, 且超短期融资券募集的资金不用于长期投资。 发行人举借债务符合财金 [2018]23 号文的要求,地方政府 作为出资人仅以出 资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 如果本期超短期融资券存续期间,募集 资金用途发生变更,发行人将事先进 行披露。发行人将加强募集资金管控,严 格按照约定用途使用募集资金。募集资 金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。 发行人承诺在本期超短期融资券存续期 间变更资金用途前将及时在上海清算 所网站 (http://www.chinabond.com.cn)和中国货币网 (http://www.chinamoney.com.cn) 披露有关信息。 四、偿债保障措施 发行人将按照本次债券发行条款的约定 ,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的 经营业绩、规范的运作,履行到期还本 付息的义务。作为债券发行人,镇江城市 建设产业集团有限公司为本期债券的法 定偿债人,其偿债资金主要来源于公司营 业收入、净利润、经营活动产生的现金 流、其他融资渠道以及政府的保障支持等。 (一)发行人的营业收入稳定增长 公司经营情况良好,公司 2016-2018 年营业收入分别为 61.84 亿、 60.25 亿元 和 62.27 亿元, 实现利润总额分别为 9.05 亿元、 9.15 亿元和 7.59 亿元。 2019 年 1-3 月营业收入为 12.49 亿元,实现利润总额 1.12 亿元。 为进一步明确政府与公司之间的工程建 设关系,公司经与镇江市人民政府协 定,对于公司直接承建的政府城建工程, 将根据工程投资进度收取城建工程施工 收入,因此自 2011 年四季度开始,城建工程施工收入成为发行人主要收入板块之 一,成为公司收入重要增长点。 2016 年发行人的主营业务结构又发生较大变化, 在原有城建施工、自来水销售、污水处理 、房屋销售及其他板块为主的基础上增 加物流贸易业务。 未来年度,公司在抓好水务建设、保障 房建设的基础上,着力做好城建工程 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 25 施工、以混凝土为主的新型建材生产以及 文化旅游的发展工作,同时利用在手的 港口铁路等资源,推动物流贸易的业务板 块的成长与发展。预计公司现金流和总 收入将呈逐年增长趋势, 2019-2021 年, 预计公司收入分别将达到 65.38 亿元、 68.65 亿元和 72.09 亿元,为本期超短期融资券到期本息的主要还款来源。 (二)发行人经营活动产生的现金流 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -9.51 亿元、 0.11 亿元、 17.39 亿元和 7.58 亿元。预计 2019-2021 年发行人经营活动产生 的现金净流量将分别达到 7.95 亿元、 11.20 亿元、 15.16 亿元,成为本期债券本息 能够按时、足额偿付的保障。 (三)发行人其他融资渠道 发行人与银行等金融机构具有良好的合 作关系,在多家银行拥有较高的授信 额度,融资能力较强。截至 2019 年 3 月末,发行人共获得银行授信 715.91 亿元, 已提用 488.24 亿元,剩余未使用额度 227.67 亿元,公司的未使用授信为本期超短 期融资券本息的到期偿付也提供了保障。此 外,截至募集说明书签署日,发行人 待偿还债务融资工具余额为 211.69 亿元(¥ 21,169,000,000),其中企业债券待偿 还余额 16.69 亿元,公司债券待偿还余额 63 亿元,中期票据待偿还余额 32 亿元, 超短期融资券待偿还余额 55 亿元,定向融资工具 30 亿元,短期融资券 15 亿元, 进一步拓宽了融资渠道。 公司各项贷款均按时还本付息,经人行 征信系统查询不存在逾期借款记录, 未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的 情况。公司良好的还贷记录以及各银行 积极给予授信额度表明公司具有良好的财务管理能力和债务还款意愿。 综合公司目前经营、财务及银行授信情 况,公司还款来源较有保障,具备较 强的还本付息能力。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 26 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称 : 镇江城市建设产业集团有限公司 公司英文名称 : Zhenjiang City Construction Industural Group Co.Ltd 法定代表人 : 庞迅 注册资本 : 人民币 100,000 万元 成立日期 : 1994 年 5 月 23 日 工商登记号 : 321100000002133 注册地址 : 镇江市南徐大道 62 号 -1 楼 邮政编码 : 212004 电话 : 0511-80826281 传真 网址 : : 0511-80829199 www.zjccic.com 经营范围 : 城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场(楼)、 地下管网、地下空间、公园绿地等城市基础设施及其配 套项目投资、建设、代建、相关的资产运营管理;政府 授权范围内的土地整理、区域开发;历史街区风貌建筑 的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政公用类工 程项目管理; 基础设施租赁以及公用设施项目开发经营 管理;经政府授权进行基础设施特许经营;国有资产经 营管理;新市镇开发建设运营:房地产开发经营;自有 房屋租赁;物业管理;建设投资咨询。 二、发行人历史沿革 (一)历史沿革 1994 年 5 月,根据镇江市人民政府《关于建立镇江市城市建设投资公司的批 复》(镇政复〔 1994〕 8 号),镇江市城市建设投资公司成立,注册资本为 2,000 万元,出资人为镇江市城乡建设委员会。 2000 年 2 月,镇江市城乡建设委员会对公司 增加投资,公司注册资本增至 2 亿元,实际投入资金 2.06 亿元。其中货币资金 3,000.00 万元、房屋资产 2,122.03 万元、国有土地资产 15,477.77 万元。 2000 年 2 月 14 日,江苏恒信会计师事务所 出具苏恒信〔 2000〕第 025 号验资报告。 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 27 2006 年 2 月,根据镇江市人民政府《关于公布市政府国有资产监督管理委员 会首批履行出资人职责单位名单的通知》(镇政发〔 2006〕 7 号),公司出资人变 更为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。 2006 年 9 月,根据镇江市国资委《关于同意市城市建设投资公司增加注册资 本的批复》(镇国资产〔 2006〕 50 号),公司用资本公积金增加注册资本 8 亿元, 注册资本增至 10 亿元。 2006 年 9 月 26 日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具 苏恒信验〔 2006〕 149 号验资报告。 2008 年 5 月 29 日,镇江市人民政府常务会议纪要,镇江市国资委将镇江市水 业总公司、镇江市自来水公司和镇江华润 燃气有限公司的国有股部分全部划入该 公司。公司经营领域扩大到城市基础设施、燃气、自来水供应、污水处理等方面。 2009 年 12 月,根据镇江市人民政府《关于同意组建镇江市城市建设投资集团 的批复》(镇政复〔 2009〕 33 号),公司更名为镇江市城市建设投资集团有限公 司,公司类型为有限责任公司(国有独资),镇江市国资委履行出资人职责。 2014 年 10 月,根据镇江市国有资产监督管理委员会出具的《镇江市城市建设 投资集团有限公司出资人决定》,公司更 名为镇江城市建设产业集团有限公司, 公司类型为有限责任公司(国有独资),镇江市国资委履行出资人职责。 2016 年 12 月, 公司将实收资本中 599.80 万元转入资本公积。 截至 2016 年末, 公司实收资本 10 亿元。 图表 5-1:发行人历年增资情况表 单位:万元 编号 时间 增资额 增资后实收资本 出资方式 出资性质 1 1994年 5月 2,000.00 2,000.00 货币、房产、 办公设备等 经营性 2 2000年 2月 18,599.80 20,599.80 货币、房屋、 土地 经营性 3 2006年 9月 80,000.00 100,599.80 资本公积转 增股本 - 4 2016年 12月 -599.80 100,000.00 实收资本转 入资本公积 - 镇江城市建设产业集团有限公司是依法 设立的国有独资公司,现有注册资本 100,000.00 万元,由镇江市人民政府国有资产监督管理委员会独家出资成立,镇江 市人民政府授权镇江市国资委履行出资人 职责,发行人的实际控制人是镇江市国 资委。 截至本募集说明书签署日,发行人注册 资本及股权结构未发生变化,无其他 应披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项。相关资本金注入不存在以 “名股 镇江城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明书 28 实债 ”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规 出资或出资不实的问题。 (二)重大收购事项 2018 年 10 月 25 日,镇江市人民政府向镇江市国资委下发了《镇江市人民政 府关于同意江苏索普(集团)有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》 (镇政复 [2018]15 号),原则同意镇江市国资委将其所持有的索普集团 100%股权 中的全部或部分以协议方式转让给发行人。 2018 年 12 月 19 日,镇江市国资委出具了《关于同意收购江苏索普(集团) 有限公司全部股权并增资事 宜的批复》(镇国资产 [2018]45 号),同意镇江市国 资委将其持有的索普集团 100%股权转让给发行人。 2018 年 12 月 19 日,发行人召开董事会,同意受让镇江市国资委所持有的索 普集团 100%股权。同日,镇江市国资委与发行人签署了《股权转让协议》。 因被收购企业控股子公司江苏索普化工股份有限公司 [600746.SH]为上海证券 交易所上市公司,根据《上市公司收购管 理办法》的规定,本次收购已触发收购 人要约收
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