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(发行披露)中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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发行 披露 中原 环保 股份有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 主承销商 /簿记管理人: 联席主承销商: 二零一九年【六】月 发行人: 中原环保股份有限公司 注册金额: 人民币【 15】亿元 本期发行金额: 人民币【 5】亿元 发行期限: 【 3】年 信用评级机构: 【中诚信国际】 信用评级结果: 主体: AA+ 债项: AA+ 担保情况: 无担保 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务 融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表 对本期债务融资工具的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司为进一步增加投资人保障措施,在本募集说明书第十一章“违约责任 和投资者保护机制”,投资人应当仔细阅读本募集说明书相关条款。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目 录 第一章 释义 . 6 一、常用名词释义 6 二、公司简称 8 第二章 风险提示 . 9 一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章 发行条款 19 一、主要发行条款 . 19 二、发行安排 . 20 第四章 募集资金运用 23 一、募集资金主要用途 . 23 二、本期募集资金用途 . 23 三、偿债资金来源及保障措施 . 24 四、公司承诺 . 26 第五章 发行人基本情况 27 一、发行人基本情况 . 27 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 28 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 36 四、发行人重要权益投资情况 . 40 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 61 六、发行人员工基本情况 . 74 七、发行人主营业务情况 . 80 八、发行人所在行业状况、行业地 位及面临的主要竞争状况 118 第六章 发行人主要财务状况 . 129 一、发行人财务报告编制及审计情况 129 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 二、发行人报表合并范围变化情况 129 三、发行人主要财务数据 133 四、发行人资产负债结构及现金流分析 143 五、发行人盈利能力分析 174 六、发行人偿债能力分析 178 七、发行人资产运营效率分析 179 八、发行人有息债务情况 180 九、发行人 2018 年度关联交易情况 . 183 十、重大或有事项 184 十一、资产抵质押及限制用途安排 以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 188 十二、金融衍生品、大宗商品期货 188 十三、重大理财产品投资 188 十四、海外投资情况 188 十五、直接债务融资计划 188 第七章 发行人资信状况 . 190 一、信用评级情况 190 二、发行人其他资信情况 192 三、发行人资信状况重要情况排查 193 第八章 担保 . 195 第九章 税项 . 196 一、增值税 196 二、所得税 196 三、印花税 196 第十章 发行人信息披露工作安排 . 198 一、公司承诺 198 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 二、中期票据发行前的信息披露 198 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 199 四、中期票据存续期内定期信息披露 200 五、本息兑付事项 200 第十一章 违约责任与投资者保护机制 . 201 一、违约事件 201 二、违约责任 201 三、投资者保护机制 202 四、不可抗力 207 五、弃权 208 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 . 209 第十三章 备查文件 . 212 一、备查文件 212 二、文件查询地址 212 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 214 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 中原环保 /本公司 /本集团 /公司 / 发行人 指 中原环保股份有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付 息的债务融资工具。 本期中期票据 指 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票 据。 本次发行 指 本期中期票据的发行。 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行 相关信息而制作的《中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》。 发行公告 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律法 规制作的《中原环保股份有限公司 2019 年度第 一期中期票据发行公告》。 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书及发行公告)。 主承销商 / 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构,本期中期票据发 行期间由郑州银行股份有限公司担任。 联席主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各 其他承销商组成的承销团。 承销协议 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的《中原 环保股份有限公司非金融企业债务融资工具承 销协议》。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区 间后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿 记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资 工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理。 余额包销 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照 《中原环保股份有限公司非金融企业债务融资 工具承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的本期中期 票据全部自行购入。 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 北金所 指 北京金融资产交易有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场。 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日)。 工作日 指 指中国商业银行的对公营业日 (不包括法定节假 日或休息日 ) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明,指人民币元。 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 1 日颁布的《企业会计准 则 -基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定 近三年及最近一期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年及 2019 年 3 月末。 债权人 指 本期中期票据的持有人 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 持有人会议 指 根据本募集说明书和承销协议的规定召开的 由本期超短期融资券的债权人和相关方参加的 会议 二、公司简称 郑州市政府 指 郑州市人民政府 郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司 白鸽股份 指 中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽(集 团)股份有限公司 热力公司、郑州热力 指 郑州市热力总公司 净化公司 指 郑州市污水净化有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章 风险提示 本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息 按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中 期票据时,应特别认真地考虑下述 各项风险因素: 一、中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,受国民经济总体运 行状况、经济周期和国家宏观 经济政策的影响,利率存在波动的可能性。中 期票据属于利率敏感型投资品种, 其投资价值将随利率变化而变动。利率的变动 将会给投资者的收益水平带来一定 不确定性。 (二)流动性风险 中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易 流通,受银行间债券市场资金 充裕度及投资者偏好变化等因素影响,在转让 时可能由于无法找到交易对手而难 以变现,具有流动性风险。中期票据是债券市 场交易的品种,主要取决于市场上 投资人对于该债券的价值需求与风险判断。发 行人无法保证本期中期票据在银行 间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期偿付完全取决于 发行人的信用。在本期中期票 据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等 不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期 的还款来源获得足够的资金,将可 能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1、应收账款较大的风险 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 公司 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 3月末应收账款余额分别为 21,973.53 万元、 55,115.39 万元、 55,535.06 万元和 34,169.66 万元,占当期流动资产的比重 为 16.17%、 31.85%、 15.97%和 11.67%。这些应收款项大部分属于郑州市财政局 和登封市财政局等政府部门欠款, 安全系数较高 ,分别占应收账款总额的 95.44%、 98.03%、 95.46%和 93.98%。但应收账款的持续增加和账龄较长开始对公司流动资 金的周转产生影响,公司已经加大对账龄较长 的应收账款管理力度。如公司不能 如期收回应收账款,会对公司经营产生不利影响。 2、应收账款相对集中的风险 2019 年 1-3 月,公司应收账款前五名债务人分别为郑州市财政局、登封市财 政局、郑州市航空港区财政局、新密市住房和 城乡建设管理局、伊川县污水处理 厂。 2016-2018 年及 2019 年 3 月末前五名债务人欠款总额分别占应收账款总额的 95.44%、 98.03%、 95.46%和 93.98%。发行人应收款的对象多为政府部门和国有 单位,该类客户信用度较高,违约风险较小。 公司应收账款较为集中,如果公司 未来对应收账款和其他应收款管理不善,造成 回款拖延甚至资产减值,将对发行 人资金流动性产生一定影响。 3、经营活动净现金流波动的风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 23,794.29 万元、 35,478.14 万元、 28,104.05 万元和 22,635.03 万元,呈现不稳定 波动,如果未来宏观经济环境发生较大不利变 化,发行人经营活动净现金流持续 出现波动,存在一定风险。 4、未来资本支出较大风险 根据公司发展战略,通过项目投资、股权投资 、收购兼并等方式不断完善主 营业务全产业链, 致力成为生态环境综合服务商。 因此公司进一步加大投资力度。 公司最近三年及一期的投资活动现金流出分别为 45,174.13 万元、 37,048.52 万元、 125,767.62 万元和 47,258.89 万元,呈波动上升的趋势。 2016-2018 年末,发行人 在建、拟建工程计划的投入金额分别为 608,442.25 万元、 341,156.80 万元、 158,795.70 万元,随着公司业务规模不断扩大 ,未来几年公司资本支出可能继续 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 11 增加,将面临一定的资本支出压力,若将来宏 观政策和市场环境发生不利变化, 将可能加重资本支出压力。 5、污水处理业务成本上涨带来的风险 公司污水处理业务主要成本来源包括:电耗、材料耗费、人工费用,近年来, 随着公司经营规模不断扩大,用电量以及人工 费用将不断提高,公司的污水处理 成本面临不断上涨的风险。污水处理业务收入 主要来自污水处理费,由于污水处 理费定价方式在特许经营权协议中规定,若要 调价需公司按协议规定根据成本变 动情况和具体经营情况向物价部门和政府主管 部门申请。因此,公司污水处理业 务面临业务成本上升而价格提升受限的局面。 6、主营业务毛利润下降的风险 受到环保政策的要求不断提高的影响, 供热业务所需成本也逐年提升, 同时, 集中供热业务涉及民生问题,供热价格受政府 管控,如未来供热成本继续提高, 发行人存在供热业务毛利率下降的风险。 7、净利润增长存在一定波动性风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人实现净利润分别为 29,836.84 万元、 32,340.28 万元、 41,545.93 万元以及 6,225.25 万元,其中发行人 2017 年实现净利 润 32,340.28 万元,较 2016 年增加 2,503.44 万元,增幅 8.39%,发行人 2018 年实 现净利润主要原因为 41,545.93 万元, 较 2017 年增加 9,205.65 万元, 增幅 28.46%。 公司 2016年完成重大资产重组事项, 向净化公司非公开发行 302,022,803股股份, 购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期 和二期、马头岗污水处理厂一期和 二期(污泥消化、干化资产除外)、南三环污 水处理厂、马寨污水处理厂、王新 庄污水处理厂技改工程,新进单位经营状况良 好所致。发行人净利润影响因素较 多,存在一定的波动性。 8、投资活动现金流持续为负的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人投资活动产生的现金流净额分别为 -32,021.64 万元、 -32,698.08 万元、 -110,429.49 万元和 -47,228.16 万元。如果发行 人在未来的一段时间内投资活动产生的现金流 出持续保持在较大金额,投资活动 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 12 产生的现金流净额将会继续为负,可能面临一定的投资风险。 9、单户应收账款余额较大的风险 截至 2019 年 3 月末,公司前五大客户分别为郑州市财政局、登封市财政局、 郑州市航空港区财政局、新密市住房和城乡建 设管理局、伊川县污水处理厂,金 额分别为 26,690.98 万元、 3,367.26 万元、 914.84 万元、 1,648.34 万元和 1,501.23 万元,占总额比例分别为 73.65%、 9.29%、 2.52%、 4.55%和 4.14%;虽然公司已 经加大对账龄较长的应收账款管理力度,但是 随着应收账款的持续扩大和账龄期 限增长,如公司不能如期收回应收账款,将会 对公司流动资金的周转产生影响, 进而对公司经营产生不利影响。 10、政策性亏损持续的风险 政府对供热价格实行政策性调控,随着公司供 热面积的扩大,公司作为市政 公用事业类企业,供热价格的变动直接影响到 企业和民众的切身利益。在上下游 价格均由国家调控的情况下,热源和供热价格出现倒挂。 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,公司供热服务业务毛利润及毛利率处于较低水平,属于政策性亏损。 公司持续性的政策亏损,可能对公司的经营和偿债能力产生不利影响。 11、重组整合风险 根据郑政办 2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文 件要求,为解决本公司主业发展定位问题,本 公司与郑州市污水净化有限公司签 订非公开发行股份购买协议,标的资产经中联 资产评估集团有限公司进行评估, 并出具了编号为中联评报字 [2015]第 1080 号《资产评估报告》,评估作价 3,231,640,000.40 元,截止 2016 年 4 月 15 日,资产交割已经完成。发行人存在对 收购企业进行重组整合的风险。 12、标的资产经营风险 公司从 2014 年筹划重大资产重组事项, 2016 年完成重组,此次战略性重组 包含资产出售、股权收购、资产收购及募集配 套资金等内容,交接涉及资产、业 务和人员等各个方面,是公司全年的一项重要工作。 2016 年 3 月 31 日非公开发 行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会批复, 4 月 15 日进行重组资产、 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 13 人员交接, 7 月完成相关房产、土地手续办理工作, 8 月 16 日完成配套募集资金 11.425 亿元发行工作, 9 月 26 日完成新增股份的上市工作。在完成资产交接的同 时, 新进生产单位需按照公司的企业文化和经营管理体系, 完成企业文化、 业务、 人员的融合,对新进单位存在不确定性的影响,存在经营效益下降的风险。 13、政府性往来款占比较大风险 发行人应收账款中财政性资金占比较高,导致 发行人偿债能力对当地政府财 力的依赖程度较高。如果未来政府财政收支情 况发生较大不利变化,将对发行人 的偿债能力造成一定的影响。 (二)经营风险 1、主营业务成本上升的风险 公司的污水处理业务主要成本来源包括:电耗 、药耗、无形资产摊销以及人 工费用, 近年来, 随着公司经营规模不断扩大, 用电量以及人工费用的大幅攀升, 公司的污水处理成本面临不断上涨的风险。公 司的供热业务主要由子公司登封热 力、新密热力来承担,公司采用热电联产、自 建热源等方式实现供热服务,热电 联产的热源价格由当地物价局制定,电热联动 ,公司的议价能力较低,无法通过 降低成本的方法来获取更大的利润。因此,公司面临主营业务成本上升的风险。 2、供热价格调控的风险 政府对供热价格实行政策性调控,公司自身不 具备定价权。公司作为市政公 用事业类企业,供热价格的变动直接影响到企 业和民众的切身利益。如果政府不 能适时调整供热价格,原材料价格波动等因素将对公司经营构成压力。 3、供热收费的风险 公司的集中供热业务主要在冬季, 一般在每年的 11 月中旬至次年的 3 月中旬 , 并且存在部分用户拖欠采暖费,资金不能及时 到位的问题。若供热费用不能及时 回收以及经营的季节性对公司资金回笼的均衡 性、销售管理和资金管理将产生一 定的影响。 4、市场竞争不断加剧的风险 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 14 目前, 我国市政公用环保行业尤其是城市水务投资运营领域的竞争不断加剧。 国家近年来对污水处理产业的发展给予了很大 的政策与投资支持,建设市场快速 增长, 污水处理运营市场逐渐形成规模, 县级以上城市污水处理厂建设基本完成, 行业竞争格局已基本形成,国内水务企业将进 入资本竞争和品牌竞争时代,核心 竞争力将体现在资本、技术、市场拓展能力等 方面。针对这一情况,公司及时确 立了以城市水务投资运营为基石, 依托城市水务行业稳定的收益和充沛的现金流, 积极向收益较为丰厚的固废处置行业拓展。 在 “十三五规划 ”陆续出台的背景下, 政策驱动下污水处理行业正在进入发展期,会 吸引新的竞争对手逐渐进入,存在 市场竞争不断加剧的风险。 5、污水处理项目营运风险 随着发行人所辖污水处理资产运营时间的增加 或遇不可抗力的自然损坏,部 分设施将面临临近使用年限和大修年限。污水 处理资产大修将影响污水处理的正 常运行,并造成较大资金流出,届时发行人将 面临一定的运营风险并给发行人带 来一定的经营压力。 6、设备老化和安全生产的风险 公司下属登封水务有限公司一厂已连续稳定运行 10 年, 在不间断运行的情况 下,设备不断老化,固定资产修理费会不断增 加,将引起公司营业成本的上升。 此外,公司采用的是现代化的生产模式,安全 生产对公司至关重要,公司已经制 定了安全生产的制度,严格按照国家的安全生 产标准进行生产。但是如果公司在 管理中存在着疏忽造成重大安全事故,会给公 司带来一定的经济损失,可能影响 到公司的正常经营。 7、自然灾害风险 污水处理和集中供热业务是发行人主营业务的 重要组成部分。近年来,我国 部分地区自然灾害频发,暴雨、洪水、地震等 自然灾害会对水务业务产生一定的 影响,同时,自然灾害的发生可能会使发行人 产生一定的灾害抢险和恢复重建支 出。因此,自然灾害的发生可能会对发行人的经营带来不确定性。 8、环境风险 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 15 发行人面临因本身业务性质而产生的环境风险 。发行人处理的污水所含有的 污染物种类及数量可能会因多项因素而意外增加, 包括发生自然灾害或工业意外、 生产活动或消费水平上升以及供水短缺等。若 供水出现任何该类污染物或水源中 污染无种类或数量大幅增加而发行人未能适当 有效地处理受污染水源,则发行人 须就人类接触到经处理污水中含有的危险物质 或所造成其他环境损害承担责任。 此情况将损害发行人声誉,继而对其业务发展造成不利影响。 9、突发事件引发的经营风险 发行人主营业务所处的城市水务行业属于市政 公用环保行业的细分行业。市 政公用环保行业是城市经济和社会发展的载体 ,直接关系到人民群众的利益和城 市经济、社会的可持续发展。公司在业务开展 中可能面临事故或灾难事件、社会 安全事件、发行人管理层无法履行职责等等突 发事件。因关系民生,突发事件影 响较大,若危机公关处理不到位,突发事件将 直接导致企业停产、财产损失、人 员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生 ,公司面临突发事件引发的经营风 险。 10、跨区域管理风险 发行人与工程施工相关的业务具有点多、线长 、面广、分散的特点。发行人 下属的子公司的施工项目几乎分布河南省内多 个城市。伴随着项目数量的不断扩 大,公司在合同履约、安全质量、资金效率等 方面的管理控制力度可能被削弱, 进而对公司的整体经营状况产生不良影响,存在跨区域管理风险。 11、供应商及客户较为集中的风险 截至 2018 年末,发行人污水板块主要客户为郑州市财政局、港区财政局、登 封市财政局、 伊川县财政局、 临颍县财政局等, 合计销售金额为 85,672.405 万元, 占年度销售总额的 83.42%;主要供应商为河南豫安防腐保温有限公司、国网河南 省电力公司郑州供电公司、河南青联建设投资 集团有限公司、河南五建建设集团 有限公司和郑州市第一建筑工程集团有限公司等, 合计采购金额为 41,630.76 万元, 占年度采购总额的 46.15%。 发行人与主要供应商、 客户的合作关系出现重大变化, 公司营业收入的稳定性将会受到影响,存在对 公司经营业绩及未来发展造成不利 影响的风险。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 16 12、经营依赖下属子公司的风险 发行人 2016-2018 年来自于母公司的营业收入分别为 57,578.48 万元、 73,135.06 万元及 75,697.72 万元,分别占合并报表中营业收入的 61.46%、 74.91% 及 73.71%,发行人存在一定的经营依赖下属子公司的风险。 (三)管理风险 1、子公司管理风险 公司目前控股多家污水处理企业和集中供热企 业,由于旗下子公司位于不同 的城市,且分属于污水处理企业和集中供热两 个不同领域,地理位置的分布、企 业文化的差异和运营模式的区别可能对公司产 生运营管理风险,进而影响公司正 常的生产经营。 2、技术人员流失的风险 公司所从事的业务属于知识技术密集型行业。 公司核心技术的研究、开发及 应用掌握在核心技术人员手中,核心技术人员 的技术水平及研发能力是公司长期 保持技术优势的保证。但近年来由于环保行业 的快速发展及跨国公司的介入,使 得市场和人才的竞争日趋激烈。能否维持技术 人员队伍的稳定,并不断吸引优秀 技术人员加盟,将直接关系到公司能否在行业 内继续保持技术领先优势及经营的 稳定性。虽然公司采取了多种措施稳定技术人 员队伍并取得了较好的效果,但仍 然存在技术人员流失的风险。 3、安全生产风险 发行人经营的污水处理有毒有害,因此在污水 的收集、贮存、处理处置及资 源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。 公司一贯重视对此类危险因素的辨 识与管控,逐级落实安全生产责任制;并通过 作业安全分析、作业行为观察等措 施, 提高全员安全意识, 将安全管理落实到每位员工、 每个区域和每个工作环节, 是安全风险降低至可控范围内。尽管如此,仍 不能排除因偶发因素而导致意外事 故的可能性,给公司生产经营造成不利影响。 4、施工管理风险 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 17 公司承包的项目具有区域分布广、建设时间长 等特征,具体项目的现场管理 和公司总部的指导、配合十分重要。目前公司 已经在建和拟建的承包项目分布于 多个地区。业务实施地点的分散,将不利于公 司节约项目管理成本并存在因为信 息沟通不及时、不畅通而影响项目实施进展的风险。 5、安全、卫生、环保风险 公司承接的污水处理工程业务不仅包括项目的 设计和建设,安全、卫生和环 境保护也始终寓于项目管理过程之中。项目施 工既要考虑建设过程中现场职工的 安全和健康,也要考虑项目投产后运行操作人 员的安全和健康;既要考虑施工阶 段的环境保护,又要考虑项目投产后的环境保 护问题。由于在具体工程建设项目 中,有大量的、危险的现场施工活动等不确定 因素,如果公司在项目工程建设中 存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况 ,可能面临安全、卫生和环保方面 的风险。 6、关联交易风险 发行人与关联方存在关联交易情况。 2017 年末,发行人向关联方销售商品或 提供劳务的关联交易金额为 769.28 万元;向关联方采购商品或接受劳务的关联交 易金额为 320.23 万元。 2018 年末,发行人向关联方销售商品或提供劳务的关联交 易金额为 693.95 万元。截至发行人对关联交易有严格的控制制度,但是仍可能存 在关联交易风险。 7、突发事件引发的治理结构风险 发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和 经营管理层相互配合,相互制 衡的较为完善的公司治理结构, 如发生突发事件, 例如自然灾害、 生产安全事故、 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法 履行职责等,可能造成董事会、监 事会和高级管理人员无法履行相应职责,董事 会、监事会不能顺利运行,公司治 理机制出现缺陷,从而对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、产业政策风险 公司主营业务为污水处理和集中供热业务,属 于市政公用环保行业,对国家 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 18 产业政策和环保投资规模依赖性较强。近年来 随着我国人口的增长和经济发展, 环境污染与资源短缺问题日渐突出,建设 “环境友好型 ”、 “资源节约型 ”社会已成 为我国的基本国策,国家对环保事业投资力度 逐年加大。但如果国家环保产业政 策、产业投资规模,特别是在污水处理和集中 供热行业的投资以及环境治理、城 市化进程等方面的投入发生变化,将对公司的经营产生重大影响。 2、政府定价风险 公司提供的市政公用产品和服务价格由公司所 在地政府审定和监管,当地政 府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下, 遵循市场经济规律, 根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定 市政公用产品或服务的价格标准。 如果未来公司业务成本上涨,而政府相关部门 未能及时调整价格,将会对公司盈 利能力产生不利影响。 3、地方政府支持政策变化风险 近年来各地方政府亦更加重视环保行业发展。 《水污染防治计划》指出 “增加 政府资金投入。中央财政加大对属于中央事权 的水环境保护项目支持力度,合理 承担部分属于中央和地方共同事权的水环境保 护项目,向欠发达地区和重点地区 倾斜;研究采取专项转移支付等方式,实施 ‘以奖代补 ’。地方各级人民政府要重 点支持污水处理、污泥处理处置、河道整治、 饮用水水源保护、畜禽养殖污染防 治、水生态修复、应急清污等项目和工作。对 环境监管能力建设及运行费用分级 予以必要保障。 ”发行人污水处理项目遍布河南省内多个城市,当地政府针对项目 均给予了一定的税收政策优惠,如未来地方政 府支持政策发生变化,可能对发行 人财务经营效益产生一定的影响。 中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 19 第 三 章 发 行 条 款一 、 主 要 发 行 条 款1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据2. 发 行 人 全 称 : 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司3. 发 行 人 及 下 属 子 公 司待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 及 其 子 公 司 待 偿还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 5 亿 元 。4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 【 2018】 MTN【 528】 号 5. 注 册 金 额 : 人 民 币 15 亿 元6. 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 5 亿 元7. 中 期 票 据 期 限 : 3 年8. 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 100 元9. 发 行 利 率 : 面 值 发 行 , 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 结 果 确 定 。10. 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买者 除 外 )11. 承 销 方 式 : 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 。12. 发 行 方 式 : 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 组 织 承 销团 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间市 场 公 开 发 行 。13. 簿 记 建 档 日 : 2019 年 【 6】 月 【 25】 日 9:00——17:0014. 发 行 日 : 2019 年 【 6】 月 【 25】 日15. 缴 款 日 : 2019 年 【 6】 月 【 26】 日16. 起 息 日 : 2019 年 【 6】 月 【 26】 日 中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 20 17. 债 权 债 务 登 记 日 : 2019 年 【 6】 月 【 26】 日18. 上 市 流 通 日 : 2019 年 【 6】 月 【 27】 日19. 利 息 兑 付 日 : 在 债 券 存 续 期 内 , 每 年 的 【 6】 月 【 26】 日 。20. 本 金 兑 付 日 : 【 2022】 年 【 6】 月 【 26】 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 ,则 顺 延 至 其 后 的 一 个 工 作 日 ) 。21. 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次 , 于 兑 付 日 一 次 性 兑 付 本 金 及 最 后 一期 利 息 。22. 兑 付 公 告 : 本 期 中 期 票 据 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 , 由 发 行 人 按 有关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 “兑 付 公 告 ”; 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 , 按 照 银 行 间 市 场 清 算所 股 份 有 限 公 司 的 规 定 , 由 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份有 限 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将 在 “兑 付公 告 ”中 详 细 披 露 。23. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付24.信 用 评 级 机 构 及 评 级 结果 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定 , 给予 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA+级 、 评 级 展 望 稳定 , 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA+级 。25. 中 期 票 据 担 保 : 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保26. 本 期 中 期 票 据 的 托 管 人 : 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 27.集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术支 持 机 构 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司二 、 发 行 安 排( 一 ) 簿 记 建 档 安 排1、 本 期 中 期 票 据 簿 记 管 理 人 为 郑 州 股 份 有 限 公 司 , 本 期 中 期 票 据 承 销 团 成 员须 在 发 行 日 上 午 9:00至 17:00整 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向 簿 记 管 理 人 提 交 提 交 加盖 公 章 的 书 面 《 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约 》 , ( 以下 简 称 “《 申 购 要 约 》 ”) , 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 中 将 《 申 购 要 约 》 提 中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 21 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 。2、 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 额 的 下 限 为 1,000万 元 ( 含 1,000万 元 ) , 申 购 金 额超 过 1,000万 元 的 必 须 是 1,000万 元 的 整 数 倍 。( 二 ) 分 销 安 排1、 认 购 本 期 中 期 票 据 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法 规 及 部门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 。2、 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A类 或 B类 托 管 账 户 , 或 通 过 全 国 银 行 间债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C类 持 有 人账 户 。( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排1、 缴 款 时 间 : 【 2019】 年 【 6】 月 【 26】 日 12:00点 前 。2、 簿 记 管 理 人 将 在 发 行 日 下 午 17:00前 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 送 《 中 原 环保 股 份 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 》( 以 下 简 称 “《 缴款 通 知 书 》 ”) , 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 中 期 票 据 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 、付 款 日 期 、 划 款 账 户 等 。 3、 合 格 的 承 销 商 应 于 缴 款 日 12:00前 , 将 按 簿 记 管 理 人 的 “缴 款 通 知 书 ”中 明确 的 承 销 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 :户 名 : 郑 州 银 行 债 券 承 销 专 户开 户 银 行 : 郑 州 银 行账 号 : 15600057013001003000001支 付 系 统 行 号 : 313491000232如 合 格 的 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款 , 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有关 规 定 和 “承 销 协 议 ”和 “承 销 团 协 议 ”的 有 关 条 款 办 理 。 4、 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 , 中 期 票 据 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 中原环保股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 22 行 中 期 票 据 的 转 让 、 质 押 。( 四 ) 登 记 托 管 安 排本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行 , 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 。 上 海 清 算所 为 本 期 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人 , 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 中 期 票 据 进 行 债权 管 理 , 权 益 监 护 和 代 理 兑 付 , 并 负 责 向 投 资 者 提 供 有 关 信 息 服 务 。( 五 ) 上 市 流 通 安 排本 期 中 期 票 据 在 债 权 登 记 日 的 次 一 工 作 日 ( 2019年 【 6】 月 【 27】 日 ) , 即 可以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 。 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 定 进 行 。( 六 ) 其 他无 。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 23 第四章 募集资金运用 近年来,公司经营规模逐渐扩大,对资金的需 求也逐渐提高。同时,公司需 要构建更加多元化的融资渠道,以降低融资成 本,优化债务结构,进一步提高公 司财务管理水平。 发行人本次注册发行 15 亿元中期票据募集资金的主要用于偿还 发行人及下属子公司的金融机构借款、补充公 司生产经营活动所需营运资金和项 目建设。 一、募集资金主要用途 本次中期票据注册发行 15 元,拟用于归还金融机构借款、补充公司生产经营 活动所需营运资金以及项目建设。 二、本期募集资金用途 本期中期票据发行 5 亿元,其中 1 亿元拟用于归还金融机构借款, 4 亿元拟 用于补充公司生产经营活动所需营运资金。 (一)偿还金融机构借款 截至 2019 年 3 月末,发行人中长期借款 82,491.00 万元,短期借款 48,268.13 万元,一年内到期的非流动负债 13,663,77 万元。拟将本次中期票据募集资金中的 10,000.00 万元用于偿还金融机构借款。 表 4-1:发行人本期募集资金拟偿还的金融机构借款情况表 单位:万元 序号 借款人 金融机构 借款金额 拟用本期票据 偿还金额 起止日期 借款种类 1 中原环保股份 有限公司 中国银行 10,000 10,000 2018.10.26-2019.10.26 流动资金贷款 合计 - - 10,000 10,000 - - 注:以上拟用募集资金偿还金融机构借款明细仅为本期中期票据注册时初始规划,随着 发行人未来资金需求或借款情况的变化,募集资金用于偿还借款有可能会适当调整,在调整 前发行人及主承销商将严格按照交易商协会规定流程上报审核。以上拟用募集资金偿还金融 机构借款均可提前偿还。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 24 (二)补充营运资金 发行人主营业务主要为污水处理、集中供热、工程管网等, 2016-2018 发行 人的主营业成本分别为 55,486.19 万元、 60,465.51 万元和 58,120.13 万元。其中近 三年污水处理板块占营业成本的比重分别为 84.72%、 78.34%和 79.24%,占营总 业成本比重较大。目前发行人业务发展规模日 益扩大,已中标的污水处理项目总 金额超过 900,000.00 万元,随着生产经营规模逐步扩大,发行人营运资金需求将 逐步扩大,预计 2019 年发行人拟建项目将新增投入 442,682.36 亿元。根据发行人 规划,未来三年发行人环保项目增多,污水处 理业务规模不断扩大,发行人营业 成本将随之不断提高,将存在营运资金缺口。 发行人主要是通过银行借款及发行 债券等方式弥补资金缺口,本次中期票据,发行拟募集 40,000 万元资金用于补充 日常生产经营活动所需运营资金。 三、偿债资金来源及保障措施 公司将按照本期中期票据发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营 业绩、规范的运作,履行到期还本 付息的义务,确保本期中期票据按时到期兑付。具体偿债措施如下: (一)偿债资金安排 1、良好的经营收入和净利润 近三年一期,发行人分别实现营业收入 93,677.57 万元、 97,630.21 万元、 102,701.51 万元及 31,259.07 万元, 实现税前利润 31,498.61 万元、 34,216.01 万元、 50,431.11 万元和 7,379.81 万元。 在国内经济下行的大环境下, 营业收入逐年增加, 并连续实现较为可观的利润,充分证明公司具 备良好的经营能力和盈利能力,也 为公司较强的偿债能力打下了坚实的基础。 公司主营业务经营现金流充裕和稳定, 业务具有高流动性和高周转性的特点,有利于 偿债资金的快速归集,综合上述因 素,公司的经营收入和利润可充分覆盖本期中期票据应偿付本息。 2、货币资金和其他高流动性资产 在近三年一期,扣除受限的货币资金后,公司 流动资产中流动性最强的货币 资金余额分别为 91,408.13 万元、 105,340.41 万元、 144,033.99 万元及 109,253.71 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 25 万元。公司资产的优良状况和较高的流动性为 本期中期票据及其他有息债务的利 息偿还提供进一步的保障。 3、通畅的外部融资渠道 公司外部评级资信状况良好,公司以及各业务 板块子公司与国内外各大金融 机构保持长期良好的业务合作关系。截至 2019 年 3 月末,公司共获得各银行授信 额度共计人民币 599,000.00 万元,其中已使用 78,300.00 万元,剩余 520,700.00 万 元,剩余授信额度较多,说明公司外部融资渠道通畅。 4、发行人获得当地政府支持 2014 年 10 月 31 日,郑州市人民政府出具《郑州市人民政府办公厅关于印发 郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》(郑政办【 2014】 47 号),郑州市政 府将中原环保拥有的郑州市西区热力资产出售 给热力公司,解决中原环保与控股 股东同业竞争问题;将郑州市污水净化公司拥 有的污水处理经营性资产(主要指 五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 理厂一期和二期、南三环污水处理 厂、马寨污水处理厂等运营类资产)以及郑州 投资控股有限公司下属郑州市郑东 新区水务有限公司(即陈三桥污水处理厂)资 产证券化,由中原环保定向增发股 份或以现金进行购买,解决中原环保主业发展 定位问题,解决了发行人与关联公 司之间同业竞争的问题,对提高发行人的专业 化、市场化、规模化的发展能力具 有有利影响。 发行人于 2019 年 4 月 23 日收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公 司《关于将郑州污水净化有限公司整体上市装 入中原环保股份有限公司以彻底解 决同业竞争的函》,为彻底解决公司与净化公 司的同业竞争问题,郑州市人民政 府审议批准《关于将郑州污水净化有限公司整 体上市装入中原环保股份有限公司 的实施方案》,同意将净化公司整体上市装入 中原环保。本次交易事项处于前期 筹划阶段,尚未履行公司董事会、股东大会等审议程序。 (二)本期中期票据的偿债保障措施 为了充分有效地维护中期票据持有人的利益, 公司为本期中期票据的按时足 额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门 部门与人员,安排偿债资金和制定 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 26 管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披 露等,努力形成一套确保中期票据 安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 公司将安排专门人员负责管理还本付息工作, 自成立起至付息期限或兑付期 限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关 事务,并在需要的情况下继续处理 付息或兑付期限结束后的有关事宜。 2、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披 露原则,防范偿债风险,及时 披露信息。 3、加强本次中期票据募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次中期票据的相 关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率, 并定期审查和监督资金的实际使用 情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源 的落实情况,以保障到期时有足够 的资金偿付本期中期票据本息。 4、其他保障措施 针对公司未来的财务状况、本期中期票据自身 的特征,公司将建立一个多层 次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠 的资金来源用于还本付息,并根据 实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于公司日常营运所产生的现金流。 四、公司承诺 公司承诺:本次发行的中期票据募集资金仅用 于符合国家法律法规及政策要 求的企业生产经营活动;在债务融资工具存续 期间变更资金用途前及时披露有关 信息。不用于购买理财、信托等金融产品,不用于购置土地、公益性项目、委托 贷款等任何形式用 于房地产相关业务;在本期中期票据存续期间内,若变更募 集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 27 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司全称 中原环保股份有限公司 英文名称 ZHONGYUAN ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 中文简称 中原环保 公司性质 股份有限公司 注册地址 郑州市中原区中原中路 167 号 1 号楼 16 层 办公地址 郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层 首次注册登记时间 1996 年 10 月 25 日 注册登记机关 河南省工商行政管理局 统一社会信用代码 9141000016996944XD 公司注册资本 974,684,488.00 元 公司法定代表人 李建平 公司电子邮箱地址 zyhb@cpepgc.com 公司网址 www.cpepgc.com 公司所属行业 其他公共设施服务业 公司经营范围 环境及公用事业项目的建设、运营及管理;城市给排水、 污水综合处理、中水利用、污泥处理;热力生产和供应; 垃圾发电、风力发电和光伏发 电;水污染治理、大气环 境治理、土壤治理、固体废弃 物治理、资源综合利用、 生态工程和生态修复领域的技 术研究与科技开发、设备 制造与销售、工程设计与总承 包建设、项目管理、工程 咨询、技术服务;市政基础设 施建设;生态工程和生态 修复;苗木种植;园林设计;园林绿化工程和园林维护; 国内贸易。 公司主要产品 污水处理、供热销售 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人经审计的资产总额为 908,684.82 万元,所有 者权益合计为 608,577.42 万元(其中归属母公司所有者权益合计为 578,594.41 万 元),负债合计为 300,107.40 万元。 2018 年度,发行人实现营业收入 102,701.51 万元,实现净利润 41,545.93 万元(其中归属母公司所有者的净利润为 41,432.25 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 28 万元)。 2018 年度,发行人实现经营活动产生的现金流量净额为 28,104.05 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人未经审计的资产总额为 886,762.80 万元,所 有者权益合计为 619,835.29 万元,负债合计为 266,927.51 万元。 2019 年 1-3 月, 发行人实现营业收入 31,259.07 万元,实现净利润 6,225.25 万元(其中归属于母公 司所有者的净利润为 6,175.89 万元)。 2018 年 1-3 月,发行人实现经营活动产生 的现金流量净额为 22,635.03 万元。 二、发行人历史沿革及股本变动情况 (一 ) 历史沿革 中原环保股份有限公司系白鸽(集团)股份有 限公司(以下简称白鸽股份) 资产重组后更名而来。 白鸽股份的前身是第二砂轮厂。第二砂轮厂是 我国发展国民经济第一个五年 计划期间兴建的重点工程之一 , 1964 年正式开工生产,经过四十多年的发展成为 国内乃至亚洲规模最大的磨料磨具生产企业。 1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字 [1992]1 号文件批准,由第二砂轮 厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立白鸽(集团)股份有限公司。 1993 年 12月 8日经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A股股票并在深圳证券交 易所上市交易(股票代码: 000544)。公司主要从事磨料磨具及相关工艺装备的 生产、销售与进出口业务,兼营贸易、运输、服务等第三产业及科研成果转让。 表 5-1 发行人初始的股权结构表 单位:万元 股份类别 股份数量 持股比例 一、未上市流通股份 109,500,000 73% 郑州市国有资产管理局 105,000,000 70% 公司职工股 4,500,000 3% 二、已上市流通股份 40,500,00 27% 三、股份总额 150,000,000 100% 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 29 发行人成立后,根据发展战略和管理要求,公司股权进行了多次重组变更。 发行人于 1994 年实施 1993 年度利润分配方案:以 1993 年 12 月 31 日的总股 本 15,000 万股为基数,个人股按每 10 股送 4 股、国家股按每 10 股送 1 股并派发 3 元现金的比例分配现金股利(含税)。方案实施后,股本总额为 17,850 万股。 股本变动后,未上市流通股份占比 68.24%,其中郑州市国有资产管理局持股比例 为 64.71%,发行人职工股持股比例为 3.53%,已上市流通股份占比 31.76%。 1994 年 5 月 11 日, 发行人职工股红股 180 万股在深圳证券交易所挂牌交易。 1994 年 7 月 26 日,发行人职工股 450 万股在深圳证券交易所挂牌交易。股本变 动后, 未上市流通股份占比 64.71%, 郑州市国有资产管理局持股比例为 64.71%, 已上市流通股份占比 35.29%。 1995 年 8 月 3 日,发行人以股本 17,850 万股为基数,每 10 股普通股配售 2 股,共计配售 2,310 万股。国家股东已同意将此次配股权有偿转让给社会公众股 东,社会公众股东除可按 10: 2 的比例获得配股权外,还可按 10: 3.6 的比例受 让国家股转配的配股权,国家股配股权按 10: 3.6 比例转配给个人股东后的剩余 部分予以放弃处理。本次发行实际配售总额 1,514.7002 万股,本次配售完成后, 发行人股本总额增加到 19,364.7002 万股,未上市流通股份占比 60.96%,其中郑 州市国有资产管理局持股比例为 59.64%,国家股转配部分占比 1.32%,已上市流 通股份占比 39.04%。 1995 年发行人实施 1994 年度利润分配方案:以发行人总股本 19,364.7002 万 股为基数每 10 股送 1.5 股。 方案实施后发行人股本总额增加到 22,269.4051 万股。 1996 年发行人实施 1995 年度利润分配方案:以发行人总股本 22,269.4051 万 股为基数每 10 股送 1 股。方案实施后发行人股本总额增加到 24,496.3455 万股。 1997 年发行人实施 1996 年度利润分配方案:以发行人总股本 24,496.3455 万 股为基数每 10 股送 1 股。方案实施后发行人股本总额增加到 26,945.9799 万股。 1998 年 9 月,郑州市国有资产管理局以其持有发行人 16,071.8250 万股国家 股对白鸽集团有限责任公司出资。 1998 年 9 月 17 日,河南省国有资产管理局以 豫国资企字( 1998)第 44 号文批准,同意将 16,071.8250 万股公司股份变更为白 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 30 鸽集团有限责任公司持有,持股比例为 59.64%。 1998 年 9 月,郑州市国有资产管理局以其持有发行人 16,071.8250 万股国家 股对白鸽集团有限责任公司出资。 1998 年 9 月 17 日,河南省国有资产管理局以 豫国资企字( 1998)第 44 号文批准,同意将 16,071.8250 万股公司股份变更为白 鸽集团有限责任公司持有,持股比例为 59.64%。 1999 年 12 月 28 日,发行人发布公告,发行人控股股东白鸽集团有限责任公 司将其持有的 6,818.1818 万股发行人股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东 糖集团有限公司,并于 2000 年 1 月 26 日完成过户。 2000 年 7 月 6 日,发行人 354.4152 万股配转股上市。 2003 年 10 月 12 日,东莞市东糖集团有限公司将其持 有的 6,818.1818 万股发行人法人股,以协议转让方式转让给郑州亚能热电有限公 司, 并于 2003 年 11 月 14 日完成过户。 股本变动后, 未上市流通股份占比 59.64%, 其中白鸽集团有限责任公司持股比例为 34.34%, 郑州亚能热电有限公司持股比例 为 25.30%,已上市流通股份占比 40.36%。 2003 年 10 月,白鸽集团有限责任公司因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国 银行河南分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。 2003 年 10 月 10 日, 经河南省高级人民法院( 1999)豫法执字第 53-6 号民事裁定书裁定,郑州市热力 总公司成为此部分债权的债权人。 2004 年 1 月 2 日,经郑州市热力总公司提出申 请,河南省高级人民法院以下达( 1999)豫法第 53-7 号民事裁定书:扣押担保人 所持有的公司国有法人股 9,253.6432 万股。因白鸽集团有限责任公司未按期履行 生效法律文书所确定的义务,河南省高级人民法院以豫法执字( 1999) 53-8 号《 民 事裁定书》裁定拍卖上述扣押查封财产中的 3,900 万股。经三次拍卖流拍后, 2004 年 11 月 23 号日河南省高级人民法院以( 1999)豫法第 53-9 号《民事裁定书》: 将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任 公司所持白鸽股份国有法人股 3,143 万股按第三次拍卖价 1.89 元 /股过户至郑州市热力总公司名下,用于清偿所 欠全部债务 5,941 万元。 2004 年 12 月 29 日,过户手续完毕。股本变更后,未上 市流通股份占比 59.64%,其中郑州亚能热电有限公司持股比例为 25.30%,白鸽 股份持股比例为 22.68%,郑州市热力总公司持股比例为 11.66%,已上市流通股 份占比 40.36%。 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 31 2003 年 11 月,郑州市热力总公司对白鸽股份进行第一步资产重组,将城市 集中供热业务纳入公司主营业务,并随后控股白鸽股份。 2004 年 12 月 13 日, 因郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司借款纠纷, 热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼。 2005 年 1 月 7 日,河南省高级人民法 院下达了( 2004)豫法民二初字第 41 号民事调解书,白鸽集团有限责任公司应于 2005 年 1 月 7 日前全部偿还 11,300 万元欠款和本案诉讼费。 2005 年 1 月 19 日, 河南省人民法院下达了( 2005)豫法执字第 2 号民事裁定书,冻结了白鸽集团有 限责任公司持有的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股。因白鸽集团有限责任公司 未履行还款义务, 2005 年 5 月 17 日河南省高级人民法院下达了( 2005)豫法执 字第 2-1 号民事裁定书,裁定拍卖上述冻结资产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河 南省高级人民法院委托于 2005 年 6 月 17 日进行了第三次拍卖,因无人竞买,致 使无法变现。 2005 年 7 月 4 日河南省高级人民法院以( 2005)豫法执字第 2-2 号 民事裁定书裁定,将郑州市国有资产管理局代 白鸽集团有限责任公司所持有的白 鸽股份国有法人股 61,106,432 股按第三次拍卖保留价每股 1.68 元抵偿给热力公司, 用于清偿所欠债务。由于热力公司的持股比例将达到 34.34%,于 2005 年 7 月提 出豁免要约收购的申请, 证监会于 2005 年 11 月 21 日同意豁免了热力公司要约收 购的申请。股本变更后,未上市流通股份占比 59.64%,其中热力公司持股比例为 34.34%,郑州亚能热电有限公司持股比例为 25.30%,社会公众股占比 40.36%。 2006 年 4 月,郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权 转让协议》 , 以协议转让的方式收购郑州亚能热电有限公司持有的公司 6,818.1818 万股法人股(占白鸽股份总股本的 25.30%),成为白鸽股份第二大股东。 2006 年 12 月 31 日,将王新庄污水处理厂整体资产置入白鸽股份,并与郑州市市政局 签署《王新庄污水处理特许经营协议》,同时 将白鸽股份原有城市集中供热业务 保留下来。公司资产置换完成前经营范围为: 磨料、磨具制造、销售,自产产品 及相关技术的出口业务;生产、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务; 承办中外合资经营、 合作生产及开展 “三来一补 ”业务; 供热及管网维修,国内贸易(国家有专项专营 规定的除外),运输(凭证);技 术服务;供热及管网维修。公司资产置换完成 后经营范围转变为:污水、污水处 理;复合肥料生产、销售;养殖、种植。中水 利用;供热及管网维修;国内贸易 中原环保股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 32 (国家有专项专营规定的除外);技术服务;承办中外合资经营,合作经营。 郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司 均为郑州市人民政府国有资产 监督管理委员会的独资公司,因此公司最终控 制人为郑州市人民政府国有资产监 督管理委员会。 2007 年 1 月,发行人名称变更为中原环保股份有限公司。发行人此时的股本 为 26,945.98 万元,法定代表人为李建平,公司第一大股东为郑州市热力总公司, 占公司股份 33.18%, 第二大股东为郑州市污水净化有限公司, 占公司股份 24.45%。 2014 年,郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的 实施意见》(郑政文【 2013】 159 号文)的规划将郑州市热力总公司和郑州市污 水净化有限公司国有股权无偿划转至郑州公用 事业投资
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