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新三板项目尽职调查清单(律师用).pdf

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三板 项目 尽职 调查 清单 律师
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尽 职 调 查 清 单序 号 项 目 审 核 要 点一 、 公 司 成 立 及 历 史 沿 革一 般1 当 地 工 商 网 站 上 披 露 的 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 ) 基 本 登 记 信 息 资 料 1、 公 司 名 称 是 否 符 合 有 关 法 律 规 定 ;2、 公 司 名 称 是 否 经 有 权 机 关 核 准 ;3、 公 司 名 称 是 否 与 驰 名 商 标 冲 突 ; 4、 公 司 法 定 代 表 人 是 否 经 过 变 更 ;5、 公 司 的 注 册 资 本 是 否 符 合 拟 交 易 的 需 求 ;6、 拟 议 交 易 是 否 导 致 公 司 的 注 册 资 本 需 提 前 缴 纳 ;7、 公 司 的 经 营 期 限 是 否 短 于 拟 议 交 易 需 求 ;8、 公 司 的 经 营 期 限 是 否 超 过 法 定 时 限 ;9、 公 司 的 经 营 期 限 是 否 届 满 ;10、 公 司 的 设 立 是 否 取 得 有 权 机 关 的 批 准 ( 包 括 行 业 主 管 部 门 、 商 务 部门 、 发 展 改 革 部 门 等 ) ;2 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 ) 设 立 至 今 的 所 有 工 商 登 记 档 案 资 料2 ⑴ 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 ) 名 称 预 核 准 通 知 书 工 商⑵ 公 司 设 立 时 的 章 程 工 商⑶ 公 司 设 立 时 的 验 资 报 告 工 商⑷ 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 、 子 公 司 ) 设 立 时 的 批 复 、 批 准 证 书 分 支 机构 、 子 公 司 的 工 商⑸ 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 ) 设 立 时 的 企 业 法 人 营 业 执 照 正 、 副 本 工 商⑹ 股 东 以 非 货 币 财 产 出 资 的 , 对 非 货 币 资 产 的 评 估 报 告 工 商⑺ 公 司 设 立 时 的 董 事 会 和 监 事 会 构 成 文 件 工 商⑻ 公 司 设 立 时 的 股 东 名 册 ( 如 有 ) 工 商3 以 非 货 币 资 产 出 资 的 , 该 等 非 货 币 资 产 过 户 到 公 司 名 下 的 证 明 文 件财 务 11、 公 司 实 际 经 营 的 业 务 是 否 与 营 业 执 照 载 明 的 一 致 ;12、 公 司 设 立 的 程 序 是 否 规 范 ;13、 公 司 章 程 /其 他 股 东 协 议 的 约 定 是 否 符 合 有 关 法 律 ;14、 公 司 实 际 适 用 的 经 营 场 所 与 工 商 登 记 是 否 一 致 ;15、 公 司 的 住 所 是 否 为 非 经 营 性 用 房 ;16、 公 司 是 否 签 发 了 出 资 证 明 书 ;17、 公 司 是 否 设 立 了 股 东 名 册 ;18、 对 子 公 司 的 投 资 是 否 超 过 母 公 司 的 投 资 额 度 ;19、 公 司 的 登 记 备 案 事 项 是 否 已 经 办 理 了 有 关 登 记 备 案 手 续 ; 20、 公 司 是 否 已 经 办 理 组 织 机 构 代 码 证 ;21、 公 司 章 程 /股 东 协 议 中 是 否 存 在 特 殊 规 定 , 如 委 托 表 决 、 不 按 照 出资 比 例 享 有 表 决 权 、 不 按 出 资 比 例 分 红 等 。22、 除 公 司 章 程 以 外 , 公 司 是 否 存 在 其 他 对 股 东 权 利 或 义 务 存 在 重 大 约定 的 文 件 ;23、 公 司 是 否 存 在 合 并 、 分 立 事 项 , 如 有 , 对 拟 交 易 是 否 存 在 重 大 不 利影 响 ;24、 公 司 历 史 上 的 合 并 分 立 程 序 是 否 符 合 法 律 规 定 ; 4 公 司 ( 包 括 其 分 支 机 构 ) 设 立 时 的 其 他 登 记 文 件 , 包 括 但 不 限 于 ①组 织 机 构 代 码 证 ; ② 税 务 登 记 证 ; ③ 统 计 登 记 证 ( 如 有 ) ; ④ 企 业国 有 产 权 登 记 证 ( 如 有 ) ; ⑤ 外 汇 登 记 证 ( 如 有 ) ; ⑥ 财 政 登 记 证 ( 如有 ) 财 务 or行 政5 母 公 司 的 章 程 及 其 对 子 公 司 的 投 资 是 否 违 反 投 资 限 额 的 说 明 ( 如有 ) 行 政 6 公 司 与 其 母 公 司 、 子 公 司 、 关 联 公 司 或 其 前 身 实 体 的 关 系 网 络 图 及其 清 单 行 政 25、 分 公 司 的 经 营 范 围 是 否 超 过 总 公 司 的 范 围 ;26、 历 史 沿 革 演 变 过 程 是 否 合 法 ;特 殊7 以 国 有 性 质 的 实 物 资 产 出 资 ( 如 有 ) , 对 作 为 出 资 的 实 物 所 进 行 的国 有 资 产 评 估 报 告 以 及 国 有 资 产 管 理 部 门 出 具 的 对 国 有 资 产 评 估结 果 的 确 认 或 备 案 文 件 ( 如 有 )8 公 司 设 立 时 的 出 资 合 同 或 股 东 协 议 、 发 起 人 协 议 ( 如 有 )9 公 司 设 立 时 法 定 代 表 人 签 发 的 股 东 出 资 证 明 书 ( 如 有 )10 其 他 有 关 公 司 发 展 历 史 的 背 景 文 件 , 包 括 但 不 限 于 公 司 的 前 身 组建 , 公 司 历 史 上 的 重 大 时 间 的 简 要 说 明 等 ( 如 有 ) 11 访 谈 调 查 笔 录 和 其 他 有 关 文 件 二 、 出 资一 般1 记 载 公 司 注 册 资 本 、 实 收 资 本 变 化 的 企 业 法 人 营 业 执 照 正 、 副 本 1、 股 东 的 出 资 形 式 是 否 符 合 有 关 法 律 的 规 定 ;2、 公 司 的 注 册 资 本 是 否 已 经 按 期 全 额 缴 纳 ;3、 公 司 的 出 资 情 况 是 否 与 章 程 记 载 一 致 ;4、 如 以 非 货 币 资 产 出 资 的 , 该 等 出 资 的 比 例 是 否 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ;5、 非 货 币 资 产 出 资 是 否 已 经 过 户 到 公 司 名 下 ;6、 如 以 非 货 币 资 产 出 资 的 , 是 否 经 过 评 估 ;2 决 定 注 册 资 本 变 更 的 股 东 ( 大 会 决 议 )3 决 定 注 册 资 本 变 更 的 董 事 会 决 议4 对 出 资 验 证 的 验 资 报 告5 注 册 资 本 变 更 前 后 的 股 东 名 册6 对 公 司 出 资 的 审 批 文 件 , 包 括 行 业 主 管 部 门 、 国 有 资 产 管 理 部 门 、 7、 是 否 办 理 验 资 手 续 ;8、 是 否 涉 嫌 虚 假 出 资 及 抽 逃 出 资 ;9、 以 资 本 公 积 、 盈 余 公 积 转 赠 资 本 的 , 转 增 后 的 剩 余 公 积 金 金 额 是 否 符 合留 存 比 例 的 要 求 ;10、 出 资 资 产 是 否 存 在 潜 在 权 属 争 议 或 者 产 权 负 担 ;11、 是 否 存 在 以 第 三 方 资 产 出 资 的 情 况 ;12、 是 否 存 在 以 经 营 性 资 产 出 资 的 情 况 ;13、 股 份 公 司 是 否 涉 嫌 低 于 面 值 发 行 股 份 ;14、 是 否 存 在 以 拟 划 拨 土 地 出 资 的 情 况 ; 15、 是 否 存 在 以 职 务 作 品 出 资 的 情 况 ;16、 个 人 股 东 是 否 能 说 明 其 巨 额 出 资 资 金 来 源 ;17、 增 资 中 的 其 他 股 东 是 否 已 经 放 弃 优 先 权 ;18、 对 公 司 的 出 资 是 否 已 经 取 得 了 必 要 的 审 批 ( 包 括 行 业 主 管 部 门 、 国有 资 产 管 理 部 门 、 发 展 改 革 部 门 及 商 务 主 管 部 门 等 ) ;19、 注 册 资 本 变 更 后 , 公 司 是 否 重 新 签 发 了 出 资 证 明 书 ;20、 注 册 资 本 变 更 后 , 公 司 是 否 修 改 了 股 东 名 册 ;21、 股 份 公 司 发 行 股 份 是 否 同 股 同 价 ; 发 展 改 革 部 门 、 商 务 主 管 部 门 、 外 汇 主 管 部 门 、 税 务 主 管 部 门 、 海关 部 门 等 的 审 批 文 件 及 为 获 得 该 等 文 件 所 报 送 的 22、 公 司 减 资 手 续 是 否 符 合 法 定 程 序 ;特 殊7 未 认 缴 增 资 的 其 他 股 东 关 于 放 弃 优 先 权 的 承 诺 或 者 确 认 函8 注 册 资 本 变 化 前 后 的 章 程9 注 册 资 本 变 更 前 后 的 出 资 证 明 书10 对 出 资 的 批 复 、 批 准 证 书 ( 如 有 ) 三 、 转 股 事 项一 般 1 转 股 协 议 1、 被 转 让 的 股 权 是 否 属 于 依 法 不 可 转 让 的 对 象 ( 包 括 发 起 人 持 有 的 股 份 、董 监 高 持 有 的 股 份 ) ;2、 被 转 让 的 股 权 是 否 设 置 了 质 押 ;3、 转 股 是 否 违 反 章 程 中 的 限 制 性 规 定 ;4、 转 股 是 否 触 犯 其 他 股 东 或 第 三 方 的 优 先 权 ;5、 转 股 价 款 是 否 已 经 如 约 支 付 ;6、 转 股 协 议 是 否 约 定 了 特 殊 的 生 效 条 件 , 该 等 条 件 是 否 已 经 满 足 ;7、 变 更 后 的 章 程 、 合 同 ( 如 有 ) 是 否 附 有 全 部 股 东 的 签 章 ;8、 转 股 定 价 是 否 存 在 并 符 合 法 定 要 求 ;2 转 股 价 款 的 支 付 凭 证3 同 意 公 司 转 股 事 宜 的 股 东 ( 大 ) 会 决 议4 工 商 行 政 管 理 部 门 对 转 股 出 具 的 变 更 登 记 备 案 文 件5 交 易 双 方 主 体 资 格 证 明 文 件 ( 包 括 : 身 份 证 明 、 营 业 执 照 、 股 东 情况 的 说 明 等 ) 9、 转 股 是 否 已 经 办 理 了 工 商 变 更 登 记 ;10、 受 让 方 股 东 身 份 是 否 对 拟 议 交 易 构 成 不 利 影 响 ;11、 公 司 是 否 已 就 转 股 结 果 签 发 了 出 资 证 明 书 ;12、 公 司 是 否 已 按 照 转 股 结 果 变 更 了 股 东 名 册 ;13、 个 人 转 让 公 司 股 权 , 是 否 已 经 缴 纳 了 个 人 所 得 税 ;14、 支 付 给 个 人 的 转 股 价 款 , 股 权 受 让 方 是 否 进 行 了 代 扣 代 缴 ;15、 转 股 是 否 导 致 公 司 管 理 层 、 法 定 代 表 人 或 其 他 登 记 事 项 变 更 ;16、 股 东 之 间 是 否 存 在 其 他 特 殊 约 定 ;17、 转 股 是 否 导 致 企 业 性 质 变 更 , 特 别 是 外 商 投 资 企 业 与 内 资 企 业 之 间 的 变 更 , 是 否 存 在 其 他 影 响 ;特 殊6 其 他 原 因 导 致 转 股 的 文 件 , 如 法 院 强 制 执 行 的 判 决 或 裁 定 、 发 生 继承 关 系 的 自 然 人 死 亡 证 明 、 公 证 文 件 等7 同 意 公 司 转 股 事 宜 的 董 事 会 决 议8 不 涉 及 转 股 的 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 /确 认 函9 转 股 前 的 章 程10 公 司 及 其 股 东 就 转 股 事 宜 签 订 的 新 章 程 或 章 程 修 订 案11 公 司 及 其 股 东 就 转 股 事 宜 签 订 的 股 东 协 议 或 补 充 协 议 ( 如 有 ) 12 对 公 司 转 股 所 涉 及 的 政 府 文 件 , 包 括 行 业 主 管 部 门 、 国 有 资 产 管 理部 门 、 发 展 改 革 部 门 、 商 务 主 管 部 门 、 外 汇 主 管 部 门 、 税 务 主 管 部门 、 海 关 部 门 等 的 审 批 文 件 及 为 获 得 该 等 审 批 登 记 所 报 送 的 申 请 文件 ( 如 有 )13 与 转 股 有 关 的 其 他 文 件 , 包 括 但 不 限 于 资 产 评 估 报 告 、 审 计 报 告 、土 地 评 估 报 告 等 四 、 股 东 的 资 格 和 股 权 稳 定 性一 般1 公 司 章 程 ( 重 复 ) 1、 股 权 结 构 是 否 清 晰 稳 定 、 不 存 在 潜 在 纠 纷 ;2、 公 司 的 登 记 股 东 与 实 际 股 东 是 否 一 致 ;3、 公 司 股 东 是 否 存 在 委 托 持 股 情 况 ; 4、 是 否 存 在 影 响 股 东 资 格 的 情 况 ( 包 括 公 司 股 东 为 党 员 领 导 干 部 、 国 有 企业 职 工 、 证 券 从 业 人 员 、 外 商 投 资 企 业 、 金 融 企 业 、 信 托 公 司 、 融 资 性租 赁 公 司 等 , 视 情 况 而 定 ) ;5、 股 东 的 主 体 资 格 、 企 业 性 质 ( 如 国 有 权 益 、 集 体 权 益 、 外 资 权 益 等 ) , 对拟 议 交 易 是 否 存 在 不 利 影 响 ;6、 如 存 在 股 权 质 押 情 况 的 , 该 质 押 是 否 已 经 依 法 办 理 了 相 关 手 续 ; 是 否 存在 导 致 股 权 变 更 的 风 险 ;7、 如 存 在 集 资 入 股 情 况 的 , 集 资 入 股 是 否 已 经 取 得 相 关 审 批 ; 是 否 对 拟 议2 验 资 报 告 ( 重 复 )3 股 东 名 册 ( 重 复 )4 股 东 居 民 身 份 证 、 护 照 或 其 他 合 法 证 件 ( 如 适 用 )5 中 方 法 人 股 东 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 、 《 社 团 法 人 登 记 证 》 ( 如 适用 )6 关 于 股 权 是 否 存 在 股 权 质 押 情 况 的 说 明 , 如 存 在 股 权 质 押 的 , 提 供 :① 关 于 股 权 质 押 情 况 的 简 要 说 明 ( 主 要 说 明 股 权 质 押 的 发 生 原 因 、各 方 为 股 权 只 要 签 署 的 协 议 或 文 件 及 其 履 行 状 况 ) ; ② 股 权 质 押 所担 保 的 主 债 权 文 件 ; ③ 股 权 质 押 协 议 ; ④ 记 载 股 权 质 押 的 股 东 名 册 ;⑤ 股 权 质 押 的 工 商 登 记 文 件 ( 如 有 ) ; ⑥ 其 他 与 股 权 质 押 有 关 的 任何 文 件 ;7 关 于 公 司 实 际 控 制 人 情 况 的 说 明 , 如 有 实 际 控 制 人 的 , 提 供 ① 实 际 交 易 存 在 重 大 影 响 ;8、 如 存 在 信 托 持 股 情 况 的 , 该 信 托 是 否 已 经 履 行 法 定 手 续 、 是 否 对 拟 议 交易 存 在 重 大 影 响 ;9、 如 存 在 期 权 计 划 或 者 可 转 换 债 的 , 该 期 权 计 划 ( 或 者 可 转 换 债 ) 是 否 合法 , 是 否 对 拟 议 交 易 存 在 重 大 影 响 ;10、 股 东 的 实 际 控 制 人 情 况 是 否 对 拟 议 交 易 存 在 重 大 影 响 ;11、 是 否 存 在 法 定 回 购 股 权 事 由 。控 制 人 与 公 司 之 间 构 成 控 制 关 系 的 结 构 图 ; ② 实 际 控 制 人 之 间 签 署的 一 致 行 动 协 议 ( 如 有 ) ③ 其 他 证 明 实 际 控 制 人 对 公 司 行 政 控 制 关系 的 法 律 文 件 ;8 其 他 对 股 东 行 使 股 东 权 益 具 有 约 束 性 的 情 况 说 明 及 其 相 关 法 律 文件 ; 特 殊 9 外 国 法 人 股 东 的 审 阅 注 册 证 书 及 对 注 册 证 书 的 公 证 认 证 文 件 ( 如 适用 )10 关 于 公 司 是 否 存 在 集 资 入 股 情 况 的 说 明 , 如 有 此 类 情 况 , 提 供 ① 关于 集 资 入 股 情 况 的 简 要 说 明 ( 主 要 说 明 集 资 入 股 的 发 生 原 因 、 各 方为 集 资 入 股 签 署 的 协 议 或 文 件 及 其 履 行 状 况 ) ; ② 有 关 集 资 入 股 所取 得 的 政 府 批 准 文 件 ; ③ 参 与 集 资 的 人 员 名 册 ; ④ 集 资 金 额 明 细 ⑤关 于 集 资 用 途 的 书 面 说 明 ; ⑥ 其 他 与 集 资 有 关 的 任 何 文 件11 关 于 公 司 股 东 是 否 存 在 代 持 股 /信 托 的 说 明 , 如 有 此 类 情 况 , 提 供 :① 有 关 代 持 股 /信 托 情 况 的 简 要 说 明 ( 主 要 说 明 代 持 股 /信 托 的 发 生原 因 、 各 方 为 代 持 /信 托 签 署 的 协 议 或 文 件 及 其 履 行 状 况 ) ② 代 持股 协 议 /信 托 协 议 和 其 他 履 行 证 明 文 件12 关 于 公 司 是 否 实 行 期 权 计 划 的 说 明 , 如 有 此 类 情 况 , 提 供 : ① 关 于期 权 计 划 的 说 明 文 件 ( 简 要 说 明 期 权 计 划 的 内 容 和 实 施 情 况 ) ; ② 期 权 计 划 方 案 ; ③ 期 权 持 有 人 名 单 及 其 所 占 份 额 ; ④ 各 方 为 实 施 期 权 计 划 所 签 署 的 法 律 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 会 /董 事 会 决 议 、 期权 协 议 、 行 权 凭 证 等 ) ;13 关 于 公 司 是 否 发 行 可 转 换 债 券 的 说 明 , 如 有 此 类 情 况 , 提 供 : ① 关于 可 转 换 债 权 情 况 说 明 , 包 括 发 行 数 量 、 取 得 的 审 批 文 件 、 票 面 金额 ; 可 转 换 公 司 债 权 利 率 ; 转 股 价 格 确 定 方 式 ; 转 换 期 ; 募 集 资 金用 途 ; 可 转 换 公 司 债 券 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ; 赎 回 条 款 及 回 售 条款 ; ② 可 转 换 债 募 集 说 明 书 ; ③ 关 于 可 转 换 债 券 持 有 人 情 况 的 说 明 ;14 关 于 股 东 背 景 的 情 况 说 明 ( 说 明 个 人 股 东 是 否 为 中 共 党 员 , 是 否 为公 务 员 、 机 关 、 国 有 企 业 领 导 干 部 及 负 责 人 , 是 否 为 国 有 企 业 职 工 ,是 否 为 证 券 公 司 从 业 人 员 , 是 否 为 一 人 公 司 股 东 、 机 构 股 东 , 是 否为 外 商 投 资 企 业 、 金 融 企 业 、 信 托 公 司 、 融 资 性 租 赁 公 司 等 , 视 情况 而 定 ) 。 五 、 业 务 经 营一 般1 公 司 对 目 前 从 事 的 主 要 业 务 的 具 体 说 明 , 包 括 : ① 公 司 所 经 营 的 业务 种 类 ; ② 各 业 务 在 公 司 盈 利 中 所 占 比 例 ; ③ 公 司 的 业 务 流 程 ; ④公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 的 主 管 部 门 或 协 议 ( 包 括 地 方 主 管 部 门 和 国家 主 管 部 门 ) ; ⑤ 公 司 是 否 存 在 超 出 核 准 经 营 范 围 经 营 的 情 况 ; 1、 公 司 是 否 合 法 经 营 ;2、 公 司 实 际 经 营 的 业 务 是 否 与 营 业 执 照 载 明 的 一 致 ;3、 公 司 营 业 执 照 载 明 的 经 营 范 围 是 否 与 拟 议 交 易 相 冲 突 ;4、 公 司 的 业 务 是 否 符 合 国 家 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 , 是 否 存 在 潜在 的 法 律 风 险 ;5、 公 司 是 否 具 有 经 营 所 需 资 质 ( 包 括 : 资 格 、 登 记 、 备 案 、 许 可 、 同 意 或其 他 形 式 的 批 准 ) , 该 等 资 质 是 否 存 在 过 期 、 被 吊 销 、 撤 销 或 不 被 延 长 的2 载 明 公 司 经 营 业 务 所 需 的 所 有 资 质 ( 包 括 但 不 限 于 资 格 、 登 记 、 备案 、 许 可 、 同 意 或 其 他 形 式 的 批 准 ) 的 清 单 及 所 对 应 的 文 件 ( 包 括证 书 和 年 检 记 录 情 况 ) , 该 等 资 质 是 否 存 在 被 吊 销 、 撤 销 或 不 被 延长 情 形 的 书 面 说 明 ;3 公 司 所 拥 有 的 特 许 经 营 权 清 单 及 其 对 应 的 特 许 经 营 协 议 ; 4 与 公 司 目 前 所 从 事 的 业 务 、 所 进 行 的 项 目 、 项 目 审 批 的 权 限 和 具 体 风 险 ;6、 公 司 取 得 经 营 资 质 证 载 权 利 任 是 否 与 公 司 名 称 一 致 ;7、 公 司 的 实 际 生 产 是 否 超 过 核 定 产 能 ;8、 公 司 在 采 购 、 生 产 、 销 售 方 面 是 否 具 有 独 立 性 , 是 否 对 其 他 方 具 有 依 赖性 ;9、 公 司 和 采 购 、 生 产 、 销 售 等 方 面 的 业 务 伙 伴 合 同 的 合 法 性 ;10、 公 司 是 否 存 在 委 托 第 三 方 加 工 的 情 况 , 是 否 存 在 风 险 ;11、 公 司 是 否 因 无 业 务 存 在 营 业 执 照 被 吊 销 的 风 险 ;12、 公 司 未 来 运 营 模 式 是 否 发 生 变 化 , 变 化 是 否 存 在 法 律 风 险 ; 13、 其 他 对 拟 议 交 易 造 成 重 大 影 响 的 事 项 运 作 等 方 面 相 关 的 特 殊 政 策 、 行 业 规 定 文 件 ;5 与 进 出 口 经 营 权 有 关 批 文 、 进 出 口 业 务 的 有 关 文 件 包 括 但 不 限 于 进出 口 业 务 合 同 、 代 理 商 名 称 及 与 其 签 订 的 合 同 ( 如 有 ) ;6 关 于 公 司 的 销 售 情 况 的 有 关 文 件 , 包 括 : ① 公 司 关 于 按 照 产 品 分 类的 销 售 模 式 的 说 明 ; ② 按 产 品 分 类 的 物 流 模 式 的 说 明 及 其 证 明 文件 ; ③ 按 产 品 分 类 的 资 金 流 模 式 的 说 明 及 其 证 明 文 件 ; ④ 按 产 品 分类 的 订 单 模 式 的 说 明 及 其 证 明 文 件 ; ⑤ 按 产 品 分 类 的 发 票 模 式 的 说明 及 其 证 明 文 件 ;7 公 司 关 于 主 要 原 材 料 的 说 明 : ① 原 材 料 名 称 、 类 别 ; ② 按 原 材 料 名称 和 类 别 所 需 供 应 商 名 单 , 分 别 占 采 购 额 的 百 分 比 , 公 司 对 该 等 原料 供 应 商 是 否 具 有 依 赖 性 的 说 明 ; ③ 按 照 原 材 料 分 类 , 供 应 量 居 前五 位 供 应 傻 瓜 的 合 同 及 其 履 行 情 况 的 说 明 ; ④ 公 司 的 原 材 料 是 否 需 进 口 及 进 口 环 节 纳 税 情 况 的 说 明 , 如 有 , 需 抽 查 进 口 合 同 、 报 关 纳税 文 件 的 样 本 ;8 关 于 生 产 流 程 的 有 关 文 件 , 包 括 : ① 公 司 主 要 生 产 设 备 供 应 商 清 单 ,前 五 位 供 应 商 的 合 同 及 是 否 正 常 履 行 的 说 明 ; ② 公 司 关 于 对 主 要 设备 供 应 商 是 否 具 有 依 赖 性 的 说 明 ; ③ 公 司 生 产 过 程 使 用 的 水 、 电 、气 合 同 及 履 行 情 况 说 明 ;9 如 公 司 对 主 要 客 户 、 供 应 商 存 在 依 赖 性 或 该 等 客 户 、 供 应 商 存 在 高度 集 中 情 况 的 , 公 司 所 提 供 的 对 一 下 事 项 的 说 明 文 件 : ① 存 在 依 赖或 高 度 集 中 情 况 的 产 品 类 别 ; ② 相 关 营 业 额 、 现 金 流 、 利 润 额 及 其所 占 公 司 同 类 数 据 的 比 例 ; ③ 公 司 在 同 等 条 件 下 寻 找 类 似 客 户 、 供应 商 的 可 能 性 ;10 公 司 出 具 的 关 于 其 业 务 发 展 目 标 的 说 明 ; 11 公 司 出 具 的 关 于 未 来 运 营 模 式 变 化 的 说 明 及 其 相 关 证 明 文 件 ;12 审 计 报 告 ;13 访 谈 调 查 笔 录 和 其 他 有 关 文 件 ; 六 、 重 大 合 同一 般1 合 资 、 合 作 、 联 营 、 合 伙 协 议 、 投 资 协 议 、 战 略 合 作 、 委 托 管 理 协议 1、 重 大 合 同 与 公 司 经 营 范 围 、 经 营 资 质 、 财 务 文 件 反 映 的 情 况 是 否 可 互 相印 证 ;2、 重 大 合 同 的 合 法 性 , 是 否 存 在 可 能 导 致 合 同 无 效 、 可 申 请 或 撤 销 的 情 况 ;3、 重 大 合 同 的 主 体 是 否 合 格 , 是 否 存 在 需 特 定 资 质 、 特 定 经 营 许 可 方 可 签 订 或 履 行 的 合 同 ;4、 重 大 合 同 是 否 存 在 违 约 风 险 ;5、 重 大 合 同 履 约 是 否 存 在 法 律 障 碍 。2 主 要 机 器 、 设 备 购 买 合 同 或 与 机 器 、 设 备 供 应 商 之 间 的 其 他 类 似 协议 或 安 排 。 如 果 没 有 书 面 合 同 , 请 详 细 说 明 供 货 条 款 和 条 件 ( 包 括付 款 和 交 货 条 件 ) ;3 与 原 材 料 供 应 及 燃 料 、 能 源 供 应 、 设 备 配 件 相 关 的 合 同 或 说 明 ;4 公 司 与 其 销 售 的 主 要 商 品 品 牌 持 有 人 签 订 的 销 售 商 品 的 代 理 协 议 、特 许 经 营 合 同 或 类 似 合 同 ;10 工 程 建 设 合 同 、 承 包 合 同 及 重 大 建 筑 设 备 采 购 及 安 装 合 同 ;14 所 有 公 司 承 担 保 密 和 尽 职 披 露 信 息 义 务 的 合 同 ( 无 金 额 限 制 ) ;15 资 成 立 以 来 的 重 大 兼 并 、 合 并 、 收 购 、 资 产 出 售 、 剥 离 、 划 转 的 协 议 ;16 期 限 为 一 年 以 上 的 雇 佣 、 咨 询 协 议 ( 如 与 机 构 签 署 的 聘 请 咨 询 顾 问协 议 等 ( 无 金 额 限 制 )18 关 于 所 有 重 大 合 同 的 履 行 和 违 约 情 况 说 明 ;19 主 要 业 务 合 同 的 分 类 、 样 本 和 抽 样 ( 按 分 类 分 别 提 供 一 份 样 本 和 三份 抽 样 ) ;20 公 司 对 重 大 合 同 的 管 理 制 度 ; 特 殊5 有 关 进 出 口 业 务 合 同 , 包 括 直 接 与 境 外 第 三 方 签 署 的 合 同 及 与 进 出口 代 理 人 签 署 的 协 议 ; 6 与 供 应 商 或 客 户 订 立 的 代 理 、 批 发 、 零 售 金 额 超 过 公 司 最 近 会 计 年度 的 年 收 入 5%的 所 有 协 议 ;7 对 公 司 具 有 重 大 限 制 的 合 同 ( 如 不 竞 争 协 议 , 限 制 销 售 和 市 场 划 分的 协 议 等 ) ;8 与 公 司 主 要 资 产 有 关 的 或 受 其 约 束 的 任 何 销 售 或 购 买 选 择 权 协 议 ;9 在 公 司 及 其 任 何 动 产 上 设 置 限 制 动 产 转 让 或 使 用 的 合 同 , 包 括 但 不限 于 动 产 出 租 合 同 的 书 面 文 件 、 公 司 与 第 三 人 所 签 订 的 任 何 限 制 、禁 止 将 动 产 出 租 、 出 售 或 转 让 的 文 件 、 公 司 承 诺 在 一 定 期 间 或 满 足一 定 条 件 时 将 动 产 出 租 、 或 转 让 给 第 三 人 的 文 件 或 合 同 等 ;11 关 于 购 买 或 出 售 证 券 的 协 议 ( 包 括 股 票 、 债 权 和 政 府 国 债 ) ;12 在 正 常 经 营 业 务 以 外 签 订 的 合 同 ( 无 金 额 限 制 ) ; 13 所 有 与 政 府 机 构 或 其 他 公 司 、 团 体 或 组 织 之 间 订 立 的 履 行 期 超 过 一 年 的 合 同 ;17 除 前 述 重 大 合 同 外 , 其 他 对 公 司 主 体 地 位 、 生 产 经 营 有 重 要 影 响 的任 何 协 议 和 合 同 ; 七 、 土 地 权 益一 般1 公 司 使 用 的 自 有 土 地 清 单 , 包 括 对 土 地 面 积 、 坐 落 、 使 用 权 利 、 权利 性 质 、 权 利 年 限 、 抵 押 情 况 等 进 行 详 细 的 说 明 ; 1、 用 地 项 目 是 否 符 合 有 关 产 业 政 策 , 包 括 《 限 制 用 地 项 目 目 录 》 及 《 禁 止用 地 项 目 目 录 》 ;2、 用 地 是 否 经 过 合 法 审 批 程 序 ;3、 用 地 情 况 是 否 涉 嫌 “ 以 租 代 征 ” 4、 公 司 取 得 的 土 地 是 否 符 合 招 牌 挂 制 度 ;5、 出 让 合 同 是 否 存 在 无 效 风 险 ;6、 土 地 出 让 金 /租 金 是 否 已 经 按 期 全 部 缴 清 ;7、 土 地 出 让 金 价 格 是 否 低 于 基 准 地 价 ;8、 公 司 用 地 情 况 是 否 符 合 《 出 让 合 同 》 的 约 定 ;9、 公 司 用 地 是 否 涉 嫌 土 地 闲 置 的 情 况 ;10、 土 地 是 否 已 经 办 理 了 登 记 手 续 并 领 取 权 属 证 书 ;11、 土 地 证 载 权 利 人 名 称 、 地 址 、 是 否 与 公 司 现 有 情 况 一 致 ;12、 公 司 是 否 系 分 割 取 得 国 有 建 设 用 地 使 用 权 证 书 ;2 公 司 的 建 设 项 目 清 单 , 包 括 : 项 目 情 况 的 简 单 说 明 及 具 体 项 目 所 用土 地 情 况 的 说 明 ;3 如 公 司 的 土 地 为 出 让 地 :( 1) 如 该 宗 土 地 为 公 司 直 接 从 土 地 管 理 部 门 出 让 取 得 , 提 供 :① 该 宗 自 有 土 地 所 对 应 的 《 国 有 土 地 使 用 权 证 》 ; ② 与 土 地管 理 部 门 签 署 的 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同 及 其 附 件 ; ③ 档次 财 政 厅 出 具 的 土 地 出 让 金 缴 付 专 用 收 据 ; ④ 签 署 土 地 出让 合 同 时 当 地 的 土 地 基 准 地 价 公 告 ; ⑤ 国 有 土 地 使 用 权 成交 确 认 书 ( 中 标 通 知 书 )( 2) 如 该 出 让 地 为 公 司 从 第 三 方 以 转 让 方 式 取 得 , 提 供 : ① 该宗 自 有 土 地 所 对 应 的 《 国 有 土 地 使 用 权 证 》 ; ② 国 有 土 地使 用 权 转 让 合 同 ; ③ 土 地 转 让 金 缴 付 凭 证 ; ④ 签 署 土 地 转让 合 同 时 的 基 准 地 价 公 告 。4 如 公 司 的 土 地 为 划 拨 地 , 提 供 : ① 该 宗 自 有 土 地 所 对 应 的 《 国 有土 地 使 用 权 证 》 ; ② 政 府 批 准 用 地 的 文 件 。5 如 果 土 地 以 租 赁 方 式 取 得 , 提 供 : ① 公 司 与 当 地 政 府 部 门 签 订 的 国 有 土 地 租 赁 合 同 ② 国 有 土 地 租 金 缴 付 凭 证 以 及 国 有 土 地 租 赁 登 13、 土 地 实 际 用 途 是 否 与 证 载 内 容 一 致 ;14、 公 司 用 地 期 限 是 否 届 满 或 者 即 将 届 满 ;15、 公 司 用 地 是 否 为 划 拨 用 地 , 是 否 需 补 办 有 关 审 批 手 续 ;16、 公 司 所 用 划 拨 土 地 是 否 符 合 划 拨 土 地 目 录 ;17、 公 司 用 地 是 否 属 于 国 企 改 制 情 况 , 有 无 须 强 制 变 更 为 出 让 土 地 的 风险 ;18、 公 司 使 用 农 村 土 地 , 是 否 经 过 适 当 形 式 批 准 ;19、 公 司 使 用 农 村 土 地 是 否 办 理 有 土 地 审 批 、 登 记 、 备 案 手 续 。记 证 明 ;6 如 果 公 司 使 用 的 土 地 目 前 尚 未 确 权 或 存 在 权 属 纠 纷 , 请 公 司 说 明 相关 情 况 及 有 关 政 府 确 认 土 地 权 属 的 批 复 或 其 他 确 权 文 件 ;7 若 公 司 使 用 的 土 地 为 集 体 建 设 用 地 , 提 供 : ① 公 司 通 过 出 让 、 出 资 、出 租 和 转 让 等 方 式 取 得 农 村 集 体 建 设 用 地 的 协 议 ; ② 农 村 集 体 建设 用 地 土 地 权 属 证 书 ; ③ 土 地 管 理 部 门 出 具 的 批 准 、 登 记 文 件 ; ④村 民 ( 代 表 ) 大 会 批 准 有 关 土 地 流 转 协 议 的 会 议 决 议 ; ⑤ 土 地 价 款交 付 凭 证 ;8 如 公 司 使 用 的 土 地 为 农 用 地 并 用 于 农 业 用 途 , 提 供 : ① 土 地 流 转 协议 ; ② 村 民 ( 代 表 ) 大 会 批 准 有 关 土 地 流 转 协 议 的 会 议 决 议 ③ 土地 管 理 部 门 对 农 用 地 流 转 的 登 记 文 件 ; ④ 土 地 价 款 交 付 凭 证 。9 访 谈 调 查 笔 录 和 其 他 有 关 文 件 。 八 、 房 产 权 益一 般1 公 司 正 在 使 用 的 房 产 清 单 及 其 情 况 说 明 , 包 括 坐 落 位 置 、 面 积 、 权属 、 原 值 、 累 计 折 旧 、 抵 押 情 况 、 所 对 应 的 土 地 权 属 等 ; 1、 公 司 的 自 有 房 产 是 否 均 已 办 理 权 属 登 记 ;2、 公 司 的 自 建 房 产 如 尚 未 办 理 房 产 权 属 登 记 的 , 办 理 该 等 登 记 是 否 存 在 法律 障 碍 ;3、 购 买 取 得 的 房 产 是 否 已 经 付 清 全 款 , 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 ;4、 公 司 的 自 有 房 产 是 否 有 共 有 权 人 ;5、 自 有 房 产 是 否 存 在 房 地 不 合 一 的 情 况 ;2 各 房 产 所 对 应 的 房 屋 所 有 权 证 、 房 屋 共 有 权 证 、 他 项 权 利 证 和 房 屋权 属 登 记 簿 复 印 件 ;3 对 于 自 建 房 产 但 尚 未 领 取 房 屋 所 有 权 证 书 的 房 屋 , 需 审 阅 该 房 屋 所对 应 的 工 程 规 划 文 件 , 包 括 但 不 限 于( 1) 建 设 项 目 核 准 /备 案 文 件 ;( 2) 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ;( 3) 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ;( 4) 建 设 项 目 施 工 许 可 证 ; 6、 公 司 租 赁 的 房 产 合 同 是 否 存 在 无 效 风 险 ;7、 公 司 租 赁 的 房 产 是 否 办 理 了 租 赁 登 记 ;8、 公 司 使 用 的 房 产 是 否 有 被 拆 迁 、 搬 迁 的 风 险 ;9、 公 司 使 用 的 房 产 是 否 存 在 他 项 权 利 , 是 否 存 在 影 响 继 续 使 用 的 法 律 风 险 ;( 5) 建 设 工 程 竣 工 验 收 报 告 ;( 6) 建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案 表 ;( 7) 房 屋 测 绘 报 告 ;( 8) 法 律 、 行 政 法 规 规 定 应 当 由 公 安 消 防 、 环 保 等 部 门 出 具 的认 可 文 件 或 者 准 许 使 用 文 件 。4 如 果 房 屋 系 通 过 购 买 二 手 房 方 式 取 得 , 需 审 阅 :房 屋 原 始 权 属 证 明 、购 房 合 同 和 否 房 款 项 支 付 凭 证 。5 如 房 屋 系 通 过 购 买 商 品 方 式 取 得 , 需 审 阅 : 出 售 房 的 预 售 /销 售 许可 证 明 , 购 房 合 同 及 购 房 款 项 支 付 凭 证 。6 对 以 租 赁 方 式 取 得 的 房 产 , 需 审 阅 :( 1) 公 司 正 在 使 用 的 租 赁 房 产 清 单 ( 如 有 )( 2) 租 赁 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 和 土 地 使 用 权 证 ( 如 果 没 有 领 取土 地 使 用 证 , 需 审 阅 土 地 规 划 许 可 证 或 政 府 批 准 用 地 或 确 权 文 件 ) 、 房 屋 租 赁 合 同 以 及 房 屋 租 赁 合 同 的 登 记 证 明 。7 若 上 述 任 何 房 产 上 已 经 设 立 了 抵 押 权 , 需 审 阅 有 关 抵 押 合 同 及 登 记文 件 、 他 项 权 利 证 书 。8 若 公 司 存 在 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 产 并 对 公 司 的 生 产 存 在 重 大 法 律风 险 的 , 公 司 提 供 对 以 下 事 项 的 说 明 文 件 :( 1) 是 否 具 备 其 他 替 代 房 产 的 可 行 性 ;( 2) 搬 迁 的 时 间 周 期 和 成 本 ;( 3) 因 搬 迁 造 成 的 停 产 损 失 金 额 。 九 、 知 识 产 权一 般1 公 司 拥 有 或 使 用 的 专 利 权 、 专 利 申 请 权 、 商 标 、 注 册 商 标 专 用 权 、 著 作 权 、 域 名 、 专 有 技 术 、 商 号 、 商 业 秘 密 、 植 物 新 品 种 权 、 集 成 1、 各 项 文 件 是 否 齐 全 ; 电 路 布 局 设 计 专 有 权 的 清 单 , 及 其 注 册 登 记 情 况 的 说 明 , 包 括 权 利所 注 册 的 国 家 、 权 利 人 、 注 册 日 期 、 有 效 期 及 到 期 日 , 是 否 属 于 许可 或 者 授 权 使 用 的 情 况 , 是 否 展 期 等 ; 2、 各 项 文 件 所 载 内 容 是 否 存 在 矛 盾 或 不 一 致 之 处 ;3、 应 办 理 登 记 注 册 的 知 识 产 权 是 否 已 经 办 理 了 注 册 登 记 手 续 ;4、 公 司 的 知 识 产 权 保 护 期 限 是 否 已 近 届 满 ;5、 应 缴 纳 年 费 的 知 识 产 权 是 否 已 经 按 期 缴 纳 了 年 费 ;6、 公 司 使 用 知 识 产 权 是 否 存 在 合 法 依 据 ;7、 公 司 如 存 在 技 术 进 出 口 情 况 , 是 否 办 理 了 有 关 审 批 登 记 手 续 ;8、 公 司 的 知 识 产 权 是 否 存 在 权 利 限 制 的 情 况 ( 包 括 处 置 及 许 可 第 三 方 使 用是 否 需 取 得 他 人 的 同 意 ) ; 9、 公 司 是 否 存 在 潜 在 知 识 产 权 纠 纷 ;10、 公 司 是 否 使 用 第 三 方 控 制 的 知 识 产 权 ;11、 公 司 是 否 与 第 三 方 共 用 商 号 ;12、 公 司 是 否 建 立 度 知 识 产 权 等 商 业 秘 密 的 内 部 保 密 制 度 , 是 否 足 够 保护 公 司 的 业 务 ;13、 公 司 对 知 识 产 权 的 注 册 措 施 是 否 足 以 保 护 公 司 的 业 务 需 求 ;14、 公 司 持 有 的 知 识 产 权 对 拟 交 易 是 否 存 在 不 利 影 响 。2 公 司 拥 有 或 使 用 的 专 利 权 、 专 利 申 请 权 、 注 册 商 标 证 、 著 作 权 、 域名 、 植 物 新 品 种 权 、 集 成 电 路 布 局 设 计 专 有 权 的 注 册 证 书 、 申 请 文件 、 受 理 证 书 及 相 关 权 属 登 记 簿 ( 如 有 ) ;3 公 司 与 他 方 订 立 的 有 关 专 利 权 、 专 利 申 请 权 、 商 标 专 用 权 、 著 作 权 、域 名 、 专 有 技 术 、 商 号 、 商 业 秘 密 、 职 务 新 品 种 权 、 集 成 电 路 设 计布 局 专 有 权 的 转 让 或 许 可 协 议 ( 无 论 公 司 作 为 转 让 方 、 许 可 方 , 或是 受 让 方 、 被 许 可 方 ) , 许 可 方 、 转 让 方 拥 有 该 项 知 识 产 权 的 证 明文 件 , 转 让 、 许 可 在 有 关 登 记 机 关 的 登 记 注 册 /备 案 文 件 , 付 款 凭证 ;4 在 知 识 产 权 上 设 立 质 押 担 保 的 相 关 文 件 , 包 括 质 押 合 同 、 质 权 登 记等 ;5 各 项 知 识 产 权 的 年 费 缴 纳 凭 证 ( 如 需 ) ;6 在 中 国 商 标 网 、 中 国 国 家 知 识 产 权 去 专 利 检 索 系 统 、 中 国 万 维 网 域名 查 询 系 统 等 相 关 网 站 查 询 的 结 果 ;7 公 司 对 专 有 技 术 等 商 业 秘 密 的 内 部 保 密 制 度 ; 特 殊 8 如 存 在 技 术 进 口 /出 口 情 况 的 , 需 审 阅 :( 1) 进 口 /出 口 技 术 清 单 ;( 2) 技 术 进 口 /出 口 批 准 /登 记 文 件 ;( 3) 技 术 进 口 /出 口 意 向 书 ;( 4) 技 术 进 口 /出 口 许 可 证 ;( 5) 技 术 进 口 /出 口 合 同 ;( 6) 收 付 款 凭 证 ;( 7) 完 税 凭 证 。9 公 司 出 具 的 关 于 知 识 产 权 方 面 的 确 认 函 。 十 、 境 外 投 资一 般1 公 司 境 外 投 资 项 目 清 单 1、 各 项 文 件 是 否 齐 全 ;2、 各 项 文 件 所 载 内 容 是 否 存 在 矛 盾 或 不 一 致 之 处 ; 3、 境 外 投 资 是 否 取 得 了 发 展 改 革 部 门 的 核 准 ;4、 境 外 投 资 /变 更 /终 止 事 项 是 否 获 得 了 商 务 主 管 部 门 的 核 准 /备 案 ;5、 境 外 再 投 资 事 项 是 否 办 理 了 备 案 手 续 ;6、 境 外 投 资 是 否 需 办 理 国 有 资 产 登 记 ;7、 境 外 投 资 是 否 办 理 了 外 汇 登 记 ;8、 有 关 批 准 /核 准 /登 记 文 件 是 否 已 经 过 期 。2 《 境 外 并 购 事 项 前 期 报 告 表 》3 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》4 发 展 改 革 部 门 就 境 外 投 资 出 具 的 确 认 函5 发 展 改 革 部 门 境 外 投 资 核 准 文 件6 境 外 直 接 投 资 外 汇 登 记 证 ;7 境 外 国 有 资 产 登 记 证 ; 十 一 、 公 司 的 财 务 审 计 、 重 大 资 产 和 债 权 债 务 一 般1 最 近 三 年 公 司 的 审 计 报 告 , 公 司 近 三 年 来 独 立 审 计 师 就 财 务 管 理 制度 、 会 计 制 度 、 外 汇 支 出 及 其 他 有 关 公 司 或 各 子 公 司 重 大 财 务 问 题的 信 函 , 以 及 公 司 相 应 的 回 复 ( 如 有 ) ; 1、 财 务 文 件 反 映 的 情 况 是 否 与 反 映 下 列 情 况 的 其 他 材 料 可 互 相 印 证 ;( 1) 公 司 经 营 范 围 ;( 2) 经 营 资 质 ;( 3) 重 大 合 同 ;( 4) 借 贷 、 融 资 、 担 保 情 况 ;( 5) 长 期 股 权 投 资 ;( 6) 税 种 税 率 和 税 收 优 惠 政 策 ;( 7) 非 经 常 性 损 益 情 况 ;( 8) 公 司 关 联 交 易 情 况 ; 2、 公 司 的 财 务 数 据 是 否 满 足 拟 议 交 易 的 要 求 ;3、 公 司 财 务 数 据 对 拟 议 交 易 的 影 响 ;4、 公 司 的 重 大 资 产 上 是 否 存 在 产 权 负 担 , 是 否 存 在 瑕 疵 或 者 争 议 , 是 否 存在 征 用 、 查 封 、 冻 结 、 扣 押 、 担 保 情 况 或 者 第 三 方 权 益 ;5、 公 司 的 重 大 资 产 是 否 在 第 三 方 名 下 或 者 被 第 三 方 占 用 ;6、 公 司 的 重 大 资 产 是 否 产 权 不 清 晰 , 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ;7、 公 司 资 产 是 否 具 有 充 分 的 独 立 性 ;8、 公 司 的 重 大 债 权 、 债 务 形 成 原 因 是 否 合 法 有 效 ;2 公 司 的 重 大 资 产 ( 包 括 主 要 生 产 设 施 、 机 器 设 备 、 办 公 设 备 、 备 品 、备 件 、 主 要 运 输 工 具 、 存 货 等 ) 的 清 单 , 内 容 应 包 括 : 所 有 权 人 、取 得 方 式 、 是 噢 那 个 地 点 、 设 备 原 值 、 已 用 年 限 、 累 计 折 旧 、 设 备净 值 ; 该 等 重 大 资 产 的 购 买 合 同 及 付 款 发 票 。 权 属 登 记 证 明 文 件 ;3 公 司 拥 有 的 其 他 重 大 资 产 的 证 明 文 件 ;4 公 司 拥 有 的 非 经 营 性 资 产 的 种 类 、 数 量 , 剥 离 计 划 ;5 公 司 以 融 资 租 赁 、 回 租 赁 、 分 期 付 款 等 方 式 取 得 的 重 大 资 产 清 单 及其 相 关 合 同 ;6 公 司 因 租 赁 ( 或 者 无 偿 占 用 ) 取 得 的 重 大 资 产 清 单 、 租 赁 ( 无 偿 占用 ) 合 同 及 有 关 履 行 情 况 说 明 ;7 列 载 于 公 司 财 务 记 录 上 但 因 特 殊 原 因 ( 如 出 租 、 出 借 、 出 质 、 留 置 、被 查 封 、 冻 结 、 扣 押 或 者 采 取 其 他 强 制 措 施 等 ) 不 在 公 司 掌 握 和 控制 范 围 内 的 资 产 清 单 及 其 相 关 文 件 ;8 债 权 人 和 债 务 人 名 单 , 及 相 关 的 债 权 、 债 务 数 量 清 单 、 债 权 、 债 务合 同 或 者 证 明 发 生 债 权 债 务 关 系 的 其 他 文 件 ;9 关 于 公 司 是 否 存 在 拖 欠 任 何 在 正 常 情 况 下 应 偿 还 的 债 务 , 或 者 被 拖欠 任 何 无 法 收 回 的 债 务 的 情 况 说 明 , 及 相 关 文 件 ;10 公 司 出 具 的 关 于 记 载 于 其 财 务 账 簿 和 财 务 记 录 上 以 外 应 承 担 的 其他 重 大 责 任 或 债 务 的 说 明 及 其 相 关 文 件 ; 9、 公 司 的 重 大 债 权 、 债 务 是 否 由 担 保 , 担 保 是 否 存 在 效 力 瑕 疵 ;10、 公 司 的 重 大 债 权 所 获 得 的 抵 押 、 质 押 担 保 是 否 已 经 办 理 登 记 手 续 ;11、 主 张 公 司 重 大 债 权 、 债 务 的 诉 讼 时 效 是 否 已 经 届 满 ;12、 公 司 重 大 债 权 的 债 务 人 是 否 有 实 际 偿 还 能 力 ;13、 公 司 是 否 存 在 巨 额 帐 外 负 债 ;14、 公 司 是 否 存 在 无 真 实 贸 易 背 景 的 票 据 融 资 ;15、 公 司 是 否 存 在 违 规 使 用 发 票 的 情 况 ;特 殊 11 公 司 最 近 三 年 会 计 政 策 变 化 及 原 因 ( 如 有 ) ;12 公 司 的 设 备 中 , 处 于 海 关 监 管 状 态 的 设 备 清 单 、 购 买 合 同 、 付 款 凭证 、 纳 税 及 减 免 税 收 凭 证 等 ;13 公 司 接 受 债 务 人 担 保 /反 担 保 的 有 关 的 法 律 文 件 , 包 括 抵 押 、 质 押或 其 他 担 保 清 单 , 有 关 设 置 任 何 抵 押 权 、 质 权 或 其 他 担 保 权 的 任 何协 议 , 及 其 相 应 的 公 证 、 登 记 证 明 , 提 供 担 保 方 的 章 程 、 与 签 订 担保 合 同 有 关 的 内 部 授 权 审 批 决 议 、 审 计 报 告 和 其 他 相 关 文 件 ;十 二 、 融 资 借 贷 和 对 外 担 保一 般1 公 司 持 有 的 贷 款 卡 及 其 对 应 的 基 础 信 息 , 最 近 年 度 的 年 检 证 明 。 1、 公 司 是 否 持 有 贷 款 卡 , 是 否 依 法 办 理 变 更 登 记 和 年 审 手 续 ; 2、 公 司 贷 款 用 途 与 实 际 用 途 是 否 一 致 , 是 否 存 在 提 前 还 款 的 风 险 ;3、 公 司 的 借 款 是 否 逾 期 , 逾 期 的 违 约 责 任 如 何 计 算 ;4、 公 司 是 否 向 第 三 方 提 供 了 担 保 , 担 保 的 原 因 是 否 合 理 ; 担 保 是 否 合 法 ;担 保 的 期 限 核 实 届 满 ; 担 保 责 任 是 否 已 经 解 除 或 者 终 止 ; 是 否 存 在 其 他担 保 人 ;5、 企 业 向 不 特 定 对 象 借 款 的 情 况 及 其 合 法 性 ;2 人 民 币 或 外 币 的 借 款 清 单 , 明 细 包 括 ( 贷 款 人 、 借 款 金 额 、 期 限 、利 率 、 用 途 等 )3 除 正 常 业 务 范 围 以 外 , 公 司 向 其 他 方 借 款 清 单 , 明 细 包 括 ( 贷 款 人 、借 款 金 额 、 期 限 、 利 率 、 用 途 等 ) ;4 人 民 币 或 外 币 的 借 款 文 件 和 协 议 ;5 银 行 同 意 提 供 信 用 额 度 或 贷 款 的 协 议 ;6 与 其 他 公 司 签 订 的 互 保 协 议 或 者 同 类 性 质 的 文 件 ; 7 担 保 /履 约 保 证 :( 1) 公 司 向 第 三 方 的 责 任 和 /或 负 债 做 出 的 担 保 文 件 , 包 括 任 何抵 押 、 质 押 或 其 他 担 保 清 单 , 有 关 设 置 任 何 抵 押 权 、 质 权或 其 他 担 保 权 的 任 何 协 议 , 及 其 相 应 的 公 证 、 登 记 证 明 ( 包括 公 司 对 第 三 方 的 责 任 和 /或 负 债 做 出 的 反 担 保 ; 若 有 反 担保 的 情 况 , 请 同 事 提 供 原 担 保 的 有 关 法 律 文 件 ) , 及 上 述 协议 履 行 情 况 的 说 明 ;( 2) 与 担 保 有 关 的 主 债 务 合 同 及 其 履 行 情 况 的 说 明 ;( 3) 有 关 履 约 保 证 函 或 履 约 保 证 金 ( 如 适 用 ) 的 文 件 。8 公 司 所 发 行 的 任 何 债 权 及 其 相 关 文 件 ;9 公 司 是 否 存 在 向 不 特 定 多 数 人 借 款 或 融 资 的 说 明 ;10 公 司 除 上 述 各 项 以 外 的 其 他 融 资 计 划 、 融 资 安 排 及 其 相 关 文 件 。 特 殊11 所 有 其 他 重 大 融 资 的 文 件 和 协 议 , 包 括 融 资 租 赁 、 销 售 后 立 即 返 租( 回 租 赁 ) 的 安 排 、 分 期 付 款 的 购 买 安 排 等 文 件 。 十 三 、 建 设 项 目一 般1 公 司 的 建 设 项 目 清 单 ( 包 括 已 建 和 在 建 项 目 ) ; 1、 项 目 资 本 金 是 否 符 合 有 关 规 定 的 最 低 比 例 ;2、 政 府 投 资 的 项 目 双 方 是 否 已 经 完 成 初 步 设 计 及 概 算 并 取 得 政 府 批 准 ;3、 项 目 是 否 已 取 得 固 定 资 产 投 资 主 管 部 门 出 具 的 审 批 、 核 准 或 备 案 文 件 ,是 否 存 在 以 备 案 取 代 核 准 问 题 , 是 否 存 在 越 权 审 批 或 者 核 准 问 题 、 是 否存 在 分 拆 审 核 问 题 ;4、 有 关 项 目 的 投 资 总 额 、 建 设 规 模 、 建 设 内 容 、 产 品 技 术 方 案 是 否 发 生 重大 变 化 , 建 设 主 体 、 建 设 地 点 是 否 发 生 重 大 变 化 , 是 否 应 重 新 办 理 审 批 / 核 准 /备 案 手 续 ;5、 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 ;6、 项 目 是 否 违 反 市 场 准 入 标 准 ;7、 项 目 是 否 符 合 城 乡 发 展 规 划 , 是 否 办 理 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ;8、 项 目 用 地 是 否 已 经 获 得 合 法 审 批 ;9、 项 目 是 否 符 合 “ 人 防 ” 涉 及 要 求 ;10、 项 目 是 否 已 经 取 得 建 设 项 目 施 工 许 可 证 ;11、 项 目 是 否 已 经 办 理 消 防 竣 工 验 收 ;2 公 司 的 营 业 执 照 ;3 建 设 项 目 申 请 报 告 及 固 定 资 产 投 资 主 管 部 门 出 具 的 建 设 项 目 核 准( 备 案 ) 、 审 批 文 件 及 其 报 批 文 件 ;4 建 设 项 目 用 地 预 审 报 告 及 其 批 准 文 件 ;5 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ;6 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 及 其 批 复 ;7 建 筑 工 程 设 计 方 案 及 其 审 批 文 件 ;8 建 设 用 地 批 准 书 ;9 国 有 土 地 使 用 权 证 或 国 有 建 设 用 地 使 用 权 证 ;10 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ;11 人 防 工 程 涉 及 审 核 文 件 ;12 建 设 项 目 开 工 宝 宝 批 复 或 施 工 许 可 证 ;13 环 保 设 施 竣 工 验 收 批 复 ;14 人 防 工 程 竣 工 验 收 备 案 文 件 ;15 消 防 验 收 审 核 /备 案 文 件 ; 12、 项 目 是 否 已 经 办 理 “ 人 防 ” 竣 工 验 收 ;13、 项 目 是 否 已 经 办 理 竣 工 验 收 及 其 备 案 手 续 ;14、 项 目 是 否 已 经 按 照 规 定 完 成 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 评 估 和 审 查 ;15、 建 设 项 目 是 否 根 据 其 自 身 特 点 办 理 安 全 生 产 评 估 和 验 收 手 续 ;16、 建 设 项 目 是 否 根 据 其 自 身 特 点 还 需 办 理 水 土 保 持 方 案 、 河 道 管 理 及防 洪 评 价 、 地 震 安 全 性 评 价 、 涉 外 国 家 安 全 等 审 批 验 收 程 序 , 该 等 程 序是 否 已 经 履 行 ;17、 房 地 产 建 设 项 目 是 否 取 得 预 售 、 销 售 许 可 ;18、 有 关 审 批 文 件 是 否 已 经 过 期 ; 19、 拟 议 交 易 是 否 导 致 办 理 建 设 项 目 变 更 核 准 /备 案 、 重 新 办 理 建 设 用地 批 准 、 施 工 许 可 等 相 关 手 续 。 16 建 设 项 目 竣 工 验 收 报 告 ;17 建 设 项 目 竣 工 验 收 备 案 表 ;18 房 屋 面 积 测 绘 报 告 ;19 公 司 审 计 报 告 ( 如 有 ) ;20 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 如 需 )22 节 能 评 估 报 告 及 其 批 复 ( 如 有 ) ;23 安 全 评 估 及 行 管 批 复 ( 如 有 ) ;24 安 全 设 施 竣 工 验 收 批 复 ( 如 有 ) ; 26 其 他 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ( 如 有 ) 特 殊21 初 步 设 计 及 概 算 及 相 关 批 准 ( 政 府 投 资 的 项 目 需 要 )25 涉 外 国 家 安 全 审 批 ( 如 有 ) 十 四 、 税 务一 般1 公 司 的 营 业 执 照 ( 重 复 ) 1、 公 司 使 用 的 税 种 税 率 是 否 符 合 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2、 公 司 的 纳 税 申 报 地 址 与 其 实 际 生 产 经 营 场 所 是 否 一 致 ;3、 公 司 取 得 的 税 收 优 惠 待 遇 、 财 政 补 贴 等 是 否 具 有 合 法 依 据 ( 包 括 但 不 限于 外 商 投 资 企 业 、 高 新 技 术 企 业 、 软 件 企 业 、 福 利 企 业 、 出 口 退 税 等 ) ,如 系 根 据 地 方 性 规 定 授 予 的 , 是 否 存 在 国 家 层 面 的 依 据 ;4、 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 、 财 政 补 贴 是 否 已 经 取 得 适 当 批 准 或 者 确 认 ;5、 公 司 税 收 优 惠 待 遇 和 政 府 补 贴 是 否 面 临 重 大 不 利 变 化 ;6、 拟 进 行 的 交 易 是 否 会 对 公 司 的 税 收 待 遇 存 在 有 利 或 者 不 利 影 响 ;7、 公 司 是 否 存 在 被 追 缴 税 款 的 风 险 ;8、 公 司 历 史 上 有 向 股 东 分 红 、 以 未 分 配 利 润 /盈 余 公 积 等 转 赠 资 本 的 , 是 否 已 经 履 行 了 代 扣 代 缴 手 续 ;9、 公 司 向 个 人 支 付
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