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新三板挂牌常见财务问题及其对策.pdf

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三板 挂牌 常见 财务 问题 及其 对策
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新三板挂牌常见财务问题及对策 目录一、新三板的挂牌条件二、新三板挂牌常见财务问题三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策四、问题讨论 一、新三板的挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件: 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可 以从有限责任公司成立之日起计算; 2、业务明确,具有持续经营能力; 3、公司治理机制健全,合法规范经营; 4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; 5、主办券商推荐并持续督导。 二、新三板挂牌常见财务问题1、出资问题2、内部控制制度不建全、内控缺失3、会计基础薄弱4、选用的会计政策不适当5、资产及业务的完整性问题6、同业竞争及关联交易问题7、企业税收存在核定征收的问题8、资产的法律手续存在瑕疵的问题 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策1、出资问题 存在出资不规范的问题:如出资不实、虚假出资、抽逃出资、代出资、代持、实物资产出资未评估、设立及增资无验资报告、无形资产出资(权属、是否为职务发明、作价的公允性、出资比例是否符法定要求)、净资产低于注册资本规范思路及对策:(1)减资或现金补足、会计差错更正(2)归还出资 (3)减资或增资补足后,才能改制 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策2、内部控制制度不健全、内控缺失• (1)缺乏公司治理方面的制度,风险评估的办法和流程;• (2)业务层面的相关内控制度的不健全,如资金管理、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、成本费用、职工薪酬等业务层面的控制制度不健全;• (3)未建立完整的财务核算办法; (4)内控缺失如:业务交易执行、授权、记录未有效分离,大量随意地更改原始或记账凭证,原始凭证不完整,业务记录不完整、不系统、混乱或无记录,业务记录与会计记录无勾稽关系,账表不符等 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策(1)内部控制薄弱,影响了财务报表的真实性,企业应在中介机构的辅助下,根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后,应当切实执行内部控制制度,做到有监督、有记录、有反馈。(2)对于历史上存在财务核算基础薄弱,证、账、表不符情形的,应考虑重新审核原始凭证进行账务调整,或重新进行会计核算。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策3、会计基础薄弱• 拟挂牌公司,特别是民营企业,在会计基础方面存在两个方面的问题,一方面是有“规”不依,记录、凭证、报表的处理不够规范,甚至错误,内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在两套帐情况。规范思路及对策 (1)公司应当执行相关会计准则,规范会计基础工作,充分认识到规范不是成本,而是收益,养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。 (2)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。 (3)公司控股股东及高管应重视财务部门的工作,各部门要支持财务工作,加强财务人员培训,提高财务人员素质,提高公司的整体财务 核算水平。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策4、选用的会计政策不适当(1)收入确认普遍采用开票确认收入的方式,不符合会计准则的规定;(2)成本核算通常采用倒轧方式,未采标准的成本核算方法准确计算成本,存货发出计价不合理;(3)未计提坏账准备及其他资产减值准备;(4)所得税未按新准则处理;(5)研发费用资本化较为随意,无相应内控及资料支持。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策:(1)按会计准则规定采用稳健的会计政策及会计估计;(2)报告期内,对相同或相似的经济业务应选用一致的会计政策,不得随意变更;(3)收入的确认:以一般商品销售为例,公司应根据销售合同的约定,以所有权转移或实际交付时点作为收入确认时点;其他如:完工百分比、系统集成业务的收入确认、特殊行业的收入确认等;总之,公司应该根据自身业务的特点制定符合公司实际情况的收入确认具体方法。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策解决思路及对策:(4)建立完善存货进销存系及成本核算体系,制定相应的成本核算制度及流程,选用符合公司业务特点的存货计价方法,规范核算产品成本;(5)参照同行上市公司制定符合公司实际情况的资产减值准备计提政策,对应收款项坏账准备及存货跌价准备进行计提。(6)公司结合内控规范及研发资本化条件的要求制定相关制度并执行,根据研发项目核算研发费用,并严格区分研究与开发阶段,开发阶段的支出才能资本化。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策5、资产及业务的完整性问题 新三板公司出于避税目的通常会设制两套账,内账用于内部管理,未完全按企业会计准则会计核算,未取得合法单据的业务在内账核算;外账系公司办理纳税申报,报送纳税申报表、财务会计报表的依据,取得合法票据的收入、成本、费用和资产才予以入账,因此,外账的资产及业务通常是不完整的,主要体现在账外收入、账外固定资产、未入账的费用等。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策: (1)公司应在外账的基础上,结合公司资产、负债以及内账经济业务发生的真实情况,予以规范,最终达到并账的目的。账务整理需先选定一个基准日,基于公司对资产及负债进行全面清理的基础上,分析账实之间差异形成的具体原因,并根据各差异形成的具体原因分别调整入账,对账实之间差异初步调整后的最终差异由股东以自有资金补入等方式进行平账。内外账并账后企业的固定资产与产能的配比以及收入、毛利率和费用等趋势、增长比例和变动应保持合理。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策: (2)营业收入 1、账外收入的还原应遵循真实性原则,保证收入确认的单证齐全,审计轨迹清晰,具有可审且可外部核查; 2、收入确认还应关注销售的回款情况,回款账户与客户是否一致; 3、收入确认的原始凭证应包括合同或订单、出库单、对方签收单(验收单)、发票等; 4、同时应要求公司按照重述后的报表补缴相应税款,并取得当地主管税务机关申报期间不欠缴税款的声明。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策: (3)营业成本及费用 1、根据重述后的营业收入,按实际毛利率进行成本还原,使销售收入成本相配比;公司根据相应的成本核算制度及流程,重新核算产品成本,应确保业务流转与财务核算匹配,成本核算过程的原始单据齐全; 2、销售费用、管理费用的核算应按照规定的核算明细根据业务的性质进行归集,对所属期间的费用进行计提,如销售费用的佣金、销售人员提成、运费、管理费用的工资、水电费、租金应能如实的反映公司的实际情况,各项费用指标的波动需有合理的解释。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策: (4)存货: 1、进行全面盘点,账实核对,对存货差异进行分析,根据差异情况进行调整; 2、按照真实的交易开具增值税发票,发票内容与相关单据应保持一致; 3、建立存货进销存财务核算系统,以保证存货核算真实、准确。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策规范思路及对策: (5)固定资产 对固定资产进行全面盘点,生产经营必须的设备开票入账,不需用部分,进行清理,最终达到账实相符,无发票部分补开发票; (6)往来 对期末往来内外账对比分析,找出差异形成的原因,根据公司实际情况进行调整。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策6、同业竞争与关联交易的问题(1)公司控股股东存在经营与公司相似的经营业务(2)公司控股股东通常与公司公私不分,资金往来频繁,存在占用公司的资金;规范思路及对策 不是审核重点,而是信息披露的重点。(1)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。(2)公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策(2)公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排;(3)公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易,并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策7、企业税收存在核定征收的问题问题:报告期内企业税收存在核定征收的情况规范思路及对策:(1)报告期最后一期必须采用查账征收(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明此外,还需要各中介机构发表如下意见:(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺,承担可能的追缴税款和滞纳金(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见(3)律师对合法合规发表意见(4)主办券商对所有前面问题发表意见 三、新三板挂牌财务问题的规范思路及对策8、资产的法律手续存在瑕疵问题:(1)资产的法律手续存在瑕疵,如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书;(2)购置的机器设备未取得发票;(3)应当登记公示的资产尚未完成过户手续。规范思路及对策: 应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。 如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划 四、联系 方式致同会计师事务所(特殊普通合伙) (具有证券、期货资格)深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙) (深圳本地)深圳嘉信瑞税务师事务所有限公司 (深圳AAA) 联系人:李 辉(经理) 手机(微信):15099903263 电 话: 0755 –85232622 传 真: 0755 – 85232533 网址:http://www.huangjiacpa.com 微信与QQ: 156791351可能是电话号码,是否拨号? 邮箱:156791351@qq.com lihui13875925406@vip.163.com地址:深圳市福田区金田南路大众化国际交易广场写字楼14层 深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B座28楼 深圳市龙岗区清林中路新城市大厦8楼 深圳市宝安区107国道东江豪苑18楼 五、业务范围服务范围:1、审计业务:IPO审计、财务会计报表审计、高新认定专项审计、融资贷款审计、上市并购重组审计、离任清算审计、经济责任审计、尽职调查审计、资金资助专项审计、投标审计、资质(建筑)申请审计、海关AA类企业审计、特定项目审计、汇算清缴审计、研发费用加计扣除、同期资料与预约定价、转让定价、关联申报、反避税调查等各类审计;2、代理业务:内外资公司注册、变更(法人监事经理、地址、经营范围、股权、清算等变更)、疑难名称申请、验资增资补资、营业执照年检年报、公司清算、公司收购合并股份改制、深圳前海融资租赁、保理公司注册入住、前海股权交易挂牌、国家高新技术企业认定、一般纳税人企业认定、双软企业认定;3、验资业务:出具注册、增资、减资、股改验资报告; 4、评估业务:单项资产评估、总体评估、房产评估等;5、税务业务:税务顾问筹划审核、税务稽查检查协助、所得税汇算清缴审计、土地增值税清算审计、注销清算审核、资产损失鉴证审计、退税免税审计、研发费用加计扣除、同期资料与预约定价、转让定价、关联申报、反避税调查等重大疑难咨询6、财税业务:辅导新三板、创业板上市、融资与投资咨询、风险投资、财务管理、IPO财税顾问、税务稽查沟通疑难等特定咨询服务、新三板挂牌;7、账务业务:代理记账报税(含香港公司)、账务自查、上市前账务清查包装、经济账务查询、税务稽查账务应对等账务处理;8、资助服务:高新、软件企业、互联网、节能环保、金融等各企业在深圳市科技创新委、发改委、人居委等部门进行政府资金补助、贴息申请代理咨询;9、海外公司业务:香港公司、英国公司、BVI公司等国外公司注册变更、记账报税、年审年报、转让公证、变更注销等业务。
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