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关于绍兴市交通投资集团有限公司发行2019年第二期中期票据发行之法律意见书.pdf

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关于 绍兴市 交通 投资 集团有限公司 发行 2019 第二 期中 票据 法律 意见书
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关于 绍兴市交通投资集团有限公司 2019年度第 二 期中期票据发行之 法律意见书 浙江越光 律师事务所 中国浙江绍兴柯桥区 笛扬路 昌隆大厦 15 层 二〇一 九 年 四 月 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 3 二、发行程序 5 三、发行文件及发行有关机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 9 五、总体结论性意见 17 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 1页 共 18 页 释 义 本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 发行人、公司 指 绍兴市交通投资集团有限公司 本所、本所律师 指 浙江越光 律师事务所及其经办律师 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 规则指引 指 《非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等交易商协会制定的相关行业自律规定 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中信 银行 指 中信 银行股份有限公司 华普天健 指 华普天健 会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《 绍兴市交通投资集 团有限公司 2015-2017 年度 合并及母公司财务报表审计报告书》( 会 审字 [2018]第 3956 号) 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《评级报告》 指 中诚信出具的 《 绍兴市交通投资集团有限公司 2019 年度第 二 期中期 票据信用评级报告》( 信评委函字 [2018]1478D 号) 绍兴 市政府 指 绍兴 市人民政府 绍兴 市国资委 指 绍兴 市国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《 绍兴市交通投资集团有限公司 章程》 《募集说明书》 指 《 绍兴市交通投资集团有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书》 近三年 指 2015、 2016、 2017 年 近三年及一期 指 2015、 2016、 2017 年及 2018 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 2页 共 18 页 浙江越光 律师事务所 关于 绍兴市交通投资集团有限公司 2019年度第 二 期中期票据发行之 法律意见书 【 2018】 27 号 致: 绍兴市交通投资集团有限公司 浙江越光 律师事务所受发行人委托,作为发行人本次发行的专项法律顾问,依 据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令 [2008]第 1 号)等法律、法规和规范性文件,按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书,本所谨作如下声明: 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为 本次发行 必备的法律文件,随同其他材料一同 报送 且 作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 4、本所律师在工作过程中,已得到发行人的如下保证:即发行人已向本所无保 留地提供了与出具本法律意见书有关的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言,不存在虚假、隐瞒和重大遗漏。 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 3页 共 18 页 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的 证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得 用作任何其他目的。 基于上述,本所律师就本次发行出具法律意见如下: 一、发行主体 (一)发行人具有企业法人资格 根据 绍兴 市 工商行政管理局 核发的发行人最新《营业执照》(统一社会信用代 码: 9133060071548757XU )并经本所律师核查,发行人注册资本为 50,000 万元 , 法定代表人 张永春 ,住所 绍兴市解放北路 148 号六楼 ,公司类型 为 有限责任公司(国 有 独资 ), 营业期限 1999 年 7 月 5 日至长期 ,经营范围: 受国资委委托,从事国有 资产的投资、经营、管理;土地收储开发;城市综合开发;设计、制作、发布、代 理国内各类广告;公共交通服务;附属设施、场所租赁服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为,发行人具有企业法人资格。 (二)发行人为非金融企业 经核查,发行人的经营范围不包括金融业务且未从事金融类业务,未持有《金 融许可证》等批准文件,发行人为非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 经核查,发行人已注册为交易商协会会员,接受交易所协会自律管理。 (四)发行人的历史沿革合法合规 1、发行人的设立 发行人原名绍兴市交通投资有限公司,系经绍兴市人民政府《关于同意组建绍 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 4页 共 18 页 兴市交通投资有限公司的批复》(绍市府发〔 1999〕 50 号)批准,在原绍兴市交通 投资公司的基础上规范设立的国有独资公司,出资人为绍兴市国有资本管理局(现 更名为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会)。绍兴市交通投资有限公司于 1999 年 7 月在绍兴市工商行政管理局注册登记,设立时注册资本 8,617 万元。上述 出资已经绍兴会计师事务所出具的 验资报告(绍会内验〔 1999〕第 96 号)核实。 2、发行人注册资本演变 ( 1) 2000 年增资 2000 年 7 月,经绍兴市国有资本管理局同意,将上级拨款和未分配利润转增实 收资本,公司注册资本增加至 16,000 万元人民币,上述出资已经绍兴天源会计师事 务所有限责任公司出具的验资报告(绍天源会内验〔 2000〕第 188 号)核实。 ( 2) 2002 年增资 2002 年 5 月,绍兴市财政局以货币出资 20,434.20 万元,公司注册资本增加至 36,434.20 万元,上述出资已经绍兴兴业会计师事务所有限公司出具的验资报告(绍 兴业会验 字〔 2002〕第 337 号)核实。 ( 3) 2003 年增资 2003 年 3 月,绍兴市国有资本管理委员会办公室(原绍兴市国有资本管理局) 以货币出资 12,466.08 万元,以资本公积转增资本 1,099.72 万元,公司注册资本增 加至 50,000 万元,上述出资已经绍兴大统会计师事务所出具的验资报告(绍统会所 验〔 2003〕字 079 号)核实。 经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的设立和历次重大变更均符合当 时法律、法规的规定,并取得了相关部门的核准、批复,发行人的历史沿革合法合 规。 (五)发行人依法有效存续 本所律师通过全国企业信用信息公示系统(江西)检索发行人公示信息显示, 发行人登记状态为存续。 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 5页 共 18 页 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依照法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定应当终止的情形,不存在持续经营的障碍。 综上,本所律师认为,发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人,历史 沿革合法合规,且为交易商协会的注册会员,接受交易所协会自律管理。发行人具 备有关法律、法规及规则指引规定的本次发行的主体资格。 二、发行程序 (一)内部决 议 经核查,发行人就本次发行已获得以下批准和授权: 1、董事会决议 2018 年 8 月 20 日,发 行人董事会各位董事以通讯方式, 审议了发行人拟发行 中期票据事宜,通过了如下决议: ( 1)同意发行人向 交易商协会 申请注册发行中期票据,具体融资方案如下: 品种 和期限 : 本次发行的债券品种为 中期票据 ,期限为不超过 5 年期,可为单 一期限品种,也可为多种期限的混合品种 ; 规模:本次 债券发行总额 不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元); ( 2)授权公司 董事长全权 办理本次中期票据 发行 的相关事宜。 经核查,本次董事会会议的会议程序及决议内容符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定,合法合规。 2、 股东 批复 2018 年 9 月 10 日, 发行人股东 绍兴市国有资产监督管理委员会 作出《关于同 意 绍兴市交通投资集团有限公司 发行中期票据的股东批复》,具体内容如下: 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 6页 共 18 页 ( 1)同意发行人发行中期票据 ; ( 2)本次中期票据发行规模不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元),采取公开发 行的方式,期限不超过 5 年,可为单一期限品种,也可为多种期限的混合品种。 ( 3)本次中期票据的募集资金可用于符合国家法律法规的用途,包括但不限于 固定资产投资、股权投资、偿还公司债务以及补充流动资金等。 ( 4)本次中期票据可一次发行或者分期发行。 ( 5)授权事宜 同意授权发行人董事会或者获董事会授权人士根据公司需要及市场条件,在有 关法律法规规定范围内全权决定发行本次中期票据的一切相关事宜。 经核查,发行人股东已依照法定程序作出关于本次中期票据的批复,批复的内 容合法合规。 (二)交易商协会注册 发行人已接受中国银行间市场交易商协会下发的《接收注册通知书》中是协注 【 2019】 MTN1 号, 文中表示:依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 (中国人民银行令【 2008】第 1 号) 和中国银行间市场交易商 协会相关自律规则, 2018 年 12 月 29 日,交易商协会召开了 2018 年第 95 次注册会 议,决定接受绍兴市交通投资集团有限公司中期票据注册,金额为 15 亿元。 综上,本所律师认为,除尚需就本次发行向交易商协会申请注册外,本次发行 已获得现阶段必备的批准和授权,该等已获得的批准和授权范围、程序合法、有效。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 发行人已经按照规则指引的要求制作了本次发行的《募集说明书》,并在《募集 说明书》中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所律师核查,《募集说明 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 7页 共 18 页 书》主要内容如下: ( 1)本次发行主要条款 ( 2)投资者风险提示 《募集说明书》已经按照规则指引的要求,提示投资者应对发行人所披露信息 的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投 资风险。 ( 3)投资者保护机制 1 债务融资工具名称 绍兴市交通投资集团有限公司 2019 年度第 二 期中期票据 2 发行人名称 绍兴市交通投资集团有限公司 3 主承销商 国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司 4 簿记管理人 国信证券股份有限公司 5 后续牵头管理人 中信银行股份有限公司 6 企业待偿还债务融资工具余 额 发行人待偿还债务融资工具中 15 绍兴交投 PPN0001 规模 5 亿元, 16 绍兴交投 PPN001 规模 5 亿元, 19 绍兴交投 MTN001 规模 5 亿元, 共计 15 亿元。 7 注册通知书文号 中市协注【 2019】 MTN1 号 8 注册金额 人民币 15 亿元 9 本期发行金额 基础规模 5 亿元,发行规模上限不超过 10 亿元 10 期限 5 年 11 面值 人民币 100 元 12 发行价格 按面值发行 13 利率确定方式 由发行人与簿记管理人根据集中簿记建档情况,并按照国 家有关规定,协商一致后确定 14 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法 规禁止投资者除外) 15 承销方式 主承销方以余额包销的方式承销 16 发行方式 采用集中簿记建档、集中配售方式 18 托管方式 在银行间市场清算所股份有限公司托管 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 8页 共 18 页 《募集说明书》已经对发行人违约事件及违约责任的认定、对投资人的赔偿标 准以及投资人的权利和救济措施作出了具体的约定。《募集说明书》中已说明投资者 保护机制,包括可以启动投资者保护应急预案的应急事件,以及应急事件发生后应 急预案的启动、信息披露、债券持有人会议的召集、召开、表决机制等内容。 本所律师 经适当核查后 认为,《募集说明书》系按照规则指引编 制,内容包括了 规则指引要求披露的主要事项,符合规则指引的要求。 (二)发行有关机构 1、评级机构和评级报告 中诚信 为本次发行的评级机构。 中诚信 现持有北京工商行政管理局西城分局 颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 9111000071092067XR)。 经中国人民银 行同意, 中诚信 可以从事企业债券信用评级业务。 中诚信 为本次发行出具了《评级报告》, 对发行人主体信用等级评级结果为 AA+, 评级展望为稳定 ,对本次发行的信用等级评级结果为 AA+。 根据发行人的确认,并 经本所律师适当核查, 中诚信 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为, 中诚信 具备有关法律、法规及规则指引规定的为本次发行出具 评级报告的相关资质,与发行人不存在关联关系。 2、律师事务所和法律意见书 本所接受发行人委托为本次发行出具法律意见书。本所现持有 浙江 省司法厅颁 发并 通过最新年检的《律师事务所执业许可证》 (统一社会信用代码: 31330000E95636053B) , 并为 交易商协会备案的中介机构。本法律意见书签字律师, 均持有 浙江 省司法厅颁发并通过最新年检的《律师执业证》。 本所及本所律师具备有 关法律、法规及规则指引规定的为本次发行出具法律意 见书的相关资质,与发行人不存在关联关系。 3、审计机构和审计报告 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为本次发行的审计机构。 华普天健 现 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 9页 共 18 页 持有北京市工商行政管理局 西城分局 颁发的《营业执照》( 统一社会信用代码: 911101020854927874)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(批准设立 文号: 京财会许可 【 2013】 0067 号 )、财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000414)。 华普天健 的经办注 册会计 师均持有通过最新年检的《注册会计师证》。 华普天健 为本次发行出具了《审计报告》。根据发行人的确认,并经本所律师适 当核查, 华普天健 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为, 华普天健 及其经办注册会计师具备有关法律、法规及规则指引 规定的为本次发行出具审计报告的相关资质,与发行人不存在关联关系。 4、主承销商 及联系主承销商 国信证券为本次发行的主承销商。国信证券现持有深圳市市场监督管理局颁发 的《营业执照》(统一社会信用代码: 914403001922784445)、中国证券监督管理委 员会颁发的《经营证券业务许可证》(编号: Z27074000)。 中信 银行为本次发行的联席主承销商。 中信 银行现持有深圳市市场监督管理局 颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000101690725E)、中国银行业监督 管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码: B0006H111000001)。 根据发行人的确认,并经本所律师适当核查,国信证券、 中信 银行与发行人不 存在关联关系。 本所律师认为,国信证券、 中信 银行具备有关法律、法规及规则指引规定的担 任本次发行主承销商及联系主承销商的资格,与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 (一)注册总额及发行金额 根据《募集说明书》,本次注册 总额 为 15 亿元,本期发行基础规模 5 亿元,发 行规模上限不超过 10 亿元 。 根据《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 10页 共 18 页 净资产为 193.55 亿元 。 本所律师认为,如本次发行成功注册并发行,发行人的 中期票据 待偿还余额未 超过其最近一个会计年度经审计净资产的 40%,符合规则指引的要求。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》, 本次发行的注册总额及发行金额为 15 亿元。 全部募集资 金用于偿还 发行人及子公司的有息债务, 募集资金的具体用途如下: 1、 偿还协会产品 本次中期票据中的 7.22 亿元用于偿还 15 绍兴交投 PPN001 部分本金及利息和 16 绍兴交投 PPN001 全部本金及利息,合计 7.22 亿元。 单位:亿元 序 号 债券名称 融资主 体 形式 债券 余额 到期日 利率 2018 2019 2020 1 15 绍兴交投 PPN001 发行人 债券 5.00 2015.7.6-2020.7.6 5.80% - 0.11 2.11 2 16 绍兴交投 PPN001 发行人 债券 5.00 2016.9.13-2021.9.13 3.78% - 5.00 - 合计( 7.22) - 5.11 2.11 注:根据公司融资计划 16 绍兴交投 PPN001 将于 19 年全部行权回售。 2、 偿还贷款 本次中期票据中 7.78 亿元用于偿还公司子公司的贷款本金及部分利息,拟偿还 贷款明细如下: 单位:亿元 序 号 贷款银行 融资主体 形式 抵押 / 担保 贷款项目 担保措施 18 年 6 月末余额 借款期限 利率 2018 2019 2020 1 宁波银行 绍兴滨海 开发建设 银行贷款 担保 道路配套 交投担保 3.30 2016.07.27- 2019.07.27 6.30% - 2.94 - 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 11页 共 18 页 2 工商银行、 国开行 嵊新高速 银行贷款 质押 高速(收 费) - 14.08 2011.11.08- 2024.11.20 4.46% - 1.70 - 3 光大银行 浙滨 银行贷款 担保 医疗产业 器械园 交投担保 2.90 2016.03.18- 2020.12.15 6.9% - 0.64 2.50 合计( 7.78) - 5.28 2.50 3、 本期债券募集资金用途 发行人本次债券项下首期发行基础规模 5 亿元,发行金额上限 10 亿元,拟全 部用于偿还发行人及合并范围内子公司有息债务,具体情况如下表所示: 单位:亿元 序 号 贷款银行 融资主体 形式 抵押 / 担保 贷款项目 担保 措施 18 年 6 月 末余额 借款期限 利率 2019 1 宁波银行 绍兴滨海 开发建设 银行贷款 担保 高速配套 交投 担保 3.30 2016.07.27-2019.07.27 6.30% 2.94 2 工商银行、 国开行 嵊新高速 银行贷款 质押 高速(收费) - 14.08 2011.11.08-2024.11.20 4.46% 1.70 3 光大银行 浙滨 银行贷款 担保 医疗产业器械 园 交投 担保 2.90 2016.03.18-2020.12.15 6.9% 0.36 4 16 绍兴交 投 PPN001 发行人 债券 无 无 无 5.00 2016.09.13-2021.09.13 3.78% 5.00 合计 - 10.00 发行人在本次发行文件中明确披露了募集资金的具体用途,并承诺本期中期 票 据存续期间,若发生募集资金用途变更,将及时披露有关信息。发行人承诺将加强 募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,实行专款专用。募集资金 不用于 长期投资 ,不投资于房地产项目以及金融业务,不用于股权投资、委托贷款以及理财 投资活动,不违反国家相关产业政策和法律规定。 发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来 源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、资金拆借 和委托贷款,不用于土地一级开发,普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款。 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 12页 共 18 页 发行人举借债务符合有关地方政府性 债务管理的相关文件要求,不会增加政府 债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金 直接偿还该笔债务。发行人不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起其新增债 务依法不属于地方政府债务。 本所律师认为,上述募集资金用途和使用方式合法合规,符合国家产业政策及 规则指引的要求。 (三)法人治理情况 发行人按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章的要求,制定 并完善了《公司章程》。发行人不设股东会,由 出资人 行使股东权力,发行人设董事 会、监事会和总经理。发行人根据《公司章程》制订了董事会议事规则、监事会议 事规则、总经理办公会议事规则,确定了公司法人治理结构,明确了董事会、监事 会、总经理的职责。股东会、董事会、监事会、总经理在各自的职责范围内,行使 权利,承担义务。 1、 公司设 董事会, 由 7 名董事组成。 选任具体办法为: 董事会成员由出资人委 派,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,选举结果报绍 兴市国 资委备案。 2、 公司设 监事会 , 由 5 名监事组成 。 监事会成员由出资人委派成员、公司内部 监事和职工代表组成,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,选 举结果报绍兴市国资委备案 。目前 发行人监事共计 3 名,主要原因为相关人员因职 务变动不再担任监事职务,发行人将于近期召开股东会补充 2 名监事。 3、公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘, 连续受聘可以连任,总经理与 董事长应分设立,经出资人同意,董事会其他成员可以兼任总经理。 本所律师认为,发行人具备健全的组织机构及议事规则,相关组织机构及议事 规则符合有关法律 、法规及《公司章程》的规定;发行人董事、监事和高级管理人 员的任职符合《公司法》、《公务员法》、《公司章程》及《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发 [2013]18 号)的相关规定。 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 13页 共 18 页 (四)业务运营情况 1、经营范围和主营业务 根据发行人持有的《营业执照》,发行人经营范围为: 受国资委委托,从事国有 资产的投资、经营、管理;土地收储开发;城市综合开发;设计、制作、发布、代 理国内各类广告;公共交通服务;附属设施、场所租赁服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人的 经营范围和主营业务符合相关法 律、法规的规定。 根据《审计报告》及《募集说明书》,截至 2018 年 6 月末,发行人纳入合并报 表范围子公司共有 64 个,根据全国企业信用信息公示系统检索发行人子公司公示 信息显示,发行人并表范围内子公司登记状态为存续。 本所律师经适当核查后认为,发行人及其合并范围内子公司的经营范围、主营 业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合国家相关产业政策。 2、主要在建工程 根据《审计报告》 及发行人 提供的项目批准文件 ,截至 2018 年 6 月 30 日 ,发 行人的主要在建工程情况如下: 序 号 项目名称 建设期间 合法合规性(请提供以下批文号) 立项 土地 环评 1 绍诸高速公路诸 暨延伸线 2013-2017 浙发改设计【 2013】 185 号 浙土资厅函【 2015】 480 号 浙环建【 2013】 66 号 2 31 省道北延段 2015-2018 浙发改函【 2010】 135 号 国土资函【 2012】 582 号 浙环建【 2010】 71 号 3 杭甬铁路专线柯 桥站交通枢纽工 程 2012-2014 绍市发改中心【 2010】 202 号 绍市土资预【 2010】 79 号 绍市环审【 2010】 232 号 4 镜湖游乐园 2017-2019 绍镜经【 2013】 10 号 暂未办理 绍市环审【 2013】 27 号 5 会稽山旅游度假 区新建、改建修 缮 2013-2023 暂未办理 暂未办理 暂未办理 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 14页 共 18 页 序 号 项目名称 建设期间 合法合规性(请提供以下批文号) 立项 土地 环评 6 阮家安置小区 2014.10- 2017.10 绍滨海经发 [2013]15 号 暂未办理 暂未办理 7 32 省道越城段 2015-2018 浙发改函【 2014】 446 号 绍市土资预【 2014】 16 号 浙环审建【 2014】 56 号 8 绍兴饭店提升工 程一期 2017.12-2019.6 绍市发改中心【 2018】 10 号 暂未办理 暂未办理 9 科创园 2013-2017 绍滨海经发【 2011】 22 号 地字第 330682201120002 号 虞环审【 2011】 15 号 10 鲁迅故里保护整 治工程 2003.12- 2013.12 绍市计投【 2002】 437 号 暂未办理 绍市环【 2002】 224 号 11 产业集聚区启动 区配套道路 2014-2018 绍滨海经发 [2014]17 号 暂未办理 虞环评【 2014】 9 号 12 邻里中心 2014.9-2016.12 绍滨海经发 [2013]20 号 地字第 330682201320014 号 虞环评【 2013】 15 号 13 兰亭二期工程 2017.3-2019.3 绍市发改中心【 2013】 123 号 暂未办理 绍市环审【 2012】 230 号 14 通港大道一期安 置小区 2015.9-2018.12 绍滨海经发〔 2014〕 46 号 地字第 330682201120001 号 虞环评【 2011】 13 号 15 杭甬高速绍兴入 口改造提升项目 2017.3-2018.3 绍市发改中心【 2016】 22 号 暂未办理 暂未办理 16 新东线(展望大 道) 2013-2015 浙发改函 [2012]282 号 浙土字预 [2012]201 号 浙环建〔 2012〕 168 号 17 医疗器械科技产业 园 2016-2019 绍滨海经发〔 2014〕 52 号 虞土资预 B〔 2018〕 01 号 虞环审〔 2014〕 22 号(滨) 18 邮电学院迁建工程 2018-2020 绍滨海经发〔 2015〕 51 号 虞土资预 B[2015]23 号、虞土资 预 B〔 2016〕 14 号 虞环备 [2017]1 号(滨) 19 城沿小区 2017-2019 绍滨海经发〔 2014〕 46 号 - 虞环审〔 2014〕 23 号(滨) 20 南部片区中心基础 设施建设工程 2015-2018 绍市计投〔 2014〕 88 号 虞市土海预 [2014]5 号 虞环审〔 2014〕 22 号 21 五水共治、新农村 建设 2017-2019 绍市计投〔 2015〕 107 号 虞市土海预 [2015]7 号 虞环审〔 2015〕 28 号 22 曹娥江大桥 2010-2014 绍市计投〔 2003〕 136 号 - 虞环审〔 2003〕 36 号 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 15页 共 18 页 序 号 项目名称 建设期间 合法合规性(请提供以下批文号) 立项 土地 环评 23 滨海大桥 2010.6-2014.9 绍市计投〔 2003〕 135 号 - 虞环审〔 2003〕 42 号 24 越兴北路 2012-2015 绍滨海经发〔 2010〕 30 号 虞市土海预 [2011]1 号 虞环审〔 2010〕 6 号(滨) 25 杭甬运河市区段 2008-2010 浙发改设计【 2006】 63 号 国土字函【 2008】 154 号 浙环字【 2004】 189 号 26 世纪大道 2011-2014 绍滨海经发〔 2010〕 1 号 虞土资预 B[2011]08 号 虞环审〔 2010〕 132 号 27 南滨南路 2013-2016 绍滨海经发〔 2010〕 28 号 虞土资预 B[2011]19 号 虞环审〔 2010〕 8 号(滨) 28 高桥立交桥 2009-2011 绍市发改中心【 2008】 49 号 绍市土资预【 2008】 19 号 绍市环审【 2008】 63 号 29 越兴路南延 2013-2017 绍市发改中心【 2012】 124 号 绍市土资预【 2013】 14 号 绍市环审【 2010】 111 号 30 城市商贸综合体一 期工程 2017-2019 绍市发改中心【 2016】 77 号 虞市土海预【 2016】 8 号 虞环审【 2016】 27 号 经本所律师核查,上述 主要 在建工程已取得项目建设的 相关 批准文件,合法合 规。 其中 产业集聚区启动区配套道路 、 鲁迅故里保护整治工程 、 兰亭二期工程 、 杭 甬高速绍兴入口改造提升项目 、 绍兴饭店提升工程一期 和 会稽山旅游度假区新建、 改建修缮 项目部分批文还正在办理之中。经本所律师核查,尚在办理相关批文的项 目进展顺利,暂未遇到法规及政策障碍。 3、重大处罚 根据发行人 的确认,并经本所律师适当核查, 发行人及其合并范围内的子公司 近三年不存在因工商管理、环境保护、安全生产、产品质量、纳税等事项受到重大 处罚的情况。 4、根据发行人的确认,发行人及其合并范围内的子公司不存在因业务运营及其 他情况导致本次发行等融资行为受到限制的情形。 (五)受限资产情况 根据《审计报告》及《募集说明书》,发行人业已披露其自身及其合并范围内下 属子公司的抵押、质押及其他限制流通资产情况,经本所律师适当核查,该等资产 受限不会对本次发行构成实质性的法律障碍。 (六)或有事项 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 16页 共 18 页 1、对外担保 根据《审计报告》及《募集说明书》,发行人业已披露 其自身及其合并范围内下 属子公司的对外担保事项,经本所律师适当核查,该等 对外担保 不会对本次发行构 成实质性的法律障碍。 2、未决诉讼、仲裁 根据发行人确认并经本所律师登陆裁判文书网、全国法院被执行人系统查询及 通过互联网检索,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司 不存 在重大未决诉讼、仲裁情况。 七)重大资产重组情况 根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及 其合并范围内的子公司近三年不存在重大资产重组事项,不存在因重大资产重组行 为对发行主体资格及发行决议的有效性产生影响的情形。 (八)其他需要说明的事项 根据 《 审计报告 》 、发行人提供的有关资料,并经本所律师适当核查,发行人及 本次发行符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号)、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 知相关事项的通知》(财预 [2010]412 号)、《关于制止地方政府违 法违规融资行为的 通知》(财预 [2012]463 号)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发 [2014]43 号)等文件 的相关要求。具体如下: 1、 发行人注册资本 50,000 万元,已实缴到位。 2、发行人不存在直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设,对机关事业单 位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品,公开宣传、引导社会 公众参与发行人项目融资等情形。 3、不存在 绍兴 市政府 将储备土地作为资产注入发行人,承诺将储备土地预期出 关于绍兴市交通投资集团有限公司发行 2019 年度第 二 期中期票据之 法律意见书 第 17页 共 18 页 让收入作为发行人偿债资金来源的情形。 4、 绍兴 市政府 未授权发行人承担土地储备职能、进行土地储备融资,发行人不 存在土地储备融资需要财政性资金偿还的债务。 5、 绍兴 市政府 及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位, 未以财政性收入、行政事业等单位的国有资产,或其他 任何直接、间接形式为发行 人本次发行提供担保(包括但不限于为发行人本次发行出具担保函;承诺在发行人 偿债出现困难时,给予流动性支持,提供临时性偿债资金;承诺当发行人不能偿付 债务时,承担部分偿债责任等)。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为,除尚需向交易商协会申请注册外,本次发行已经获 得现阶段必备的批准和授权;发行程序符合有关法律、法规及规则指引的规定;发 行文件及发行有关机构的相关资质符合有关法律、法规及规则指引的要求;不存在 对本次发行构成实质法律障碍的潜在法律风险。本次发行合法合规,符合规则指引 的要求。 本法律意见书正本四份,自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。 (以下无正文) 扫描全能王 创建 4 8
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