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内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf

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内蒙古 高等级公路 建设 开发 有限责任公司 2019 第二 中期 票据 法律 意见书
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Tel 0471-6925729 Fax 0471-6927018 www.jingshilawyer.com 呼和浩特市新华 东街 83 号 8 层 经世律师事务所 关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据的 法律意见书 1 释 义 除非本《法律意见书》另有所指,下列简称具有如下含义: 发行人 \高路公司 \公司 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 自治区交通厅 指 内蒙古自治区交通运输厅 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次中期票据 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 35 亿 元人民币的中期票据 本期中期票据 指 基础发行金额为 5 亿元、发行金额上限为 10 亿元 的内蒙 古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第二期 中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 内蒙工商局 指 内蒙古自治区工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》 《募集说明指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》 《公司章程》 指 《内蒙古高等级公路开发建设有限责任公司公司章程》 2015 年度《审计报告》、“瑞 华审字 [2016]01370086 号” 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《内蒙古高 等级公路建设开发有限责任公司审计报告》(瑞华审字 [2016]01370086 号) 2016 年度《审计报告》、“瑞 华审字 [2017]01370014 号” 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司审计报告》(瑞华审字 [2017]01370014 号) 2017 年度《审计报告》、“致 同审字 [2018]110ZA3793 号” 《审计报告》 指 致同会计师事务所出具的《内蒙古高等级公路建设开发 有限责任公司二〇一七年度审计报告》(致同审字 [2018]110ZA3793 号) 《募 集说明书》 指 《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度 第二期中期票据募集说明书》 《承销协议》 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议( 2013 版)》 主承销商、平安银行 指 平安银行股份有限公司 联席主承销商、民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 2 瑞华会计师事务所 指 瑞华 会计师事务所 (特殊普通合伙) 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 、本所律师 指 经世 律师事务所 最近 三年 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 “最近三年及一期 ” 指 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-9 月 3 经世律师事务所 关于内蒙古高等级公路 建设 开发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据的 法律意见书 致:内蒙古高等级公路 建设 开发有限 责任 公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人民银 行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间 债券市场非金融企业中期票 据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等有关法律、 法规、规范性文件的规定,内蒙古高等级公路 建设 开发有限 责任 公司与经世律师 事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》,委托本所律师作为专项法律顾问,就 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据的有关事项 出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存 在的事实和我国 现行法律、法规及中国人民银行的有关规定,并基于本所律师对有关事实的了解 及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证,对本 期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证,即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假 4 记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。 4、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明, 进行了审查、判断,并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无 独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件作出判断。 5、本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见,并不 对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述,并不意味着 本所 对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意发行人在本期中期票据发行的《内蒙古高等级公路建设开 发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书》(以下简称《募集说明 书》)中部分或全部自行引用或按相关审核要求引用本法律意见书的有关内容。 非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人注册、发行本次中期票据注册 或备案所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师对发行人发行本期中期票据的下列事项发表如下 法律意见: 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有内蒙工商局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91150000764471187Y。公司类型为有限责任公司 (国有独资 ),注册资本人民币 350,270 万元,法定代表人黄永刚,注册地址为呼和浩特市呼伦北路 105 号,营 业期限自 2004 年 7 月 28 日至 2054 年 7 月 28 日,经营范围为“自治区境内已建 成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还 贷;保护路产,维护路权,开发服务;资本运营进行统一经营管理;代理发布广 告,设备租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )”。 5 经本所律师核查,发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司,具有企业 法人资格。 (二)发行人系非金融企业 发行人的经营范围为“自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速 公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷;保护路产,维护路权,开发服务; 资本运营进行统一经营管理;代理发布广告,设备租赁。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )”。 根据发行人 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度《审计报告》及发行人说明, 发行人主营业务为公路运 营,主营业务收入来源于通行费及施工。发行人实际经 营业务未超出《营业执照》记载的经营范围。 经核查,发行人未取得金融业务牌照或资质,系非金融企业。 (三)发行人 接受交易商协会自律管理 经核查,根据交易商协会于 2008 年 9 月 12 日发出的“中市协会 [2008]49 号” 《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》,发行人接受交易商协会自 律管理。 (四)发行人历史沿革 内蒙古自治区人民政府以《关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公 司的批复》(内政字 [2004]245 号),批准内蒙古自治区交通厅作为出资人组建 高路 公司。内蒙古天健会计师事务所对发行人设立时的注册资本实收情况进行审 验,并出具“内天会所验字 [2004]第 186 号”《验资报告》,验证发行人已收到 内蒙古自治区交通厅缴纳的注册资本 350,270 万元,出资方式为以净资产出资。 发行人于 2004 年 7 月 28 日设立。 经核查,自设立至今,发行人公司章程及在工商行政管理部门登记的注册资 本均为 350,270 万元, 未发生变更。出资人自设立时首次出资后的投入暂未进行 评估,亦未办理变更注册资本的法律手续。根据发行人说明,按照自治区交通厅 安排,自治区交通厅未来几年将会继续移交部分公 路资产,待移交完成后,发行 6 人进行整体资产评估,并按照法律程序办理变更注册资本的手续。经核查,未发 现存在名股实债的情况。 本所律师经核查认为,发行人历史沿革合法、合规。 (五)发行人有效存续 经核查,发行人不存在营业期限届满的情形;未出现股东决定解散或因合并、 分立而需解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形;未出现 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形,亦未出现被人民法院依照《公 司法》规定予以解散的情形。本所律师认为,发行人依法有效存续,不存在依据 法律、法规或《公司章程》应当终止的情形。 综上,本所律师认为 , 发行人是 在 中华人民共和国境内依法设立的非金融企 业法人 , 历史沿革合法合规。截至本法律意见书出具之日 , 发行人持续经营 , 有 效存续 , 具备《公司法》、《管理办法》、《业务指引》所规定的发行中期票据 的主体资格。 二、发行程序 (一)内部决议 1、发行人于 2018 年 5 月 2 日召开总经理办公会议,同意公司注册发行 2018 年度“长期限含权中期票据”, 2018 年注册总规模不超过 40 亿元的“长期限含 权中期票据”,采取分期发行方式。 2、发行人股东自治区交通厅于 2018 年 5 月 30 日出具《内蒙古自治区交通 运输 厅关于 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司注册发行 2018 年度“长期 限含权中期票据”的批复》( 内交发 [2018]321 号 ),同意 发行人注册发行长期 限含权中期票据,总规模不超过 40 亿元,在注册额度内分期发行,发行期限 5+N 或 3+N。 (二)注册或备案 中国银行间交易商协会于 2018 年 11 月 20 日发出“中市协注【 2018】 MTN671 号”《接受注册通知书》,注册额度为人民币 35 亿元,注册额度自《接受注册 7 通知书》落款之日起 2 年内有效。 本所律师认为,发行人注册发行本次中期票据已获得其权力机构的批准和授 权,该等批准、授权 的程序及批准、授权文件的内容均合法有效;发行人本次申 请注册规模不超过自治区交通厅 批准的总规模,符合其权力机构的批准和授权; 发行人就本次发行已在交易所协会注册, 本次发行时间及额度在注册有效期及注 册额度内 。 三、发行文件及发行有关机构 (一)本期中期票据的《募集说明书 》 发行人已就中期票据注册、发行之目的编制了 《 募集说明书 》 。发行人在《募 集说明书》中详细披露了投资风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发 行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、 发行人 2018 年 1-9 月 经营及财务情况 、本期中期票据的担 保、税项、信息披露安排、 投资者保护机制、 与本期中期票据发行有关的机构、其他重要事项等内容。 经核查,本所律师认为,本期中期票据的《募集说明书》内容涵盖了《管理 办法》、《募集说明书指引》等规范性文件要求募集说明书应披露的必要事项 , 不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的重大法律风险 , 符合《募 集说明书指引》等规范性文件的规定。 (二) 本次 发行的承销 发行人本期中期票据的主承销商为平安银行 ,联席主承销商为民生银行 。发 行人与平安银行、民生银行签署了《承销协议》。 平安银行 持有深圳市市场监督管理局核发《营业 执照》(统一社会信用代码 91440300192185379H)和中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国 金融许可证》。 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的非金融企业债 务融资工具承销机构名单,平安银行具备非金融企业债务融资工具承销资格。根 据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,平安 银行为交易商协 会会员。 8 民生银行 持有北京市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会信用代码 91110000100018988F)和中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民 共和国金 融许可证》。 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的非金融企业债务 融资工具承销机构名单,民生银行具备非金融企业债务融资工具承销资格。根据 交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,民生 银行为交易商协会 会员。 根据发行人说明 ,发行人与平安银行、民生银行 及其法定代表人、经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 本所律师认为 , 平安 银行、民生银行 为依法成立且有效存续的金融机构 , 为 交易商协会会员 , 具备承销本期中期票据的资格。 (三)发行人信用评级 发行人聘请联合资信对其主体进行信用评级。根据联合资信出具的《内蒙古 高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据信用评级报告》, 经联合资信综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA+,评级展望为稳定 。 经本所律师核查,联合资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 《营业执照》,统一社会信用代码 91110000722610855P。根据中国人民银行“银 发 [1997]547 号”《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评 级业务资格的通知》,联合资信(原福建省资信评级委员会)获中国人民银行批 准 从事评级业务,具备企业债券资信评级资格。根据交易所协会网站 ( www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,联合资信为交易商协会会员。 根据发行人说明 ,发行人与 联合资信及其法定代表人、经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 本所律师经核查认为,联合资信是依法设立并有效存续的有限责任公司,具 有从事本期中期票据信用评级的法定资质。 综上,本所律师认为,发行人注册、发行本期中期票据已经具有法定资质的 评级机构对其主体进行信用评级,符合《管理办法》、《业务指引》的规定 。 9 (四)发行人 本次发行的 法律意见书 为注册、发行本期中期票据,发行人聘请了经世律师事务所作为本期中期票 据专项法律顾问,就本期中期票据发行的有关事项出具法律意见书。 经世律师事务所成立于 1985 年 7 月 1 日,现住所位于呼和浩特市新华东街 83 号,负责人刘爱国,设立资产为人民币 100 万元,组织形式为普通合伙。经 世律师事务所现持有内蒙古自治区司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》,证 号为 21501198510516140,统一社会信用代码 31150000460025452L。经世律师事 务所为交易商协会会员。 经办律师为罗安琪(律师执业证号 11501201211250618)、刘洋律师(律师 执业证号为 11501201611667746) 。 经自查,经世律师事务所及经办律师与发行人不存在关联关系。 经核查,经世律师事务所具备就本期中期票据发行的有关事项出具法律意见 书的资质。 (五 )发行人本次发行的 审计 1、发行人 2015 年度及 2016 年度合并财务报表由瑞华会计师事务所进行审 计。瑞华会计师事务所出具了“瑞华审字 [2016]01370086 号”及“瑞华审字 [2017]01370014 号”《审计报告》,均为标准无保留意见审计报告。发行人 2017 年度合并财 务报表由致同会计师事务所审计,致同会计师事务所出具“致同审字 [2018]第 110ZA3793 号”《审计报告》,为标准无保留意见审计报告。 2、瑞华会计师事务所的资质 经核查,瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》(统一社会信用代码 9111010856949923XD),持有《会计师事务所执 业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000417)。 根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会会员名单,瑞华会 计师事务所为交易商协会会员。 另经查,财政部于 2017 年 2 月作出《关于责令瑞华会计师事务所(特殊普 10 通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》(财会便 [2017]3 号),因 瑞华会计师事务所在执行审计业务过程中未能勤勉尽责,分别于 2016 年 12 月、 2017 年 1 月受到行政处罚(中国证监会深圳监管局处罚决定书 [2016]8 号、中国 证监会深圳监管局处罚决定书 [2017]1 号),财政部、证监会决定责令瑞华会计 师事务所自受到第二次行政处罚之日(即 2017 年 1 月 7 日)起暂停承接新的证 券业务,并自受到第二次行政处罚之日起,向财政部、证监会提交书面整 改计划, 于 2 个月内完成整改并提交整改报告。财政部于 2017 年 4 月作出《关于瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处理决定的通知》(财会便 [2017]12 号),决定“同意瑞华自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务”。 瑞华会计师事务所出具《关于中国证监会 2017 年 2 月公布对瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改通知的情况说明》,说 明“内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 度的财务报表审计项目的签字会计师董旭、张立明均未曾参与立项调查项 目。我 们认为,证监会立案调查不会影响本所的证券期货从业资格,对内蒙古高等级公 路建设开发有限责任公司发行公司债券和债务融资工具不构成实质性影响或法 律障碍。 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度财务报表审计项目的审计报告客观公 允的反映了发行人的相关情况”。 本所律师认为,瑞华会计师事务所在为发行人出具《审计报告》时持有《会 计师事务所执业证书》 , 并已取得 财政 部和中国证监会联合颁发的《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》 ,获准从事证券、期货相关业务,发行人 2015 年、 2016 年财务报表审计项目的签字会计师未曾参 与立项调查项目,瑞华会计 师事务所整改完成后已获批恢复承接新的 证券业务,前述受到行政处罚的情况不 会对发行人本次发行构成实质不利影响。 3、致同会计师事务所的资质 经核查,致同会计师事务所持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营 业执照》(统一社会信用代码 91110105592343655N),持有《会计师事务所执 业证书》(证书序号 No019877)和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号 000487)。根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的交易商 11 协会会员名单,致同会计师事务 所为交易商协会会员。 根据发行人说明,发行人与致同会计师事务所及其法定代表人、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 经核查,本所律师认为,致同会计师事务所具备相关资质,具备出具前述审 计报告的法定资格。 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据《募集说明书》,发行人本次中期票据注册金额 35 亿元 ,本期拟发行 金额上限为 10 亿元 。 截至本期中期票据《募集说明书》签署日,发行人按照 长期限含权 中期票据 注册的已发行待偿中期票据规模合计 45 亿元(其中,计入权益的为 10 亿元,计 入负债的为 35 亿元),按照普通中期票据注册的已发行待偿还中期票据规模合 计 50 亿元。 经核查,发行人 2017 年 12 月 31 日经审计的合并口径所有者权益为 21,467,193,997.81 元,归属母公司所有者权益为 21,409,494,007.32 元。本次 中期票据注册 35 亿元,本期发行 10 亿元, 按照发行上限计算,单独计算长期限 含权中期票据,本次发行完毕后,发行人待偿长期限含 权中期票据总额未超过发 行人 2017 年年年末净资产的 40%,符合《业务指引》第四条的规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,发 行人本次拟申请注册额度为 35 亿元,本期发行金 额上限为 10 亿元, 用于偿还公司有息债务。 发行人承诺: 1、本次注册中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要 求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使 用募集资金。 2、本期中期票据所募集资金仅用于募集说明书所述用途,不用于与住宅房 12 地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务;不用于信托、购买 理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务。 3、发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增 加政府债务规模且不 会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过 财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责 任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 4、在本期中期票据存续期间,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通 过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 5、发行人承诺不存在隐形强制分红,不增加政府债务。 本所律师认为,发行人本期中期票据所募集资金的用途与发行人的生产经营 相关 , 符合法律法规和国家产业政策的规定 , 符合《管理办法》、《业务指引》 的规定。 (三) 公司治理情况 根据发 行人《公司章程》,发行人不设股东会、董事会、监事会,实行总经 理负责制。公司设总经理一名,副总经理若干名,总经理对出资人负责,全面负 责公司的日常经营和管理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责。根据公司 说明,公司党委书记、副书记、总经理、副总经理等主要负责人中,正职由内蒙 古自治区党委组织部任免,副职由自治区交通厅商内蒙古自治区党委组织部共同 考核。发行人承诺,将逐步完善企业治理结构。 发行人为国有独资公司。《公司法》第六十七条规定“国有独资公司设董事 会,依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期 不得超过 三年。董事会成员中应当有公司职工代表”,第七十条规定“国有独资公司监事 会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司 章程规定”。本所律师经核查认为,目前发行人不具备《公司法》规定的治理结 构,但其治理结构符合其章程规定,发行人现有法人治理结构已形成决策、执行 及监督的管理机制,各机构职责明确,运行正常。 经核查,截至本意见书出具日,公司的高级管理人员均无境外居留权。发行 13 人总经理、副总经理、党委书记等主要负责人没有涉及国家公务员兼任情形,符 合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职(任职)问题的意见》、《公 务员法》及公司章程等相关要求。 经核查,发行人高级管理人员的任职符合法律法规、规范性文件、交易商协 会相关规则指引和其章程的规定。 (四)业务运营情况 1、经营范围及业务 根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为“自治区境内已建成运营、 正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷;保护 路产,维护路权,开发服务;资本运营进行统一经营管理;代理发布广告,设备 租赁。 (国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营 )”。 根据发行人承诺及本所律师核查 , 发行人 及其合并报表范围内子公司的 经营 范围 、业务 符合国家有关法律法规及规范性文件的规定, 符合国家相关政策,发 行人 不存在经营范围及经营方式违反有关法律 强制性规定 的情形。 2、经营合规性 ( 1)关于发行人政府投资公路按照经营性公路模式运营的核查 根据《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任 公司的批复》及批复的发行人组建方案,自治区交通厅于 2005 年 11 月向高路公 司发出《内蒙古交通厅关于移交内蒙古自治区高等级公路建设开发有限责任公司 资产负债的通知》(内交发 [2005]672 号),决定将包括呼包高速公 路、包东高 速公路等已建成及未建成公路资产及负债移交高路公司运营管理。 移交范围内的政府投资公路在根据《内蒙古交通厅关于移交内蒙古自治区高 等级公路建设开发有限责任公司资产负债的通知》移交高路公司后,原自治区交 通厅贷款由高路公司偿还,相应路段由高路公司实际运营,高路公司事实上取得 移交的原政府投资公路的收费公路权益,其中包括车辆通行费收费权。同时,按 照《内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区地方税务局关于内蒙古高等级公路建设 14 有限责任公司税收管理的通知》,自 2006 年,高路公司一直就通行费收入缴纳 营业税及附加及企业所得税 。 经核查,上述移交的公路尚未办理将政府还贷公路变更为经营性公路的手 续,但自 2006 年以来通行费收入一直作为公司主营业务收入及应税收入处理, 实际上按照经营性公路运营。自治区交通运输厅于 2018 年 8 月 8 日向内蒙古自 治区财政厅报送《内蒙古自治区交通运输厅关于报送第九巡视组巡视期间发现问 题情况的函》(内交函 [2018]372 号),对交自治区通厅根据自治区政府“内政 字 [2004]245 号”文件批复移交高路公司的公路资产使用经营性公路模式运营的 情况予以确认,并认为根据《内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区地方税务局关 于内 蒙古高等级公路建设有限责任公司税收管理的通知》文件精神,高路公司“通 行费收入属于应税收入”,“通行费收入为公司的主营业务收入”。根据前述文 件,本所律师认为,上述移交的公路尚未办理将政府还贷公路变更为经营性公路 的手续,不符合《中华人民共和国收费公路管理条例》的相关规定,存在根据相 关规定变更公路资产性质的风险;但自治区交通厅作为内蒙古自治区交通运输主 管部门,对于高路公司按照经营性公路运营移交公路资产予以确认,前述情况对 于本次发行不构成法律障碍。 ( 2) 经核查,发行人存在因“未经国土资源行政主管部门批准,办理合法 的用地 审批手续,擅自占用土地建房”而受到罚款行政处罚的情况。 ( 3)根据发行人说明及本所律师适当核查,发行人最近三年内未因安全生 产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚;发行人的融资行为未因上 述业务运营情况或其他原因受到限制。 (五)在建项目 根据发行人提供的资料及发行人向本所律师提供的主要项目批准文件,经本 所律师核查,截止 2018 年 9 月末,发行人主要在建公路项目共有 11 个,其中丹 锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界)高速 公路项目为 PPP 模式投资建设,具体详见本意见书“四、与本期 中期票据发行有 关的重大法律事项及潜在法律风险(六) PPP 项目”,其余项目获取批文情况如 下: 15 单位:亿元 序号 项目名称 项目审批部门批文 情况 土地部门审批情况 环保部门审批情况 总投资额 1 国道 110 线乌海黄河特大桥 内发改基础字 〔 2012〕 1064 号 内国土预审字[2012]34 号 内环字[2011]244 号 10.25 2 国道 210 线添漫 梁北至越家壕段 (查干 )公路 (内发改基础字 〔 2013〕 903 号) (内国土预审字 [2013]39 号) (内环字 [2013]16 号) 33.28 3 国道 302 线乌兰 浩特至阿力得尔 一级公路 内发改基础字 [2014]1637 号 内国土预审字 [2014]83 号 内环审 [2014]191 号 13.36 4 国道 302 线阿力 得尔至三岔一级 公路 内发改基础字 [2015]406 号 内国土预审字 [2015]17 号 内环审 [2015]27 号 17.84 5 国道 302 线三岔 至阿尔山一级公 路 内发改基础字 [2015]195 号 内国土预审字 [2015]19 号 内环审 [2015]18 号 24.10 6 省道 102 线崞县 窑至凉城一级公 路 内发改基础字 [2014]1353 内国土预审字 [2014]28 号 乌环审 [2014]43 号 21.54 7 国道 512 线丰镇至凉城一级公路 内发改基础字 [2014]1510 号 内国土预审字 [2014]27 号 内环审[2014]175 号 14.35 8 包茂高速公路包 头至东胜段改扩 建工程 内发改基础字 [2016]1022 号 内国土预审字 [2016]42 号 内环审 [2016]1 号 78.76 9 国道 110 线呼和 浩特至毕克齐段 公路工程 内发改基础 字 [2016]211 号 内国土预审字 [2015]79 号 呼环政批字 [2016]6 号 33.4 10 G55 二广高速公路 二连浩特至赛汉 塔拉项目 内发改基础字 【 2017】 1353 号 内国土预审字 [2017]12 号 内环审 [2017]3 号 24.91 本所律师认为,上述所有在建项目已获得依照法律规定所需要的建设项目核 准或备案,符合国家相关产业政策和相关法律、法规的规定。 (六) PPP 项目 1、根据公司提供资料,截至 2018 年 9 月末,发行人投资 PPP 项目情况如下: 序 号 项目名称 总投资额 (亿元) 中标文件 建设内容 入库情况 1 丹锡高速公路 克什克腾至承 德联络线克什 克腾(经棚)至 乌兰布统(蒙冀 界)高速公司 61.53 已取得 经乌高速公路起点位于丹锡高 速大板至经棚段设计终点以西 6km 处,设枢纽互通( K0+000) 实现与省际通道 S105(规划 G5511)和丹锡高速公路之间的 交通转换,在十二座联营(蒙 国家库 16 PPP 项目 冀界)南到达本项目的终点 ( K98+850),顺接 G1611 河北 段预留线位。路线全长约 98.85km。 注:丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界)高 速公司 PPP 项目 原可研报告拟定总投资额为 61.53 亿元,推荐方案投资估算为 61.768 亿元 (含建设期贷款利息),根据交通运输部对本项目的审查意见,本项目估算总投资额调整为 58.766 亿元(含建设期贷款利息 3.898 亿元)。 ( 1)项目前期手续 经核查,丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统 (蒙冀界)高速公路 PPP 项目(简称“克什克腾至乌兰布统高速公路 PPP 项目”) 经中华人民共和国交通运输部以《交通运输部办公厅关于开展交通基础设施政府 与社会资本合作试点项目(第一批)的通知》(交办财审函 [2015]298 号 )批准 采用政府和社会资本合作( PPP)模式实施。 项目实施方案经赤峰市人民政府审定。根据项目实施方案,该项目采用准经 营性的 PPP 模式投资建设,具体运作方式为建设 -运营 -移交( BOT),项目回报 机制为使用者付费及可行性缺口补助,同时规定“政府规定项目公司提供的项目 是否达到合理约定的运营和养护标准来付费,并在此基础上根据项目公司的绩效 设定相应的扣减机制”;项目范围为“ 路线起点位于丹锡高速大板至经棚段设计 终点以西 6km 处, 设 枢纽互通 ( K0+000) 实现与省际通道 S105(规划 G5511) 和丹锡高速公路之间的交通转 换 , 路线 往南经台力井子,在康营子东侧设置特大 桥跨越西拉沐伦河后,沿着横源自然保护区缓冲区外侧、萨岭河东岸布线,在横 源保护区南设互通后,经于家大山西、花腰子山、丁家营子、西锅底泡子后,在 元宝山牧场东与 S304( S220) 交叉,并设置互通立交,路线袭击往南,经夹皮 沟和五彩山西侧,在五彩山峡谷南侧言责吐力根河北岸布线,在十二座联营 (蒙 冀界)到达本项目的终点 ( K98+850) ,顺接 G1611 河北段预留线位 ”,路线全 长约 99.25km,为双向四车道高路公路技术标准。 该项目经《丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾 (经棚)至乌兰布 统(蒙冀界)高速公司 PPP 项目物有所值评价报告》评价,评价结论为通过物有 所值评价;经《丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布 17 统(蒙冀界)高速公路 PPP 项目财政承受能力论证报告》评价,评价结论为“本 项目为赤峰市首个 PPP 项目,项目全生命周期内每年预算支出责任占赤峰市一般 公共预算支出的比例均低于 10%,符合《政府和社会资本合作项目财政承受能力 论证指引》的规定”,财政承受能力论证结论为“通过论证,可以采用 PPP 模式 进行投资、建设和运营维护”。 项目已取得项目建设批文如下:国家发展 和改革委员会《国家发展和改革委 关于克什克腾至承德公路内蒙古自治区段可行性研究报告的批复》(发改基础 [2017]358 号)、中华人民共和国国土资源部《关于丹锡高速公路克什克腾至承 德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界)高速公路项目建设用地预审意 见的复函》(国土资预审字 [2016]22 号)、内蒙古自治区环境保护厅《关于丹锡 高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界)段环境 影响报告书的批复》(内环审 [2016]24 号)、内蒙古自治区住房和城乡建设厅《关 于丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什 克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界) 段公路工程项目选址的批复》(内建规字 [2015]234 号)及《关于丹锡高速公路 克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚)至乌兰布统(蒙冀界)段公路工程项目 选址变更的意见》(内建规字 [2016]873 号)。 ( 2)发行人中标后签署的相关协议及履行情况 发行人于 2016 年 4 月 15 日取得社会资本方中标通知书,中标该项目社会资 本方。发行人(作为社会资本方)与赤峰市人民政府授权的赤峰市交通运输局(作 为政府方实施机构)签订《丹锡高速公路克什克腾至承德联络线克什克腾(经棚) 至乌兰布统(蒙冀界)高 速公司 PPP 项目社会投资人投资协议》,对设立项目公 司、项目投资运营等事宜进行约定。根据项目实施方案及前述投资协议约定,发 行人与赤峰市交通运输局指定的政府方出资代表赤峰市交通发展有限责任公司 (作为政府方出资代表)共同组建项目公司内蒙古经乌高速公路管理有限责任公 司;内蒙古经乌高速公路管理有限责任公司与赤峰市交通运输局签署了《特许经 营协议》及《特许经营协议补充协议》。 内蒙古经乌高速公路管理有限责任公司以公开招标的方式选定施工方并签 署了施工合同。 18 ( 3)根据公司提供资料并经本所律师核查,该项目建设已取得必要的批复 , 编制实施方案并已经政府批准,通过物有所值评价及财政承受能力论证,已履行 了 PPP 项目的必要程序,符合关于 PPP 项目的相关要求;经本所律师适当核查, 未发现该项目存在违反《关于印发 的通知》(财金 [2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作( PPP)综合信 息平台项目库管理的通知》(财办金〔 2017〕 92 号)、《关于进一步规范地方 政府举债融资行为的通知》(财预〔 2017〕 50 号)、《财政部关于进一步加强 政府和社会资本合作( PPP)示范项目规范管理的通知》(财金 [2018]54 号)规 定的情形;在财政部“财办金〔 2017〕 92 号”文件要求的已入库 PPP 项目清理 中,该项目未被清退。 2、另经核查,发行人中标 S43 呼和浩特机场高速公路 PPP 项目社会资本方。 目前发行人尚未与实施机构签署 PPP 相关合同。 (七)受 限资产 根据公司提供资料,并经本所律师查询中国人民银行动产融资统一登记公示 系统,截止 2018 年 9 月 30 日,发行人主要受限资产情况如下: 单位:亿元 质押收费权的公路资产 贷款行 贷款余额 账面原值 年限 贷款 起始日 贷款 到期日 G6 高速老爷庙至集宁公路 建设银行 4.70 26.53 20 2005 年 2025 年 G6 高速集宁至呼和浩特公路 开发银行 2.50 27.50 20 2004 年 2024 年 农业银行 1.00 G6 高速呼和浩特至包头公路 开发银行 0.15 24.54 30 1997 年 2027 年 G6 高速呼和浩特市绕城公路 开发银行 12.00 23.21 20 2009 年 2029 年 G6 高速哈德门至磴口公路 开发银行 5.53 55.28 20 2005 年 2025 年 G6 高速新地至麻黄沟公路 建设银行 2.40 14.81 20 2005 年 2025 年 G55 高速白音察干至集宁公 路 开发银行 1.33 16.30 20 2006 年 2026 年 G55 高速集宁至丰镇公路 工商银行 2.40 18.21 20 2006 年 2026 年 国道 208 线二连浩特至赛汉 塔拉一级公路 开发银行 0.64 10.15 20 2006 年 2026 年 工商银行 2.59 国道 210 线九小渡口至苏家 河畔二级公路 建设银行 0 3.26 25 2003 年 2028 年 G6 高速临河过境公路 交通银行 1.80 18.74 12 2009 年 2021 年 19 质押收费权的公路资产 贷款行 贷款余额 账面原值 年限 贷款 起始日 贷款 到期日 交银国信 1.20 5 2015 年 2019 年 G65 高速包头至树林召公路 交通银行 2.36 18.89 10 2011 年 2021 年 中信银行 1.54 国道 304 线鲁北至霍林郭勒 一级公路 交通银行 1.86 15.04 12 2009 年 2021 年 华夏 银行 2.69 白音华至霍林郭勒一级公路 邮储银行 2.00 17.14 7 2012 年 2019 年 国道 110 线海勃湾至麻黄沟 一级公路 农业银行 1.78 8.91 4 2015 年 2019 年 省道 203 线乌兰浩特至零点 一级公路 国开银行 3.50 19.33 10 2009 年 2019 年 省道 203 线零点至阿尔山 一 级公路 国开银行 2.00 7.60 20 2009 年 2029 年 国道 110 线呼和浩特至集宁 至兴和一级公路 国开银行 16.80 30.16 12 2012 年 2024 年 G55 高速赛汉塔拉至白音查 干公路 国开银行 8.12 34.27 25 2009 年 2034 年 工商银行 11.20 中信银行 3.79 G6 高速呼和浩特至包头公路 (新 ) 国开银行 20.11 98.51 20 2012 年 2032 年 建设银行 17.95 农业银行 4.49 工商银行 8.98 中国银行 4.48 呼和浩特至杀虎口高速公路 交通银行 10.61 49.90 15 2012 年 2027 年 交银国信 17.78 国道 110 线协力气至西北门 段一级公路 浦发银行 5.30 15.81 20 2013 年 2023 年 G7 京新高速韩家营至 集宁段 高速 公路 农业银行 25.65 157.36 17 2011 年 2028 年 兴业银行 9.00 G7 京新高速呼和浩特至集宁 段高速公路 国开银行 19.56 20 2012 年 2032 年 建设银行 18.63 工商银行 18.63 农业银行 4.66 中国银行 6.52 G65 包茂高速包头至东胜段 高速公路 中山证券 5.00 12.69 5 2015 年 2020 年 国道 110 线乌海黄河特大桥 兴业银行 0.87 10.25 17 2013 年 2030 年 兴业租赁 5.53 2013 年 2030 年 国道 209 线和林格尔至清水 河一级公路 交通银行 1.38 15.36 15 2012 年 2027 年 交银国信 4.22 2012 年 2027 年 国道 210 线树林召至东胜一 浦发银行 1.76 10.84 12 2012 年 2024 年 20 质押收费权的公路资产 贷款行 贷款余额 账面原值 年限 贷款 起始日 贷款 到期日 级公路 集宁南绕城一级公路 交通银行 5 27.28 11 2014 年 2025 年 合 计 - 311.99 787.87 - - - 截至 2018 年 9 月末,发行人被限制处置的货币资金为 0.56 亿元,系公司子 公司内蒙古路桥集团有限责任公司的履约保证金 0.56 亿元。 经核查,上述公路收费权质押均系发行人因公路项目融资而提供的担保,符 合公路行业融资活动特点;上述货币资金受限制的状况系发行人及子公司业务经 营发生。该等资产的质押未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响,对本期 中期票据的发行不构成法律障碍。前述货币资金受到限制处置的情况对本期中期 票据的发行不构成法律影响。 (八)或有事项 1、对外担保情况 截止 2018 年 9 月 30 日,发行人对外担保(不包括对合并报表范围内子公司 担保) 情况如下 : 单位:万元 被担保人 担保金额 类型 担保起止日 担保事由 乌兰察布交通运输 局 35,000 保证 2015 年 2 月 11 日 -2027 年 2 月 10 日 公路项目建设 乌兰察布市金达公路建设 开发有限责任公司 55,000 保证 2016 年 2 月 4 日 - 2034 年 2 月 3 日 公路项目建设 经核查,前述担保不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响,不对本 期中期票据的发行构成法律障碍。根据发行人说明,发行人为乌兰察布交通运输 局提供担保事宜报经自治区交通厅批准,内蒙古自治区财政厅未提出异议。 2、 经本所律师核查,发行人及其全资子公司存在以下未决诉讼(仲裁), 情况如下: ( 1)原告呼和浩特市平远工程项目 管理有限公司(以下简称“平远公司”) 因与发行人服务合同纠纷一案,向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼,请求判 21 决发行人向其支付管理服务费 7,756,739 元及相应利息;发行人承担诉讼费。 2017 年 7 月 12 日,呼和浩特市新城区人民法院作出( 2017)内 0102 民初 456 号民事 判决书,判决发行人向平远公司支付管理服务费 2,093,516 元,驳回平远公司的 其他诉讼请求。平远公司与发行人均不服该一审判决,向呼和浩特市中级人民法 院提起上诉。呼和浩特市中级人民法院于 2018 年 3 月 16 日作出民事裁定书,裁 定“ 1、撤销呼和浩特 市新城区人民法院作出的( 2017)内 0102 民初 456 号民事 判决; 2、本案发回呼和浩特市新城区人民法院重新审理”。该案尚未审理终结。 ( 2)内蒙古自治区高级人民法院于 2018 年 6 月 15 日出具( 2018)内民抗 56 号民事裁定书,就抗诉机关内蒙古自治区人民检察院对申诉人四川公路桥梁 建设集团有限公司、被申诉人贾林彪、被申诉人鄂尔多斯市亿能路桥有限公司、 一审被告内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷案二 审判决(内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院( 2016)内 09 民终 255 号民事 判决)的民事抗诉书作 出裁定,裁定“ 1、本案由本院提审; 2、再审期间,中止 原判决的执行”。该案涉案标的额为 2071 万元及相应利息。现本案在再审程序 中。 ( 3) 2018 年 6 月 4 日,发行人向呼和浩特仲裁委员会递交《仲裁申请书》, 以被申请人宁夏银川盛荣影视广告传播有限公司(以下简称“盛荣公司”)长期 拖欠发行人广告设施使用费为由,向呼和浩特仲裁委员会提出仲裁申请如下:“ 1、 请求裁决解除申请人与被申请人于 2009 年 7 月 6 日签订的《广告经营协议》及 2010 年 9 月 18 日、 2011 年 1 月 6 日签订的两份《广告承包经营补充协议》; 2、 请求裁决被申请 人向申请人支付拖欠的广告经营设施使用费 666.3 万元,并将合 同约定的全部广告设施交还申请人; 3、请求裁决被申请人以 328 万元为基准, 按应交金额的日 3%申请人支付违约金 1771.2 万元(从 2016 年 11 月 1 日至 2018 年 5 月 1 日); 4、请求裁决被申请人承担全部的仲裁费”。 2018 年 8 月 27 日,盛荣公司以发行人为反请求被申请人向呼和浩特仲裁委 员会递交《仲裁反请求申请书》,请求事项:“ 1、请求反请求被申请人赔偿拆 除广告媒体给反请求申请人造成的营业损失 500 万元(以评估结论为准); 2、 请求反请求被申请人支付广告媒 体使用费 30 万元(以评估结论为准); 3、请求 22 反请求被申请人停止侵犯反请求申请人的独家经营权,将建设的广告媒体拆除; 4、请求反请求被申请人对非法广告媒体予以治理,拆除非法广告媒体; 5、仲裁 费用由反请求被申请人承担”。现本案正在仲裁审理中。 ( 4) 2016 年 9 月 5 日,内蒙古路桥有限责任公司(即发行人的全资子公司 内蒙古路桥集团有限责任公司,以下简称“路桥公司”)以甘肃省交通物资供应 有限公司(以下简称“甘肃交通物资公司”)为被告,向甘肃省高级人民法院提 起民事诉讼,请求“ 1、判令被告返还原告已经支付的不合格沥青货款共 计 8366456.00 元; 2、判令被告赔偿原告因问题路面铣刨、重新铺筑所造成的损失 共计 19610450.72 元; 3、本案诉讼费由被告承担。” 2016 年 12 月 23 日,甘肃省高级人民法院作出( 2016)甘民初 87 号民事判 决书,判决“驳回内蒙古路桥有限责任公司的诉讼请求。案件受理费 181685 元 由内蒙古路桥有限责任公司负担”。 路桥公司不服一审判决,向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。 2017 年 12 月 22 日,中华人民共和国最高人民法院作出( 2017)最高法民终 132 号民 事裁定书,裁定:“ 1、撤销甘肃省高级人 民法院作出( 2016)甘民初 87 号民事 判决; 2、本案发回甘肃省高级人民法院重审。上诉人内蒙古路桥有限责任公司 预交的二审案件受理费 181685 元予以退回”。现本案处于重审程序中。 除前述诉讼、仲裁案件外,根据发行人出具的承诺及本所律师适当核查,截 至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司不存在对本期中期票据 发行构成实质性影响的重大行政处罚、其他重大未决诉讼(仲裁)或执行案件。 (九)重大资产重组情况 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人及其合并范围内子公司近三年未 发生、未正在进行重大资产重组。 (十 )信用增进情况 经本所律师核查,本期中期票据不存在信用增进情况。 (十一)需要说明的其他问题 23 1、根据公司说明及提供资料, 2015 年 6 月,自治区交通厅与高路公司签署 《嘎查村(场)街巷硬化等农村公路工程项目委托代建购买服务协议书》、《内 蒙古自治区贫困旗县路网改善和联网路建设工程项目委托代建购买服务协议》及 《内蒙古自治区嘎查村通沥青水泥路工程项目委托代建购买服务协议书》,高路 公司向中国农业发展银行申请农村公路基础设施贷款 105.5 亿元(实际发放 93.5 亿元)并签署了贷款合同。 据媒体报道,中华人民共和国财政部于 2017 年 1 月致函内蒙古自治区人民 政府,要求依法问责地方政府违规举债问题,并将处理结果反馈财政部。根据公 司说明,截至本意见书出具日,发行人未收到关于此事件的函件或处罚通知。根 据公司说明及提供资料,上述贷款已清偿。根据公司说明,前述事项已处理完毕, 目前内蒙古自治区财政厅针对发行人无进一步处理意见。 2、 [2010]19 号文件核查情况 根据发行人说明并经本所律师适当核查,发行人于 2011 年 6 月调出银监会 融资平台类公司名单,整改为一般公司类企业。发行人未因依据《国务院关于加 强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 》( [2010]19 号)进行的融资平台 公司债务清理而受到处罚。 3、国发 [2014]43 号文件核查情况 根据发行人说明,发行人不在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及 的融资平台公司范围内。发行人于 2011 年 6 月调出银监会融资平台名单。 根据发行人承诺,发行人本次发行不会增加政府性债务规模,符合国发 [2014]43 号文等相关政策文件要求;政府不通过财政资金直接偿还该笔债务。 4、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不存在由财政性资金直接偿 还、以储备土地或注入程序存在问题土地融资,地方政府或其他部门为发 行人债 务提供担保或还款承诺,以储备土地预期出让收入作为偿债来源的债务情况;除 本法律意见书已披露情况外,不存在以非经营性资产融资的情况。 发行人存在为地方政府及其他主体举借债务但已归还的情况,具体情况详见 本法律意见书“(十一)需要说明的其他问题 1”。 24 发行人存在为地方政府及其他主体提供担保的情况,具体情况详见本法律意 见书“(八)或有事项 1、对外担保情况”。 5、 除上述已披露情况外,截止本意见书出具日,未发生影响发行人偿债能 力的重大事项。 本次中期票据于 2018 年申请并接受注册,根据交易商协会债务融资工具命 名规 则,本期中期票据名称变更为“内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第二期中期票据”。本所律师认为,根据交易商协会债务融资工具命 名规则,变更名称不影响发行人为本次发行 制作 发行文件的有效性。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人具备发行中期票据的主体资格,其注册发 行本期中期票据已获得权力机构合法有效的批准和授权;发行人就本次发行已在 交易所协会注册,本次发行金额及时间在注册额度及有效期内;发行人所编制的 《募集说明书》等发行文件符合《管理办法》、《业务指引》、《注册规则》、 《募集说明书指引》和《信 息披露规则》的有关规定;发行人不存在对本期中期 票据发行构成实质影响的重大法律事项或潜在法律风险。 发行人发行本期中期票据符合《公司法》等法律及《管理办法》、《业务指 引》等规范性文件的有关规定。 本法律意见书一式六份,经经办律师签字并加盖本所印章后生效。
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本文标题:内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf
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