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山西省交通开发投资集团有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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山西省 交通 开发 投资 集团有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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山西晋丰律师事务所 关于山西省交通开发投资集团有限公司 2019年度第一期中期票据发行 法 律 意 见 书 中国·山西 地址:太原市高新技术开发区创业街时代广场大厦 19层 1914A室 邮编 :030006 电话 :03518066940 传真 : 03518066943 山西晋丰律师事务所 法律意见书 1 山西晋丰律师事务所 关于山西省交通开发投资集团有限公司 2019年度第一期中期票据的 法律意见书 致:山西省交通开发投资集团有限公司 前言 一、出具法律意见书的依据 山西晋丰律师事务所 (以下简称“本所” )接受山西省交通开发投 资集团有限公司 (以下简称“山西交投”、“发行人”或“公司” ) 聘请,指派王晨、张燕霞律师担任公司发行 2019 年度第一期中期票 据之特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《银行法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称 “《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引》(以下简称“《中票业务指引》”)、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”) 和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下 简称“《中介服务规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定 及中国银行间市场交易商协会( 下称“《交易商协会》”)自律规则 的规定 ,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就公司发行 2019 年度第一期中期票据(以下简称“中期票据”)相 关事项出具本法律意见书。 二、本所声明 山西晋丰律师事务所 法律意见书 2 1.本所律师仅就法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和相关规范性文件规定发表法律意见。 2.本所律师为出具法律意见书已严格履行法定职责,遵循勤勉尽 责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次中期票据发行所涉事项的 合法、合规 、真实、有效进行了核查验证,保证法律意见书和律师工 作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师在工作中已经得到公司的保证,公司保证向本所律师 提供了为出具法律意见书所必需的原始材料或副本材料,有关材料和 陈述是真实、准确、完整的、无虚假和重大遗漏,有关文件上的签字 和盖章是真实的,所提供的文件复印件与原件是相一致的。 4.本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实,依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文 件出具法律意见。 5.本所仅就公司 2019 年度第一期 中期票据发行有关的法律问题 发表法律意见,并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论;本 法律意见书中涉及引用审计、信用评级等内容时,均严格按照有关中 介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行中期票据所必备 的法律文件,随同其他材料一同提呈中国银行间市场交易商协会,愿 意作为公开披露文件,并愿意承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供公司为 2019 年度第一期中期票据发行之目 的使用,不得用作任何其他目的。 山西晋丰律师事务所 法律意见书 3 正 文 一、本次发行中期票据的主体资格 1、 本所律师经核查并根据山西交投《企业法人营业执照》(注 册号: 140000100017972)及《公司章程》,发行人系在山西省工商 行政管理局合法注册的非金融企业法人。 2、 本所律师经核查并根据《公司章程》,发行人自设立以来均 通过历年工商年检,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定需要终止的情形,不存在合法存续的法律障碍。 律师认为:发行人系在中华人民共和国境内依法注册设立、至今 合法存续的有限责任公司,且目前没有会导致公司终止的情形出现。 3、 本所律师查询中国银行间市场交易商协会网站,发行人为企 业类特别会员, 发 行人持有交易商协会秘书处核发的《中国银行间市 场交易商协会特别会员资格通知书》。 律师认为: 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》 第 四条、 第五条、 第六条之 规定,发行人为交易商协会会员 ,接受交易 商协会自律管理 。 4、 公司历史沿革 发行人成立于 1993年 3月 6日,前身是山西省交通建设开发总公司, 原注册资本为人民币 375,756万元,属于山西省国资委直属的国有企 业。 1999年根据晋交人字 [1999]519号文《关于省交通建设开发总公 司更名的批复》,公司 1999年变更名称为山西省交通建设开发投资总 公司,出资人为山西交通运输厅,占注册资本的 100%,注册资本不变。 山西晋丰律师事务所 法律意见书 4 2010年 9月,根据晋政函 [2010]94号文件《山西省人民政府关于 同意改制重组山西省交通开发投资集团有限公司的批复》和山西省工 商行政管理局(晋)企业变核登记字 [2011]第 001052号《企业名称变 更核准通知书》,由山西省交通运输厅行使出资人权利,将公司改制 为国有独资的集团公司,改制前注册资本在原净资产基础上根据企业 生产经营实际确定,截至 2011年 12月 31日发行人实收资本为 364,017.52万元。 2012年 2月公司正式更名为山西省交通开发投资集团有限公司, 为国有独资企业,于 2012年 3月 12日正式挂牌成立。改制后发行人注 册资本为人民币 376,000万元,由出资人山西省交通运输厅,以其拥 有的山西省交通建设开发投资总公司的净资产 527,104.65万元出资, 其中实收资本 376,000万元,资本公积 151,104.65万元。 根据 2011年 12月 9日《山西省省直机关直属企业脱钩改革实施方 案》(晋办发 [2011]39号)要求,山西省交通开发投资集 团有限公司 进行整体资产划转,由山西省国资委履行出资人职责并监管;根据山 西省国资委 “ 晋国资函 [2012]194号 ” ,山西省国资委委托山西省交 通运输厅实施管理,委托期限自 2012年 4月 10日至 2014年 12月 31日; 在委托期间,由省交通运输厅负责山西省交通开发投资集团有限公司 的日常监管工作。 2014年 12月根据山西省财政厅文件晋财建一 [2014]308号文件 《山西省财政厅关于下达高速公路改制和交通企业重组专项资金的 通知》和山西省交通运输厅晋交规划 [2014]551号文件《山西省交通 运输厅关于下达高速公路改制和 交通企业重组专项资金的通知》,发 行人收到省财政厅拨付专项资金 4亿元,用于增资,现注册资本 416,000万元。 山西晋丰律师事务所 法律意见书 5 2015年 10月 29日发行人在发布公告中信息披露:根据晋国资改革 [2015]24号文, 2015年发行人直接由省国资委监管,不再受交通运输 厅托管。实际控制人为山西省国资委。 2017年 8月 17日,根据山西省整体的国有企业改革战略,山西省 国资委将发行人 100%的股权划转至山西省国有资本投资运营有限公 司 ,山西省国有资本投 资运营有限公司由山西省国资委 100%控股, 发行人实际控制人仍为山西省国资委。 发行人 股东发生变化。 2018年 5月 30日发行人在发布公告中信息 披露:根据晋国 投运营发 【 2018】 22号文,发行人 上级股东由 山西省 国有资本投资运营有限公司 变更为山西交通控股集团有限公司,变更 后山西交通控股集团有限公司持有发行人 100%的股权 。 山西交通控股 集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司(发行人原股东) 全资子公司, 实际控制人 仍 为山西省国资委。 发行人董事长由刘宏武 变更为闫长学,同时,发行人法定代表人亦由刘宏武变更为闫长学。 截至 2018年 5月 22日,发行人已 完成工商变更登记 。公司注册资 本和实收资本均为 41.60亿元。 截至 本法律意见书出具之日 ,发行人注册资本 416,000万元,实 收资本 416,000万元万元 ,由山西交通控股集团有限公司全资控股, 公司最终实际控制人仍为山西省国资委。 律师认为: 根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》 等法律、法规规定,发行人 上述 历史沿革 情况对本期中期票据发行不 构成法律障碍 。 综上,律师认为:公司符合《公司法》、《管理办法》、《中票 业务指引》关于发行中期票据主体资格的要求,可以作为本期中期票 据的发行主体。 二、本次发行中期票据的批准和授权 山西晋丰律师事务所 法律意见书 6 1、 经查, 2018年 3月 19日公司召开董事会,会议决议同意注 册发行期限为 5年存续,用于接续到期债务,额度不超过贰拾伍亿元 人民币的中期票据。 2、 经查, 2018 年 4 月 4 日,山西省国有资本投资运营有限公 司出具编号为晋国投运营函【 2018】 45 号《山西省国有资本投资运 营有限公司关于山西省交通开发投资集团有限公司注册超短期融资 券和中期票据请示的批复》,同意公司发行金额不超过贰拾伍亿元人 民币的中期票据。 律师认为:上述会议决议、批复符合有关法律、法规、规范性文 件及发行人公司章程的规定,合法有效;根据《中票业务指引》第三 条规定,发 行人尚需就本次发行中期票据在交易商协会进行注册。 三、发行文件及发行有关机构 1、《募集说明书》 本所律师核查,《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人近年来主要财务 状况、公司的资信状况、发行人 2018 年前三季度基本情况、本期债 务融资工具信用增进情况、税项、公司信息披露工作安排、违约责任 和投资者保护机制、本期中期票据发行的有关机构、备查文件及查询 地址等主要内容,其中关于本期中期票据发行的主要条款如下: (一)本期中期票据名称:山西省交通开发投资集团有限公司 2019年度第一期 中期票据; (二)发行人全称:山西省交通开发投资集团有限公司; (三)发行人待偿还债务融资工具余额:截至本 法律意见书出具 之日,发行人待偿还债务融资工具余额为 61.00 亿元。其中企业债 20.00亿元, 超短融 41亿元; 山西晋丰律师事务所 法律意见书 7 (四)接受注册通知书文号:中市协注 [2018]MTN【 686】 号; (五)注册发行总额:人民币 25亿元(即 2,500,000,000RMB); (六)本期发行金额:人民币 20亿元(即 2,000,000,000RMB); (七)本期中期票据期限: 5年; (八)本期中期票据面值: 本期中期票据面值为每张 100元 ; (九)发行价格:本期中期票据按面值平价发行; (十)利率确定方式:本期中期票据采用固定利率方式计息,发 行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定 ; (十一)发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外); (十二)发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过 集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行; (十三)承销方式:指主承销商以余额包销的方式承销本次中期 票据; (十四)发行日: 2019年【 4】月【 10】日 — 2019年【 4】月【 11】 日 ; (十五)起息日期: 2019年【 4】月【 12】日; (十六)缴款日期: 2019年【 4】月【 12】日; (十七)债权债务登记日: 2019年【 4】月【 12】日; (十八)上市流通日: 2019年【 4】月【 15】日; (十九)付息日: 2020年【 4】月【 12】日,如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息; (二十)还本付息方式:本期中期票据采用单利按年计息,不计 山西晋丰律师事务所 法律意见书 8 复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一 起支付; (二十一)兑付日: 2024年【 4】月【 12】日,如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第一个 工作日,顺延期间不另计息; (二十二)认购和托管:本期中期票据采用集中簿记建档、集中 配售方式发行;上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构; (二十三)兑付方式:本期中期票据到期日前 5个工作日,由发 行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日 按面值加利息兑付,由上海清算所代理完成兑付工作; (二十四)集中簿记建档系统技术支持机构:上海清算所; (二十五)本期中期票据的托管人:上海清算所; (二十六)信用评级:经联合资信评估有限公司综合评定,公司 主体信用等级为 AA+级、评级展望稳定;本期中期 票据的信用等级为 AA+级; 律师认为:发行人本期中期票据发行的《募集说明书》包含了法 律、法规和规范性文件所要求披露的主要事项,在所有重大法律事项 上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 2、承销商 发行人确认和本所律师核查,发行人聘请招商银行股份有限公司 (以下简称“招商银行”)为本期中期票据的主承销商,聘请华夏银 行股份有限公司(以下简称“华夏银行”)为联席主承销商。 经查,招商银行《企业法人营业执照》[注册号: 440301104433862], 法定代表人:李建红;注册资本: 2521984.5601 万元人民币;公司类 型:上市股份有限公司;经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期 和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、 山西晋丰律师事务所 法律意见书 9 代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服 务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存 款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业 外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代 理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有 价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业 务;离岸金 融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 经查,招商银行为交易商协会会员,且具备担任本次发行主承销 商的资格,故该公司具有从事中期票据主承销业务的资格。 经查,华夏银行《企业法人营业执照》[注册号: 9111000010112001XW],法定代表人:李民吉;注册资本: 1282268.6653 万人民币;公司类型:其他股份有限公司(上市);经 营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结 算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承 销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆 借;买卖、代理 买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项; 提供保管箱服务;结汇、售汇业务;保险兼业代理业务;经中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 经查,华夏银行为交易商协会会员,且具备担任本次发行联席主 承销商的资格,故该行具有从事中期票据联席主承销业务的资格。 本所律师核查,招商银行、华夏银行与发行人已签订了《山西省 交通开 发投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》(以 下简称“《承销协议》”)。 律师认为:本次发行《承销协议》的当事人具备签约主体资格; 山西晋丰律师事务所 法律意见书 10 协议的成立基于当事人各方真实的意思表示;协议内容符合《管理办 法》和《中票业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,《承 销协议》真实合法有效。招商银行、华夏银行 与发行人不存在关联关 系,发行人的委托合法有效 。 4、 《信用评级报告》及信用评级机构 联合资信评估有限公司通过跟踪评级,确定维持发行人的主体 长期信用等级为 AA+,评级展望为稳定。 经查,联合资信评估有限公司成 立于 2000 年 7 月 17 日,系 经北京市工商行政管理局依法登记注册并有效存续的有限公司,注册 号为 110000001453446,其法定代表人为王少波,注册资本人民币 5842.36 万元,企业类型为有限责任公司(中外合资) ,住所地为北 京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层,经营范围为信用评 级和评估、信用数据征集、信用评估咨询;提供上述方面的市场调查 及人员培训。 联合资信评估有限公司已成为中国银行间市场交易商协会会员 单位,其评级资格已经中国人民银行以《关于加强银行间债券市场信 用评级作业管 理的通知》确认,联合资信具备从事银行间债券市场长 短期债券信用评级业务的资格。 律师认为,联合资信具有法律、法规和规范性文件规定的作为本 期中期票据发行评级机构的资格条件,与发行人不存在关联关系,发 行人的委托合法有效。 5、《审计报告》及会计师事务所 本所律师经核查, 本次发行审计报告出具机构为 众华会计师事务 所和中天运会计师事务所,对发行人 2015 年、 2016 年和 2017 年财 务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的财务报告(文号为: “众会字【 2016】第 2941号”、 “中天运【 2017】审字第 90567号”、 山西晋丰律师事务所 法律意见书 11 “中天运【 2018】审字第 90942号”) 经查,发行人原审计报告出具机构为众华会计师事务所,根据《山 西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好2008年度财务 决算审计工作的通知》(晋国资评价函〔2008〕521号)的相 关规定,因众华会计师事务所连续审计发行人企业决算业务已满 5年, 发行人依照规定将原审计报告出具机构众华会计师事务所变更为中 天运会计师事务所。 经查,众华会计师事务所具有嘉定区市场监管局颁发的《企业法 人营业执照》(注册号: 310114002625508) 。经营范围:审查企业会 计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合 并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财 务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业务。 执行事务合伙 人:孙勇。住所: 上海市 嘉定 工业区叶城路 1630号 5幢 1088室。 公司类型:特殊普通合伙企 业。营业期限:自 2013年 12月 2日起至 2043年 12月 1日 。 中天运会计师事务所具有北京市工商行政管理局西城分局颁发的 《企业法人营业执照》(注册号: 110000007363218) 。经营范围:审 查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办 理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建 设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、 会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。注册资本: 200 万人民币。法定代表人:祝卫。住所:北京市西城区车公庄大街五栋 大楼 B1座七层。公司类型:有限责任公司。营业期限:自 1999年 11 月 5日起至 2029年 11月 4日。 经查,众华会计师事务所持有上海市财政局核发的《会计师事务 所执业证书》(证书编号为 017274), 中天运会计师事务所持有北京 山西晋丰律师事务所 法律意见书 12 市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(证书编号为 019580), 均有相应的审计资格。 经查,众华会计师事务所持有财政部和中国证监会联合颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书编号为 000433),中 天运会计师事务所持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》(证书编号为 000437)。 另经查中国银行间市场交易商协会会员名单,众华会计师事务所 和中天运会计师事务所系交易商协会会员单位。 律师认为:众华会计师事务所和中天运会计师事务所均系中国合 法注册之企业法人单位,有资格从事证券、期货相关业务,并系交易 商协会会员,符合从事中期票据发行相关审计业务的条件,与发行人 不存在关联关系,发行人的委托合法有效,且 发行人将审计报告出具 机构 由众华会计师事务所变更为中天运会计师事务所的 行为符合相关 规定,发行人本次融资行为不会因上述审计报告出具机构的变更而受 到限制。 6、《法律意见书》及律师事务所 发行人委托山西晋丰律师事务所担任本期中期票据发行的法律顾 问,山西晋丰律师事务所为本期中期票据发行出具了《法律意见书》。 本所于 2011年 5月 23日在山西省司法厅注册成立,并领取了《律 师事务所执业许可证》(证号: 21401201130267485),获得从事律师 业务的法律资格。 公司本次中期票据发行的签名律师为王晨律师和张燕霞律师。王 晨律师的《律师执业证》(已通过 2019年度考核备案)编号为 11401199510458677,张燕霞律师的《律师执业证》编号为 11401201611519337,均合法有效。 山西晋丰律师事务所 法律意见书 13 律师认为,山西晋丰律师事务所持有合法有效的《律师事务所执 业许可证》,担任本期中期票据《法律意见书》经办及签字的王晨和 张燕霞 两位执业律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》, 具备为本次发行提供法律服务的法定资格,与发行人不存在关联关系, 发行人的委托合法有效。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、注册或备案金额 根据《募集说明书》,发行人本次拟注册的中期票据金额为 25 亿元人民币。发行人截至 2018年 6月末的净资产合计为 760,431.61 万元;根据募集说明书,本期中期票据发行金额 20 亿元,未超过其 净资产的 40%,符合《中票业务指引》第四条之规定。 2、募集资金用途 根据《募集说明书》的说明,发行人本次注册 25亿元中期票据, 本期发行 20 亿元,所募资金主要用于偿发行人本部到期债务,符合 《规则指引》的要求。 3、公司治理情况 根据《募集说明书》和本所律师核查,发行人系国有独资公司, 按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定设立了董事会、 监事会 (由于发行人在 2012年完成企业改制工作后,监事会成员尚需 山西省国有资产监督管理委员会委派,监事会成员尚未到位 ),聘任 了总经理、财务负责人等高级管理人员。发行人在《公司章程》及相 关制度中明确了董事会、监事会的议事规则。 本所律师 认为:发行人监事会成员的暂时缺位情况不构成本期中 期票据发行的实质性法律障碍。发行人的现行组织机构及议事规则合 法合规,符合《公司章程》规定。 根据发行人出具的承诺函,现任高级管理人员的任职符合法律法 山西晋丰律师事务所 法律意见书 14 规和《公司章程》的规定,发行人的现任总经理、财务负责人等高级 管理人员未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 4、发行人的主营业务 ( 1)经本所律师核查,发行人的经营范围为投资经营性公路、航 道、港口和交通运输客货站场的开发、建设;承揽交通建设工程;房 地 产开发;招、投标;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和 “三来一补”业务;租赁;仓储(除国家专控品);酒店餐饮管理; 技术咨询及服务。 本所核查公司经营行业情况,公司经营情况符合国家现行行业政 策,发行人作为山西省交通基础设施领域投资建设和运营管理的主载 体,按照国家和山西交通发展规划和投资战略的要求,进行有计划、 有步骤的投资经营,并得到了国家和山西省在产业政策、税收政策等 方面的大力支持。 律师认为: 发行人及其合并范围内子公司的的经营范围和主营业 务合法 合规、符合国家相关政策。 ( 2)根据《募集说明书》并经律师核查,截止 2018 年 6 月末, 发行人及其合并范围内子公司在建工程 余额为 26,209.03万元 , 主要 在建工程由凤凰山基础设施工程等构成,,具体情况见下表。 表 4.1 截至 2018年 6月末发行人主要在建工程情况 序 号 项目名称 建设周期 总投资 (万元) 已投资 (万元) 立项文件编号 环评编号 1 神汤都温泉 乐活园 2010.10-2017.12 7,981.22 7,981.22 忻发改备案【 2012】 23号 晋环函【 2013】911号 2 神汤都温泉 度假酒店 2013.10-2017.12 8,675.24 8,675.24 定发改字【 2014】 31号 晋环函【 2013】911号 3 新建生态停 车场 B区建 设项目 2017.4-2017.7 2,387.32 2,387.32 定发改备案【 2016】 48号 晋环函【 2013】911号 山西晋丰律师事务所 法律意见书 15 合计 - 19,043.78 19,043.78 律师认为:截止 2018 年 6 月末,发行人及其合并范围内子公司 的主要在建工程项目:凤凰山基础设施工程项目均已通过相关管理部 门的审批、核准或备案等行政许可程序,合法合规、符合国家相关政 策。发行人及其合并范围内子公司的前述在建工程近三年没有因安全 生产、节能减排、环境保护、纳税等重大违法和违规行为受到相关管 理部门的处罚。 本所律师经核查,并根据发行人书面确认,发行人最近三年及一 期没有重大违法违规行为。 本所律师经核查和根据相关税务机关出具的证明文件,发行人最 近三年及一期均能按时申报,及时足额缴纳各种税款,没有存在税收 违法行为。 综上,律师认为:发行人 本次融资行为没有因上述业务运营情况 或其他原因受到限制 。 5、受限资产 情况 根据《募集说明书》,经律师核查,截至 2018 年 6 月末, 公司 所有权受到限制的资产合计为 1,473,797.32万元。 表 4.2 公司受限资产情况 序 号 借款人全称 贷款银行 (单位 ) 质押资产金额 (万元) 本金余额 (万 元 ) 利率 (%) 贷款起止日期 担保方式 1 山西太长高 速公路有限 公司 国家开发银行股份 有限公司( 24.8亿 元 ) 华夏银行股份有限 公司太原分行( 20 亿 元 ) 485,160.57 259,920.00 4.41 2009.03- 2024.03.26 收费权质押 2 山西交投高 速公路有限 公司 中国工商银行股份 有限公司太原大营 盘支行 611,142.37 484,256.00 4.90 2016.04-2031.03 收费权质押 3 山西交投高速公路有限 中国工商银行股份有限公司太原大营 377,494.38 229,900.00 4.90 2017.09-2032.08 应收账款质 押 山西晋丰律师事务所 法律意见书 16 序 号 借款人全称 贷款银行 (单位 ) 质押资产金额 (万元) 本金余额 (万 元 ) 利率 (%) 贷款起止日期 担保方式 公司 盘支行 4 山西交投高 速公路有限 公司 招银金融租赁有限 公司 * 611,142.37 98,526.00 4.41 2017.09-2027.09 收费权质押 2017.12-2027.09 合计 1,473,797.32 1,072,602.00 *此项为第二顺位质押 截至 本法律意见书出具之日 ,公司所有权受到限制的资产情况与 2018年 6月 末相比未发生重大变化。 此外,发行人没有其他资产抵、 质押及其他限制用途情况。 本所律师认为,发行人前述受限资产情况不构成本期 中期票据 发 行的实质性法律障碍。 6、或有事项 截至本法律意见书出具之日, 发行人 对外担保 15 亿元,被担保 人为其上级股东山西交通控股集团有限公司,业务到期日为 2021 年 3月 29日。 发行人无其他重大承诺事项,无涉及诉讼和仲裁事项。 本所律师认为,发行人前述 或有事项 不构成本期 中期票据 发行的 实质性法律障碍。 7、重大资产重组情况 本所律师核查了发行人及其合并范围内子公司近三年所涉及的 重组事项,并重点审阅了相关的重组程序及相应的投资者保护机制。 本所律师核查后认为,上述重组事项的程序及相应的投资者保护 机制符合相关法律法规及规则指引的要求,对本次发行主体资格及发 行决议的有效性无不利影响。 山西晋丰律师事务所 法律意见书 17 8、信用增进情况 本期中期票据发行无信用增进安排。 五、结论意见 1、 发行人作为在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非 金融企业,具备《管理办法》等 有关中期票据管理的相关法律、法规 和规范性文件规定的申请发行中期票据的主体资格和条件。 2、 发行人已获得本次发行所需的必要内部授权和批准。 3、 发行人编制的《募集说明书》包含了有关中期票据管理的相关法 律、法规所要求披露的主要事项,发行人申请本次发行的备案文件的 内容和格式符合《募集说明书指引》的要求。《募集说明书》与本法 律意见书已对发行人潜在的法律风险进行了充分的披露,其对本次发 行不构成实质性影响。除本法律意见书已披露的事项外,发行人不存 在影响本次发行有关的重大法律事项及可预见的实质性潜在法律风 险。 4、 发行人为本次发行聘请的主承销商、信用评级机构、审计机构、 律师事务所及具体经办人员均具有相应的业务资质。 5、 本次发行尚需在交易商协会履行必要的注册程序,在获得注册通 知书后方能发行。 本法律意见书正本一式八份。 (以下无正文) 山西晋丰律师事务所 法律意见书 18 (此页无正文,为《山西晋丰律师事务所关于山西省交通开发投资集 团有限公司 2019年度第一期中期票据发行的法律意见书》签署页:) 山西晋丰律师事务所(盖章) 经办律师: 王晨 张燕霞 二〇一九年 月 日 四 三
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