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内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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内蒙古 高等级公路 建设 开发 有限责任公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 1 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 发行人:内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 牵头主承销商及簿记管理人:平安银行股份有限公司 联席主承销商: 中国 民生银行股份有限公司 二〇一 九 年 四 月 发行人 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 注册金额 人民币 35亿元 本期 基础 发行金额 人民币 5亿元 本期发行金额上限 人民币 10亿元 发行期限 3+N, 在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限责任公司 信用评级结果 主体: AA+;债项: AA+ 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,全体总经理办公会成 员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本期债务融资工具含财务指标承诺条款,请投资人仔细阅读相关 内容。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行,具体条款请参见 “第三章发行条款”。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 3 目录 目录 . 3 第一章 释义 . 7 第二章 投资风险提示及说明 15 一、中期票据的投资风险 . 15 二、与发行人相关风险 . 15 第三章 发行条款 30 一、本期中期票据的主要发行条款 . 30 二、本期中期票据发行安排 . 35 第四章 募集资金的用途 37 一、募集资金用途 . 37 二、发行人承诺 . 37 三、本期中期票据偿债保障 . 38 四、募集资金使用管理 . 40 第五章 发行人基本情况 41 一、概况 41 二、历史沿革 . 41 三、控股股东、实际控制人及股权质押 . 45 四、独立经营情况 . 45 五、重要权益投资情况 . 46 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 4 六、发行人组织机构设置及运行情况 . 57 七、发行人人员情况 . 66 八、发行人主营业务情况 . 70 九、发行人在建及未来拟建项目 . 99 十、发行人所处行业状况 . 109 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势 . 113 十二、其他重要事项 . 115 第六章 发行人主要财务状况 . 117 一、审计意见及财务会计信息 . 117 二、发行人主要合并财务数据及指标分析 . 135 三、发行人盈利能力分析 . 164 四、发行人现金流结构分析 . 171 五、发行人偿债能力分析 . 173 六、发行人运营能力分析 . 175 七、发行人有息债务情况 . 176 八、发行人关联交易情况 . 181 九、发行人或有事项及承诺事项 . 182 十、 发行人规范运作情况 . 184 十一、 发行人资产受限情况 . 184 十二、衍生品交易和海外投资情况 . 186 十三、重大投资理财产品 . 186 十四、直接债务融资计划 . 186 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 5 十五、 发行人重大事项说 明 . 186 十六、 发行人其他财务重要事项 说 明 . 190 第七章 发行人资信状况 . 191 一、发行人主体及债项评级情况 . 191 二、发行人银行授信情况 . 193 三、发行人债务违约记录 . 194 四、发行人发行债务融资工具情况 . 194 五、其他资信重要事项 . 198 第八章 发行人 2018年 1-9月经营及财务情况 199 一、发行人 2017 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月经营情况 199 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 208 三、发行人资信变动情况 . 211 四、重要事项排查情况 . 215 第九章 本期中期票据的担保 . 216 第十章 税项 . 217 一、增值税 217 二、所得税 217 三、印花税 217 四、税项抵销 . 217 第十一章 信息披露安排 . 218 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 6 第十二章 投资者保护机制 . 221 第十三章 与本期中期票据发行有关的机构 . 234 第十四章 其他重要事项 . 237 第十五章 附录 . 238 本附录为募集说明书不可分割的组成部分。 . 238 本募集说明书中主要财务指标计算公式如下: . 238 销售利润率 =(利润总额 +利息费用) /营业收入 238 营业利润 率 =(营业收入 -营业成本) /营业收入 . 238 净利润率 =净利润 /营业收入 . 238 总资产报酬率 =(利润总额 +利息支出) /平均资产总额 . 238 净资产收益率 =净利润 /平均净资产 . 238 流动比率 =流动资产 /流动负债 . 238 速动比率 =(流动资产 -存货 -待摊费用 -预付账款) /流动负债 238 EBIT 利息保障倍数 =(利润总额 +利息费用) /财务费用 . 238 资产负债率 =负债总额 /总资产 . 238 应收账款周转率 =销售收入 /(平均应收账款 +平均应收票据 ) . 238 总资产周转率 =销售收入 /平均总资产 . 238 存货周转率 =营业成本 /平均存货 . 238 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 7 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “高路公司 /本公司 /本 集团 /公司 /发行人 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。 “注册总额度 ” 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 35 亿元人民币的 中期票据 最高待偿额度。 “本期中期票据 ” 指 注册额度为 35 亿元,本次发行金额 上限 为 10 亿元 的内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司中期票 据 “非金融企业债务融 资工具 /债务融资工 具 ” 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的非金 融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限 内还本付息的有价证券。 “本次发行 ” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书 ” 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书》。 “发行文件 ” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明 书及发行公告)。 “主承销商 ” 指 平安银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公 司。 “簿记建档 ” 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格) 及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 “簿记管理人 ” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 8 作的机构,本期 中期票据 发行期间由 平安 银行股份 有限公司担任。 “承销商 ” 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本 次发行有关文件约束,参与本期 中期票据 簿记建档 的机构。 “承销团 ” 指 由主承销商根据《内蒙古高等级公路建设开发有限 责任公司非金融企业债务融资工具承销团协议》组 织的本期 中期票据 承销商组成的承销团。 “承销协议 ” 指 公司与主承销商签订的《内蒙古高等级公路建设开 发有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协 议》。 “余额包销 ” 指 本期 中期票据 的主承销商按照《内蒙古高等级公路 建设开发有限责任公司非金融企业债务融资工具承 销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出的 本期中期票据全部自行购入的行为。 “上海清算所 ” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “联合资信 ” 指 联合资信评估有限责任公司。 “北金所 ” 指 北京金融资产交易所有限公司 “交易商协会 ” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场 ” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日 ” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日)。 “工作日 ” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日)。 “元 ” 指 如无特别说明,指人民币元。 “中国 ” 指 中华人民共和国。 “最近三年 ” 指 2015 年、 2016 年和 2017 年。 “最近三年及一期 ” 指 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-9 月。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 9 “高路绿化公司 ” 指 内蒙古高路绿化有限责任公司。 “高路检测公司 ” 指 内蒙古高路公路工程检测有限责任公司。 “路桥公司 ” 指 内蒙古路桥集团有限责任公司。 “高速汽车租赁公司 ” 指 内蒙古高速汽车租赁有限责任公司 “高速小贷公司 ” 指 内蒙古高速小额贷款有限责任公司 “高速广告传媒公司 ” 指 内蒙古高速广告传媒有限责任公司 “高速金驰科技 ” 指 内蒙古高速金驰科技有限公司 “石油销售公司 ” 指 内蒙古高速石油销售有限责任公司。 “呼和浩特分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司呼和浩特 分公司。 “包头分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司包头分公 司。 “乌兰察布分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司乌兰察布 分公司。 “巴彦淖尔分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司巴彦淖尔 分公司。 “乌海分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司乌海分公 司。 “霍林郭勒分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司霍林郭勒 分公司。 “乌兰浩特分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司乌兰浩特 分公司。 “鄂尔多斯分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司鄂尔多斯 分公司。 “服务区分公司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司服务区分 公司。 “机械设备租赁分公 司 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司机械设备 租赁分公司。 “自治区政府 ” 指 内蒙古自治区人民政府。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 10 “自治区交通厅 ” 指 内蒙古自治区交通运输厅。 “自治区财政厅 ” 指 内蒙古自治区财政厅。 “自治区地税局 ” 指 内蒙古自治区地方税务局。 “自治区审计厅 ” 指 内蒙古自治区审计厅。 “发改委 ” 指 (各级人民政府)发展和改革委员会。 “07蒙路债 ” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2007年公 司债券。 “12蒙路债 ” 指 2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公 司债券。 “14蒙高路 MTN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2014年度 第一期中期票据。 “14蒙高路 MTN002” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2014年度 第二期中期票据。 “15蒙高路 MTN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2015年度 第一期中期票据。 “15蒙高路 PPN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2015年度 第一非公开定向债务融资工具。 “16蒙高路 MTN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2016年度 第一期中期票据。 “16蒙高路 MTN002” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2016年度 第二期中期票据。 “17蒙高路 MTN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2017年度 第一期中期票据。 “17蒙高路 MTN002” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2017年度 第二期中期票据。 “18蒙高路 MTN001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第一期中期票据。 “17蒙高路 SCP001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2017年度 第一期超短期融资券。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 11 “17蒙高路 SCP002” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2017年度 第二期超短期融资券。 “17蒙高路 SCP003” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2017年度 第三期超短期融资券。 “18蒙高路 SCP001” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第一期超短期融资券。 “18蒙高路 SCP002” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第二期超短期融资券。 “ 18 蒙高路 SCP003” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第 三 期超短期融资券。 “ 18 蒙高路 SCP004” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第 四 期超短期融资券。 “ 18 蒙高路 SCP005” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第 五 期超短期融资券。 “ 18 蒙高路 SCP006” 指 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018年度 第 六 期超短期融资券。 “包高速 01” 指 包东高速公路通行费收入收益权资产支持专项计划 优先级资产支持证券包东 01。 “包高速 02” 指 包东高速公路通行费收入收益权资产支持专项计划 优先级资产支持证券包东 02。 “包高速 03” 指 包东高速公路通行费收入收益权资产支持专项计划 优先级资产支持证券包东 03。 “包高速 04” 指 包东高速公路通行费收入收益权资产支持专项计划 优先级资产支持证券包东 04。 “包高速次 ” 指 包东高速公路通行费收入收益权资产支持专项计划 次级资产支持证券。 “中瑞岳华所 ” 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司。 “瑞华会计事务所 ” 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。 “致同会计事务所 ” 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 12 “呼市 ” 指 呼和浩特市。 “鄂市 ” 指 鄂尔多斯市。 “公路通行费 ” 指 公路车辆通行费收入。 “近一期 ” 指 2018年 1-9月。 “未来三年 ” 指 2019年 -2021年。 “十二五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 即 2011- 2015年。 “十三五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 即 2016- 2020年。 “工程监理 ” 指 监理人员依据监理合同对工程质量、安全、环保、 费用、进度和合同等实施的监督和管理活动。 “公路 ” 指 城市间、城乡间、乡村间主要供汽车行驶的公共道 路。主要有路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、公路 渡口、防护及支撑工程、公路用土地及公路附属设 施组成。 “路基 ” 指 公路的基本结构,是支撑路面结构的基础,与路面 共同承受行车荷载的作用,同时承受气候变化和各 种自然灾害的侵蚀和影响。 “路面 ” 指 铺筑在公路路基上与车轮直接接触的结构层,承受 和传递车轮荷载,承受磨耗,经受自然气候和各种 自然灾害的侵蚀和影响。 “桥梁、涵洞 ” 指 公路跨越水域、沟谷和其他障碍物时修建的构造物。 按照《公路工程技术标准》规定,单孔跨径小于 5米 或多孔跨径之和小于 8米称为涵洞,大于这一规定值 则称为桥梁。 “隧道 ” 指 建造在山岭、江河、海峡和城市地面下,供车辆通 过的工程构造物。 “高速公路 ” 指 专供汽车分向、分车道行驶,并应全部控制出入的 多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 13 折合成小客车的年平均日交通量 25,000~ 55,000辆。 六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车 的年平均日交通量 45,000~ 80,000辆。八车道高速公 路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量 60,000~ 100,000辆。 “一级公路 ” 指 供汽车分向、分车道行驶,并可根据需要控制出入 的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽 车折合成小客车的年平均日交通量 15,000~ 30,000 辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小 客车的年平均日交通量 25,000~ 55,000辆。 “二级公路 ” 指 供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 3,000~ 7,500辆中型载重汽车交通量。 “三级公路 ” 指 主要供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 1,000~ 4,000辆中型载重汽车交通量。 “四级公路 ” 指 主要供汽车行驶的双车道或单车道公路。双车道四 级公路能适应每昼夜中型载重汽车交通量 1,500辆以 下。单车道四级公路能适应每昼夜中型载重汽车交 通量 200辆以下。 “养护 ” 指 保证公路的正常使用而进行的经常性保养、维修、 预防和修复灾害性损坏,以及为提高使用质量和服 务水平而进行的加固、改善和增建。 “小修保养工程 ” 指 对公路及沿线设施经常进行维护保养和修补其轻微 损坏部分的作业。 “中修工程 ” 指 对公路及沿线设施的一般性损坏部分进行定期的修 理加固,以恢复公路原有技术状况的工程。 “改扩建工程 ” 指 对原公路及沿线设施进行全线或逐段提高技术等 级,以提高其使用性能的工程。 “国道 ” 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路,包括 重要的国际公路,国防公路、连接首都与各省、自 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 14 治区、直辖市首府的公路,连接各大经济中心、港 站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。 “省道 ” 指 具有全省(自治区、直辖市)政治、经济意义,并 由省(自治区、直辖市)公路主管部门负责修建、 养护和管理的公路干线。 “县道 ” 指 具有全县(县级市)政治、经济意义,连接县城和 县内主要乡(镇)、主要商品生产和集散地的公路, 以及不属于国道、省道的县际间公路。县道由县、 市公路主管部门负责修建、养护和管理。 “乡道 ” 指 主要为乡(镇)村经济、文化、行政服务的公路, 以及不属于县道以上公路的乡与乡之间及乡与外部 联络的公路。乡道由乡人民政府负责修建、养护和 管理。 “专用公路 ” 指 专供或主要供厂矿、林区、农场、油田、旅游区、 军事要地等与外部联系的公路。专用公路由专用单 位负责修建、养护和管理。也可委托当地公路部门 修建、养护和管理。 “漏费率 ” 指 单位时间内漏费车辆的台次量与总车流量的台次量 之比。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 15 第二章 投资风险提示及说明 本期中期票据不设担保,投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期 票据时,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营和收益的变化引致的投资风险,由 投资者自行负责。如发行人未能对付或者未能及时、足额兑付,主承销商和承销 团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、中期票据的投资风险 1、利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观政治、经济环境的变化,国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投 资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于本期债券发行后将在银行间债券市 场进行交易流通,受银行间债券市场资金充裕度、投资者偏好变化及风险判断等 因素影响,发行人无法保证本期债券在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而 可能影响本期债券的流动性,导致投资者在中期票据转让和变现时面临困难。 3、偿付风险 本期中期票据不设立担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期中期票据按期、按时足额还本付息。 二、与发行人相关风险 (一)财务风险 1、公路收费权质押风险 发行人自主建设的公路项目融资主要是银行借款,接受自治区交通厅移交公 路资产所承接的相应债务仍以银行借款为主,且负债所采用的信用结构大多为相 应公路收费权质押担保。截至 2018 年 9 月末,发行人已质押收 费权的公路资产 账面原值为 732.48 亿元,占发行人资产总额的 70.05%。若发行人出现极端情况, 需要变卖资产偿还债务,受公路收费权已质押给第三方的影响,变现收入不能直 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 16 接用于偿还本期中期票据,存在偿还的限制性风险。 2、未来资本支出较大风险 截至募集说明书签署之日,发行人在建公路项目共 11 个,计划总投资额 333.32 亿元。截至 2018 年 9 月末,发行人已完成投资额 118.89 亿元,占计划总 投资额的 35.67%。根据发行人项目建设计划,未来公司尚需投入约 214.43 亿元。 发行人全部在建项目合计主线 748.63 公里,其中高速公路 279.40 公里,一级公 路 467.76 公里。发行人拟建项目共 2 个,计划总投资额 130.74 亿元,发行人拟 建公路均为内蒙古自治区干线公路网重要组成部分,拟建项目合计 79.8 公里, 其中主线 79.8 公里,全部为高速公路。发行人新建项目较多、资金需求较大。 发行人成立以来,经营业绩良好、经营性现金流入高速增长,预期未来经营性现 金流入及筹资性现金流入较为充裕,可以解决项目建设所需资金,但存在建设成 本增加、大规模筹资活动困难等不确定因素,可能出现在建项目不能如期投入运 营或项目建成后运营效果不佳、导致其资 金营运紧张的风险。 3、债务增加风险 截至 2018 年 9 月末,发行人 有息负债 合计 767.64 亿元。发行人 有息 负债总 额由 2012 年底的 564.95 亿元增至 2017 年的 756.11 亿元。随着内蒙古交通厅向 发行人移交公路资产的增加以及新建公路项目贷款的增加,发行人承担的债务未 来几年内仍呈增长趋势。 发行人 2015年 -2017年及 2018年 9月 末 的资产负债率分别 83.64%、 81.56%、 80.97%和 79.58%。由于发行人近年有息债务的不断扩大,公司需要承受的债务 压力加大。如果发行人盈利能力、现金流支付能力短时期 内没有明显的增强,企 业有可能继续在较重的债务负担之下运营,甚至存在偿债能力有下降的风险,投 资者应审慎关注发行人偿债能力的变化。 4、财务费用上升风险 2015年 -2017年,发行人财务费用由 2015年的 30.10亿元增至 2017年的 32.29 亿元,年均复合增长 4.15%, 2018 年 1-9 月,发行人财务费用为 27.84 亿元,较 去年同期 增加 1.35 亿元,变动较小。 2018 年 9 月 -2019 年,发行人在建和拟建项 目共 13 个, 计划 投资总额达 464.06 亿元,新建项目较多、资金需求较大,预计 发行人未来财务费用将进一步上升,因此发行人未来存在财务费用上升风险。 5、营业收入下降风险 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 17 2015年 -2017年及 2018年 1-9月, 发行人营业总收入分别为 59.59亿元、 55.67 亿元、 61.39 亿元和 42.16 亿元, 发行人 营业总 收入呈现波动趋势,其中 2016 年 较 2015 年下降 3.92 亿元, 主要是由于施工业务收入下降导致, 2017 年较 2016 年增加 5.72 亿元, 主要是由于通行费收入的增加。 2015 年 -2017 年发行人通行费 收入分别是 46.31亿元、 48.43亿元和 51.96亿元,占 营业 收入的比例分别为 77.73%、 86.99%和 84.64%。 2017 年较 2016 年 通行费收入 增长了 3.53 亿元,增幅 7.29%, 增长的主要原因为:一是客车流量增多。私家车数量增长及旅游旺季客车数量增 长,使得客车通行费收入增长;二是货车流量增加。虽然受煤炭市场回暖影响, 运煤车流量增长,使得货车通行费收入呈现阶段波动性增长,但是未来发行人如 果受到国家和自治区整体宏观经济周期调整、行业竞争等原因营业收入存在下降 的可能性,将 对发行人偿债能力造成影响 。 6、净利润下降风险 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月净利润分别为 -19.07 亿元、 2.65 亿 元、 2.45 亿元和 -0.71 亿元。虽然从 2016 年开始发行人扭亏为盈,但是受宏观经 济回暖不确定性、以及同业竞争、政策环境等因素影响,公司通行费收入可能有 所下降。因此,发行人净利润未来可能存在下降风险。 7、自治区交通厅已移交资产暂估金额与最终决算金额不一致的风险 发行人是自治区政府授权自治区交通厅作为出资人组建的国有大型企业。自 治区交通厅已陆续将其拥有的高等级公路资产移交给发行人,发行人已实际控制 并运营该资产。因自治区交通厅移交的部分资产尚未完 成竣工决算或未经审计部 门认定,发行人按暂估金额入账,若最终决算金额与暂估金额存在较大出入,则 存在目前高估或低估发行人公路资产的风险。 8、经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险 从经营活动来看,发行人收入 主要 来源于公路通行费, 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 24.03 亿元、 23.74 亿元、 19.61 亿元和 32.14亿元。受部分区内高速公路、过境高速等公路改扩建项目尚未完工 、 公路维护成本增加及未来 经济周期下行影响,通行费收入 有 下降 的风险 。 另外, 发行人付现成本支出较大, 因此,发行人经营活动产生的现金流净额可能有持续 下降的风险。 9、审计机构涉案风险 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 18 2016 年 5 月 13 日,中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)等 6 家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知 书》(深专调查通字 592 号)于 2016 年 5 月 17 日下达至瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为内蒙古高等级公路建设开 发有限责任公司审计机构,为本次发行的内蒙古高等级公路建设开发有限责任公 司 2019 年度第 二 期中期票据出具了 2016 年 审计报告。上述立案调查事项对瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务资格没有影响。上述立案调 查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与过内蒙古高等级公路建设 开发有限责任公司本次发行债券审计工作。 财政部于 2017 年 2 月作出《关于责任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 承接新的证券业务并限期整改的通知》(财会便 [2017]3 号),因瑞华会计师事 务所在执行审计业务过程中未能勤勉尽责,分别于 2016 年 12 月、 2017 年 1 月 受到行政处罚(中国证监会深圳监管局处罚决定书 [2016]8 号、中国证监会深圳 监管局 处罚决定书 [2017]1 号) ”,财政部、证监会决定责令瑞华会计师事务所自 受到第二次行政处罚之日(即 2017 年 1 月 7 日)起暂停承接新的证券业务,并 自受到第二次行政处罚之日起,根据向财政部、证监会提交的书面整改计划,于 2 个月内完成整改并提交整改报告。财政部于 2017 年 4 月作出《关于瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处理决定的通知》(财会便 [2017]12 号),决定 “同意瑞华自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务 ”。 上述行政处罚不涉及瑞华会计师事务所对发行人近年的审计工作。 上述立案调查事项及 处罚事项不会影响内蒙古高等级公路建设开发有限责 任公司项目质量,不会对本次发行债券构成实质性不利影响或法律障碍,本次备 案、发行项目的审计报告客观公允反映了发行人的相关情况。 10、受限资产金额较大的风险 截至 2018年 9月末,公司受限资产为 732.87亿元, 占总资产的比例为 70.05%, 主要类型是公司公路资产。发行人因借款等原因,部分存货、固定资产及土地使 用权受到限制。未来如果发行人出现经营困难,不能及时将这些资产进行处置, 将产生一定的流动性风险。 11、投资活动净现金流持续为负的风险 2015 年 -2017 年 及 2018 年 1-9 月,发行人投资活动净现金流分别为 -22.91 亿 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 19 元、 -25.23 亿元、 -29.67 亿元和 -29.25 亿元,主要是近三年及一期,发行人新建 公路项目较多,投入资金较多。虽然发行人投资活动主要是新建公路项目,对发 行人未来经营将产生正面影响,但投资活动净现金流持续为负,将对发行人现金 流产生一定的压力,存在现金流紧张的风险。 12、筹资活动净现金流波动较大的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人筹资活动净现金流分别为 -28.30 亿 元、 39.81 亿元、 47.34 亿元和 -20.28 亿元,筹资活动产生的净现金流量波动幅度 较大。发行人筹资活动主要是根据公路建设项目建设进度进行,每年新建项目资 金需求不一样,造成发行人筹资产生的现金流波动较大。虽然发行人与各金融机 构合作良好,具有较高的筹资能力,但是筹资活动净现金流波动较大增加了发行 人资金管理难度,存在一定现金管理的风险。 13、资产负债率较高且未来存在进一步上升的风险 2015年 -2017年及 2018年 9月末,发行人资产负债率分别为 83.64%、 81.56%、 80.97%和 79.58%。公司所处行业属于资金密集型行业且处于快速成长期,近年 来 新建项目的建设和生产经营运营均需要大量资金投入。因此,发行人长短期融 资不断增加,使公司资产负债率逐年上升。如未来公司持续进行规模扩张,资产 负债率仍有进一步上升的可能性。 14、流动比率及速动比率偏低的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 9 月末,发行人流动比率分别为 1.05、 0.84、 1.06 和 1.78。 2015 年 -2017 年及 2018 年 9 月末,发行人速动比率分别为 1.03、 0.83、 1.00 和 1.55, 处于较低水平,虽然发行人所处的公路行业的特点是固定资产占比 较大,但较低的流动比率,对发行人短期偿债能力有一定影响。 15、短期债务增长较快的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 9 月末,发行人短期借款 、其他流动负债 与一年内 到期 的非流动负债合计数 分别为 42.05 亿元、 126.09 亿元、 125.51 亿元和 54.99 亿元。近年来,发行人短期债务呈现较快增长趋势。发行人主要从事高路公路建 设运营业务,负债总额中以中长期借款为主,但是随着发行人中长期借款逐渐进 入还款期,公司偿债压力将逐渐增加。虽然,发行人开始通过增加流动资金贷款 授信以及注册超短期融资券业务,增加发行人短期偿债能力。如果发行人资金周 转出现紧张,银行收紧贷款政策,公司将面临短期偿债压力较大的风险。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 20 16、资产流动性较弱的风险 2015年 -2017年及 2018年 9月末 ,发行人流动资产分 别为 193.51亿元、 228.30 亿元、 281.31亿元和 167.59 亿元,占总 资产的比例分别为 18.23%、 20.77%、 24.94% 和 16.03%,流动资产占比较低。 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 ,发行人流动 资产周转率分别为 0.31、 0.26、 0.24 和 0.19,存货周转率分别为 12.52、 5.51、 8.26 和 4.11,应收账款周转率分别为 13.15、 10.84、 11.17 和 5.16,发行人资产流动 性较弱。如未来发行人 出现经营困难,资产 变现能力较弱 ,将产生一定的流动性 风险。 17、盈利能力较弱的风险 2015年 -2017年及 2018年 1-9月 ,发行人营业总收入分别为 59.59亿元、 55.67 亿元、 61.39 亿元和 42.16 亿元,总资产收益率分别为 -1.76%、 3.56%、 3.57%和 2.36%,净资产收益率分别为 -10.13%、 1.31%、 1.14%和 -1.69%,处于较低水平, 发行人盈利能力较弱。如未来发行人不能有效控制成本费用,存在盈利能力持续 减弱的风险。 18、发行人公路资产不计提折旧的风险 根据内蒙古交通运输厅 2016 年 5 月 19 日出具的《内蒙古自治区交通运输厅 关于公益性公路资产不计提折旧的批复》,从 2016 年开始发行人所辖公益性公 路资产暂不计提固定资产折旧,故 2016 年以来通行费运营成本大幅下降。目前, 发行人所有运营的公路资产均按照此文件认定为公益性公路资产,不计提折旧。 如未来折旧法规、政策及相关主管部门的意见发生变更,发行人公路资产需计提 折旧,将对发行人盈利能力造成较大影响。 19、主承销商无授信额度的风险 平安银行股份有限公司作为本次中期票据的主承销商,截至 2018年 9 月末, 对内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司无授信额度,若发行人资金运转出现 困难,在发行人未使用授信额度无法覆盖借款且缺乏新增授信额度情况下,可能 会对发行人经营情况造成不利影响。 (二)经营风险 1、经济周期波动风险 与其它行业相比较,公路行业对经济周期的敏感性相对较低,但随着中国经 济市场化程度的不断加深,其影响将日益明显。经济周期的变化会直接导致经济 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 21 活动对交通运输能力需求的变化,从而导致公路交通流量及收费总量的变化。自 治区近 9 年的经济高速增长体现出投资拉动的特点,受周期性波动影响更为明显, 如遇大规模的经济周期波动、可能将导致其公路通行费下降。 2、运输方式替代风险 发行人收费公路的盈利能力会受到其他交通工具以及与之接近、并行或大致 并行的其他公路的影响,如铁路及本区公路网络中可能出现其他与发行人现有 及 将来新建的公路接近、并行或大致并行的收费公路,可能导致运输方式产生替代、 发行人的公路车流量分流引发公路通行费下降。 3、公路项目建设风险 目前,发行人虽不直接从事公路建设施工业务,但公路建设中存在的某些风 险也会对发行人的业务经营构成间接影响。在公路的建设施工过程中,有可能会 在施工沿线遇到不可预知的恶劣地质结构,使施工难度加大、成本增加,并有可 能延长施工工期;在对拟建工程的招标过程中,如准备不充分、管理不科学,公 路建设中发生的费用超支、工程延期、施工缺陷等问题有可能严重影响发行人的 业务经营,导致其公路通行费 及预计收益不能如期足额实现。 4、公路营运风险 发行人主营业务是公路运营。运营公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常 磨损,需要定期对路面进行日常养护,必要时进行大修以保证路面有良好的通行 环境。虽其正在加强公路养护的过程控制,但如果需要维修的范围较大,维修的 时间过长,所耗用的成本可能会很高,并会影响公路的通行质量与交通流量,从 而导致公路通行费下降、经营性现金流入减少。 5、业务结构过度集中风险 发行人业务集中于高等级公路的投资与运营。虽然发行人正在完善公路建设 和管理的配套服务系统,如加油、维修、清洗、零配件等,但其业务结构过度集 中,各业务板块的互补性较差,如车流量减少、将导致其公路通行费下降。 6、不可抗力因素导致的风险 重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等,可能会造成发行人运营 的高速公路暂时关闭,严重情况下还可能造成部分路段毁损,直接导致发行人车 辆通行费收入降低,养护成本上升,对发行人的经营业绩产生不利影响。恶劣天 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 22 气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响, 有 时需要关闭高速公路,这将直接导致发行人车辆通行费收入下降,对发行人的 经营业绩产生不利影响。 7、公司治理结构的风险 发行人为国有独资有限责任公司,由内蒙古自治区交通厅 100%控股。发行 人是由原体制为事业单位的内蒙古呼包高速公路管理局改制设立的有限责任公 司。由于历史原因,公司在设立时未设股东大会、董事会与监事会,实行总经理 负责制,发行人法人治理结构不完善,可能导致公司无法及时有效的贯彻出资人 的生产经营政策,从而可能存在出资人利益无法得到保护的风险。 8、受煤炭等区内优势大宗产品不景气造成车流量及通行费收入下降 的风险 发行人管理的公路资产全部位于内蒙古地区,受经济下行影响,内蒙古地区 煤炭等区内大宗产品行业需求下降,通过公路运输方式的总量也同步大幅下降, 造成了发行人管辖公路车流量和通行费收入出现大幅下降,如果经济继续下滑或 长期保持在低谷,煤炭等区内主要行业无法快速复苏,存在发行人管辖公路车流 量和通行费收入下降的风险,进而对发行人经营造成负面影响。 9、子公司亏损风险 截至 2018 年 9 月末,发行人设有 18 家全资子公司, 3 家控股子公司、 4 家 参股子公司,合并报表 25 家公司,其中 8 家公司 2017 年度亏损。这 8 家子公司 亏损的 原因主要是由于成立时间较短,营业收入较小等因素所致。虽然 8 家子公 司亏损额较小,目前对发行人经营产生的影响不大,但未来如果上述子公司的亏 损进一步扩大,将对发行人营业利润产生一定负面影响,存在一定风险。 10、高速小贷公司发放的贷款不能按时收回的风险 截至 2017 年末,高速小贷公司共发放贷款 32,776.60 万元, 2018 年 1-9 月, 高速小贷公司共发放贷款 23,796.76 万元。虽然高速小贷公司贷款主要投向将其 应付账款对象,发行人与上游存在一定期限的账期,如果上游企业或者个人急需 短期运营资金,则可以从高速小贷公 司申请贷款,如果违约则以应付账款抵消。 同时,高速小公贷司的决策高管返聘于内蒙古自治区金融办或返聘于各家商业银 行,形成了相对完善的审批、投放、贷后流程。但如果未来借款人出现恶意拖欠, 造成高速小贷公司发放的贷款不能按时收回,将对发行人经营产生一定风险。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 23 11、突发事件引发的经营风险 发行人在复杂多变的经营环境中,易受各种突发事件的影响,例如事故灾难、 安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成发行 人社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,并由此对发行人的偿债能 力产生影响。 12、开展 资产证券化业务对发行人经营性现金流的风险 发行人在 2015年 4月 15日发行了 5期资产支持证券,金额总计 10.80亿元, 截至本说明书签署日,资产证券化余额为 5 亿元, 以 G65 高路树林召 -东胜布日 都北大桥段的高速公路收费收益权进行质押。发行人上述高速公路产生的收费收 入将专项用于偿还资产支持证券,存在影响发行人经营性现金流的风险。 13、公司收费二级公路变动的风险 发行人的 营业 收入主要来源于车辆通行费收入,主要包括高速公路通行费收 入和二级公路通行费收入。其中, 2017 年和 2018 年 9 月末,发行人二级公路收 费占全部通行费收入的比例分别为 1.50%和 0.00%。 根据内蒙古自治区人民政府《关于做好取消政府还贷二级公路收费和涉及人 员安置工作有关事宜的通知》(内政发电〔 2017〕 7 号),从 2017 年 5 月 1 日零 时起,全区所有政府还贷二级公路停止收费。 根据该政策要求发行人有 9 个收费站 ,共计 717.30 公里二级公路已经取消 收费。上述二级公路收费权的取消,将给发行人未来资产、收益带来一定不利影 响。 14、公路资产整合风险 2015 年,发行人拟在股东及行业主管部门内蒙古自治区交通运输厅指导下, 通过股权 合作方式吸引中国交通建设股份有限公司、中国冶金科工股份有限公司、 中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司和中国建筑股份有限公司五家央 企战略合伙人入股成立内蒙古高速公路发展有限公司。发行人以现运营公路资产 或以内蒙古自治区交通运输厅新划拨的公路资产投资至内蒙古高速公路发展有 限公司,发行人以上述实物资产入股并控股内蒙古高速发展公司,其余股份拟由 五家央企货币出资。截至本募集说明书日,内蒙古高速公路发展有限公司已完成 注册,但未实际运营。内蒙古高速公路发展有限公司成立后,发行人有可能将部 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 24 分公路资产投资至内蒙古高速公路 发展有限公司,导致发行人运营的公路减少, 通行费收入存在下降的可能。内蒙古高速公路发展有限公司的设立有可能存在影 响发行人公路资产整合的风险。 15、公路资产性质认定的相关风险 发行人自成立以来承接了自治区交通厅管理的政府收费还贷公路资产及相 应的债权债务,行使相应高速公路收费管理权。上述移交的公路尚未办理将政府 还贷公路变更为经营性公路的手续,但自 2006 年以来通行费收入一直作为公司 主营业务收入及应税收入处理,实际上按照经营性公路运营。自治区交通运输厅 于 2018 年 8 月 8 日向内蒙古自治区财政厅报送《内蒙古自治区交通 运输厅关于 报送第九巡视组巡视期间发现问题情况的函》(内交函 [2018]372 号),对交通厅 根据自治区政府“内政字 [2004]245 号”文件批复移交高路公司的公路资产使用 经营性公路模式运营的情况予以确认,但未来存在根据国家相关政策变更公路资 产性质的风险。 (三)管理风险 1、经营规模扩张带来的管理风险 截至 2018 年 9 月末,发行人实际控制并投入运营的公路共计 35 条,公路通 车里程合计 4,465 公里。随着未来新建项目建成,发行人运营的公路里程将进一 步提升。由于公司所管理的路产规模迅速扩大,公司需要充分发挥自身在公路建 设和营运管理方面的经验,根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制,对 业务和人员进行有效整合,以应对高速公路经营规模扩张带来的管理风险。 2、公路交通安全风险 在发行人的日常经营管理过程中,公路行驶车辆的违章驾驶、超速、超限、 超载等行为都是较为严重的公路交通安全问题,在路政及安全管理方面的任何不 当都有可能直接导致重大事故,影响其正常经营管理、导致其公路通行费下降。 3、人力资源风险 发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源,如出现主要骨干人才的 调离或流失,可能会影响其正常运作、造成经济损失。 4、关联交易的风险 发行人的关联方是与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范 围的子公司。发行人与关联方交易的定价原则是有国家(行业)价格及收费标准 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 25 的执行国家(行业)价格及收费标准,无国家(行业)价格及收费标准的执行市 场价格,无市场价格参考价格的根据双方成本协商定价。在未来如发行人与其关 联方之间没有按照发行人关联方定价原则进行交易,可能存在关联交易的风险。 5、突发事件引发公司治理结构突 然变化的风险 发行人已经建立了比较规范的公司治理结构,但如发生突发事件,例如事故 灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等, 将可能造成发行人治理机制不能顺利运作,对发行人的管理造成不利影响。 6、发行人下属子公司较多的管理风险 发行人下属子公司众多,截至 2018 年 9 月末,发行人 合并范围内有 25 家子 公司。发行人子公司数量较多导致业务管控难度大。 7、 受到行政处罚的风险 中华人民共和国财政部于 2017 年 1 月向内蒙古自治区人民政府发出关于核 实处理个别违法违规问题的函。但截至本募集说明书 日,发行人未收到关于此事 件的函件或处罚通知。 未来,如果政府部门决定处罚发行人,将会对发行人经营 和利润情况造成不利影响。 8、票款贪污风险 发行人收费方式主要是由人工收取现金,虽然发行人制定了严格的票款管理 制度,但并不能完全杜绝出现票款贪污的事件发生,如果未来出现大额的票款贪 污,将会对发行人经营产生重大不利影响,存在一定的管理风险。 (四)政策风险 1、固定资产投资政策变动的风险 “十二五 ”期间虽然发行人所属的交通基础设施行业是国家重点扶持的国民 经济基础行业,但未来五年高速公路新建项目受国家宏观政策的影响,特别是国 家高速公路网整体建成后部分路网的扩容改造时间尚未确定。同时,国家固定资 产投资政策和资金信贷政策同样受国家宏观调控政策的影响,进而影响高速公路 项目融资。因此,发行人在高速公路项目建设、运营方面仍面临政策变化的风险。 2、环境保护政策的风险 高速公路在建设施工时,需征用沿线土地,并需取土和填埋废弃物,会对沿 途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度 地产生废气、 粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长,高速公路沿线噪声、 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 26 汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。为满足国家环保政策的要 求,发行人在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇,以减少汽车噪音对居民区的 影响;加大公路沿线绿化投入,改善路面材料质量,以降低汽车噪声;对沿线可 能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施;对取土场、采石场、废弃物的 填埋地点详细规划,以减少施工期的尘土污染;运营中须加强配套设施检测维护, 并注重对环境变化的监测等。因此,环境保护及国家环保政策的调整将会加大发 行人的建设和营运成本。 3、公路 通行费的变动风险 目前,发行人的 营业 收入主要来源于车辆通行费收入。由于公路通行费计费 标准属于政府管制的价格,必须经自治区政府或其授权部门核定,发行人在决定 计费标准时自主权较小、难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整,将可 能减缓其公路通行费增速、影响其盈利能力。 2008 年 12 月 18 日,国家发布《国务院关于实施成品油价格和税费改革的 通知》,通知明确逐步有序取消政府还贷二级公路收费; 2011 年 6 月 10 日,国 家下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》,通知要求西部地区省份要 按照逐步有序的原则加快推进取消政 府还贷二级公路收费工作进度。根据内蒙古 自治区人民政府《关于做好取消政府还贷二级公路收费和涉及人员安置工作有关 事宜的通知》(内政发电〔 2017〕 7 号),从 2017 年 5 月 1 日零时起,全区所有 政府还贷二级公路停止收费。根据该政策要求发行人将有 9 个收费站 ,共计 717.30 公里二级公路将取消收费。上述二级公路收费权的取消,将给发行人未来 资产、收益带来一定不利影响。 4、发行人公路资产收费年限降低风险 目前,发行人所运营的包头过境高速、包东高速、 210 国(辅)道、 110 国 (辅)道部分路段、收费年限分别为 25 年、 25 年、 25 年和 24 年,均系《收费 公路管理条例》实施之前获批收费。按照《关于开展收费公路专项清理工作的通 知》要求,已经进行调整,对发行人现在以及未来通行费收入产生一定的影响。 5、自治地方相关优惠政策变动的风险 目前,发行人所享受的税收优惠政策包括:( 1)根据国家税务总局《关于公 路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》(财税[ 2005] 77 号文),自 2005 年 6 月 1 日起,对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按 3%的 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 27 税率征收营业税(原营业税率为 5%)。因此,发行人按 3%的优惠税率缴纳营业 税。同时发行人管 辖公路属于国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网 建设项目范围,符合国家财政部和税务总局关于西部大开发税收优惠政策的有关 规定。目前,根据国家和自治区有关税收规定,发行人可申请按 15%的优惠税率 缴纳企业所得税。( 2) 2004 年,国务院颁布《收费公路管理条例》,规定二级以 下(含二级)的公路不得收费,但在国家确定的中西部省、自治区、直辖市建设 的二级公路,其连续里程达到 60 公里以上的,经依法批准,可以收取车辆通行 费。做为西部省区内的公路运营企业,发行人运营的二级公路当前 已不 可以收取 通行费。如果未来国家、自治区 修 改其他 政策,将对发行人利润情况产生一定不 利影响。 6、节假日减免通行费造成收入下降的风险 2012 年 8 月 2 日公布的《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免 收小型客车通行费实施方案的通知》(国发【 2012】 37 号)文件明确,春节、清 明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日免收 7 座以下机动车通行费,该政 策使发行人通行费收入下降,未来如果国家出台新的政策,继续增加免收通行费 的节假日,将会对发行人通行费收入产生一定负面影响。 (五)特有风险 1、保本风险 本期中期票据无固定到期日。若发行人不赎回本期中期票据,则投资者仅能 通过出售本期中期票据来收回本金。如果市场缺乏流动性,投资者可能无法以不 低于面值的价格出售本期中期票据, 从 而损失部分本金。 2、利息递延支付的风险 本期中期票据存续期内,除非发生强制付息事件,发行人有权根据本募集说 明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制,且利息递 延不构成违约。如果发行人决定利息递延支付,则会使投资人获取利息的时间推 迟甚至中短期内无法获取利息,由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、提前赎回风险 发行人可以自行选择在存续期间的每个赎回日对本期中期票据进行赎回,也 可以在下列事件发生时对本期中期票据进行赎回:( 1)发行人由于法律法规、 相关司法解释或应用的改变或修正而不得不支付额外税费,且发行人在采取合理 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 28 的审计方式后仍然不能避免该税款的补缴责任;( 2)发行人由于一般会计准则 ( PRCGAAP)或任何其他会计准则的变更或者更新而影响发行人在合并财务报 表中将本期中期票据计入公司权益。发行人赎回本期中期票据的时间可能同投资 者的意愿相违背,投资者可能无法及时找到相似的再投资产品。 4、发行人不行使赎回权的风险 本期 中期票据没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本 期永续票据,如果发行人在可行使赎回权时没有行权,会使投资人投资期限变长, 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 5、国债与信用债利差增大风险 根据发行条款,本期中期票据的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准 利率(有关初始基准利率、初始利差的说明详见本募集说明书第三章第一节), 并在后续重置票面利率时保持不变。未来,若国债与信用债的利差增大,则投资 者投资本期中期票据所获的收益可能低于投资其他中期票据所获的收益。 6、会计政策变动的风险 目前,依据《金 融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会 [2014]13 号),通过发行条款的设计,发行的永续票据将作为权益性工具进行会 计核算。若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的永续票据重分类为 金融负债,从而导致发行人资产负债率上升的风险。 7、未分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 9 月末,发行人未分配利润分别为 -161,066.44 万 元、 -134,841.10 万元、 -115,295.71 万元和 -126,604.32 万元。由于长期限含权中 期票据票面利息为税后支付,但 未分配利润金额为税前金额,若最终票面利息总 额大于税后未分配利润,则存在一定的未分配利润无法覆盖本期票据票面利息风 险。 8、资产负债率波动风险 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月的资产负债率分别 83.64%、 81.56%、 80.97%和 79.58%。 公司所处行业属于资金密集型行业且处于快速成长期,近年 来新建项目的建设和生产经营运营均需要大量资金投入。因此,发行人长短期融 资不断增加,使公司资产负债率逐年上升。 由于长期限含权中期票据在发行后将 计入权益,导致发行人资产负债率发生波动。发行人资产负债率存 在一定的波动 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 29 风险。 发行人在 2015 年 -2016 年度共计发行了 35 亿元中期票据。基于当时债券市 场的实际情况和通用做法,发行人经会计师事务所同意将 35 亿元中期票据计入 所有者权益。 2016 年底,会计师事务所提出,发行人 2015-2016 年中期票据发行 时的募集说明书中相关条款与市场其他发行人发行中期票据的募集说明书中相 关条款不一致,可能会损坏投资人利益,投资人保护机制不够健全。但是鉴于 2015-2016 年的中期票据已经发行,募集说明书条款无法调整和说明,发行人与 会计师事务所最终达成一致,将 2015-2016 年度发 行的 35 亿元中期票据从所有 者权益调整为负债。经会计师事务所和发行人协商,发行人对其 2017 年发行的 10 亿元中期票据募集说明书相关条款进行补充和调整,该中期票据计入发行人 所有者权益,保障投资人权益 。本期中期票据发行人拟计入权益。 9、净资产收益率波动风险 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月的 净资产收益 率分别 为 -10.13%、 1.31%、 1.14%和 -1.69%, 公司所处行业属于 资本 密集型行业 ,净资产收益率水平 较低 。 由于长期限含权中期票据在发行后将计入权益,使得发行人净资产波动, 导致净资产收益率发生波动。未来,发行人净资产收益率存在一定的波动风险。 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 30 第三章 发行条款 一、本期中期票据的主要发行条款 经过发行人与主承销商自协确定,本期中期票据采用金额动态调整机制发 行,具体条款请参见以下条款说明: 本期中期票据名称: 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年 度第 二 期中期票据。 发行人全称: 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。 牵头主承销商及簿记管理 人: 平安银行股份有限公司 联席主承销商: 中国 民生银行股份有限公司 企业待偿还债务余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人及下属子公 司存续期债务融资工具共 17 期,发行人待偿还直 接债务融资工具 206.67 亿元人民币、 4 亿美元。 其中:待偿还资产支持证券 5.00 亿元,待偿中期 票据 50.00 亿元,待偿长期限含权中期票据 45.00 亿元,待偿还企业债余额共 13.67 亿元,待偿还非 公开定向债务融资工具余额共 25.00 亿元,待偿还 理财直接融资工具 8.00 亿元,待偿还超短期融资 券 60.00 亿元,境外美元债 4 亿美元。 接收注册通知书文号 中国银行间市场交易商协会《接受 注册通知书》 (中市协注 [2018]MTN671 号) 注册总金额: 人民币 叁 拾 伍 亿元( RMB3,500,000,000.00 元)。 本期 基础 发行金额: 人民币 伍 亿元( RMB500,000,000.00 元)。 本期发行金额 上限 : 人民币壹拾亿元( RMB1,000,000,000.00 元)。 中期票据面值: 人民币壹佰元( RMB100.00 元)。 本期中期票据期限: 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存 续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 偿付顺序: 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿 顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第 二 期中期票据 募集说明书 31 具。 发行价格: 按面值平价发行,发行价格为 100元。 利率确定方式: 单利按年计息。 本期 永续票据 前 3个计息年度的票 面利率将通过集中簿记建档 方式确定,在前 3个计 息年度内保持不变。自第 4个计息年度起,每 3年 重置一次票面利率。 前 3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上 初始利差,其中初始基准利率为簿记建档日前 5个 工作日上海清算所网站( www.shclearing.com.cn) 及其他交易商协会认可的网站公布的中债银行间 固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 3年的国债 收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。 本期债券采用单利按年计息,如有利息递延,则 递延利息按当期票面利率累计计息。 票面利率 跃升 方式 如果发行人不行使赎回权
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