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山西省交通开发投资集团有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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山西省 交通 开发 投资 集团有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 1 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 募集说明书 发行人 山西省交通开发投资集团有限公司 注册额度 25亿元 本期发行金额 20亿元 本期发行利率 固定利率 发行期限 5年 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限公司 信用评级 主体信用评级: AA+ 债项信用评级: AA+ 发行人 主承销商及 簿记管理人 联席主承销商 2019 年 4 月 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 2 重要提示 本期 中期票据 已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本 期 中期票据 的投资价值作出任何评价,也不代表对本期 中 期票据 的投 资风险作出任何判断。投资者购买本期 中期票据 ,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与 其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期 中期票 据 的,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本期 中期票据 设有投资者保护条款,包括交叉保护条款、事先约 束条款,请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 3 目 录 第一章 释义 6 一、常用术语释义 6 第二章 风险提示及说明 10 一、与本期中期票据相关的投资风险 10 二、与本 期中期票据发行人相关的风险 10 第三章 发行条款 20 一、主要发行条款 20 二、发行安排 21 第四章 募集资金运用 23 一、募集资金用途 23 二、发行人承诺 24 三、 偿债保障措施 24 第五章 发行人基本情况 28 一、发行人基本信息 28 二、发行人历史沿革以及现状 28 三、控股股东和实际控制人 30 四、发行人独立性 31 五、发行人重要权益投资情况 32 六、发行人公司治理及内部管理制度 35 七、发行人内控制度 39 八、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况 45 九、发行人人力资源 情况 48 十、发行人主营业务情况 48 十一、发行人所在行业情况 62 十二、山西省经济发展及财政实力情况 70 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 72 十四、发行人在建、拟建项目及未来投资计划 73 十五、其他需要说明事项 76 第六章 发行人近年来主要财务状况 78 一、财务数据 78 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 4 二、资产结构分析 88 三、负债结构 分析 100 四、所有者权益结构分析 105 五、利润情况分析 107 六、现金流情况分析 109 七、偿债能力分析 112 八、资产运营效率分析 113 九、公司有息债务情况 113 十、公司关联方关系及交易 116 十一、公司重大或有事项或承诺事项 118 十二、发行人资产抵、质押及其他限制用途情况 118 十三、直接债务融资计划 119 十四、公司购买金融衍生品 、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况调查 119 第七章 公司的资信状况 . 120 一、发行人三年及一期债务融资工 具主体评级情况 120 二、发行人及本期中期票据的信用评级 120 三、发行人银行授信情况 121 四、发行人债务违约记录 122 第八章 发行人 2018 年前三季度基本情况 . 124 一、发行人 2018 年前三季度主营业务情况 124 二、发行人前三季度财务情况 125 三、发行人前三季度资信变动情况 127 四、发行人需披露的重大事项 129 第九章 本期债务融资工具信用增进情况 . 130 第十章 税项 . 131 一、增值税 131 二、所得税 131 三、印花税 131 第十一章 公司信息披露工作安排 . 132 一、 中期票据 发行前的信息披露 132 二、 中期票据 存续期内重大事项的信息披露 132 三、中期票据存续期内定期信息披露 133 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 5 四、本息兑付事项 133 第十二章 违约责任和投资者保护机制 . 134 一、违约事件 134 二、发行人违约责任 134 三、投资者保护机制 134 四、不可抗力 139 五、弃权 139 第十三章 本次中期票据发行的有关机构 . 141 一、发行人 141 二、承销团 141 三、信用评级机构 141 四、审计机构 142 五、发行人律师 142 六、托管人 142 七、技术支持机构 143 第十四章 备查文件及查询地址 . 144 一、备查文件 144 二、查询地址 144 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 6 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用术语释义 发行人 /本公司 /公司 /山西 交开投 指 山西省交通开发投资集团有限公司 非金融企业债务融资工具 (简称 “债务融资工具 ”) 指 具有法人资格的非金 融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银 行间债券市场发行的,期限在 一定期限(一年以 上)还本付息 的债务融资工具。 本期 中期票据 指 发行额度为 20 亿元、期限为 5 年 的 “山西省交通 开发投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票 据 ” 本期发行 指 本期 中期票据 的发行行为 募集说明书 指 发行人为本次 中期票据 的发行而根据有关法律 法规制作的《 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 募集说明书》 人民银行 指 中国 人民银行 中央结算 公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间债券市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 招商 银行股份有限公司 联席主承销商 指 华夏银行股份有限公司 承销团 指 由本期 中期票据 承销商组成的承销团。 承销协议 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的《 山西省 交通开发投资集团有限公司 非金融企业债务融 资工具承销协议 》。 余额包销 指 本期 中期票据 的主承销商与联席主承销商按照 《非金 融企业债务融资工具承销协议》的规定, 在规定的发行期结束时,将未售出的 中期票据 全 部自行购入的承销方式 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 7 集中 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理 人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利 率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构,本期 中期票据 发行期间由 招商 银 行股份有限公司 担任 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 近三年及一期 指 近三年为 2015-2017 年,一期指 2018 年 1-6 月 高等级公路 指 二级以上的公路 太长高速 指 山西太长高速公路有限公司 太长高速公路 太长高速公路北起省城太原,南至长治,全线纵贯 3市、 9县区、 23个乡镇、 121个行政村,全长 200公里 高陵高速 指 山西高陵高速公路有限公司 高陵高速公路 西起高平市常乐村,东至陵川县营盘村,项目的晋 豫交界处与河南在建的新乡至晋城高速公路相接, 全长 63公里 江武高速 指 山西江武高速公路有限公司 江武高速公路 太原长江村至武宿交通枢纽高速公路,全长约 13.77 公里 阳长高速 指 山西阳长高速公路有限公司 阳长高速公路 指 北起阳曲镇东至长江村,全长 12.46 公里 阳济公路 起点阳城县,终点省界酸枣沟全长 44.6 公里 晋焦高速 指 山西晋焦高速公路有限公司 晋焦高速公路 晋焦 高速公路起点为晋城市与 207 国道相交处的东 上庄,终点为焦作市小尚村,与焦作~郑州高速公 路相接,全长 48 公里,山西境内 32 公里 长晋高速 指 山西长晋高速公路有限公司 长晋高速公路 起点位于长治市下秦村,与太原-长治高速公路相 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 8 连,终点位于晋城市牛匠村,与晋城-焦作高速公 路、晋城-济源高速公路和晋城-侯马高速公路相 接,全长 93.045 公里 忻阜高速 指 山西晋煤交投忻阜高速公路有限公司 忻阜高速公路 起点于忻州市忻府区秦城乡部落村,以枢纽互通形 式与大运高速公路相交,并于忻州至保德高速公路 相接,穿 越忻府区、定襄县、五台县共 16 个乡镇 82 个行政村,终于晋冀交界五台山长城岭,全长 124.75 公里 忻环高速 指 山西晋煤交投忻环高速公路有限公司 忻环高速公路 起点于忻州府区豆罗镇高铺村南,与大运高速公路 相连接,终点设于定襄县西营村东接忻阜高速公路, 路线全长 31.704 公里。 榆次公路 国道 108线榆次过境,鸣李至东长寿,全长 16.592公里 太榆公路 太原至榆次公路,起点位于太原市建设南路南口,终点位于榆次市外环街口,全长 17公里 东山过境高速公路 东山过境高速公路为太原市环城高速公路的 东段,是阳长高速公路和江武高速公路的统称。 大运 大运高速公路,北起边塞古城大同,南至黄河三角 洲新兴城市运城,纵贯山西南北,穿越大同、朔州、 忻州、太原、吕梁、晋中、临汾、运城 8 个市地、 31 个县 (市区 ), 132 个乡镇 495 个行政村,全长 666 公里 汾柳 汾柳高速公路,起点位于汾阳市河北村,与运营的 夏汾高速公路相连,终点位于离石区乔家塔村,与 离军高速公路相接,为国道 340 线组成部分,全长 77.74 公里 东长 东观 -长治二级公路,国道 208 线组成部分,全长 162 公里 朔环项目 朔州环城西 段 BOT项目 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 省交通厅 指 山西省交通运输厅 省高管局 指 山西省高速公路管理局 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 政府还贷性公路 指 县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路 经营性公路 指 国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路 计重收费 指 按照载货类通行车辆的重量(车货总重)来计取通行费的收费模式 国高网 指 国家高速公路网,由 7条首都放射线、 9条南北纵 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 9 线和 18条东西横线组成,也称 “7918线网,总建设 规模约 8.5万公里,计划于 2020年建成 省高速公路集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司 省路桥建设集团 指 山西路桥建设集团有限公司 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 10 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期 中期票据 , 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据 依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任投资者在评价和认购发行人此次发售的中期票据 时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、与本期 中期票据 相关的投资风险 (一)利率风险 国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据 的收益造成一定程度的 影响。 (二)流动性风险 本期 中期票据 将在银行间债券市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到 交易对象而难以将 中期票据 变现,存在一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 本期 中期票据 不设 担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期 中期票 据 的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可 能影响本期 中期票据 的按时足额支付。 二、与本期 中期票据 发行人相关的风险 (一)财务风险 1、受限资产占比较高的风险 截至 2018 年 6 月末,发行人长期银行借款为 1,105,051.06 万元,受限资产 总额达到 1,473,797.32 万元,受限资产在总资产中的占比为 55.24%,由于质押债 务为可对抗第三人的优先级债务,资产所有 权受限可能影响本期 中期票据 本息的 按期足额偿付。 2、资本支出较大以及未来项目收益不确定性的风险 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 11 发行人所属公路建设运营行业属于资本密集型行业,对资金的需求较大。 2015年度、 2016年度 、 2017年度 及 2018年 1-6月,发行人投资活动现金净流量分 别为 -8,752.43万元、 -530,707.30万元 、 1,321.42和 5,516.23万元, 2016年投 资支出 主要由于对忻阜高速、忻环高速两公司的收购,预计未来几年内 发行人 对外投 资规模将缩减,但仍然存在对外投资的可能性。随着发行人主营业务的快速发 展,项目投资规 模较大,有一定的债务负担,项目一旦投资失利,将给发行人 的经营造成不利影响。 3、经营性活动净现金流波动的风险 发行人经营性活动现金净流量波动较大。 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 度 及 2018年 1-6月,发行人经营性活动现金净流量分别为 43,181.50万元、 75,000.13 万元 、 129,350.62 万元 和 41,037.10 万元,波动较大, 主要是受其他与经营活动 有关的现金收入影响。如果公司不能有效加强资金管理,公司现金净流量继续出 现大幅波动情况,可能会对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响,产生资 金 链风险。 4、长期偿债能力较弱的风险 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月 ,发行人非流动负债总额 分别为 1,068,013.02 万元、 1,197,773.48 万元 、 1,251,869.99 万元 和 1,331,722.46 万元,公司负债规模较大。 2015 年末、 2016 年末 2017 年末及 2018 年 1-6 月末 , 发行人利息保障倍数分别为 0.9、 1.66、 1.35 和 1.43,利息保障倍数相对较低, 长期偿债能力较弱。如发行人未来未能采取有力措施加强公司资金管理,改善公 司整体资产负债结构,则公司的偿债 能力将可能产生下降的风险。 5、财务费用 较高 的风险 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1-6 月,发行人财务费用分别为 33,446.54 万元、 39,712.21 万元 、 88,507.20 万元 和 44,176.56 万元,分别占营业 收入的 34.88%、 32.57%、 43.82%和 44.51%, 2017 年财务费用金额及占比较大, 主要为前期 建设期 资本化利息转费用化导致。 近年,公司财务费用金额较大,占 营业收入占比较大,财务费用的增加一定程度上影响了公司的盈利能力,增加企 业的运营成本,导致公司存在盈利风险。 6、期间费用占比较高的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-6 月,发行人销售费用、管理费用、 财务 费用 三项费用合计为 4.53 亿元、 4.96 亿元、 10.05 亿元和 4.89 亿元,占营业收入的比 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 12 重分别为 47.17%、 40.74%、 49.74%和 49.24%, 期间费用占营业收入比重较大, 存在影响发行人盈利水平的财务风险。 7、未分配利润较高的风险 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月,发行人的未分配利润分 别为 97,784.79 万元、 101,891.92 万元 、 115,008.05 万元 和 209,886.65 万元,在所 有者权益中的占比分别为 15.47%、 15.76%、 17.51%和 27.6%。根据公司经营发 展情况并结合股东要求,发行人将根据《公司法》的相关规定,对股东进行分红。 利润分配的多少对公司所有者权益是否稳定带来一定的不确定性。 8、资产流动性较弱的风险 发行人的资产结构较为单一,发行人非流动资产主要为长期股权投资、固定 资产、无形资产,以上资产流动性较差。 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月 ,发行人固定资产占比分别为 26.86%、 20.63%、 22.40%和 19.63%,如 果发行人出现兑付困难,投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风 险。 9、其他应收款金额较大的风险 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月 ,公司其他应收款净额分 别为 293,230.55 万元、 349,755.86 万元 、 137,896.39 万元 和 480,297.66 万元,占 当期总资产比例分别为 21.41%、 13.69%、 5.75%和 18.00%, 其他应收款 主要为 山西省高速公路收费管理结算中心质保金、山西省交通厅往来款、招银租赁保证 金 , 2018 年比例增加,主要增加了发行人与其 股东交控集团往来款项。 近年来, 发行人其他应收款在流动资产中的占比逐年增加,其中长期限的其他应收款占比 较大,虽然发行人已经计提坏账准备,但未来仍存在一定的回收风险。 10、资产负债率较高的风险 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月末,发行人资产负债率分 别为 69.21%、 74.71%、 72.61%和 71.5%,维持在较高水平。随着未来在建和新 建项目的逐步建成和投产,必然带来公司资金需求继续增加,负债的增加对于企 业偿债能力将带来一定负面影响。 11、盈利能力较弱的风险 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1-6 月,发行人净利润分别为 -3,175.86 万元、 15,972.34 万元 、 24,359.01 万元 和 12,959.87 万元,利润 逐年增长, 但 来源较为单一, 90%为其管理的高 速 公路收费,和其它省份的高等级公路收费 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 13 相比,发行人通行费收入相对较少,从而导致发行人盈利能力整体较弱。如果公 司未来正常的经营受到政策调整或投资活动受其它因素影响大幅减少,营业收入 得不到显著提高,有可能进一步削弱发行人的盈利能力。 12、负债不断增加的风险 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 1-6 月,发行人有息债务余额分 别为 1,160,429.00 万元、 1,607,408.00 万元 、 1,534,320.00 万元 和 1,704,211.06 万 元,目前整体负债规模较高, 后续若继续收购、整合路产的情况下, 发行人负债 将会持续 增加。 13、财务核算规范性风险 发行人曾因财务规范性受到山西省财政厅的处罚。 2016 年 12 月 9 日,山西 省财政厅对发行人处以 5.10 万元的处罚,处罚决定书文号为《晋财监罚决 [2016]88》号,处罚事由为 “登记会计账簿不符合规定 ”, 随意 变更会计处理方法, 改变会计要素的确认和计量标准, 改变财务会计报告的编制基础、编制依据、编 制原则和方案,未按照规定全面清查资产、核实账务等。如发行人财务核算不规 范,仍将受到相关处罚,对发行人的 声誉和偿债能力产生一定影响。 14、对外担保 金额 较大的风险 截止 2018 年 6 月末,发行人对外担保 15 亿元, 占发行人 2018 年 6 月末净 资产的 19.74%,占比较大。发行人对外担保是为控股股东山西交通控股集团有 限公司提供的 15 亿元担保,业务到期日为 2021 年 3 月 29 日,虽然被担保方目 前实力较强,且为高速公路行业,但不排除未来随着交通运输行业的发展,致使 高速公路收费下降,产 生代偿风险,因此发行人存在对外担保金额较大的风险。 (二)经营风险 1、经济周期风险 公路行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是,随着中国经济市场 化程度的不断加深,其影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言,经济周 期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求产生影响,从而影响高速公路交通 流量及收费总量的变化。发行人所经营的高速公路在山西境内,营业收入与煤炭 运销能否持续增长有较密切的关系,因而经济周期波动对发行人的经营业绩有一 定的影响。 2、腹地经济风险 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 14 山西省地处我国中部地区,经济总量相对较小,与东部发 达地区相比有较大 差距。自 2004 年 国家实施中部崛起战略 开始 ,山西省地区经济水平快速增长, 工业经济实力不断增强,财政收入也随着经济发展呈现较快的增长态势。但是, 由于经济基础较弱,地区经济总量在全国仍处于较低水平,地区主要经济指标居 全国中下游水平。 近 年来,受煤炭、钢铁等行业的影响,经济增长速度放缓,若 未来经济 未能持续向好 ,将在一定程度上制约公司车辆通行费收入的增长,影响 其盈利能力。 3、收费标准调整的风险 发行人营业收入主要来自于车辆通行费收入,车辆通行费的收费标准由省级 人民政府审查批准。因此,收费价格的调整趋 势、未来收费价格在物价水平及总 体成本上升时能否相应调整,仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收 费标准调整,将在一定程度上影响发行人的车辆通行费收入。另一方面,高速公 路节假日取消小轿车收费的政策也将影响发行人的车辆通行费收入。 4、市场风险 影响发行人通行费收入的主要因素有:汽车保有量、燃油价格、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道与省道的分流、新建的平行高速公 路的竞争、区域内公路系统其他部分及其他路网的衔接性、其他交通运输方式竞 争等。以上因素的变动都将给发行人原有及新建公路项目车辆通行费 收入带来一 定的不确定性。 5、高速公路建设和运营中的经营风险 高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会 直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后,定期对路面的日常养护也会 影响公路的正常通行,影响交通流量。另外,某些不可预见因素也会不同程度地 造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能 导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 6、建筑材料价格上涨的风险 交通基础设施建设周期长,建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有密 切的关系,水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材 料的成本比例在总成本中占比较 高。因此,未来如果出现原材料价格上涨的情况,将导致发行人施工总成本上升。 原材料价格的波动将给发行人交通基础设施项目的正常建设带来不确定性,运营 成本的上升,也不利于发行人的成本控制与管理。 7、征地拆迁成本上升的风险 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 15 近年来,全国各地的征地拆迁费用均出现较大幅度的上升,且上升趋势还可 能延续,这将直接导致发行人建设成本上升。另外,由于拆迁成本上升较快,如 拆迁力度不足或资金无法及时足额到位,将可能影响工程进度和投资额,增加公 司经营压力。 8、铁路的竞争风险 高速公路与铁路在费用、时间、 便捷程度等方面各有优势和劣势,并在一定 的条件下会构成竞争。 山西在建的铁路主要包括太原至兴县铁路静兴段、太静段, 大西铁路太原至大同段。 据统计,最近几年山西境内要建设 3,000 公里铁路线, 未来路网规模将达到全国平均水平的两倍,路网密度将大大高于其他省份。这些 铁路的相继建成通车,可能对发行人目前运营的高速公路形成替代,产生一定的 分流影响。因此,铁路的竞争也将对发行人的经营业绩产生一定影响。 9、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等,可能会造成发行人运营 的高速公路暂时关 闭,严重情况下还可能造成部分路段毁损;此外,恶劣天气状 况如大雪、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响,也有可能 造成高速公路的暂时关闭,这些都将直接导致发行人车辆通行费收入降低,养护 成本上升,对发行人的经营业绩产生影响。 10、地方公路资产整合的风险 作为山西省主要 经营性 高 速 公路收费运营主体,发行人近年来得到国家及当 地政府有力的政策和资金支持,公司将具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。 目前发行人已并入山西交控集团,作为公司三大集团子公司之一, 但鉴于山西省 为了整合收费运营公路的 统一管理以及提高运营 效率,未来存在全省统一整合公 路资产的可能性,或将对发行人的运营独立性产生影响。 11、关联交易风险 截至 2018 年 6 月末,发行人纳入合并报表共有 14 家,发行人关联交易包括 内部子公司间及关联方的担保、产品和服务交易所形成的应收帐款、其他应收款 等。如发行人与其他关联方存在同业竞争或重大关联交易,可能给公司未来的经 营带来不利影响。 12、路产大修支出风险 高速公路建成通车后由于昼夜使用而受到正常磨损,需要定期进行日常养护 和必要的修理,以保证良好的通行条件。如果养护的范围较大或施工的时间较长, 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 16 一方面会增加发行人的当 期养护成本,另一方面会降低公路的当期通车量和通行 费收入。 大修支出金额较大,将对发行人的现金流产生较大影响。 13、 高速公路收费权即将到期的风险 由发行人完全持股的东山过境高速公路(阳长高速、江武高速)于 1997 年 10 月 14 日开始经营,经营期限为 25 年。东山过境高速公路 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-6 月的通行费收入为 13,751.00 万元、 13,733.00 万 元、 14,167.45 万元和 8,546.04 万元。如果经营权限到期后该高速公路不由发行 人继续经营,可能会对发行人的营业收入产生 一定影响。 14、 突发事件引起的经营风险 发行人若发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公 司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财 产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利 影响。 15、车流量波动风险 由于连接段未通车或公路分流等因素影响,公司部分路产通车量显著低于设 计通车流量。其中高陵高速公路设计车流量 1,311.3 万辆, 2017 年实际通车 流量 46.67 万辆 ,主要受东中环快速路、东峰路等路段车流的分流,对东山过境高速 公路产生了一定 的分流影响,导致东山过境高速公路车流量减少并低于设计车流 量。如公司运营的高速路 有可替代的其他道路或连接的其他高速未通车, 将对发 行人的经营带来一定不利影响。 (三)管理风险 1、施工风险 发行人在建 和 新建项目投资规模大、建设周期长,是涉及复杂情况的系统工 程。如果在项目建设过程中出现安全生产事故、工人消极怠工,受到恶劣的自然 地理条件影响施工等重大问题,则有可能延长施工期,或使项目实际投资超出预 算,施工期的延长将影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生 不利影响。 2、下属公司众多所引起的管理风险 发行 人拥有控股子公司 13 家,主要参股公司 2 家,同时近年来公司规模扩 张较快,业务板块较多,涉及旅游开发等业务。众多下属子公司以及广泛的业务 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 17 经营领域给公司的管理能力和集团公司与子公司及各业务板块的协同效应的发 挥带来挑战,存在一定的管理风险。 3、安全管理风险 发行人投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题,包括 施工建设安全事故、运营管理安全隐患等。如果在项目建设、道路维护、路政管 理、查处违章超载、超速驾驶、违章驾驶等行为中有任何处理不当的情形,或设 计存在隐患,都可能导致安全方面的事故,进而对发行人的成 本控制、项目建设 进度、形象声誉等造成不利影响,同时妨碍公司的正常运营。 4、 发生突发事件的风险 发行人不断完善公司法人治理结构,制定相关的配套制度,规范董事会、 监事会的议事规则和程序。总体看发行人已经建立了符合现代企业制度的法人 治理结构,但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大 影响力。突发事件,包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民 事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为,或被执 行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要 立即处置的重 大事件等,可能引起发行人临时性重大人事变动,可能影响发行 人董事会结构,进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人 已经建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极 端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。 5、股权结构风险 根据山西省整体的国有企业改革战略, 2017年 8月 17日,山西省国资委将发 行人 100%的股权划转至山西省国有资本投资运营有限公司。 2018年 5月 30日根据 晋国投运营发【 2018】 22号文,发行人上级股东由山西省国有资本投资运营有限 公司变更为山西 交通控股集团有限公司,变更后山西交通控股集团有限公司持有 发行人 100%的股权。如未来山西省国资委对申请人资产再次进行整合,导致公 司控股股东再次发生变化,可能对发行人的经营管理产生一定影响。 同时,公司 下属的太长高速、长晋高速、晋焦高速分别由平安信托持股 30%、 60%、 60%, 存在平安信托退出的可 能 性,导致下属子公司股权存在不稳定的风险。 6、治理结构不完善风险 根据发行人的公司章程,公司下设由 5-7名董事组成的董事会,由 3-5名监事 组成的监事会,下设一名董事长和一名监事会主席,并设有党委会、经理层,已 初步建立 了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。但是,目前公 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 18 司董事、监事存在缺位情况,如果未来发行人不能及时完善公司治理架构,将对 公司正常生产经营和管理产生一定的负面影响。 (四)政策风险 1、行业政策变化风险 发行人目前主要从事高速公路建设、经营管理业务,属于交通基础设施行业, 受国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方 的产业指导政策会有不同程度的调整,从而可能会影响公司的经营活动。国务院 2004 年 9 月颁布、同年 11 月施行的《收费公路管理条例》明确提出 “公路发展 应当坚持非收费公 路为主,适当发展收费公路。国家确定的中西部省、自治区、 直辖市的政府还贷公路收费期限,最长不超过 20 年。国家确定的中西部省、自 治区、直辖市的经营性公路收费期限,最长不超过 30 年 ”。因此,收费期限对高 速公路投资经营企业会造成一定影响。同时,公路的通行费标准须经政府有关部 门批准决定,公司自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定,能 否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准,将在一 定程度上影响公司的经营收益与业绩。 2、产业政策风险 发行人目前主要从事的高速公路经营管理业务,属于交通基 础设施行业,受 国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方的 产业指 导政策会有不同程度的调整,发行人的经营环境和收入状况可能会受到 大 影响。根据《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》(国发【 2008】 37 号), 我国自 2009 年 1 月 1 日起实施成品油税费改革,取消公路养路费、航道养护费、 公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六 项收费,并逐步有序取消政府还贷二级公路收费。同时,将价内征收的汽油消费 税单位税额每升提高 0.8 元,即由每升 0.2 元提高到 1 元;柴 油消费税单位税额 每升提高 0.7 元,即由每升 0.1 元提高到 0.8 元;其他成品油消费税单位税额相 应提高。 2014 年 11 月 28 日,财政部和国家税务总局联合发布调整我国成品油 消费税标准,上调成品油消费税,取消汽车轮胎等四个项目的消费税。将汽油消 费税单位税额提高 0.12 元 /升至 1.12 元 /升;将柴油、航空煤油和燃料油的消费税 单位税额提高 0.14 元 /升至 0.94 元 /升 ,而航空煤油继续暂缓征收。 2014 年 12 月 12 日 ,国家财政部再次调整成品油消费税标准, 中国汽油消费税单位税额由 1.12 元 /升提高到 1.4 元 /升 ; 柴油消费税 单位税额由 0.94 元 /升提高到 1.1 元 /升。 成品 油消费税在逐步提高,虽然上述 税费改革并未涉及高速公 路收取的过路费、过桥 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 19 费,对高速公路行业并不会产生直接影响,但上述 调整将会影响车辆的使用成本 以及居民出行方式的选择,进而对高速公路通行车流量及结构产生一定影响。 3、环保风险 高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气、粉尘、噪音等环境问题。随 着车流量的增长,高速公路沿线噪声可能提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘 含量也将增加。企业进行的环境治理以满足国家环保政策的要求,将可能加大公 司营运成本。 4、公路资产受收费政 策调整的风险 2012 年 8 月初,国务院批准了交通运输部等部门重大节假日免收小型客车 通行费实施方案,这一免费新政被看作会 “撬动高速公路收费的坚冰 ”,这无疑会 影响到公司的收入情况。因此,未来政策制定与调整的影响,可能会对发行人公 路收费造成一定的影响。 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 20 第三章 发行条款 一、主要发行条款 本期 中期票据 名称: 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 发行人: 山西省交通开发投资集团有限公司 发行人待偿还债务融资 工具余额: 截至本《募集说明书》签署之日,发行人待偿还债务 融资工具余额为 61 亿元 。其中 企业债 20 亿元, 超短 融 41 亿元 。 注册通知书文号: 中市协注 [2018]MTN686 号 注册总额: 人民币 25 亿元( RMB2,500,000,000.00 元) 本期发行金额: 人民币 20 亿元( RMB2,000,000,000.00 元) 本期 中期票据 期限: 5 年 本期 中期票据 面值: 壹佰元 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 利率确定方式: 采用固定利率方式计息,发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资人(国家法律、法规禁止投资人除外) 发行方式: 组建承销团,面值发行,利率招标,通过集中簿记建档、集中配售方式发行 承销方式: 余额包销 发行日: 2019 年【 4】月【 10】日 -2019 年【 4】月【 11】日 缴款日 : 2019 年【 4】月【 12】日 起息日 : 2019 年【 4】月【 12】日 债权债务登记日: 2019 年【 4】月【 12】日 上市流通日 2019 年【 4】月【 15】日 付息日: 2020 年 【 4】月【 12】日 ,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 还本付息方式: 本期中期票据采用单利按年 计息,不计复利。每年付 息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付 一起支付(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第 1个工作日,顺延期间不另计息) 兑付日: 2024 年【 4】月【 12】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 一 个工作日,顺延期间不另计息 认购和托管: 本期 中期票据 采用集中簿记建档、集中配售方式发 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 21 行;上海清算所为本期 中期票据 的登记和托管机构 兑付方式: 本期 中期票据 到期日前 5 个工作日,由发行人按有关 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到 期日按面值加利息兑付,由上海清算所代理 完成兑付 工作 集中簿记建档系统技术 支持机构 北京金融资产交易所有限公司 本期 中期票据 的托管人 上海清算所 信用评级: 联合资信评估有限公司给予发行人主体信用级别为 AA+级、评级展望稳定 ; 本期中期票据债项评级为 AA+级 。 担保情况: 本期 中期票据 无担保 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 中期票据 所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 中期票据 簿记管理人为 招商 银行股份有限公司 ,本期 中期票据 承销 团成员须在 发行日 ,通过集中簿记建档系统向簿记管 理人提交《 山西省交通开发 投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 申购要约》(以下简称 “《申购要 约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的 时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 中期票据 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类 持有人 账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代 理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 22 1、缴款时间: 2019 年【 4】月【 12】日。 2、簿记管理人将在 发行 日通过集中簿记建档系统发送《 山西省交通开发投 资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 配售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配 中期票据 面额和需缴纳的认购 款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的承 销额对应 的募集款项划至以下指定账户: 户名:招商银行 开户银行:招商银行 账号: 910051040159917010 支付系统行号: 308584000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 中期票据 发行结束后, 中期票据 认购人可按照有关主管机构的规定 进行 中期票据 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 中期票据 以实名记账方式发行,在 上海清算所 进行登记托管 。 上海清算 所 为本期 中期票据 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 中期 票据 进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 中期票据 在债权登记日的次一工作日( 2019 年【 4】月【 15】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六)其他 无。 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 23 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 截至 2018 年 6 月末,发行人合并报表口径 有息债务余额为 170.49 亿元,其 中 短期借款余额为 11.00 亿元,一年内到期的非流动负债 3.98 亿元,长期借款余 额为 110.51 亿元,其他流动负债 25 亿元,应付 债券余额 20.00 亿元。发行人本 部报表口径 有息债务余额为 63.5 亿元,其中 短期借款余额为 11.00 亿元,一年内 到期的非流动负债 0 亿元,长期借款余额为 7.50 亿元,其他流动负债 25 亿元, 应付债券余额 20.00 亿元。 发行人本次申请注册 25 亿元中期票据,本期发行 20 亿元, 本次注册资金将 用于偿还发行人本部有息债务,具体如下: 表 4-1:本次注册资金拟偿还债务融资工具明细 单位:亿元 序 号 借款主体 债券简称 发行 金额 目前 债券余额 拟偿还 金额 募集资金 用途 业务存续期 间 1 山西省交通开发投资 集团有限 公司 18 晋交投 SCP004 13.00 13.00 13.00 归还超短期融资券 2018.10.18- 2019.07.15 2 山西省交通开发投资 集团有限公司 18 晋交投 SCP005 10.00 10.00 7.00 归还超短期融资券 2018.10.25- 2019.07.22 合计: 23.00 23.00 20.00 表 4-2:本次注册资金拟偿还的借款明细 单位:亿元 借款主 体 金 融 机 构 借款 金额 借 款 余 额 起止日期 抵质 押情 况 借款用途 拟使用募集 资金额度 是否属于政府一 类债务 情况 山西省 交通开 发投资 集团有 限公司 建 设 银 行 3.00 3.00 2018.7.30-2019.7.30 信用 归还到期贷 款及利息 3.00 否 山西省 交通开 发投资 集团有 限公司 平 安 银 行 2.86 2.86 2018.8.31-2019.8.15 担保 归还到期贷 款及利息 2.00 否 合计 5.86 5.86 5.00 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 24 首期 募集资金将用于偿还发行人本部有息债务,具体如下: 表 4-3: 首期 募集资金拟偿还债务融资工具明细 单位:亿元 序 号 借款主体 债券简称 发行 金额 目前 债 券余额 拟偿还 金额 募集资金 用途 业务存续期 间 1 山西省交通开发投资 集团有限公司 18 晋交投 SCP004 13.00 13.00 13.00 归还超短期融资券 2018.10.18- 2019.07.15 2 山西省交通开发投资 集团有限公司 18 晋交投 SCP005 10.00 10.00 7.00 归还超短期融资券 2018.10.25- 2019.07.22 合计: 23.00 23.00 20.00 通过发行本次中期票据,偿还部分短期债务,提高长期融资的比例,改善融 资结构,增加 公司现金管理的灵活性。 二、发行人承诺 本期中期票据募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动,不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财 政性资金的公益性项目建设,不用于公共租赁住房、公路外的 BT 项目,不会用 于金融业务、无经营性流入的纯公益性项目,不用于房地产的土地储备、房地产 项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务。发行人的融资 行为不违反国发 [2014]43 号文等文件的有关规定。发行人将加强募集资金管控, 严格按照约定用途使用募集资金。 发行人承诺在本期中 期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息,本 次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用 于房地产业务、金融投资业务以及其他长期投资业务 。 在本期中期票据存续期间, 若因发行人经营发展需要而变更募集资金用途,将提前披露有关信息。 三、偿债保障措施 发行人将按照 中期票据 发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将继续以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期 还本付息的义务。 (一)发行人偿债保障措施 为了充分有效地维护 中期票据 持有人的利益,发行人为本期 中期票据 的按时 足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 25 定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保 中期 票据 安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及相关工作。小组人员包括公司 高管、财务部门负责人等。财务部门负责在财务预算中落实本息偿付资金,确保 本期 中期票据 如期偿付,维护债券持有人利益。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到 中期票据 投资人的监督,防范偿 债风险。 (二)偿债安排 1、公司稳定的经营状况 截至 2018 年 6 月末,发行人投资运营的高速公路里程合计为 569.00 公里; 发行人主要收入来源为通行费收入,随着发行人运营规模的逐步加大,发行人营 业收入和经营性现金流量净额将稳步增加,为贷款、债务融资工具的本息偿付提 供了保障。 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1-6 月,发行人实现营业总收入 分别为 95,892.48 万元、 121,916.45 万元 、 201,992.38 万元 和 99,260.41 万元, 2017 年较上年增长 65.68%, 系新增忻阜高速 、忻阜高速收费权所致。 2018 年 6 月末 较上年同期增长 13.86%, 营业收入保持平稳的增长,公司稳定的经营状况是公 司偿债的根本保障。 2、较强的获取现金的能力 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1-6 月,发行人经营性活动产生 的现金流入分别为 148,364.78 万元、 191,068.83 万元 、 254,518.73 万元 和 283,838.10 万元, 2017 年为 254,518.73 万元,同比增长 33.21%,其中公司销售 商品、提供劳务收到的现金 21.06 亿元,同比上升 74.17%。 经营性活动产生的现 金流入不断增加,表明企业可持续的获现能力,为企业偿还债务提供了保障。 3、畅通的外部融资渠道 发行人信用评级较高,在境内资本市场上拥有畅通的直接融资渠道。发行人 可以通过发行短期融资券、中期票据、企业债、非公开定向债务融资工具等多种 直接融资方式筹措资金,提高公司的偿债能力。此外,发行人作为山西省高速公 路行业的核心经营主体,与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至 2018 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 26 年 6 月末,发行人银行授信总额度为 221.30 亿元,其中已使用授信额度 121.65 亿元,未使用额度 68 亿元,该部分空余额度为本期债务融资工具 提供了有力的 资金保障。 4、 较高的折旧率 发行人固定资产均为金额较大的高速公路, 根据对固定资产折旧方面的规 定,发行人采用平均年限法进行折旧,折旧所形成的现金流也为到期债务的归还 提供了一定保障。 太长高速总投资 71 亿元,收费期限 2006-2032 年共计 26 年, 每年折旧约为 2.54 亿元;高陵高速总投资 36.3 亿元,收费期限 2013-2038 年共 计 25 年,高陵高速每年折旧约为 1.45 亿元;忻阜高速总投资 61.59 亿元,收费 期 2009-2034 年共计 25 年, 2014 年集团并购忻阜 高速 总投资考虑了资本溢价, 总价为 65 亿 元, 剩余收费期限 20 年, 忻阜高速每年折旧约计为 3.25 亿元 ; 忻 环高速总投资 16.94 亿元,收费经营期 2012-2032 年共计 20 年, 剩余收费期限 17 年, 忻环高速每年折旧约计为 1 亿元 。 表 4-1: 2017 年 -2022 年各子公司折旧拨备 单位:亿元 子公司 折旧拨备 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 太长 2.54 2.54 2.54 2.54 2.54 2.54 高陵 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 1.45 忻阜 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25 忻环 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 合计 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24 5、发行人所属资产质量较好、可变现性较强 发行人投资经营的高速公路均集中于山西省境内。 近年来 山西省国 城市化进 程 不断加快,基础设施建设具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。发行人所属 资产主要为具有稳定现金流的高速公路,路产质量好,收益性强,具有较好的变 现能力,可通过开展高速 公路融资租赁业务、信托业务、保险资金债权投资计划、 资产证券化等方式筹集资金。总体而言,发行人目前运营的高速公路主要为山西 省重要过境通道和境内互联通道,路产质量较好,近年来通行费收入持续、快速 增长。发行人所辖高速公路资产优良,项目收益率相对较高且具有较好的变现能 力。 6、其他措施 未来,发行人将综合既有负债结构、投资计划、项目现金流等情况,动态调 整新增负债期限结构,以降低资金敞口风险。加上充裕的银行授信 、融资租赁等 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 27 支持,发行人具有较强的还款能力,可以有效确保到期贷款以及债务融资工具的 本息及时、全额兑付。 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 28 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司 名称: 山西省交通开发投资集团有限公司 法定代表人: 闫长学 注册资本:人民币 416,000万元 设立 (工商注册 )日期 : 1993年 3月 6日 工商登记号: 911400001100279767 注册地址: 太原市长治路 292号 邮政编码: 030006 电话: 0351- 7178320 传真: 0351- 7178320 经营范围:投资经营性公路、航道、港口和交通运输客货站场的开发、建设; 承揽交通建设工程;房地产开发;招、投标;自营和代理各类商品及技术的进出 口业务,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和 “三来一补 ”业务;租赁;仓储(除国家专控品);酒店餐饮管理;技术咨询及服 务。 二、 发行人历史沿革以及现状 发行人成立于 1993年 3月 6日,前身是山西省交通建设开发总公司,原注册资 本为人民币 375,756万元,属于山西省国资委直属的国有企业。 1999年根据晋交人字【 1999】 519号文《关于省交通建设开发总公司更名的 批复》,公司 1999年变更名称为山西省交通建设开发投资总公司,出资人为山西 交通运输厅,占注册资本的 100%,注册资本 为人民币 375,756万元 。 2010年 9月,根据晋政函【 2010】 94号文件《山西省人民政府关于同意改制 重组山西省交通开发投资集团有限公司的批复》和山西省工商行政管理局(晋) 企业变核登记字【 2011】第 001052号《企业名称变更核准通知书》,由山西省交 通运输厅行使出资人权利,将公司改制为国有独资的集团公司,改制前注册资本 在原净资产基础上根据企业生产经营实际确定,截至 2011年 12月 31日发行人 注册 资本为 364,017.52万元 ,实收资本为 364,017.52万元 。 2012年 2月公司正式更名为山西省交通开发投资集团有限公司 ,为国有独资 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 29 企业,于 2012年 3月 12日正式挂牌成立。改制后发行人注册资本为人民币 376,000 万元,由出资人山西省交通运输厅,以其拥有的山西省交通建设开发投资总公司 的净资产 527,104.65万元出资,其中实收资本 376,000万元,资本公积 151,104.65 万元。 根据 2011年 12月 9日《山西省省直机关直属企业脱钩改革实施方案》(晋办 发 [2011]39号)要求,山西省交通开发投资集团有限公司进行整体资产划转,由 山西省国资委履行出资人职责并监管;根据山西省国资委 “晋国资函 [2012]194 号 ”,山西省 国资委委托山西省交通运输厅实施管理,委托期限自 2012年 4月 10 日至 2014年 12月 31日;在委托期间,由省交通运输厅负责山西省交通开发投资集 团有限公司的日常监管工作。 2014年 12月根据山西省财政厅文件晋财建【 2014】 308号文件《山西省财政 厅关于下达高速公路改制和交通企业重组专项资金的通知》和山西省交通运输厅 晋交规划【 2014】 551号文件《山西省交通运输厅关于下达高速公路改制和交通 企业重组专项资金的通知》, 发行人 收到省财政厅拨付专项资金 4亿元,用于增 资,现注册资本 416,000万元。 2015年 10月 29日 发行 人在发布公告中信息披露: 根据晋国资改革【 2015】 24 号文, 2015年 发行 人直接由省国资委监管,不再受交通运输厅托管。实际控制人 为山西省国资委。 2017年 8月 17日,根据山西省整体的国有企业改革战略,山西省国资委将发 行人 100%的股权划转至山西省国有资本投资运营有限公司,山西省国有资本投 资运营有限公司由山西省国资委 100%控股,发行人实际控制人仍为山西省国资 委。 发行人股东发生变化。 2018年 5月 30日发行人在发布公告中信息披露:根据 晋国投运营发【 2018】 22号文,发行人 上级股东由山西省国 有资本投资运营有限 公司变更为山西交通控股集团有限公司 ,变更后山西交通控股集团有限公司持有 发行人 100%的股权 。 山西交通控股集团有限公司为山西省国有资本投资运营有 限公司(发行人原股东)全资子公司, 实际控制人 仍 为山西省国资委。 发行人 董 事长由刘宏武变更为闫长学,同时,发行人法定代表人亦由刘宏武变更为闫长学。 截至 2018年 5月 22日,发行人已 完成工商变更登记 。 公司注册资本和实收资 本均为 41.60亿元。 截至募集说明书签署日,发行人 注册 资本 416,000万元,实收资本 416,000万 元,由 山西 交通控股集团有限公司 全 资控股,公司最终实际控制人仍为山西省国 资委。 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 30 三、控股股东和实际控制人 表 5-1: 发行人股权结构图 公司一级控股股东为 山西 交通控股集团有限公司,持有公司 100%股权, 二 级股东为 山西省国有资本投资运营有限公司, 实际 控 制人 为山西省国有资产监督 管理委员会。 山西省国资委为山西省人民政府直属特设机构,代表山西省人民政 府履行出资人职责。 山西交通控股集团有限公司 (以下简称 “交控集团 ”) 成立于 2017 年 11 月 15 日,是山西省政府出资设立的国有独资公司,以国有资 本运营和国有股权管 理为重点,对交通国有资本承担保值增值责任,对其出资企业履行出资人职责。 交控集团的功能定位为省内重大交通项目的投融资主体,承担省内交通运输基础 设施的投融资、建设和运营管理;提供交通基础设施公共服务;负责通过投资控 股、产业培育、资本运作等方式,推动交通运输产业集聚发展和转型升级;在市 场机制不能有效发挥作用的领域,承担省政府赋予的重大交通基础设施项目的建 设任务。 公司 持有的山西省交通运输厅投资建设的 62 条政府收费公路(其中 55 条已通车,通车总里程 4,063.89 公里)、 17 条特许经营高速公路(桥) (其中 14 条已通车,控股高速路(桥) 12 条,控股路桥通车总里程 811.65 公里)。公 司控股路产通车总里程占山西省高速公路通车总里程的 92%。 山西省国有资本投资运营有限公司是山西省政府基于山西省国企改革战略, 成立的省属大型国有企业控股集团,其成立于 2017年 8月 28日,注册资本 500亿元, 由山西省国资委控股 100%股权。 山西省国资委成立于 2009年,是根据中共山西省省委、山西省人民政府《关 于印发 的通知》 (晋发 [2003]27号 )设置 的山西省 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山西省国有资本投资运营有限公司 100% 山西 交通控股集团有限公司 山西省交通开发投资集团有限公司 100% 山西省交通开发投资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 31 人民政府直属正厅级特设机构。山西省人 民政府授权山西省国资委代表人民政府 履行出资人职责,其监管范围是省属企业(不含地方金融类企业,含省直各部门 所属企业)的国有资产。山西省国资委的主要职责:(一)根据省人民政府授权, 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和 行政法规履行出资人职责,监管省属企业(不含金融类企业)的国有资产,加强 国有资产的管理工作。(二)承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建 立和完善国有资产保值增值指标体系,制订考核标准,通过统计、稽核对所监管 企业国有资产的保值增值情况进行监管,负责所
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