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北京大成(南京)律师事务所关于江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一期超短期融资券的法律意见书.pdf

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北京 大成 南京 律师事务所 关于 江苏 高速公路 股份有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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北 京 大 成 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所关 于 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 的法 律 意 见 书 南 京 市 鼓 楼 区 集 慧 路 1 8 号 联 创 科 技 大 厦 A 座 7 / 9 / 1 0 层1 8 J i h u i R o a d , 7 / 9 / 1 0 / F o f B u i l d i n g A , L i a n c h u a n g M a n s i o n ,G u l o u D i s t r i c t , 2 1 0 0 3 6 , N a n j i n g , C h i n aT e l : + 8 6 2 5 - 8 3 7 5 5 1 1 4 F a x : + 8 6 2 5 - 8 3 7 5 5 1 1 1 北 京 大 成 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所关 于 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 的法 律 意 见 书江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 :根 据 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” 、 “ 公 司 ” 或 “ 宁沪 高 速 ” ) 与 北 京 大 成 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 签 订 的 《 专 项法 律 服 务 协 议 书 》 , 本 所 作 为 发 行 人 本 次 发 行 2 0 1 9 年 度 第 一 期 5 亿 元 超 短 期 融资 券 ( 以 下 简 称 “ 本 期 发 行 ” ) 的 专 项 法 律 顾 问 , 就 本 期 发 行 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 “ 本 法 律 意 见 书 ” ) 。重 要 声 明 :( 一 ) 本 所 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ) 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 中 国 人 民 银 行 令 [ 2 0 0 8 ]第 1 号 , 以 下 简 称 “ 《 管 理 办 法 》 ” ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 , 同 时 遵循 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 注 册 发 行 规 则 》 ” ) 、《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 注 册 工 作 规程 》 ” ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 、 《 银 行间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 业 务 规 程 》 ” )和 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 公 告 [ 2 0 1 2 ] 1 7 号 , 以 下 简 称 “ 《 中 介 服 务 规 则 》 ” ) 等 中 国 银 行 间 交 易 商协 会 ( 以 下 简 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 制 定 的 相 关 自 律 规 则 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标准 、 道 德 规 范 及 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 。( 二 ) 本 所 律 师 承 诺 : 已 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实和 我 国 现 行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。 ( 三 ) 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 发 行 必 备 的 法 律 文 件 , 随 同 其他 材 料 一 同 报 送 ; 并 愿 意 将 其 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。( 四 ) 发 行 人 已 向 本 所 律 师 保 证 和 承 诺 , 其 已 提 供 本 所 律 师 为 出 具 本 法 律 意见 书 所 必 须 的 、 真 实 的 、 完 整 的 原 始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 、 复 印 材 料 和 对 有 关 事实 的 说 明 ; 其 所 提 供 资 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 真 实 、 有 效 ; 其 所 提 供 的 副 本 材料 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 完 全 一 致 ; 其 所 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 事 实 的 说 明 均为 真 实 、 准 确 、 完 整 , 无 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。( 五 ) 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 获 得 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 律师 有 赖 于 有 关 行 政 机 关 、 司 法 机 关 、 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 和 有关 说 明 。 本 所 律 师 对 以 上 无 其 他 证 据 可 供 佐 证 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 视 为 真 实 无 误 。 ( 六 ) 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 事 项 发 表 法 律 意 见 , 并 不 会 涉 及 有 关 财务 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 、 内 部 控 制 等 非 法 律 专 业 事 项 。 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见书 中 对 审 计 结 论 、 财 务 会 计 数 据 、 信 用 评 级 结 论 及 依 据 的 引 用 , 并 不 意 味 着 本 所律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。( 七 ) 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 之 目 的 使 用 。 未 经 本 所 及 本 所 律 师书 面 同 意 , 发 行 人 及 其 他 任 何 法 人 、 非 法 人 组 织 或 个 人 不 得 将 本 法 律 意 见 书 用 作其 他 任 何 目 的 。( 八 ) 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 本 次 发 行 文 件 中 自 行 引 用 或 按 交 易 商 协 会 审 查 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 , 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时 , 不 得 因 引用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 。基 于 上 述 声 明 与 说 明 , 本 所 律 师 依 据 《 管 理 办 法 》 、 《 中 介 服 务 规 则 》 等 法律 、 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和勤 勉 尽 责 精 神 , 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 , 以 发 行 人 本次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 身 份 , 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 、 发 行 人 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 具 备 独 立 企 业 法 人 资 格根 据 发 行 人 提 供 及 公 开 披 露 的 信 息 , 发 行 人 系 同 时 在 香 港 联 合 交 易 所 和 上 海证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 , 发 行 人 现 持 有 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为 9 1 3 2 0 0 0 0 1 3 4 7 6 2 7 6 4 K 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 。 发 行人 的 名 称 为 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 , 注 册 资 本 5 0 3 7 7 4 . 7 5 万 元 人 民 币 ,住 所 地 为 南 京 市 仙 林 大 道 6 号 , 法 定 代 表 人 为 顾 德 军 , 成 立 日 期 为 1 9 9 2 年 8 月 1日 。 发 行 人 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 法 人 资 格 。( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 根 据 发 行 人 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 、 《 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 章 程 》( 以 下 简 称 “ 《 章 程 》 ” ) 的 记 载 , 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 高 速公 路 建 设 和 维 护 管 理 , 按 章 对 通 过 车 辆 收 费 ; 物 资 储 存 ; 技 术 咨 询 ; 百 货 、 纺 织品 、 日 用 杂 品 、 五 金 、 交 电 、 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 、 汽 车 零 配 件 、 摩 托车 零 配 件 的 销 售 ; 设 备 租 赁 、 房 屋 租 赁 、 场 地 租 赁 。 许 可 经 营 项 目 : 石 油 制 品 零售 , 汽 车 维 修 ; 住 宿 、 餐 饮 、 食 品 销 售 , 书 报 刊 零 售 、 出 租 。 因 此 , 发 行 人 为 非金 融 企 业 。( 三 ) 发 行 人 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理经 本 所 律 师 在 交 易 商 协 会 网 站 ( h t t p : / / w w w . n a f m i i . o r g . c n / x h z c / x h h y / ) 查 询 ,发 行 人 现 为 交 易 商 协 会 会 员 , 并 承 诺 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 。 ( 四 ) 发 行 人 历 史 沿 革 清 晰 合 法1 . 发 行 人 经 江 苏 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 “ 苏 体 改 生 [ 1 9 9 2 ] 1 5 1 号 ” 文 件 批 准 ,由 江 苏 省 交 通 厅 、 江 苏 省 交 通 工 程 公 司 、 江 苏 公 路 桥 梁 建 设 公 司 及 江 苏 省 汽 车 运输 公 司 作 为 发 起 人 , 以 发 起 方 式 设 立 , 于 1 9 9 2 年 8 月 1 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管理 局 注 册 登 记 。 成 立 时 注 册 资 本 为 6 5 , 3 0 0 万 元 。 历 经 多 次 股 本 变 动 后 , 截 至 1 9 9 4年 1 2 月 3 1 日 , 公 司 总 股 本 变 更 为 1 9 1 , 6 5 3 . 2 9 万 股 , 其 中 国 家 股 7 9 , 9 9 7 万 股 , 占公 司 总 股 本 的 4 1 . 7 4 % , 法 人 股 1 1 1 , 6 5 6 . 2 9 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的 5 8 . 2 6 % 。2 . 1 9 9 6 年 1 2 月 3 1 日 , 经 国 务 院 证 券 委 员 会 “ 证 委 发 〔 1 9 9 6 〕 6 7 号 ” 文 件同 意 , 公 司 作 为 境 外 上 市 预 选 企 业 , 依 照 《 公 司 法 》 和 赴 境 外 上 市 相 关 法 规 的 规 定 进 行 了 规 范 化 重 组 , 重 组 方 案 经 国 家 体 改 委 “ 体 改 生 〔 1 9 9 7 〕 8 4 号 ” 文 件 批 准 。本 次 增 资 扩 股 后 , 公 司 总 股 本 变 更 为 3 6 6 , 5 7 4 . 7 5 万 股 。 依 照 《 公 司 法 》 和 赴 境 外上 市 相 关 法 规 , 公 司 将 土 地 作 价 入 股 。 沪 宁 高 速 公 路 江 苏 段 土 地 面 积 共1 7 , 3 7 1 , 8 5 1 . 5 平 方 米 , 经 国 家 土 地 管 理 局 “ 国 土 批 [ 1 9 9 7 ] 5 0 号 ” 文 件 确 认 , 1 9 9 6 年1 2 月 3 1 日 为 基 准 日 的 国 有 土 地 3 0 年 使 用 权 总 价 值 为 1 7 . 1 6 0 8 8 亿 元 , 经 国 家 国 有资 产 管 理 局 “ 国 资 企 发 [ 1 9 9 7 ] 9 0 号 ” 文 件 批 准 , 将 其 折 为 7 . 8 7 1 9 6 3 亿 股 国 家 股 ,委 托 江 苏 交 通 投 资 公 司 持 有 。3 . 1 9 9 7 年 6 月 4 日 , 经 国 务 院 证 券 委 员 会 “ 证 委 发 〔 1 9 9 7 〕 3 8 号 ” 文 批 准 ,公 司 在 境 外 发 行 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 1 2 2 , 2 0 0 万 股 , 并 于 1 9 9 7 年 6 月 2 7 日 在香 港 联 合 交 易 所 上 市 。 本 次 H 股 发 行 后 , 公 司 总 股 本 变 更 4 8 8 , 7 7 4 . 7 5 万 股 。 4 . 2 0 0 0 年 1 2 月 2 2 日 至 1 2 月 2 3 日 , 公 司 以 上 网 定 价 发 行 和 向 二 级 市 场 投资 者 配 售 相 结 合 的 方 式 向 境 内 投 资 者 发 行 社 会 公 众 股 ( A 股 ) 1 5 , 0 0 0 万 股 , 并 于2 0 0 1 年 1 月 1 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 本 次 A 股 发 行 后 , 公 司 总 股 本 变更 为 5 0 3 , 7 7 4 . 7 5 万 股 。5 . 2 0 1 8 年 6 月 2 1 日 , 发 行 人 召 开 第 九 届 第 一 次 董 事 会 , 审 议 并 选 举 执 行 董事 顾 德 军 先 生 担 任 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 长 ; 根 据 选 举 结 果 , 发 行 人 办 理 了 公 司法 定 代 表 人 变 更 登 记 , 于 2 0 1 8 年 7 月 1 1 日 通 过 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 法定 代 表 人 由 常 青 变 更 为 顾 德 军 。 同 日 , 发 行 人 取 得 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的变 更 后 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 现 注 册 资 本 5 0 3 , 7 7 4 . 7 5 万 元 人 民 币 。 发 行 人 控 股 股 东 为 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 交 通 控 股 公 司 ” ) , 持 股 份额 占 发 行 人 总 股 本 比 例 为 5 4 . 4 4 % 。 交 通 控 股 公 司 是 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 设 立 、具 有 独 立 企 业 法 人 资 格 的 国 有 独 资 有 限 公 司 , 在 江 苏 省 政 府 授 权 范 围 内 , 从 事 国有 资 产 经 营 、 管 理 , 并 从 事 有 关 交 通 基 础 设 施 、 交 通 运 输 及 相 关 产 业 的 投 资 、 建设 、 经 营 和 管 理 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 历 史 沿 革 具 备 《 公 司 法 》 等 法 律 法 规 和 规 范性 文 件 规 定 的 合 法 合 规 性 。( 五 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续根 据 发 行 人 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 依 法 有 效 存 续 , 不 存 在 依 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 章 程 》 规 定 应 当终 止 的 情 形 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 非 金 融 企 业 , 自设 立 以 来 至 今 有 效 存 续 , 不 存 在 依 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 章 程 》 规 定 应当 终 止 的 情 形 , 且 发 行 人 是 交 易 商 协 会 会 员 , 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 , 并 且 于2 0 1 8 年 1 0 月 1 5 日 取 得 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中 市 协注 [ 2 0 1 8 ] S C P 2 6 5 号 ) , 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 。二 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 程 序( 一 ) 发 行 人 对 本 期 发 行 事 项 的 内 部 授 权 和 批 准 程 序 合 法 合 规 2 0 1 8 年 3 月 2 3 日 , 发 行 人 召 开 第 八 届 二 十 三 次 董 事 会 , 审 议 通 过 《 关 于 发行 债 券 类 融 资 工 具 的 一 般 授 权 的 议 案 》 , 决 定 提 请 股 东 大 会 以 特 别 决 议 案 方 式 审议 及 批 准 向 董 事 会 授 予 发 行 债 权 融 资 工 具 的 一 般 授 权 , 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至2 0 1 8 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止 期 间 , 以 一 批 或 分 批 形 式 发 行 债 券 类 融 资 工 具 ,发 行 规 模 不 超 过 折 合 人 民 币 1 0 0 亿 元 。2 0 1 8 年 6 月 2 1 日 , 发 行 人 召 开 2 0 1 7 年 年 度 股 东 大 会 , 批 准 了 《 关 于 向 董事 会 发 行 债 券 类 融 资 工 具 的 一 般 授 权 的 议 案 》 , 有 关 一 般 授 权 的 主 要 条 款 包 括 :1 . 发 行 规 模 及 方 式 : 根 据 本 次 一 般 授 权 , 所 发 行 债 券 类 工 具 的 发 行 规 模 总计 不 超 过 折 合 人 民 币 1 0 0 亿 元 , 且 每 种 债 券 类 品 种 的 发 行 规 模 不 超 过 本 公 司 根 据国 家 相 关 规 定 可 发 行 的 该 类 债 券 的 限 额 。 具 体 发 行 方 式 由 董 事 会 与 主 承 销 商 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 确 定 。2 . 债 券 工 具 种 类 : 包 括 但 不 限 于 中 期 票 据 ( 包 括 长 期 限 含 权 中 期 票 据 ) 、短 期 融 资 券 、 超 短 期 融 资 券 、 资 产 支 持 票 据 、 公 司 债 券 、 私 募 债 、 境 外 债 券 或 其他 债 券 新 品 种 等 。3 . 债 券 工 具 期 限 : 短 期 融 资 券 、 超 短 期 融 资 券 每 期 期 限 不 超 过 1 年 ( 在 注册 有 效 期 内 滚 动 发 行 ) , 中 期 票 据 、 资 产 支 持 票 据 、 公 司 债 券 、 私 募 债 、 境 外 债券 每 期 期 限 在 一 年 以 上 , 可 以 是 单 一 品 种 , 也 可 以 是 多 种 期 限 品 种 的 组 合 。 具 体期 限 由 董 事 会 根 据 发 行 时 的 市 场 情 况 和 本 公 司 资 金 需 求 情 况 确 定 。4 . 决 议 有 效 期 : 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 2 0 1 8 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止 。 一 般 及 无 条 件 地 授 权 本 公 司 董 事 会 或 其 正 式 授 权 的 任 何 两 名 董 事 根 据 本 公 司 需要 以 及 市 场 条 件 , 决 定 、 批 准 及 办 理 相 关 事 宜 。根 据 以 上 决 议 , 发 行 人 的 董 事 会 有 权 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 期 超 短 期融 资 券 发 行 有 关 具 体 事 务 。根 据 发 行 人 《 章 程 》 、 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 、 《 董 事 会 议 事 规 则 》 , 本所 律 师 认 为 : 发 行 人 就 本 期 发 行 有 关 的 董 事 会 的 召 开 、 决 议 的 内 容 与 程 序 符 合 《 公司 法 》 、 《 章 程 》 、 《 董 事 会 议 事 规 则 》 的 规 定 , 发 行 人 董 事 会 决 议 的 内 容 与 程序 合 法 合 规 ; 发 行 人 的 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 , 股 东 大 会 的 召 开 、 表 决程 序 符 合 《 公 司 法 》 、 《 章 程 》 、 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 的 规 定 , 股 东 大 会 决 议的 内 容 合 法 有 效 ; 发 行 人 董 事 会 有 权 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 办 理 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关 具 体 事 务 。( 二 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 尚 在 注 册 的 金 额 和 有 效 期 内发 行 人 于 2 0 1 8 年 1 0 月 1 5 日 取 得 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 《 接 受 注 册 通知 书 》 ( 中 市 协 注 [ 2 0 1 8 ] S C P 2 6 5 号 ) 。 通 知 书 载 明 : 发 行 人 发 行 超 短 期 融 资 券 注册 金 额 为 4 0 亿 元 , 注 册 额 度 自 本 通 知 书 落 款 之 日 起 2 年 内 有 效 , 由 上 海 浦 东 发展 银 行 股 份 有 限 公 司 、 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 、 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 、江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中 国 银 行 股 份 有 限 公司 、 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 ; 发 行 人 在 注 册 有 效 期 内 可 分 期 发 行 超 短期 融 资 券 , 发 行 完 成 后 , 应 通 过 交 易 商 协 会 认 可 的 途 径 披 露 发 行 结 果 。 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 超 短 期 融 资 券 在 上 述 《 接 受 注 册 通 知 书 》内 尚 余 1 8 亿 元 额 度 。 因 此 , 本 期 超 短 期 融 资 券 尚 在 交 易 商 协 会 注 册 的 有 效 期 及额 度 内 。( 三 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 在 发 行 后 二 个 工 作 日 内 需 要 向 交 易 商 协 会 备 案根 据 《 业 务 规 程 》 第 十 一 条 的 规 定 , 发 行 人 应 在 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 后 二个 工 作 日 内 将 发 行 情 况 向 交 易 商 协 会 备 案 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 已 经 发 行 人 内 部 有 权 机 构 审议 批 准 , 且 尚 在 交 易 商 协 会 《 接 受 注 册 通 知 书 》 确 定 的 注 册 额 度 和 有 效 期 内 , 本 期 超 短 期 融 资 券 已 具 备 现 阶 段 所 需 的 批 准 和 授 权 。 发 行 人 应 在 发 行 本 期 超 短 期 融资 券 后 二 个 工 作 日 内 将 发 行 情 况 向 交 易 商 协 会 备 案 。三 、 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书发 行 人 已 按 照 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》及 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体 系 》 的 要 求 编 制 《 江 苏 宁沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 ( 以 下 简称 “ 《 募 集 说 明 书 》 ” ) 。本 期 超 短 期 融 资 券 《 募 集 说 明 书 》 批 露 了 以 下 内 容 : 释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 情 况 、 发 行 人 资 信情 况 、 信 用 增 进 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 本 期 超 短 期 融 资 券 发行 的 有 关 机 构 、 备 查 文 件 等 , 内 容 明 确 具 体 , 符 合 交 易 商 协 会 自 律 规 则 有 关 信 息披 露 的 规 定 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 第 十 一 章 对 本 期 超 短 期 融 资 券 信 息披 露 机 制 和 安 排 予 以 约 定 , 发 行 人 将 严 格 按 规 定 进 行 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间 各 类财 务 报 表 、 审 计 报 告 及 可 能 影 响 超 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 的 重 大 事 项 的 披 露 工 作 ,符 合 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 第 九 条 的 规 定 。根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 担 任 簿 记 管 理 人 ; 投 资者 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法 规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) ; 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 实 名 记 账 方 式 发 行 、 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 ;本 期 超 短 期 融 资 券 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 定 在 全 国 银 行 间债 券 市 场 流 通 转 让 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 《 募 集 说 明 书 》 的 编 制 和 内 容 符 合 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表格 体 系 》 等 规 则 指 引 关 于 《 募 集 说 明 书 》 的 格 式 及 信 息 披 露 要 求 的 规 定 。 本 期 发行 安 排 合 法 合 规 。( 二 ) 信 用 评 级 报 告 发 行 人 委 托 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “ 中 诚 信 评 级 公司 ” ) 进 行 了 信 用 评 级 。 根 据 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 对 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行的 评 级 , 《 募 集 说 明 书 》 引 用 了 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 工 具 的 评 级 情 况 。中 诚 信 评 级 公 司 现 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ,统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为 1 0 0 0 0 0 4 0 0 0 0 8 3 1 4 。 中 诚 信 评 级 公 司 现 为 中 国 银 行 间市 场 交 易 商 协 会 会 员 , 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关系 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 中 诚 信 评 级 公 司 符 合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 、 《 业务 指 引 》 第 十 一 条 、 《 中 介 服 务 规 则 》 第 四 条 的 规 定 , 具 备 为 发 行 人 提 供 信 用 评级 服 务 的 法 定 资 质 。 中 诚 信 评 级 公 司 于 2 0 1 8 年 6 月 2 5 日 出 具 的 《 江 苏 宁 沪 高 速公 路 股 份 有 限 公 司 2 0 1 8 年 度 跟 踪 评 级 报 告 》 , 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 A A A , 评 级 展 望 为 稳 定 。本 所 律 师 认 为 , 中 诚 信 评 级 公 司 具 备 为 发 行 人 提 供 信 用 评 级 服 务 的 法 定 资质 ; 本 次 评 级 安 排 , 符 合 《 管 理 办 法 》 的 有 关 规 定 。( 三 ) 法 律 意 见 书1 . 本 所 及 本 所 律 师 具 备 相 关 资 质 且 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系发 行 人 聘 请 本 所 担 任 本 期 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 并 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 现持 有 2 0 1 6 年 1 2 月 2 9 日 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为“ 3 1 3 2 0 0 0 0 6 8 3 5 1 0 9 7 3 M ” 的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 , 承 办 本 项 业 务 的 律师 均 为 持 有 有 效 《 律 师 执 业 证 》 的 执 业 律 师 , 具 备 担 任 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 人 律 师 资 格 。 本 法 律 意 见 书 包 括 对 发 行 主 体 、 发 行 程 序 、 发 行 文 件 的 合 法 性 以 及重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 等 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表格 体 系 》 要 求 的 必 备 内 容 。 此 外 , 根 据 发 行 人 书 面 确 认 , 本 所 及 本 所 指 派 的 经 办律 师 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 。2 . 本 所 对 发 行 人 注 册 和 发 行 阶 段 所 有 的 注 册 文 件 的 核 查 情 况( 1 ) 根 据 交 易 商 协 会 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体系 》 , 发 行 人 关 于 注 册 发 行 超 短 期 融 资 券 须 提 交 的 文 件 包 括 : 注 册 报 告 ( 附 发 行人 营 业 执 照 、 发 行 人 《 公 司 章 程 》 及 与 其 一 致 的 有 权 机 构 决 议 ) 、 推 荐 函 、 募 集说 明 书 、 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 母 公 司 会 计 报 表 、 近 一 期 会 计 报 表 、 评 级 报告 、 信 用 增 进 、 法 律 意 见 书 、 承 销 协 议 及 其 他 文 件 。 根 据 发 行 人 提 供 的 书 面 材 料 , 在 注 册 阶 段 , 发 行 人 向 交 易 商 协 会 提 交 了 注 册报 告 、 营 业 执 照 、 《 章 程 》 及 与 其 一 致 的 有 权 机 构 决 议 、 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份有 限 公 司 等 十 家 银 行 出 具 的 关 于 推 荐 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 注 册 发 行超 短 期 融 资 券 的 函 、 募 集 说 明 书 、 2 0 1 5 、 2 0 1 6 、 2 0 1 7 经 审 计 的 合 并 及 母 公 司 财 务报 告 、 2 0 1 8 年 半 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 、 中 诚 信 评 级 公 司 出 具 的 《 评 级 报告 》 、 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》 及 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份有 限 公 司 等 十 家 主 承 销 方 签 署 的 《 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2 0 1 8 - 2 0 2 0 年度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 。本 所 律 师 依 据 《 中 介 规 则 》 的 相 关 规 定 , 就 前 述 注 册 文 件 的 合 法 合 规 性 做 了谨 慎 核 查 , 未 发 现 前 述 文 件 违 反 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 形 。 如 本 法 律 意 见 书 第 “ 二 、 ( 二 ) ” 部 分 所 述 , 发 行 人 已 于 2 0 1 8 年 1 0 月 1 5日 取 得 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中 市 协 注 [ 2 0 1 8 ] S C P 2 6 5号 ) 。 其 提 交 的 注 册 文 件 格 式 及 内 容 符 合 《 注 册 发 行 规 则 》 及 《 注 册 工 作 规 程 》的 规 定 。( 2 ) 《 业 务 规 程 》 第 六 条 规 定 , 企 业 应 通 过 中 国 货 币 网 和 上 海 清 算 所 网 站披 露 当 期 超 短 期 融 资 券 发 行 文 件 , 发 行 文 件 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : ( 一 ) 发 行公 告 ; ( 二 ) 募 集 说 明 书 ( 包 括 但 不 限 于 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金运 用 、 企 业 基 本 情 况 、 税 项 、 发 行 的 有 关 机 构 、 信 息 披 露 安 排 等 章 节 ) ; ( 三 )法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 企 业 主 体 评 级 报 告 ; ( 五 ) 企 业 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 告和 最 近 一 期 会 计 报 表 。 如 本 法 律 意 见 书 第 “ 三 ” 部 分 所 述 , 发 行 人 及 包 括 本 所 在 内 的 中 介 机 构 已 按照 《 业 务 规 程 》 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体 系 》 等 规范 性 文 件 的 要 求 编 制 了 本 期 发 行 的 所 需 文 件 。 本 所 律 师 依 据 《 中 介 规 则 》 的 相 关规 定 , 就 前 述 文 件 的 合 法 合 规 性 做 了 谨 慎 核 查 , 未 发 现 前 述 文 件 违 反 法 律 法 规 及规 范 性 文 件 规 定 的 情 形 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 在 注 册 阶 段 和 本 期 发 行 所 提 交 的 相 关 文 件 符 合法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 。( 四 ) 审 计 报 告发 行 人 委 托 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 “ 德 勤 华 永 ” ) , 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 事 项 出 具 审 计 报 告 。 德 勤 华 永 现 持 有 上 海 市工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为3 1 0 0 0 0 4 0 0 0 3 5 6 0 6 ; 持 有 国 家 财 政 部 核 发 的 《 执 业 证 书 》 ; 持 有 国 家 财 政 部 、 中 国证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ; 经 办注 册 会 计 师 持 有 有 效 的 执 业 许 可 证 。 德 勤 华 永 现 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会员 , 且 与 发 行 人 无 关 联 关 系 。2 0 1 8 年 3 月 2 2 日 , 德 勤 华 永 出 具 “ 德 师 报 ( 审 ) 字 ( 1 8 ) 第 P 0 1 6 3 2 号 ” 《 审计 报 告 》 , 对 发 行 人 截 止 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 的 财 务 情 况 进 行 了 审 计 , 该 审 计 报告 为 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 《 审 计 报 告 》 确 认 , 截 止 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 , 发行 人 资 产 总 额 为 4 2 , 5 3 2 , 4 9 1 , 2 3 8 元 , 负 债 总 额 为 1 6 , 6 3 7 , 5 6 0 , 6 2 6 元 , 净 资 产 数 额 为 2 5 , 8 9 4 , 9 3 0 , 6 1 2 元 。本 所 律 师 认 为 , 德 勤 华 永 及 经 办 注 册 会 计 师 符 合 《 中 介 服 务 规 则 》 第 四 条 的规 定 , 具 备 为 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 事 项 出 具 审 计 报 告 的 资 格 , 本 次 审 计合 法 有 效 。( 五 ) 主 承 销 商根 据 发 行 人 提 供 的 其 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 等 十 家 主 承 销 方 签署 的 《 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2 0 1 8 - 2 0 2 0 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 ,发 行 人 确 定 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主 承 销 商 为 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简称 “ 宁 波 银 行 ” ) 。 宁 波 银 行 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 统 一社 会 信 用 代 码 为 9 1 3 3 0 2 0 0 7 1 1 1 9 2 0 3 7 M ; 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 , 机 构 编 码 为 B 0 1 5 2 H 2 3 3 3 0 2 0 0 0 1 号 。 宁 波 银 行现 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 机 构 , 并 且 与 发 行 人 无 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 宁 波 银 行 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 规 程 》 和 《 中 介 服 务规 则 》 关 于 承 销 商 主 体 资 格 的 要 求 , 具 备 担 任 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 主 承 销 商 的资 格 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 本 期 发 行 的 发 行 文 件 形 式 完 备 , 符 合 法 律 、 法 规及 交 易 商 协 会 自 律 规 则 的 规 定 ; 参 与 本 期 发 行 的 有 关 机 构 具 备 相 应 资 质 , 且 与 发行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 四 、 关 于 本 期 发 行 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 发 行 金 额根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 4 0 亿 元 人民 币 , 本 次 发 行 金 额 为 5 亿 元 人 民 币 。 发 行 期 限 1 9 1 天 , 符 合 有 关 法 律 、 法 规 及《 业 务 规 程 》 第 三 条 的 规 定 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 5 亿 元 , 募集 资 金 用 于 偿 还 发 行 人 短 期 有 息 债 务 本 息 , 明 细 如 下 :借 款 主 体 业 务 品 种 主 承 销 商 债 券 简 称 金 额 ( 亿 元 ) 用 款 金 额( 亿 元 ) 起 息 日 到 期 日 票 面 利 率宁 沪 高 速 债 务 融 资工 具 浦 发 银 行 1 8 宁 沪 高S C P 0 0 6 6 . 0 0 1 . 0 0 2 0 1 8 - 1 0 - 2 6 2 0 1 9 - 0 4 - 1 9 3 . 5宁 沪 高 速 债 务 融 资工 具 中 国 邮 政储 蓄 银 行 1 8 宁 沪 高S C P 0 0 7 6 . 0 0 4 . 0 0 2 0 1 8 - 1 0 - 3 1 2 0 1 9 - 0 4 - 1 2 3 . 4合 计 1 2 . 0 0 5 . 0 0本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 募 集 资 金 用 途 , 符 合 《 业务 规 程 》 第 四 条 关 于 企 业 发 行 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 法 律 法规 及 政 策 要 求 的 流 动 资 金 需 要 , 不 得 用 于 长 期 投 资 的 规 定 。 ( 三 ) 公 司 治 理1 . 根 据 发 行 人 的 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 的 治 理 结 构 如 下 图 : 2 . 经 核 查 , 发 行 人 设 立 了 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 及 经 营 管 理 机 构 , 并且 制 定 了 公 司 章 程 、 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 、 《 董 事 会 议 事 规 则 》 、 《 监 事 会 议事 规 则 》 、 《 财 务 管 理 制 度 》 、 《 人 力 资 源 管 理 办 法 》 、 《 对 外 投 资 管 理 办 法 》 和 《 担 保 管 理 办 法 》 等 一 系 列 内 部 治 理 文 件 。3 . 根 据 发 行 人 《 章 程 》 , 董 事 会 由 十 三 名 董 事 组 成 , 其 中 五 名 为 独 立 董 事 ,其 中 至 少 一 名 为 会 计 专 业 人 士 。 经 核 查 , 发 行 人 董 事 会 现 有 董 事 十 三 人 , 均 由 发行 人 的 股 东 大 会 选 举 产 生 , 其 中 独 立 董 事 五 人 , 且 一 人 为 会 计 专 业 人 士 , 符 合 发行 人 《 章 程 》 的 规 定 。 根 据 发 行 人 《 章 程 》 , 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成 , 包 括 三 名股 东 代 表 和 二 名 职 工 代 表 。 经 核 查 , 发 行 人 监 事 会 现 有 成 员 五 人 , 除 二 名 职 工 监事 系 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 外 , 其 余 三 名 股 东 代 表 监 事 均 由 发 行 人 股 东 大 会 选举 产 生 。 根 据 发 行 人 《 章 程 》 , 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 和 财 务 负 责 人 为 公 司高 级 管 理 人 员 。 经 核 查 , 发 行 人 现 有 总 经 理 一 名 , 副 总 经 理 二 名 , 董 事 会 秘 书 一名 , 财 务 负 责 人 一 名 , 该 等 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任 , 符 合 《 公 司 法 》 及 《 章 程 》 的 规 定 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 , 该 等 组 织机 构 及 议 事 规 则 符 合 法 律 、 法 规 及 发 行 人 《 章 程 》 的 相 关 规 定 ; 董 事 、 监 事 和 高级 管 理 人 员 的 任 职 合 法 合 规 , 符 合 发 行 人 《 章 程 》 的 相 关 规 定 。( 四 ) 发 行 人 的 业 务 运 营 情 况1 . 发 行 人 的 业 务 合 法 合 规根 据 发 行 人 《 章 程 》 , 发 行 人 主 要 从 事 投 资 、 建 设 、 经 营 和 管 理 沪 宁 高 速 公路 江 苏 段 及 发 行 人 拥 有 或 参 股 有 关 江 苏 省 境 内 的 收 费 公 路 , 发 展 公 路 沿 线 的 客 运及 其 他 辅 助 服 务 业 ( 加 油 、 餐 饮 、 购 物 、 汽 车 维 修 、 广 告 及 住 宿 等 ) 。 发 行 人 的 核 心 业 务 是 收 费 路 桥 的 投 资 、 建 设 、 营 运 和 管 理 , 除 沪 宁 高 速 公 路 外 , 发 行 人 还拥 有 宁 连 公 路 南 京 段 、 锡 澄 高 速 公 路 、 广 靖 高 速 公 路 等 位 于 江 苏 省 内 的 收 费 路 桥全 部 或 部 分 权 益 。 发 行 人 的 主 营 业 务 合 法 合 规 。2 . 发 行 人 的 主 要 在 建 工 程根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 并 经 发 行 人 确 认 , 截 至 2 0 1 8 年 9 月 3 0 日 , 发 行 人 在建 工 程 余 额 为 8 9 6 , 6 9 0 . 0 1 万 元 。 主 要 在 建 工 程 包 括 五 峰 山 大 桥 南 北 公 路 接 线 项 目 、五 峰 山 公 铁 两 用 桥 公 路 工 程 、 常 宜 高 速 公 路 建 设 项 目 、 镇 丹 高 速 公 路 建 设 项 目 、茅 山 服 务 区 及 收 费 站 路 线 改 扩 建 项 目 等 . 。 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 ,发 行 人 上 述 在 建 工 程 项 目 已 取 得 目 前 所 需 的 有 权 部 门 批 复 或 备 案 , 合 法 合 规 ; 发行 人 的 上 述 在 建 工 程 项 目 不 属 于 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 [ 2 0 1 1 年 本 ] 》 所 规 定 的 限 制 类 或 淘 汰 类 项 目 , 符 合 国 家 产 业 政 策 ; 不 涉 及 《 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰落 后 产 能 工 作 的 通 知 》 ( 国 发 〔 2 0 1 0 〕 7 号 ) 及 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩矛 盾 的 指 导 意 见 》 ( 国 发 〔 2 0 1 3 〕 4 1 号 ) 文 件 中 列 示 的 产 能 过 剩 行 业 和 重 复 建 设行 业 , 不 涉 及 落 后 产 能 行 业 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 上 述 主 要 在 建 工 程 符 合 现 行 法 律 的 相 关 规 定 。3 . 发 行 人 的 主 要 房 地 产 项 目 运 营 情 况根 据 发 行 人 提 供 的 书 面 材 料 , 截 至 2 0 1 8 年 6 月 3 0 日 , 发 行 人 房 地 产 在 建 项目 包 括 宝 华 镇 鸿 堰 社 区 A 地 块 同 城 世 家 项 目 、 花 桥 镇 核 心 区 C 5 御 富 豪 项 目 、 花桥 镇 核 心 区 C 3 项 目 、 花 桥 镇 核 心 区 B 1 8 项 目 、 花 桥 镇 核 心 区 C 7 浦 江 大 厦 项 目 1 号 楼 、 苏 州 南 门 路 G 2 5 项 目 、 瀚 瑞 中 心 等 。 营 运 主 体 有 江 苏 宁 沪 置 业 有 限 责 任公 司 ( 以 下 简 称 “ 宁 沪 置 业 ” ) 、 宁 沪 置 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 宁 沪置 业 ( 昆 山 ) ” ) 、 宁 沪 置 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 宁 沪 置 业 ( 苏 州 ) ” )和 南 京 瀚 威 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : “ 瀚 威 房 地 产 ” ) 。经 核 查 , 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 作 为 房 地 产 开 发 企 业 , 其 中 宁 沪 置 业 、宁 沪 置 业 ( 昆 山 ) 、 瀚 威 房 地 产 的 房 地 产 企 业 开 发 资 质 为 二 级 , 宁 沪 置 业 ( 苏 州 )开 发 资 质 为 三 级 。 该 等 公 司 作 为 项 目 开 发 主 体 , 均 已 具 备 相 应 资 质 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 的 主 要 房 地 产 在 建 项 目 运 营 情 况 不 存 在 违 法 违 规 情形 。 4 . 发 行 人 的 资 产 和 生 产 经 营 不 存 在 其 他 违 法 违 规 情 形( 1 ) 经 核 查 , 发 行 人 不 存 在 将 公 益 性 资 产 作 为 资 本 注 入 的 情 况 , 不 存 在 虚增 资 产 等 情 况 。 发 行 人 经 营 管 理 的 高 速 公 路 资 产 不 存 在 公 益 性 业 务 及 由 财 政 性 资金 逐 年 回 购 的 代 建 ( B T ) 建 设 项 目 及 土 地 一 级 开 发 业 务 。 不 涉 及 存 在 政 府 还 贷二 级 公 路 的 情 形 , 不 涉 及 二 级 公 路 属 于 公 益 性 资 产 的 情 形 。( 2 ) 经 核 查 , 发 行 人 不 在 国 家 审 计 署 2 0 1 3 年 全 国 政 府 性 债 务 审 计 涉 及 的 7 1 7 0家 全 国 政 府 性 债 务 融 资 平 台 公 司 名 单 范 围 内 , 不 在 银 监 会 融 资 平 台 名 单 内 , 也 从未 进 入 过 平 台 名 单 内 ; 根 据 发 行 人 的 介 绍 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 目 前 不 涉及 未 来 三 年 财 政 性 资 金 流 入 的 情 形 ; 发 行 人 本 次 发 行 的 超 短 期 融 资 券 符 合 国 发[ 2 0 1 4 ] 4 3 号 等 相 关 政 策 文 件 要 求 , 不 会 增 加 政 府 债 务 规 模 ; 政 府 亦 不 会 通 过 财 政 资 金 直 接 偿 还 该 笔 债 务 。( 3 ) 经 核 查 , 发 行 人 不 存 在 吸 收 社 会 公 众 参 与 公 司 项 目 融 资 的 情 况 , 不 存在 通 过 信 托 、 融 资 租 赁 、 B T 和 违 规 集 资 等 方 式 变 相 融 资 情 况 。 发 行 人 目 前 的 融资 中 不 存 在 地 方 政 府 及 所 属 机 关 事 业 单 位 、 社 会 团 体 出 具 的 担 保 函 、 承 诺 函 、 安慰 函 等 直 接 或 变 相 担 保 协 议 , 不 存 在 机 关 事 业 单 位 及 社 会 团 体 的 国 有 资 产 抵 押 或质 押 , 不 存 在 地 方 政 府 及 所 属 机 关 事 业 单 位 、 社 会 团 体 承 担 偿 债 责 任 的 承 诺 、 担保 和 其 他 违 法 违 规 担 保 承 诺 行 为 。( 4 ) 经 核 查 , 发 行 人 资 产 质 量 良 好 , 现 金 流 充 足 , 赢 利 能 力 较 强 , 不 存 在审 计 署 《 审 计 结 果 公 告 2 0 1 3 年 第 2 4 号 : 3 6 个 地 方 政 府 本 级 政 府 性 债 务 审 计 结 果 》提 示 关 注 的 问 题 。 ( 5 ) 经 核 查 , 发 行 人 所 属 收 费 公 路 无 违 规 设 置 或 违 规 收 费 情 况 , 所 属 收 费公 路 无 站 ( 点 ) 间 距 亦 无 不 符 合 规 定 的 情 况 发 生 , 发 行 人 对 所 属 收 费 公 路 的 设 置及 收 费 情 况 符 合 国 务 院 《 收 费 公 路 管 理 条 例 》 要 求 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ,发 行 人 未 接 到 政 府 主 管 部 门 任 何 要 求 调 整 年 限 的 通 知 。 发 行 人 现 对 所 属 收 费 公 路通 行 车 辆 收 取 通 行 费 的 行 为 , 不 构 成 对 本 期 发 行 的 实 质 性 影 响 。( 6 ) 经 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 业 务 运 营 正 常 。 未 发 现发 行 人 近 三 年 内 有 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 知 识 产 权 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 原 因 受到 重 大 处 罚 的 情 况 , 亦 未 发 现 发 行 人 的 融 资 行 为 因 该 等 原 因 受 到 限 制 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 目 前 的 业 务 运 营 不 存 在 影 响 本 次 发 行 的 法 律 障碍 。 ( 五 ) 主 要 资 产 受 限 情 况根 据 《 募 集 说 明 书 》 及 发 行 人 提 供 的 书 面 资 料 , 发 行 人 子 公 司 广 靖 锡 澄 公 司吸 收 合 并 锡 宜 公 司 , 承 担 锡 宜 公 司 原 借 款 , 其 中 中 国 银 行 无 锡 分 行 原 借 款 金 额 为人 民 币 2 0 , 0 0 0 万 元 , 用 于 无 锡 环 太 湖 公 路 项 目 建 设 , 额 度 由 交 通 控 股 提 供 担 保 ,此 项 借 款 于 2 0 0 8 年 6 月 追 加 无 锡 环 太 湖 公 路 收 费 权 质 押 。 截 至 2 0 1 8 年 6 月 3 0日 , 已 累 计 偿 还 1 8 , 2 0 0 万 元 , 借 款 余 额 人 民 币 1 , 8 0 0 万 元 。根 据 “ 德 师 报 ( 审 ) 字 ( 1 8 ) 第 P 0 1 6 3 2 号 ” 《 审 计 报 告 》 记 载 , 截 至 2 0 1 7年 1 2 月 3 1 日 , 发 行 人 其 他 货 币 资 金 中 属 于 客 户 按 揭 贷 款 保 证 金 人 民 币 3 , 5 5 2 , 2 8 1 元 , 预 售 监 管 资 金 人 民 币 3 , 0 4 6 , 7 6 9 元 。 其 中 , 预 售 监 管 资 金 为 根 据 中 国 部 分 地区 ( 如 苏 州 、 句 容 、 昆 山 等 地 ) 相 关 监 管 机 构 颁 布 的 预 售 资 金 管 理 办 法 的 规 定 ,新 开 盘 商 品 房 申 请 预 售 许 可 证 时 须 开 立 预 售 资 金 监 管 账 户 , 商 品 房 预 售 资 金 全 部存 入 商 品 房 预 售 资 金 监 管 专 用 账 户 ; 开 发 商 须 根 据 工 程 进 度 申 请 领 用 受 监 管 资金 , 预 售 资 金 须 优 先 用 于 工 程 建 设 。 又 根 据 发 行 人 提 供 的 书 面 材 料 , 截 至 2 0 1 8年 6 月 3 0 日 , 其 他 货 币 资 金 中 属 于 客 户 按 揭 贷 款 保 证 金 人 民 币 3 , 5 5 5 , 2 3 8 元 。除 上 述 收 费 权 质 押 事 项 外 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 未 发 现 发 行 人 及 合并 报 表 范 围 内 子 公 司 存 在 其 他 资 产 抵 押 、 质 押 、 留 置 和 其 他 限 制 用 途 安 排 , 以 及其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 现 有 的 受 限 资 产 情 况 合 法 合 规 , 不 构 成 对 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 实 质 性 法 律 影 响 。( 六 ) 或 有 事 项1 . 对 外 担 保根 据 “ 德 师 报 ( 审 ) 字 ( 1 8 ) 第 P 0 1 6 3 2 号 ” 《 审 计 报 告 》 记 载 , 发 行 人 之子 公 司 宁 沪 置 业 、 瀚 威 房 地 产 按 房 地 产 经 营 惯 例 为 商 品 房 承 购 人 按 揭 贷 款 提 供 连带 责 任 的 保 证 担 保 , 担 保 责 任 自 保 证 合 同 生 效 之 日 起 , 至 商 品 房 承 购 人 所 购 住 房的 房 地 产 抵 押 登 记 手 续 完 成 并 将 房 屋 他 项 权 证 交 银 行 执 收 之 日 止 。 截 至 2 0 1 7 年1 2 月 3 1 日 , 尚 未 结 清 的 担 保 金 额 约 为 人 民 币 8 9 3 , 2 8 1 , 5 1 1 元 。 另 据 发 行 人 提 供 的书 面 材 料 , 截 至 2 0 1 8 年 6 月 3 0 日 , 尚 未 结 清 的 担 保 金 额 约 为 人 民 币 2 , 2 6 3 , 1 1 9 , 9 9 4 元 。 2 . 未 决 诉 讼 与 仲 裁经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 不 存 在 需 要 批 露 的 未决 诉 讼 或 仲 裁 。3 . 其 他 或 有 负 债经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 未 有 任 何 其 他 或 有 负债 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 现 有 的 或 有 事 项 合 法 合 规 ,不 构 成 对 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 实 质 性 法 律 影 响 。 ( 七 ) 发 行 人 的 信 用 增 进 情 况发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 , 其 信 用 等 级 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件的 规 定 , 不 涉 及 信 用 增 进 事 项 。( 八 ) 其 他 重 大 事 项1. 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 不 涉 及 重 大 资 产 重 组 事 项 。2. 就 本 期 发 行 , 发 行 人 更 换 了 专 项 法 律 顾 问 , 即 由 江 苏 世 纪 同
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本文标题:北京大成(南京)律师事务所关于江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一期超短期融资券的法律意见书.pdf
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