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江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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江苏 高速公路 股份有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
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1 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额: 人民币40亿元 本期发行金额: 人民币5亿元 发行期限: 191天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 主体:AAA级;评级展望:稳定 发行人:江苏宁沪高速公路股份有限公司 主承销商及簿记管理人:宁波银行股份有限公司 二〇一九年四月 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 2 声 明 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何 评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资 者购买发行人本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投 资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期 融资券的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平 台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文 件”。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目 录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 9 一、投资风险 . 9 二、与发行人相关的风险 . 9 第三章 发行条款 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 . 19 第四章 募集资金运用 21 第五章 发行人基本情况 23 一、发行人概况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、发行人股权结构及实际控制人 . 26 四、发行人的独立性 . 27 五、发行人重要权益投资情况 . 28 六、发行人公司治理 . 33 七、企业人员基本情况 . 42 八、发行人的经营范围及主营业务情况 . 46 九、发行人主要在建及拟建项目 . 67 十、其他重要事项 . 69 十一、发行人业务发展目标 . 70 十二、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 71 十三、发行人的合法合规性 . 76 第六章 发行人主要财务状况 79 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 79 二、发行人最近三年主要财务数据 . 80 三、公司财务状况分析 . 85 四、发行人有息债务情况 . 105 五、发行人关联交易情况 . 108 六、或有事项 110 七、资产抵质押以及其他受限制资产情况 111 八、金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品以及海外投资情况 111 九、重大(重要)事项排查 113 第七章 发行人资信情况 114 一、信用评级情况 114 二、发行人信用评级报告摘要 114 三、发行人及其子公司授信情况 115 四、发行人债务违约记录 115 五、发行人已发行债务融资工具偿还情况 115 第八章 信用增进 118 第九章 发行人三季度度主营业务及财务情况 119 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 4 一、发行人2018年三季度主营业务情况 119 二、发行人2018年三季度主要会计数据和财务指标 . 120 三、发行人2018年三季度重点会计科目变化 . 125 四、银行授信及用信情况 . 128 五、其他重大事项 . 128 第十章 税项 129 第十一章 信息披露安排 130 第十二章 投资者保护机制 132 第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构 139 第十四章 备查文件 142 附录1:有关财务指标的计算公式 . 144 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/发行人/宁沪 高速 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还 余额为40亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币5亿元、期限为191天的江苏宁沪高 速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《江苏宁沪高速公路股份有限 公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构,本期超短期融资券发行期间由宁波银行股份有限 公司担任。 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《江苏宁沪高速公 路股份有限公司2018-2020年度超短期融资券承销协议》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议文本》 主承销商 指 宁波银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发 行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档的一 家机构、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成 的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未 售出的超短期融资券全部自行购入 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 6 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的 会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月 近三年又一期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日、2018年3月31日 近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度 近三年末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日 近一年又一期末 指 2017年12月31日、2018年3月31日 二、专业名词释义 H股 指 注册地在内地、上市地在香港的外资股 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部,在原中华人民共和国交通部的基 础上组建 省交通厅 指 江苏省交通运输厅 国道 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路,包括重要的国际公 路,国防公路、连接首都与各省、自治区、直辖市首府的公路, 连接各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路 省道 指 具有全省(自治区、直辖市)政治、经济意义,并由省(自治区、 直辖市)公路主管部门负责修建、养护和管理的公路干线 高速公路 指 专供汽车分向、分车道行驶,并应全部控制出入的多车道公路 一级公路 指 供汽车分向、分车道行驶,并可根据需要控制出入的多车道公路 沪宁高速公路 指 起自上海真如,途经江苏交界的安亭、江苏的昆山、苏州、无锡、 常州、镇江,终于南京马群的高速公路 沪宁高速公路江苏 段 指 沪宁高速公路西起南京马群,东至上海安亭段 312国道 指 312国道沪宁段 宁连公路南京段 指 南京至连云港一级公路南京段 昆吴高速 指 常(熟)嘉(兴)高速公路昆山至吴江段公路项目 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 7 BOT 指 建设-经营-移交 ETC 指 Electronic Toll Collection,即电子不停车收费系统 PCU 指 Passenger Car Unit,即标准车当量数,具体来说是将各种机动车 换算成理论上的标准车(通常标准车为一般小汽车)后的交通量。 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 宁沪投资 指 江苏宁沪投资发展有限公司 昆山丰源 指 昆山丰源房地产开发有限公司 宁沪置业 指 江苏宁沪置业有限责任公司 置业昆山 指 宁沪置业(昆山)有限公司 置业苏州 指 宁沪置业(苏州)有限公司 远东海运 指 江苏远东海运有限公司 快鹿股份 指 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 苏嘉杭 指 苏州苏嘉杭高速公路有限公司 扬子大桥 指 江苏扬子大桥股份有限公司 高速石油 指 江苏高速公路石油发展有限公司 现代路桥 指 江苏现代路桥有限责任公司 江苏租赁 指 江苏金融租赁有限公司 路网公司 指 江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 南林饭店 指 苏州南林饭店有限责任公司 宁杭高速 指 江苏宁杭高速公路有限公司 沿江高速 指 江苏沿江高速公路有限公司 宁常镇溧高速 指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 锡宜高速 指 江苏锡宜高速公路有限公司 沪苏浙高速 指 江苏沪苏浙高速公路有限公司 苏通大桥 指 江苏苏通大桥有限责任公司 京沪高速 指 江苏京沪高速公路有限公司 天生港电厂 指 南通天生港发电有限公司 宁宿徐 指 江苏宁宿徐高速公路有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 8 省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 苏嘉甬 指 苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司 五峰山公司 指 江苏五峰山大桥有限公司 常宜公司 指 江苏常宜高速公路有限公司 交通控股财务公司 指 江苏交通控股集团财务有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 9 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期融 资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成 员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应 特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的 交易流动性风险,公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的 交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资产流动性较弱风险 发行人主营业务为收费路桥经营,资产主要为公路及构筑物,结构较为单一, 符合发行人所处的公路交通行业的特性。近三年及2018年6月末,发行人非流动 资产在资产总额中占比分别为86.22%、87.84%、89.18%以及88.00%,呈现逐年上 升的趋势,发行人存在资产流动性较弱的风险。 2、存货跌价风险 发行人存货主要为房地产开发成本和用于维修保养高速公路的原材料。近三年 及2018年6月末,发行人存货余额分别为325,645.46万元、314,232.63万元、 301,080.57万元、400,720.65万元,主要为发行人之全资子公司宁沪置业及瀚威地 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 10 产的房地产开发成本及产品,其中:房地产开发成本236,612.37万元、房地产开发 产品162,503.99万元,合计金额399,116.36万元,占存货总额的99.60%。房地产 开发成本中土地价值占比较高,房地产行业面临一定的不确定性,发行人整体开发 节奏、项目销售情况或受到一定影响,发行人土地大部分拿地价格较低,但仍然可 能存在一定的存货跌价风险。 3、资本支出较大风险 公司预计2018年资本性支出总计约70.36亿元,主要包括镇丹高速建设投入5.5 亿元,五峰山大桥建设投入31亿元,常宜高速一期建设投入12亿元,宜长高速建设 投入8亿元,对苏州工业园国创开元二期投资中心的股权投资6亿元,回购瀚威公司 的30%股权1.845亿元等,与2017年实际支出78.39亿元相比减少8.03亿元,主要原因 是2018年投资项目支出减少。上述项目的投资会在一定程度上增大发行人的资本支 出风险,但发行人的资产负债率仍将保持在合理水平。 4、所有者权益不稳定风险 近三年及2018年6月末,公司未分配利润分别为182,997.88万元、304,805.82万 元、439.974.70万元及467,128.02万元,分别占各期所有者权益总额的8.64%、 13.29%、16.99%及16.67%,未分配利润金额及占比近三年及一期逐渐增长。因发 行人每年7月需对股东进行分红,对未分配利润进行分配转入应付股利科目后,存 在所有者权益下降的风险。 5、有息债务规模较大的风险 近三年及2018年6月末,公司有息债务(指短期借款、一年内到期的非流动负 债、其他流动负债、长期借款及应付债券统称)规模分别为134.87亿元、107.98亿 元、143.10亿元和137.56亿元,占同期负债总额的比重分别为88.21%、80.94%、 86.01%和77.23%。受2015年并购“江苏宁常镇溧高速公路有限公司”以及“江苏锡宜 高速公路有限公司”影响,公司有息债务规模上升较快,存在一定的偿付风险。 6、债务结构风险 近三年及2018年6月末,发行人流动资产在资产总额中占比分别为13.78%、 12.16%、10.82%以及1 2.00%,资产结构单一,流动性弱,流动负债在负债总额中 占比分别为68.11%、54.26%、52.43%和47.80%,存在较大的流动负债规模,同时 发行人流动比率较低,分别为48%、61%、53%和65%,存在一定负债结构不合理 风险,目前发行人已在主动调整,流动负债占比呈现逐年下降的趋势。 (二)经营风险 1、经济周期风险 高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性,经济周期变化导致的经 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 11 济活动变化对运输需求产生影响,进而影响高速公路车流量及通行费收入总量的变 化,因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。目前公司所经营的高速 公路在江苏省内,营业收入与江苏省及周边地区经济能否持续增长有较为密切的关 系。因此,经济周期波动对公司的经营业绩有一定的影响。 2、主营业务集中较高风险 发行人目前业务主要集中于高速公路的经营管理和配套服务,经营模式单一, 收入来源主要依靠高速公路车辆通行费收入,且宁沪高速公路江苏段占收费公路总 收入的65%以上。业务过于集中使发行人的抗风险能力相对较弱,如果出现道路收 费标准调整、经营成本上升、铁路分流、公路大修等不利情况时,都将直接影响到 发行人高速公路的通行费收入,进而影响发行人的经营业绩。 3、其他运输方式竞争风险 发行人经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式的竞争,其他交 通方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流,加之江苏省内公路密度不断提 高,这些因素都对发行人的高速公路车流量产生一定影响。 公路方面,近年来江苏省内普通公路路网不断完善,一、二级公路及地方道路 路况逐年好转,长期来看,省内路网的完善,将与发行人经营管理的高速公路产生 协同效应,提升整体车流量,有利于公司经营业绩的提升。但是短期来看,一、二 级公路及地方道路将造成车辆分流,导致高速公路通行费收入的下降,影响发行人 的经营业绩。至2017年末,江苏省高速公路通车总里程达4,692公里,年内新增高 速公路35公里,此外公司通过收购竞争路段,也弥补部分因分流造成的交通流量的 损失,路网内经营格局保持稳定。 铁路方面,高速公路与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优劣, 为交通需求者提供了不同的选择,形成不同运输方式之间直接或间接的竞争。2010 年7月,沪宁城际高铁开通运行,2011年6月底,京沪高铁也正式运营。至2016年末, 江苏省铁路营业里程已达2,721.9公里,铁路正线延展长度4,676.7公里。沪宁城际高 铁取代了原来的铁路动车组,京沪高铁与公路竞争的领域则是跨省的长途客运市 场,而公司所拥有的高速公路交通流量主要以区域内部流量为主。因此,目前发行 人经营区域内三条铁路客运专线包括京沪高铁、沪宁城际铁路以及宁杭高铁并没有 出现明显的分流影响,沪宁区间的公路、铁路竞争格局依然保持稳定。但高铁自开 通以来也在根据市场需求不断调整运行班次和经营策略,向更加便捷高效的目标努 力,目前已多次调整了运营图,不能排除未来可能会产生分流进而对发行人的高速 公路通行费收入带来影响。 4、自然灾害带来的经营风险 某些不可预见的自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等重大自然灾害的发生 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 12 均会对高速公路造成严重破坏,导致发行人经营公路在一定时期内无法正常通行, 增加清障维修成本,对发行人的经营业绩产生不利影响。恶劣天气状况如大雾、暴 雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响,有时需要关闭高速 公路,这将直接导致车辆通行费收入下降,对发行人的经营业绩产生不利影响。 5、高速公路建设风险 交通基础设施建设具有建设周期长、资金投入大等特点,在成本、工期和质量 等重要目标方面是否实施了有效控制,对当期的建造成本以及未来的营运成本都会 产生直接或间接的影响。未来建筑材料价格波动、中途设计可能变更以及政府可能 颁布的新政策和技术规范等因素,将影响到公司投资建设的交通基础设施项目的成 本、工期和质量。 6、建筑材料、征地拆迁等成本上升的风险 建筑材料成本是公路建设施工业务成本的重要组成部分。公司施工项目所需材 料主要包括砂石、水泥、沥青等,该等原材料的供应量和供应价格随市场行情波动, 未来建筑材料价格的波动可能对公司的公路建设成本产生一定的影响。同时,随着 国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高,以及公司未来建设过程中可能遇到的 征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等情况,一定程度上将影响 工程进度并增加建设成本,增大公司经营压力。 7、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人 管理层无法履行职责等事项,可能造成发行人社会形象受到影响,人员生命及财产 安全受到危害,发行人治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影 响。 8、对外投资收益不确定性风险 近年来,为提升全资子公司宁沪投资的对外投资能力,宁沪投资对外投资有所 增长。2018年,公司计划对对苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙) 的股权投资6亿元,上述对外投资固然有助力子公司宁沪投资扩大基金管理规模, 提升与品牌开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会,但亦存在一定的未来 投资收益不确定性风险。 (三)管理风险 1、经营规模扩大带来的管理风险 发行人建立了包括经营、财务、投融资、担保、质量安全等一系列较为完善的 现代化企业管理制度,但不能排除随着公司未来经营规模的扩张,已有的管理模式 不能适应新的公司发展形势的需要,进而对公司的管理能力和公司整体协同效应带 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 13 来影响。 2、公路资产运营安全性管理风险 发行人对其公路资产的日常经营管理中,公路行驶车辆的违章驾驶、超速、超 限、超载等行为都是较为严重的公路交通安全问题,发行人在道路维护、路政管理 及安全运行管理等方面有任何处理不当的情形都有可能直接导致道路安全方面出 现重大事故,进而影响发行人的正常经营以及形象声誉。 3、高速公路养护风险 高速公路由于车辆的昼夜行驶会受到正常磨损。因此高速公路建成通车后,需 要定期对路面进行日常养护,必要时进行大修,以保证路面具备良好的通行条件。 近年来,发行人积极推进预防性养护,重视防毁损检查和巡查,制定规划、完善制 度、加强考核,同时采用新工艺新技术,提高养护效果,降低养护成本,拉长了大 修周期,降低了因大修所造成养护风险。但如果未来发行人因道路老化,大修所涉 及路产范围扩大,维修时间加长,一方面会增加发行人的养护成本,另一方面会造 成通行质量与交通流量的下降,进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的 较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行 人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利运作,董 事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 5、关联交易风险 截至2017年末,公司实现控制的关联方9家,未控制的关联方为24家。虽然公 司对关联交易制定了相应的管理办法,并依据公允定价的原则,开展关联交易,但 仍然有可能对公司的生产经营产生一定的不利影响。 6、房地产业务风险 2010年以来,国家陆续出台一系列法律法规对房地产市场进行调控,抑制房价 的过快上涨。自2010年5月起,包括南京在内的国内多个城市出台了限购政策。2011 年1月26日,继2010年两轮房地产调控后,国务院再次出台了新一轮房地产调控八 条措施,简称“新国八条”。2012年7月,中共中央政治局召开会议,再次强调坚持 房地产调控不动摇,坚决遏制投机投资性购房,加大中低价位、中小套型普通商品 住房供应,确保居民合理住房要求。2012年12月份的中央经济工作会议再次强调要 继续坚持房地产市场调控不动摇,未来还会出现房产税等加码的调控政策。虽然到 2015年,国家多次降准降息对房地产市场回暖产生了一定的推动作用,但前期及近 来一系列政策的出台对房地产市场的有效需求仍起到较明显的抑制作用,公司房地 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 14 产业务板块有可能在一定程度上受到影响。 7、项目质量管理风险 发行人及其下属子公司目前开展项目包括新建路桥项目、服务区与收费站建设 项目以及子公司房地产开发项目等,项目均有严格的系统化管理制度,并制定相关 计划与标准。但由于多数建设工程项目施工工期较长,材料人力和物资的供应、储 备相对复杂,且受到诸多不可抗力影响,会对发行人的项目质量管理带来一定影响。 (四)政策风险 1、收费标准调整风险 发行人的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入,高速公路收费标准 的制定和调整对发行人的营业收入存在较大影响。目前,高速公路的定价机制并没 有完全市场化,需要运营企业与政府共同确定。按相关规定,对于经营性公路车辆 通行费的收费标准,应当依照相关法律、行政法规的规定进行听证,并由省、自治 区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府 审查批准,发行人的自主定价权较小。现阶段,经江苏省人民政府批准,江苏省物 价局、江苏省财政厅、江苏省交通运输厅以苏价服(2012)4号《关于调整联网收 费高速公路车辆通行费最低征收标准的通知》要求,从2012年1月10日起,调整全 省联网收费高速公路车辆通行费最低征收标准,7座以下小客车通行费最低征收标 准由15元调整至5元,客车其他车型通行费最低征收标准作相应调整。2015年7月21 日,《收费公路管理条例》修订稿正式向社会公开征求意见,从内容来看该修订稿 总体有利于行业的长期稳健发展,但至本募集说明书签署日尚未有结论性意见。如 果发行人无法根据自身经营成本的变动或市场供求关系的变化及时对收费标准进 行调整,将在较大程度上影响发行人的经营效益。 2、收费期限风险 根据《收费公路管理条例》规定,收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市 人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性 公路收费期限最长不得超过30年。根据江苏省有关部门的批准文件,公司经营管理 及控股的四条公路经营期分别为:沪宁高速公路收费经营期截至2032年,宁连公路 南京段收费经营期截至2029年、广靖锡澄高速公路收费经营期截至2029年,宁常镇 溧高速公路收费经营期截至2032年。由于公路收费经营权受时间限制,当公路经营 期限届满,若公司的续展申请未获得批准,届时公司亦未有其他收益项目,可能对 发行人的持续稳定经营带来影响。 3、高速公路收费清理风险 发行人目前主要从事的高速公路经营管理业务,属于交通基础设施行业,受到 国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方的产 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 15 业指导政策会有不同程度的调整,发行人的经营环境和收入状况可能会受到重大影 响。为了切实解决全国范围内收费公路超期收费,违规设站(点)等突出问题,2011 年6月14日,交通运输部联合国家发改委等多部门联合下发了《关于开展收费公路 专项清理工作的通知》。本次清理工作涉及收费公路的审批权限、收费期限、收费 标准、站点设置、经营权转让等多项内容,由各地方政府分阶段实施。江苏省政府 于2011年9月10日及17日分别公布清理工作第一阶段整改方案,下调了个别高速公 路以及与上海接壤的三个收费站的收费标准,发行人312国道古南收费站位于其中, 2011年上半年,该收费站日均收费2.5万元,约占312国道沪宁段的日均总收入的 7.8%,由此测算,年收费总计约900余万元,因此本次调整对312国道有小幅影响, 对公司的通行费总收入影响轻微。发行人于2012年7月6日收到江苏省人民政府办公 厅《省政府办公厅关于撤销迁移部分公路收费站点等有关问题的通知》,该通知要 求自2012年7月15日8时全面停止12个收费站点收费,其中撤除公司经营的312国道 沪宁段收费站点包括:312国道南京收费站、312国道洛社收费站(含堰桥收费点)、 312国道西林收费点。涉及312国道收费站点的债务补偿、管养事宜另行研究。2012 年上半年上述撤除的312国道收费站点的通行费收入占公司合并总营业收入的比例 约为0.7%,截至2016年发行人已完成将312国道经营权出让的工作。 4、收费经营权提前终止带来的风险 2015年9月1日,发行人收到的江苏省人民政府办公厅苏政复[2015]88号《省政 府关于同意常溧高速公路开征车辆通行费等事项的批复》,同意撤除312国道沪宁 段戴家门、奔牛、望亭和古南等4个收费站,提前终止发行人对312国道沪宁段的收 费经营权(含2012年已撤除的站点),收费经营期截至2015年9月15日。据此,江 苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年12月18日出具了苏国资复 [2015]195号文《江苏省国资委关于撤除312国道沪宁段收费站提前终止收费经营权 经济补偿的批复》,对提前终止发行人312国道沪宁段收费经营权给予经济补偿金 13.16亿元(含2012年已撤除的站点补偿金人民币11.24亿元),由江苏交通控股有 限公司代为支付,发行人已收到全部补偿金13.16亿元。2017年11月,江苏省政府 向南京市政府下发了《关于同意撤销宁连公路潘家花园收费站的批复》(苏政复 〔2017〕99号),同意撤销宁连公路潘家花园收费站。虽然文件并未明确具体停止 收费时间,但根据企业会计准则第8号——资产减值第五条存在下列迹象的,表明 资产可能发生了减值:(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产 所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(五) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。由于宁连公路撤站符合上述 企业会计准则8号要求,存在减值迹象,因此本公司于2017年度计提了宁连公路经 营权无形资产减值准备,发生资产减值损失约人民币21,774万元。 5、环保政策风险 高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土,产生废气、粉尘及噪 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 16 音等环境污染,对生态环境造成破坏。尽管发行人不属于高污染行业,但随着国家 环境治理力度的加大和环保政策的调整,将可能在一定程度上加大公司营业成本, 制约高速公路交通流量的增加,影响发行人的收入水平和盈利能力。 6、房地产行业政策调控带来的风险 2011年以来中国政府继续加强房地产调控政策,遏制部分城市房价过快上涨, 特别是随着“新国八条”、开展房产税试点政策的出台,以及“限购”措施的落实和实 施范围的不断扩大,房地产投资需求得到一定抑制。面对房地产市场政策环境,发 行人始终坚持既定的稳健发展策略,对现有项目进行合理定位,不断调整各项目的 开发策略和开发进度,放缓节奏,以适应市场变化,在2015年,国家多次降息降准, 各地的调控政策也有较大的松动,并随着各大城市逐步取消限购,对房地产市场起 到了一定的稳定和推动的作用。2016年的房地产市场表现跌宕起伏,楼市政策也随 市场变化适时调整。上半年降准、降税、降首付,江苏省房地产市场总体回暖,房 地产库存压力逐步缓解。下半年以调控为主,限购、限贷、限价,控制房价过快上 涨,不同地区房地产市场加速分化,房地产行业仍面临较大的不确定性。2017年市 场延续前期房地产调控政策,发行人的整体开发节奏、项目销售情况可能因此受到 一定影响。 7、鲜活农产品绿色通道免费政策 鲜活农产品绿色通道免费政策在2018年度继续执行。2010年12月1日起,江苏 省根据国家部委的相关要求再次调整绿色通道政策,进一步扩大了鲜活农产品运输 车辆免费范围,由原来的“一纵两横”高速公路扩大到全省所有的收费公路。本次调 整后,运输鲜活农产品车辆尽可能行走收费公路,以提高运输效率,整体路网内的 免费流量有所上升。 8、成品油价格波动和税费结构调整的风险 2009年5月,国家发改委印发了《石油价格管理办法(试行)》,根据该办法, 国内成品油价格与国际油价变动的联系将更加紧密。此外,根据2008年12月印发的 《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》,2009年1月1日起,国家提高了 成品油消费税单位税额,并取消了公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公 路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费,导致车辆相关 的税费结构发生一定调整。成品油价格的波动和税费结构调整可能影响车辆的使用 成本和居民出行方式的选择,可能影响发行人经营高速公路的车流量和收入。 9、重大节假日小型客车免费通行政策的影响 2012年7月,国家交通运输部、发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风 办等五部委联合发布了《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》,并于2012 年中秋国庆假期开始执行。免费通行的车辆范围为行驶收费公路的7座以下(含7 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 17 座)载客车辆,包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围 为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定,经依法批准设置 的收费公路(含收费桥梁和隧道)。各地机场高速公路是否实行免费通行,由各省 (自治区、直辖市)人民政府决定。2018年,中央与地方政府未有进一步对收费 公路行业带来影响的政策出台,重大节假日小型客车免费通行以及鲜活农产品“绿 色通道”免费政策继续执行,《收费公路管理条例》修订稿尚未最终颁布,行业政 策环境相对平稳。 10、土地政策风险 发行人路桥建设项目和经营的房地产项目均受到国家土地政策影响。2015年 国家出台政策对征地补偿标准进行重新定义,近年来国家城市化进行不断加快,政 府大量征收土地使得土地使用问题矛盾加剧,2017年国家出台土地使用权新政策, 其中对土地制度尤其是农村土地制度进行了部分修订,根据新政土地征收补偿将会 相应提高,并有了更为明确的费用计算标准。土地政策的变化将会对发行人路桥项 目和房地产项目的建设成本带来不确定性。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 18 第三章 发行条款 一、主要发行条款 本期超短期融资券名称: 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券 发行人: 江苏宁沪高速公路股份有限公司 待偿还直接债务融资余 额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还直接债务融资余额为 62亿元(¥6,200,000,000),其中:超短期融资券22亿元,中 期票据40亿元。 接受注册通知书文号: 中市协注[2018]SCP265号 本次超短期融资券注册 总额: 40亿元(RMB4,000,000,000元) 本期发行总额(面值): 5亿元(RMB500,000,000元) 期限: 191天 面值: 壹佰元(RMB100元) 形式: 实名制记账式 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 利率确定方式: 采用固定利率方式,发行利率根据集中簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资 者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 发行日期: 2019年【4】月【9】日 缴款日: 2019年【4】月【10】日 起息日期: 2019年【4】月【10】日 债权债务登记日: 2019年【4】月【10】日 上市流通日期: 2019年【4】月【11】日 付息方式: 到期一次还本付息 兑付日期: 2019年【10】月【18】日(如遇法定节假日或休息,则顺延至 其后的一个工作日,顺延期间不另计息) 兑付价格: 按面值兑付 兑付方式: 本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规定 在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加 利息兑付,由上海清算所完成兑付工作 信用等级: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体信用 级别为AAA级,评级展望稳定。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 19 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术 支持机构: 北京金融资产交易所有限公司 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为宁波银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在2019年【4】月【9】日【9】时- 2019年【4】月【9】日【17】 时,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时 间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额 超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【4】月【10】日上午12点前 2、簿记管理人将在2019年【4】月【9】日通过集中簿记建档系统发送《江苏 宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知 书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面 额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:宁波银行股份有限公司 开户行:宁波银行股份有限公司 账号:11010126102000006 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 20 中国人民银行支付系统号:313332082914 汇款用途:江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券承 销款。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构 的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资 券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【4】月【11】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六)其他 无。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 21 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 本期超短期融资券拟发行5亿元,募集资金用于偿还发行人本部短期有息债务 本息,明细如下: 表4-2 本期募集资金用途 单位:亿元、% 借款主体 业务品种 主承销商 债券简称 余额 用款金额 起息日 到期日 票面利率 宁沪高速 债务融资 工具 浦发银行 18宁沪高 SCP006 6.00 1.00 2018-10-26 2019-04-19 3.5 宁沪高速 债务融资 工具 中国邮储 银行 18宁沪高 SCP007 6.00 4.00 2018-10-31 2019-04-12 3.4 合计 12.00 5.00 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益,发行人承诺本次公司发行的超 短期融资券将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人 承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,不用于与住宅房地产 有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务;不用于信托、购买理财、 长期投资、资金拆借等金融相关业务,不用于公益性项目建设,不用于归还政府一 类债务。公司举借债务不会增加政府债务规模,不会划转给政府使用,政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责 任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。公司不存在以“名股实债”、股 东借款、借贷资金等债务性资金和亿公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资 不实的问题。 在本期债务融资工具募集资金用途发生变化之前,本公司将通过上海清算所网 站、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。 三、本期超短期融资券募集资金的管理 对于超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于 超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项 管理,确保募集资金的合理有效使用。 四、偿债保障措施 1、发行人经营活动现金流稳定增长 近三年,发行人经营活动净现金流分别为44.76亿元、54.64亿元和52.32亿元, 发行人发展前景良好,经营性净现金流较大,偿债保障能力较强,能为贷款及本期 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 22 超短期融资券等有息债务的偿还奠定基础。 2、发行人具有通畅的外部融资渠道 发行人与国内多家银行合作关系稳固,间接融资渠道畅通。截至2018年3月末, 公司在各家银行授信总额度为348.67亿元,其中已使用授信额度74.87亿元,尚余授 信273.80亿元,具备较强的融资能力。此外,发行人为上市公司,可通过资本市场 进行股权融资和债权融资,具有较为广阔的融资渠道和较强的融资能力。 3、发行人所属资产质量较好、可变现性较强 江苏地处以上海为中心的长江三角洲经济圈内,是全国最具活力的经济圈之 一。随着长三角地区经济的持续增长,货运和客运需求将稳步增长。发行人所属收 费高速公路位于江苏地区,路产质量较好,收益性较强,具有较好的变现能力。 未来,发行人将综合现有负债结构、投资计划、项目现金流等情况,动态调整 新增负债期限结构,以降低资金敞口风险。加上充裕的银行授信支持,发行人具有 较强的还款能力,可有效确保到期债务及时、全额兑付。 4、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务会计部负责协调本期超短期融资券偿付工作,并通过发行人其 他相关部门在财务预算中落实本期超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿 付,保证本期超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿 付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务会计部等相关部门,保证本息偿付。 5、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 6、加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期超短期融资券的相关条款,加强对本次募集 资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使 用情况及本期超短期融资券利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够 的资金偿付本期超短期融资券本息。 7、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者 利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良 资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 23 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司注册名称 : 江苏宁沪高速公路股份有限公司 法定代表人 : 顾德军 注册资本 : 人民币5,037,747,500元 设立日期 : 1992年8月1日 工商登记号 : 91320000134762764K 注册地址 : 江苏省南京市仙林大道6号 邮政编码 : 210049 电话 : 025-84464303 传真 : 025-84464643 经营范围 : 一般经营项目,高速公路建设和维护管理,按章对通过 车辆收费;物资储存;技术咨询;百货、纺织品、日用 杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、汽 车零配件、摩托车零配件的销售;设备租赁,房屋租赁、 场地租赁。许可经营项目,石油制品零售,汽车维修, 住宿、餐饮、食品销售,书报刊零售、出租(许可经营 项目均限批准的分支机构经营)。 二、发行人历史沿革 江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生 〔1992〕151号文批准,由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建 设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人,以发起方式设立,于1992年8月1日 在江苏省工商行政管理局注册登记,成立时注册资本为65,300万元。历经多次股 本变动后,截至1994年末,公司总股本变更为191,653.29万股,其中国家股79,997 万股,占公司总股本的41.74%,法人股111,656.29万股,占公司总股本的58.26%。 1996年9月,沪宁高速公路江苏段建成通车。12月31日,经国务院证券委员 会证委发[1996]67号文同意,公司被列为境外上市预选企业。依照《中华人民共和 国公司法》和赴境外上市相关法规,公司将土地作价入股。沪宁高速公路江苏段土 地面积共17371851.5平方米,经国家土地管理局国土批[1997]50号文确认,1996 年12月31日为基准日的国有土地30年使用权总价值为17.16088亿元,经国家国 有资产管理局国资企发[1997]90号文批准,将其折为7.871963亿股国家股,委托 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 24 江苏交通投资公司持有。 1997年6月,公司按每股3.11港币的发行价格,发行H股122200万股(股票代 码:0177),并于1997年6月27日在香港联合交易所上市。H股募股资金主要用 于收购宁沪二级公路江苏段15年收费经营权和投资兴建锡澄、广靖高速公路(拥 有其85%权益),以及建设、完善沪宁高速公路江苏段的收费、通信和监控三大系 统。 2000年12月,公司在上海证券交易所公开发行15000万人民币普通A股,发 行价格为每股4.20元,发行总市值63000万元,实收金额为61300万元,投资47267 万元用于收购江苏交通投资公司持有的江苏扬子大桥股份有限公司381185660股 股份。剩余募股资金计划用于继续向江苏交通投资公司收购其持有的扬子大桥公司 不少于46263940股股份。2001年9月,公司增持扬子大桥公司股份至26.66%。 2002年12月23日,公司建立一级美国预托证券凭证计划(ADR)开始生效(证 券代码477373104),公司股票可以在美国场外市场进行买卖。截至2012年12月 31日,公司总股本为5037747500股,每股面值人民币1元。 2003年12月,江苏省政府同意延长沪宁高速公路(江苏段)收费经营期5年, 原30年的使用期限延长至35年,收费期限为1997年6月26日至2032年6月26 日。 2004年2月国家发改委下达沪宁路改扩建工程方案的批复,6月公司股东大会 审议通过投资议案,沪宁高速公路江苏段八车道扩建工程全面启动。 2004年3月,江苏省政府同意延长312国道(沪宁段)收费经营期12年,延 长至2024年6月26日;同年4月,公司四届五次董事会审议并批准收购宁沪二级 公路拓宽改造后(即312国道沪宁段)的新经营权。 2005年11月,公司首次成功发行总额40亿元的短期融资券。 2005年12月,312国道沪宁段拓宽改造工程完成,双向四车道一级公路全线 通车。 2006年1月1日,双向八车道规格的沪宁高速公路江苏段扩建工程完成,并 于同年6月顺利通过交工验收。 2006年4月,公司股权分置改革方案获得顺利通过。2006年5月16日,公司 A股恢复交易。股改实施后复牌首日12个月后,有限售条件的流通股(江苏交通 控股有限公司和华建交通经济开发中心所持股份除外)将可以上市流通;60个月 后,江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心所持有限售条件的流通股将可 以上市流通。 2008年,公司基本完成内部控制体系制度建设。 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 25 2010年7月,公司原董事长沈长全退休离任,董事会选举杨根林接任公司董 事长。 2010年8月,经过大约三年时间的建设,沪宁路全线二十个收费站均开通了 ETC专用车道,在江苏高速公路路网内首先实现了ETC全覆盖。 2011年5月,公司第一、第二大股东所持有股票满足限售承诺获准上市流通。 2012年6月,公司首次发行非公开定向融资工具。 2012年7月,公司按政府要求撤除312国道沪宁段南京、洛社、堰桥、西林 收费站点。 2013年6月,公司认购江苏银行股份有限公司2013年增资股份2亿股,增资 价格拟定为人民币5元/股,增资总价款人民币10亿元。 2014年4月,公司首次发行第一期超短期融资券。 2014年6月31日,公司总股本为503,774.75万股。 2014年12月30日,公司第七届十七次董事会审议并批准了公司以现金人民 币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权,并承接其全部有息债务,以此形成的债 权对其进行债转股,以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公 司100%股权,同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项,并于2015年3 月12日获得了公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。 2015年,公司完成宁常镇溧、锡宜高速公路两个项目并购,按协议支付收购 金额为人民币11.64亿元,并承接该两家公司的全部有息债务。 2016年公司原董事长杨根林离任,董事会选举常青接任公司董事长。 2016年9月经董事会审议批准投资五峰山公路大桥及南北连接线新建项目, 大桥全长2.877公里,连接线全长33.04公里。项目于2017年下半年开工,计划 2020年建成通车。 2017年7月公司收到312国道沪宁段提前终止收费经营权的最后一期补偿款, 所有补偿款项已全部付清。 2017年7月,黄栗墅服务区和仙人山服务区经营模式转型工作同步完成;2018 年1月,仙人山服务区完成升级改造并正式对外营业。 2018年一季度,公司出资共计人民币110万元,其中80万元参与交通控股“灌 南县精准扶贫项目”及30万元参与无锡市锡北镇泾新村帮扶项目。 2018年6月公司董事会审议并选举顾德军担任第九届董事会董事长。 截至本募集说明书签署之日,公司注册资本503,774.75万元,实收资本 503,774.75万元,未发生变化。其中划拔土地作价入股出资78,719.63万元,其余 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 26 为货币出资425,055.12万元。 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)股权结构 截至2018年3月末,发行人主要股东为江苏交通控股有限公司和招商局公路 网络科技控股股份有限公司,分别持有发行人274,257.88万股、58,905.91万股的 股份,持股比例分别为54.44%、11.69%。 表5-1:截至2018年3月末发行人前十大股东明细 序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 股本性质 1 江苏交通控股有限公司 274.257.88 54.44 A股流通股 2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 58,905.91 11.69 A股流通股 3 Commonwealth Bank of Australia 14,639.73 2.91 H股流通股 4 BlackRock,Inc. 12,134.41 2.41 H股流通股 5 JPMorganChase&Co. 7,321.77 1.45 H股流通股 6 国泰君安证券股份有限公司 7,137.95 1.42 A股流通股 7 建投中信资产管理有限责任公司 2,141.00 0.42 A股流通股 8 全国社保基金一一六组合 977.39 0.19 A股流通股 9 国泰人寿保险股份有限公司-自有资金 955.39 0.19 A股流通股 10 中国人寿保险股份有限公司(台湾)自有 资金 813.29 0.16 A股流通股 合计 379,284.73 75.28 (二)控股股东情况 发行人与实际控制人之间的产权和控制关系: 图5-1:发行人产权和控制关系图 截至2018年3月末,公司控股股东为江苏交通控股有限公司,实际控制人为 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 江苏交通控股有限公司系2000年5月根据江苏省人民政府《关于成立江苏交 通控股有限公司的批复》(苏政复〔2000〕132号),在原江苏交通投资公司基础 上成立的具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。交通控股公司注册资本为 168亿元,主营业务范围为:在省政府授权范围内,从事国有资产经营、管理;有 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏交通控股有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 100% 54.44% 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 27 关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理;实业投资等。 截至2017年末,交通控股总资产2,923.90亿元,总负债1,889.93亿元,所有 者权益1,033.96亿元,2016年度实现营业收入447.56亿元,净利润87.00亿元。 截至2018年3月末,交通控股资产总额3,085.10亿元,总负债1,956.90亿元, 所有者权益1,128.20亿元,2017年1-3月实现营业收入111.81亿元,净利润54.46 亿元。 (三)控股股东持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署之日,发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股 权进行质押的情况。 四、发行人的独立性 (一)业务方面独立情况 公司拥有自主经营能力,在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营 业务。公司设置了业务经营和管理部门,配备了专业经营和管理人员,独立开展经 营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中,均由公司业务员以公 司名义办理相关事宜,公司相对于控股股东在业务方面是独立的。 (二)人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立;除外部董事外其余董事会成员均在 公司领取报酬。监事会主席及外部监事不在公司领取报酬。公司高级管理人员均在 公司领取报酬,且未在控股股东单位兼职或领取报酬。 (三)资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰,控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资 产的经营管理。 (四)机构方面独立情况 公司根据经营管理和业务发展的需要,设置了相关的综合管理和业务经营部 门,公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求,公司的机构是独立的。 (五)财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,财务 决策体系健全,财务机构、人员、职位完全独立,不存在控股股东干预公司资金运 用的情况。公司设有独立的银行账号,不存在与控股股东共用银行账号、互存资金 的情况。公司依法独立纳税。 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了董事会、监 事会、经理层等组织机构,制定了相关管理制度,公司控股股东依法定程序参与公 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 28 司决策。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与具有实际控制权的股东 做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开,符合独立性的要求。 五、发行人重要权益投资情况 (一)全资及控股子公司 截至2018年3月末,发行人纳入合并范围的子公司12家,具体情况如下表: 表5-2:发行人全资及控股子公司情况表 序号 层级 企业名称 注册资本 (万元) 持股 比例 业务范围 1 一级 江苏宁沪置业有限责任公司 50,000 100% 房地产开发与经营、咨询 2 二级 宁沪置业(昆山)有限公司 20,000 100% 房地产开发与经营 3 一级 江苏宁沪投资发展有限责任公司 33.100 100% 各类基础设施、实业与产业的投资 4 二级 昆山丰源房地产开发有限公司 4,200 100% 房地产开发与经营 5 一级 江苏广靖锡澄高速公路有限责任 公司 250,000 85% 江苏广靖、锡澄高速公路兴建、管理、养 护及收费 6 二级 无锡靖澄广告有限公司 100 85% 设计制作代理发布国内各类广告业务 7 二级 宁沪置业(苏州)有限公司 10,000 100% 房地产开发与经营、咨询 8 二级 江苏常宜高速公路有限公司 116,720 51% 常宜高速公路兴建、管理、养护及收费等 9 一级 江苏镇丹高速公路有限公司 60,559 70% 镇丹高速公路兴建、管理、养护及收费等 10 一级 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 970,000 100% 高速公路建设、管理、养护及收费等 11 一级 江苏五峰山大桥有限公司 482,635 65% 高速公路兴建、管理、养护及收费等 12 二级 江苏宜长高速公路有限公司 159,148 51% 宜长高速公路兴建、管理、养护及收费等 1、江苏宁沪置业有限责任公司 宁沪置业系以行人在南京投资成立的有限责任公司。宁沪置业成立于2008年 7月9日,经营期限为50年,主要从事房地产开发与经营、房地产咨询、房屋租 赁、室内外装饰、物业管理。 截至2017年末,宁沪置业资产总计349,756.52万元,总负债271,817.89万元, 资产负债率77.72%,所有者权益合计77,938.63万元,2017年度实现营业收入 49,965.53万元,实现净利润10,878.52万元。 2、江苏宁沪投资发展有限责任公司 宁沪投资成立于2002年9月23日,现注册资本为10亿元,为发行人的全资 子公司。宁沪投资主要从事各类基础设施、实业与产业投资、设计、制作、策划、 发布国内各类广告。 截至2017年末,宁沪投资资产总计82,611.44万元,总负债1,934.94万元,所 有者权益合计80,676.50万元,2017年度实现营业收入6,296.97万元,实现净利润 3,323.42万元。 3、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 广靖锡澄是由江苏锡澄高速公路有限公司于2001年1月与江苏广靖高速公路 江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 29 有限公司合并成立的有限责任公司。该公司于2001年4月12日取得合并后的营业 执照,经营期限为30年。该公司注册资本为25亿元,其中宁沪高速应缴出资额为 人民币21.25亿元(占85%),招商局华建应缴出资额为人民币3.75亿元(占15%)。 广靖锡澄主要从事建设、经营和管理锡澄高速公路、广靖高速公路、锡宜高速公路 及陆马段公路以及无锡环太湖高速公路。 截至2017年末,广靖锡澄资产总计869,044.32万元,总负债421,379.75万元, 所有者权益合计447,664.57万元,2017年度实现营业收入123,935.21万元,实现 净利润63,373.83万元。 4、宁沪置业(昆山)有限公司 置业昆山是由发行人子公司宁沪置业投资成立,成立于2009年9月8日,注 册资本20,000万元。该公司经营范围主要是从事房地产开发与经营。 截至2017年末,置业昆山资产总计100,189.44万元,总负债58,491.76万元, 所有者权益合计41,697.68万元,2017年度实现营业收入13,666.15万元,实现净 利润5,454.42万元。 5、昆山丰源房地产开发有限公司 昆山丰源是由发行人子公司江苏宁沪投资发展有限公司投资成立,成立于2006 年4月,注册资本4,200万元。该公司经营范围主要为房地产开发。 截至2017年末,昆山丰源资产总计2,625.83万元,总负债139.26万元,所有 者权益合计2,486.57万元,2017年度实现营业收入440.46万元,实现净利润241.25 万元。 6、无锡靖澄广告有限公司 靖澄广告是由发行人子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司投资成立,成 立于2000年10月,注册资本100万元。该公司经营范围主要为设计制作代理发布 国内各类广告业务。 截至2017年末,靖澄广告资产总计1,007.27万元,总负债410.60万元,所有 者权益合计596.67万元,2017年度实现营业收入728.48万元,实现净利润424.94 万元。 7、宁沪置
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