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贵州高速公路集团有限公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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贵州 高速公路 集团有限公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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贵州高速公路集团有限公司 2019年度 第二期中期票据 募集说明书 发行人: 贵州高速公路集团有限公司 注册总额度: 100亿元 本期发行金额: 10亿元 发行期限: 3年 担保情况: 无 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用级别: AAA 债项级别: AAA 主承销商 /簿记管理人:国家开发银行 二 〇 一 九 年 三 月 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 I 重 要 提 示 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评 价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购 买发行人本期中期 票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独 立分析,并据以独立判断中期票据的投资价值,自行承担与其有关 的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中 期票据,均视同自愿接受本 募集说明书对本期中期票据各项权利义 务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,无其他影响发行 人偿债能力的重大事项。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 II 目 录 第一章 释义 4 一、一般术语 4 二、技术术语 5 三、控股子公司 6 第二章 风险提示及说明 7 一、债务融资工具的投资风险 7 二、发行人相关的风险 7 第三章 发行条款 18 一、主要发行条款 18 二、发行安排 19 第四章 募集资金运用 22 一、本期募集资金用途 22 二、中期票据募集资金的管理 23 三、发行人承诺 24 四、偿债安排 24 第五 章 企业基本情况 28 一、发行人概况 28 二、发行人历史沿革及现状 28 三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明 29 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况 30 五、发行人全资子公司、控股子公司及主要参股公司情况 31 六、发行人治理情况 40 七、发行人高级管理人员简介 47 八、发行人主营业务状况 51 九、发行人主要在建项目情况 68 十、发行人拟建项目 71 十一、发行人关于相关文件的自查情况 72 十二、发行人战略目标及发展规划 76 十三、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 79 第六章 企业主要财务状况 88 一、发行人 2015 年度、 2016 年、 2017 年度审计报告情况 88 二、发行人财务数据和指标分析(合并口径) 101 三、有息债务情况 133 四、发行人关联方关系及交易 146 五、发行人或有事项 150 六、发行人资产受限情况 152 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 III 七、其他需要说明的事项 162 第七章 企业资信状况 164 一、发行人债务融资的历史主体评级情况 164 二、本期中期票据的主体评级和债项评级 165 三、发行人银行授信情况 166 四、债务违约记录 167 五、直接债务融资工具发行及偿付情况 167 第八章 债务融资工具信用增进 169 第九章 税项 170 一、增值税 170 二、所得税 170 三、印花税 170 第十章 信息披露安排 171 一、发行前的信息披露 171 二、存续期内定期信息披露 171 三、存续期内重大事项的信息披露 172 四、本金兑付及付息事项 172 第十一章 违约责任投资者保护机制 174 一、违约事件 174 二、违约责任 174 三、投资者保护机制 175 四、不可抗力 180 五、弃权 180 第十 二章 发行有关机构 181 一、发行人 181 二、承销团 181 三、其他中介机构 181 第十三章 备查文件 184 一、备查文件 184 二、查询地址 184 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般术语 发行人、公司、企业 指贵州高速公路集团有限公司 非金融企业债务融资工具 (简称 “债务融资工具 ”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本期中期票据 指 “贵州高速公路集团有限公司 2019年度第二期 中 期票据 ” 本次发行 指本期中期票据的发行 发行公告 指发行人为本期中期 票据的发行而根据有关法律法 规制作的《贵州高速公路集团有限公司 2019年度第 二期 中期票据 发行公告》 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的《 贵州高速公路集团有限公司 2019年度第 二期 中期票据 募集说明书 》 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 国家开发 银行 (以下简称“开发银行”或“国开行” ) 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销 商组成的承销机构。 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 ( 2013版)》 承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的《 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 ( 2013版) 》 余额包销 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方 式 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量 和认购价格的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作 者,本次发行期间由 国家开发银行 担任。 实名制记账 式中期票据 指采用上海清算所的中央债券簿记系统以记账方式 登记和托管的中期票据 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日) 元 人民币元 二、技术术语 计重收费 指按照载货类通行车辆的重量(车货总重)来计取 通行费的收费模式 政府还贷性公路 指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷 款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路 经营性公路 指国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府 还贷公路收费权的收费公路 养护 指保证公路的正常使用而进行的经常性保养、维修、 预防和修复灾害性损坏,以及为提高使用质量和服 务水平而进行的加固、改善和增建。 ETC 指电子收费系统( Electrionic Toll Collection System, 简称 ETC),是利用车辆自动识别技术完成车辆与 收费站之间的无线数据通讯,进行车辆自动识别和 有关收费数据的交换,通过计算机网路进行收费数 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 据的处理,实现不停车自动收费的全电子收费系统。 这种收费系统每车收费耗时不到两秒,其收费通道 的通行能力是人工收费通道的 5到 10倍。 三 、 控股 子公司 投资公司 指贵州高速公路投资有限公司 物流集团 指贵州省交 通 物流集团有限公司 中南公司 指贵州中南交通科技有限公司 城发公司 指贵阳城市发展投资股份有限公司 水盘公司 指贵州水盘高速公路有限公司 黔通公司 指贵州黔通智联科技产业发展有限公司 罗 望高速 指贵州 罗望高速公路有限公司 六 威高速 指 贵州黔滇界六威高速公路有限公司 交 投公司 指 贵州交通投资管理有限公司 交通基金 指 贵州交通产业 发展 基金有限责任公司 毕节 高速 指 贵州毕节高速发展有限公司 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期 票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商、联席主承销商 及承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票 据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的,采用固定利率形式。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市 场利率存在波动的可能性,可能给本期中期票据的实际投资收益水平带来一定的 不确定性。 (二)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,受银行间债券市场 资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响,发行人无法保证本期中期票据在银行 间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期中期票据的流动性,导致投资 者在中期票据转让和变现时面临困难。 (三)偿付风险 在本期票据的存续期内,如国家政策、法规 和行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响, 发行人 可能 无法从预期计划的还款来源获得 足额资金, 进而 影响本期中期票据本息的按期足额偿付。 二、发行人相关的风险 (一)财务风险 1、有息债务规模较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月 末资产负债率分别为 74.50%、 71.94%、 71.84% 及 70.01%, 发行人 有息负债规模和债务压力较大。 2015-2017 年及 2018 年 9 月 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 末 公司有息负债规模分别为 1,899.57 亿元、 2,055.89 亿元 、 2,236.77 亿元 和 2,355.31 亿元。由于发行人项目建设资金主要来自银行借款等外部融资渠道,且 目前仍处于大规模投资期和投资发展期,发行人债务负担仍然较重。 2、资本支出较大的风险 近年来,发行人新建项目较多,每年资本支出较大, 2017 年完成投资总额 452.45 亿元, 2018 年 计划 投资总额 332.33 亿元 , 2019 年计划投资总额 191.00 亿元, 2020 年计划投资总额 221.6 亿元, 2021 年计划投资总额 208.16 亿元。 未 来几年内,发行人每年 仍有 较大资本支出 , 相应还本 付息与 融资 压力 仍然 较大, 存在难以完成相应融资导致资金链紧张的风险 。 3、 受限 资产规模较大的风险 发行人成立至今,自主建设公路的项目融资主要为银行借款,相应的公路收 费权已向贷款银行提供质押担保。截至 2018 年 9 月末,发行人收费权已质押的 公路资产及其他土地资产账面原值合计为 2,900.08 亿元,占发行人资产总额的 80.49%。发行人所有权受限资产较多,导致发行人利用资产进行抵质押再融资难 度增大,降低了发行人融资能力 ,同时,对公司偿债造成一定影响 。 4、融资渠道较为单一的风险 目前,发行人负债主要来自于金融机构借款,截至 2017 年末,金融机构借 款 合计 2,056.05 亿 元 , 占负债总额的比例为 78.78%。 高速公路行业属于资本密 集行业,在建以及拟建高速公路项目需要较大的资金投入,融资规模必然会进一 步增加,受发行人外部融资主要集中于金融机构的制约,如果国家货币政策和信 贷政策有所调整,有可能降低其获得金融机构贷款的能力。虽然近两年发行人通 过发行企业债、短融、中票等获得融资,但发行债券融资规模相对银行贷款规模 仍然较小,存在融资结构单一的风险。 5、筹资活动取得的现金占现金流入总额比例较高 发行人现金流入中,筹资活动产生的现金流入所占比率较高, 2015-2017 年 分别 为 71.38%、 77.06%和 60.86%,筹资活动主要以金融机构借款为主。近几年, 公司 建成 运营项目增多,使得经营活动产生的 现金 流入增加较 快 , 此外, 2017 年 发行债券 收到 的现金大幅减少,使得 2017 年 筹资活动取得的现金占现金流入 总额的比例有所下降 , 但仍然保持在较高的 水平 。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 6、财务费用上升风险 2015-2017 年 和 2018 年 1-9 月 ,发行人财务费用分别为 52.47 亿元 、 53.96 亿元 、 68.78 亿元 和 53.95 亿元 ,占发行人营业收入比例分别为 64.56%、 51.73%、 48.08%及 50.11%。 一方面, 发行人 未来 几年仍有较大规模 建设 计划 ,相关项目 均需通过外部融资 , 负债 规模可能 进一步 增长; 另一方面, 随着 建成项目不断通 车, 借款 利息 支出停止资本化 计入财务费用, 发行人 利息支出可能进一步上升 , 因此发行人未来存在财务费用上升风险 , 可能 影响主要财务指标 。 7、净利润下降风险 发行人 2015-2017年及 2018年 1-9月 的净利润分别为 2.16亿元 、 16.09亿元 、 4.23 亿元 和 2.29 亿元。 2016 年 前, 发行人净利润 主要 依赖政府补助 。 2017 年 来, 发行人 取得 政府补助逐渐减少 , 且受发行人公路养护由此前以路面为中心的养护, 到全面、及时养护和预防性、周期性养护的转变影响,发行人养护支出预计将逐 年增加;同时,新建项目较多、资金需求较大,发行人的财务费用将进一步上升。 因此,发行人净利润未来可能存在下降风险。 8、营业利润波动较大风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月的 营业利润分别为 -271,324.41 万元、 35,945.51 万元、 49,495.77 万元及 26,875.58 万元。 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 发行人营业总成本为 1,111,232.98 万元、 1,043,625.62 万元、 1,463,839.27 万元及 1,067,249.33 万元,营业总成本波动较大,导致发行人营业利润波动较大。 2015 年 是高速三年大会战收官之年 ,建成的高速公路大量增加,导致发行人公路养护 支出逐年增加,突发性及周期性公路养护将导致营业总成本的变动,因此,发行 人营业利润可能出现较大变动风险。 9、偿债能力较弱风险 2017 年,发行人取得的营业收入为 145.91 亿元,有息债务为 2,236.77 亿元, 息税前利润 额 74.89 亿元,利息保障倍数为 0.65, 发行人偿还利息能力较弱 ; 2018 年 1-9 月 , 发 行人取得的营业收入为 107.66 亿元,有息债务为 2,355.31 亿元, 息 税前 利润 为 59.43 亿元, 9 月末发行人 一年 内 到期 有息 债务共计 283.51 亿元 , 三 季度 息税前利润占一年内到期 有息 债务 的 20.96%, 经营性 业务收入偿还 债务 本 金能力较弱 ,仍 一定程度上依赖 通过外部 融资负债偿还本息,若宏观形势与 信贷 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 10 政策发生不利变化,可能影响发行人偿债能力 。 10、 对外担保 金额 较大风险 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人 对外担保 余额为 10.19 亿 元 ,为 发行人 2018 年 前三季度 净利润的 4.45 倍 。如相关担保项目出现问题 可能 会对 公司未来融资、 资本运作和持续发展造 成不利影响 , 并 影响 发行人 净利润 等 主要 财务指标 。 11、外部融资依赖度较高的风险 目前发行人 仍 处于投资发展高峰期, 2018至 2020年 在建和拟建高速公路计划 总投资约 744.93亿元。另外,发行人到期的绝大部分债务本金需要通过外部融资 来偿还, 2017年 发行人 偿还的债务本金为 373.52亿元, 2018年 9月末发行人一年 内 待偿还的债务本金 预计 为 283.51亿元,其中绝大部分借款需要依靠银行借款等 外部融资渠道解决。发行人对外部融资、尤其是银行信贷依赖度较高,如果国家 货币政策和信贷政策有所调整则有可能影响公司外部融资活动的顺利进行, 也可 能对发行人 现金流 稳定与偿债 能力 产生影响。 12、 财政补贴 占 比较高的风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月的 营业外 收入占 净利润 的比例为 1,385.47%、 82.41%、 6.84%及 14.62%。发行人 营业外收入 主要来自政府 财政 补 助 。 2016 年 前,发行人 净利润对 营业外收入的依赖程度较高, 随着 取 消收费政 府还款二级公路中央补助资金 的逐年 减少 甚至未来可能取消该项补助 ,营业外收 入 占比 呈下降趋势, 使得 发行人净利润受到 影响, 存在营业外收入变化较大 导致 净利润 剧烈 波动的风险。 13、 资产 流动 性 较差 风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末 , 流动资产占总资产比例分别为 17.71%、 15.41%、 15.17%及 15.80%,固定资产与 在建工程合计占 总资产的比例 分别为 74.35%、 77.43%、 77.09%及 76.11%, 固定 资产与在建工程中大部分为高速公路 资产 , 账面资产较大 , 收入 来源主要 为 通行费收入 ,流动性相对 较差 。若 发行人 出现流动性异常情况, 无法 及时通过 主要 资产变现 直接 增强流动性。 14、短期偿债能力较低风险 2017 年 末 , 发行人流动 比率 为 1.25、速动 比率 为 1.08、应收账款周转率为 6.25,短期偿债能力指标均较低。主要是公司公路项目投资期较长,短期处于投 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 11 入高峰期,为保障项目建设顺利实施,融入了部分短期融资,短期偿债有一定的 压力,存在一定的财务风险。 15、利息保障倍数 较低 风险 发行人 2015-2017 年利息保障倍数分别为 0.44、 0.70、 0.64。利息保障倍数 从 2016 年 开始 上升, 主要系 2016 年 发行人高速公路 停止 计提折旧,利润总额有 较大增长 , 但 公司短期偿债压力 仍然 较大 , 利息 保障倍数低于 1, 存在一定的 息 税前 利润 不足以 偿还利息支出的 风险 。 16、 直接融资 占比有息债务较大的风险 发行人近年处于高速公路项目投入高峰期,集中支出较大,传统的项目贷款 融资不能有效的满足高速公路项目建设集中支出,为有效缓解资金压力,发行人 通过信托、证券、基金等金融中介办理了部分 直接 融资, 发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末 , 直接融资额度分别为 889,207.54 万元、 1,869,954.79 万元、 2,109,532.83 万元及 1,824,813.78 万元 ,占有息债务的比例分别为 4.77%、 9.38%、 9.74%及 8.03%。 该部分融资中绝大部分后期通过传统信贷融资方式续接,该项 对发行人偿债影响较小 ,但随着发行人逐渐调整融资结构,融资倾向逐步向直接 融资倾斜,未来直接融资占比将进一步提高,存在一定的直接融资到期兑付风险。 17、折旧政策变化的风险 折旧政策是国家在一定时期内,对不同产业部门、不同类别固定资产制定 折 旧 率的指导原则。它是国家干预、调节和促进经济与科技发展的杠杆。 根据黔府 专议 〔 2016〕 99 号文, 对发行人管理 的政府还贷 高速公路 固定资产 2016 年度 不 计提折旧, 根据 黔府 发 〔 2017〕 15 号文, 对发行人 管理的 收费 还贷高速公路固 定资产 不 计提折旧 , 以增强发行人融资能力 。 若 后续折旧政策发生改变,可能会 较大 程度地 影响发行人的盈利能力 与 融资能力 。 18、盈利能力相对较弱的风险 独特的地理条 件使得贵州地区高速公路建设运营成本高, 发行人 主业盈利能 力偏弱, 路产单位里程的收费能力 较差 ,将削弱其 整体 盈利能力。同时,公司未 来通车路产主要为非主干线路段,投运后培育期较长,项目建成投用后利息停止 资本化,财 务费用规模增加,公司盈利压力将加大, 存在盈利 下滑风险 。 19、 关联交易 风险 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 12 发行人 关联方 主要 为其 控制或参股的子公司。 发行 人与关联方之间 的 交易主 要是 购销 商品 或 提供劳务 , 以及相关应收应付款等经常性关联交易。 虽然关联交 易 基本以公平、公正的市场原则进行定价,但如果未来关联交易金额增大且未能 按时结算,造成资金链紧张,影响正常经营,可能导致一定的关联交易风险。 (二)经营风险 1、经济周期波动对高速公路的风险 高速公路行业对经济周期的敏感性较其他行业低。但是,随着中国经济市场 化程度的不断加深,高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路来看,经济 周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化,从而导致公路交通流量及收 费总量的变化,对发行人的经营管理活动和经营业绩产生一定影响。 2、运输方式替代风险 发行人收费公路的盈利能力会受到其他交通工具以及与之接近、并行或大致 并行的其他公路的影响,如铁路及本区公路网络中可能出现其他与发行人现有及 将来新建的公路接近、并行或大致并行的收费公路,可能导致运输方式产生替代、 发行人的公路车流量分流,引发公路通行费下降。 3、 收费标准调整的 风险 发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务 的收入。根据《收费公路管理条例》 (中华人民共和国国务院令 〔 2004〕 417 号 ) 规定,车辆通行费收费标准的制定或调整实行听证制度,并经政府有关部门批准 决定,发行人自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定,能否随 物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准,将在一定程 度上影响发行人的经营收益与业绩。 4、高速公路建设和运营的风险 由于高速公路行业的特点,在高速公路建设期间的筑路成本、工程质量的优 劣、施工难度及施工工期等均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车 后,定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行,影响交通流量;某些不可预 见因素也会不同程度地造成高速公路 暂时无法正常通行或对高速公路设施造成 破坏。另外,在对高速公路资产的日常经营管理中,公路行驶车辆的违章驾驶、 超速、超限等都是较为严重的公路交通安全问题,发行人在道路维护、路政管理 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 13 及安全运行方面如有处理不当将可能导致道路安全方面出现重大事故,进而影响 发行人的正常经营。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 5、高速公路建设 成本 较高风险、原材料价格波动风险 高速公路开发建设工期长,建设成本较高。贵州省处西部地区 , 省内地形复 杂 , 修建高速公路时, 桥 梁隧洞多 , 其建设成本相对东部、中部地区高。且建设 期内的施工成本与其使用的原材料价格有密切的关系,水泥、沙石、钢材、沥青 等主要原材料的成本通常在概算总成本中占比较高。因此,如出现原材料价格上 涨以及劳动力成本上涨等情况,将导致施工总成本上升。 6、未来车流量可能存在下降的风险 高速公路项目投资回收期较长,且公路车流量及通行费收入受区域经济发展 状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交 通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系 统的衔接性等多方面因素的影响,近年来,各条高速公路的车流量存在下降风险, 可能对发 行人的盈利能力产生影响。 7、业务结构过度集中风险 发行人业务集中于高等级公路的投资与运营。虽然发行人正在完善公路建设 和管理的配套服务系统,及其他多元化经营体系,但其业务结构过度集中,各业 务板块的互补性较差,如车流量减少、将导致其公路通行费下降。 8、信用评级变化风险 在本期中期票据的存续期间,如果宏观经济政策、产业政策等外部环境及公 司内部经营与管理等方面出现重大不利因素,从而对公司及本期中期票据的信用 等级发生不利影响,可能导致投资者利益受损。 9、 新建路产培育期较长的风险 投资新建公路项目资本金支出大,建 设周期和投资回收期长,且公路交通流 量及通行费收益受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价 格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道与省道的分流、新 建的平行高速公路的竞争、区域内公路系统其他部分及其他路网的衔接性、其他 交通运输方式如铁路竞争等因素的影响。以上因素都将给发行人原有及新建公路 项目收费收入带来一定的不确定性。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 14 10、 自然灾害风险 自然灾害风险具有难以预测、无法事前防范的特点。某些自然灾害的发生如 洪涝、塌方、地震等均会对公路造成严重破坏,导致暂时无法正常通行;浓雾、 大雪、凝 冻等恶劣天气也会导致公路局部甚至全部短时间关闭。 2008 年及 2011 年贵州发生特大凝冻灾害,严重影响到公司多条高速公路的建设和运营。未来如 果再出现无法预见的自然灾害,可能会对发行人造成各种不利的影响。 11、征地 拆迁 的风险 发行人目前在建项目较多,征地拆迁工作量较大,如在项目建设过程中出现 征地费用上涨、拆建时间拖延等问题,则有可能导致项目投资超预算等问题,对 项目收益的实现产生不利影响。 12、多元化经营 风险 发行人通过打造功能型特色服务区、开发贵州旅游文化产品市场、挖掘公司 公路广告资源、深化与石油公司合作、做好公路行业物质供应和物流产业等多元 化经营增加收益。 但发行人销售商品 、房地产 与汽油 业务板块 营业收入 规模不断 扩大,但毛利率 持续 偏低, 多元化 经营对 利润 的贡献仍有待进一步挖掘。 13、突发事件引发的经营风险 公司如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安 全受到危害 , 公司治理机制不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 发行 人主要经营高速公路项目建设营运管理,在建设期,项目施工属于突发事件 高发地带。 截至 目前,发行人未出现影响公司正常经营管理的突发事件,然而突 发事件发生后仍会对公司造成影响,故发行人加强了各项施工的管理及防治措施, 确保项目建设顺利实施。 (三)管理风险 1、发行人内部管理风险 截至 2018 年 9 月 末,发行人运营管理的高速公路有 38 条, 正在建设 罗甸至 望谟 等 12 个高速公路项目 (其中一般项目 5 个, PPP 项目 7 个) 。公司规模的 不断扩张,同时,公司依法履行公路养护、管理、运营、收费、还贷等职能,公 司可能面临较大的管理和整合风险。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 15 2、 新建高速公路快速增长的管理风险 截至 2018 年 9 月 末,发行人实际控制并投入运营的 公路 27 条 , 通车试运营 管理的公路 11 条 ,集团公司投资建成高速公路 3566.47 公里 , 占全省高速公路 通车里程约 61.12%。由于新建高速公路快速增长,所管理的路产规模迅速扩大, 需要充分发挥自身在公路建设和营运管理方面的经验,根据实际情况不断改进管 理模式和完善内部控制,对业务和人员进行有效整合,以应对高速公路经营规模 扩张带来的管理风险。 3、合同履约 风险 目前,发行人在建项目较多,高速公路建设过程中需与施工单位、材料供应 商签订大量合同,如果相关合同不能按约定履行,将可能影响施工进度和项目收 益情况。 4、公路资产 运营 安全性管理风险 发行人在对其公路资产的日常经营管理中,公路行驶车辆的违章驾驶、超速、 超限、超载等行为都是较为严重的公路交通安全问题。发行人在道路维护、路政 管理及安全运行管理等方面有任何处理不当的情形都有可能直接导致道路安全 方面出现重大事故,进而影响 发行人 的正常经营及形象声誉,甚至导致车流量减 少及 发行人 通行费收入下降。 5、人力资源风险 发行人的核心管理人员和技术骨干是极其重要的资源,若出现主要骨干人才 的调离或流失,可能会影响其正常运作,造成经济损失。 6、突发事件引发的 发行人 治理结构突然变化风险 突发事件包括了 发行人 实际控 制人(自然人)、董事、监事、高级管理人员 丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)以及涉嫌重大违规、违法行 为,或已被执行司法程序。一旦该突发事件发生,发行人可能面临公司治理结构 突然变化的风险。 7、贵州省交通运输厅控制的风险 发行人由贵州省交通运输厅 100%控股,贵州省交通运输厅的重大政策调整、 生产经营政策和人事变动将对发行人产生较大影响。 (四)政策风险 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 16 1、国家重点扶持行业变化风险 发行人属于高速公路行业,是资本密集型企业,融资需求较大,国家在存款 准备金率、基准利率、银行信贷规模等宏观政策方面的调整会影响发行人的经营 环境,进而影响发行人的经营状况。发行人的项目建设和日常经营与国家行业政 策密切相关,国家和地方政府行业政策的调整将会使发行人面临的经营环境和未 来发展受到较大影响。 2015 年,交通运输部向社会发布了《收费公路管理条例》 修订稿,修订稿确立了 “收费 ”与 “收税 ”长期并行的两个公路体系发展模式,明确 政府收费公路实行规范的预算管理,除收费公路权 益外,所有收费公路资产均不 得转让和上市交易, 同时提高了收费公路 门槛,并对收费期限做出调整。如果收 费政策进一步调整将可能对 发行人 经营业绩产生影响。 2、行业政策风险 发行人主营业务为高速公路建设运营。国务院 2004 年颁布的《收费公路管 理条例》 (中华人民共和国国务院令 〔 2004〕 417 号 )明确提出公路发展应当坚持 发展非收费公路为主,适当发展收费公路,收费公路的收费期限由省、自治区、 直辖市人民政府审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公 路收费期限,最长不得超过 20 年;国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经 营性公路收费期限,最长不得超过 30 年 。国家对高速公路行业政策的调整将对 高速公路投资经营企业造成一定影响。发行人根据《收费公路管理条例》 (中华 人民共和国国务院令 〔 2004〕 417 号 )和《收费公路专项清理工作的通知》(交公 路发 〔 2011〕 283 号文)等文件精神进行自查,结论如下: 发行人 的公路收费项 目和收费站均已经过贵州省政府及相关部门批准,无违规设置的收费站,收费项 目均有相关批复文件备查; 发行人 的收费公路不存在收费标准高,经营收益过高 的现象; 发行人 尚处于收费阶段的公路不存在已还清建设贷款的政府还贷公路, 也无二级收费公路; 发行人 经营符合《收费公路管 理条例》 (中华人民共和国国 务院令 〔 2004〕 417 号 )和《收费公路专项清理工作的通知》(交公路发 〔 2011〕 283 号文)文件精神。 3、 房地产 政策调整风险 发行人子公司涉及房地产行业。 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大, 为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 17 手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象 , 颁布了一 系列法规、部门规章和规范性文件。未来,若国家继续对房地产行业在土地供给、 住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策,则将对房地 产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重 要影响,从而给 发行人 的经营及发展带来一定的不利影响。 4、环保风险 车辆通过高速公路会产生不同程度的废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车 流量的增长,高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将增加, 环境治理和国家环保政策的调整将可能增加发行人营运成本。 5、受法定节假日免费通行政策影 响的风险 2012 年 7 月 24 日,国务院发布了《关于批转交通运输部等部门重大节假日 免收小型客车通行费实施方案的通知》(国发 〔 2012〕 37),规定春节、清明节、 劳动节、国庆节等四个国家法定节假日,以及当年国务院办公厅文件确定的上述 法定节假日连休日,收费公路将免费通行。免费通行的车辆为 7 座以下(含 7 座)载客车辆,包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。该政策的实施,可能会 造成发行人营业收入的减少。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 18 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、本期中期票据名称:贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期 中期票 据 2、发行人全称:贵州高速公路集团有限公司 3、发行人待偿还 直接融资 余额:截至本募集说明书出具之日,发行人及其 子公司待偿还 直接融资 余额为 225 亿元, 其中 私募债 35 亿元,中期票据 162 亿 元,非公开定向债务融资工具 8 亿元,公司债 20 亿元。 4、接受注册通知书文号: 中市协注 〔 2017〕 PAN-MTN5 号 5、注册发行总额:人民币 100 亿元(即 RMB10,000,000,000.00) 6、本期发行金额:人民币 10 亿元(即 RMB1,000,000,000.00) , 7、计息年度天数:非 闰 年 365 天,闰年 366 天。 8、 本期中期票据期限: 3 年。自 2019 年【 4】月【 12】日起至 2022 年【 4】 月【 12】日止。 9、本期中期票据面值:人民币壹佰元 ( RMB100.00 元) 10、发行价格:按面值发行 11、中期票据形式:采用实名记账方式,投资人认购的本期融资券在上海清 算所开立的持有人账户中托管记载。 12、发行利率:发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。 13、利率确定方式:本期中期票据采用固定利率计息;利率的确定方式为在 确定利率上、下限的前提下,通过集中簿记建档结果确定。票据利率在票据存续 期限内固定不变,不计算复利,逾 期不另计利息。 14、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外)。 15、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配 售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 16、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 17、发行日: 2019 年【 4】月【 10】日 起 至 2019 年【 4】月【 11】日 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 19 18、分销期限: 2019 年【 4】月【 10】日起至 2019 年【 4】月【 11】日止 19、起息日期: 2019 年【 4】月【 12】日 20、缴款日期: 2019 年【 4】月【 12】日 21、债权债务登记日: 2019 年【 4】月【 12】日 22、上市流通日: 2019 年【 4】月【 15】日 23、 兑付日 : 2022 年【 4】月【 12】日 24、付息日: 在债券存续期内,每年的 4 月 12 日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个工作日) 。 25、兑付方式:本期中期票据兑付日前 5 个工作日,由发行人按有关规定在 指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,由上海清算所完成兑付工作。相关事宜将 在《兑付公告》中详细披露。 26、兑付价格:按中期票据面值兑付,即人民币壹佰元 /每百元面值。 27、信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期中 期票据信用等级为 AAA 级,发行人主体信用评级为 AAA 级,评级展望为稳定。 28、本期中期票据担保:本期中期票据无担保。 29、本期中期票据的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 二、发行安排 (一)本期中期票据簿记建档安排 本期中期票据按面值发行,发行价格根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式,簿记建档仅接收承销团成员 的《贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期 中期票据 申购要约》(以下简 称 “《申购要约》 ”),其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。 2、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份《申 购要约》。 3、 2019 年【 4】月【 4】日通过中国货币网、上海清算所网站公布:《贵州 高速公路集团有限公司 2019 年度第二期 中期票据 募集说明书》等相关发行文件。 4、 2019 年【 4】月【 10】日 起 至 2019 年 【 4】月【 11】日 簿记建档,时间 为 9:00- 16:00,接受承销团成员的《申购要约》,簿记管理人统计有效申购量。 5、 2019 年【 4】月【 12】日 16:00 前,簿记管理人向承销团成员传真《贵州 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 20 高速公路集团有限公司 2019 年度第二期 中期票据 配售确认及缴款通知书》。 (二)分销安排 1、分销期: 2019 年【 4】月【 10】日起至 2019 年【 4】月【 11】日。 2、分销方式:承销商在本期票据分销期内将所承销的本期票据在上海清算 所客户端系统进行分销并安排分销额度的缴款事项,所分销的中期票据按银行间 市场清算所股份有限公司的有关规定办理托管。 3、分销对象:银行间市场机构投资者。 4、分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格。 (三)缴款和结算安排 1、 2019 年【 4】月【 12】日 12:00 前,承销团成员将本期中期票据认购款划 至主承销 商指定的缴款账户。 户 名: 国家开发银行总行 开户行: 国家开发银行总行 账 号: 110400373 支付系统行号: 201100000017 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 2、 2019 年【 4】月【 12】日(缴款日)下午 15:00 前,发行人通过主承销商 向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的承销团主协议有关条款办 理。 3、 2019 年【 4】月【 12】日为本期中期票据债权债务登记日。 4、 2019 年【 4】月【 12】日在中国货币网、上海清算所网站公告本期中期 票据的实际发行规模、发行价格、期限等情况。 5、 2019 年【 4】月【 15】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让。 6、主承销商直接从发行人发行当期中期票据实际收到的承销款中扣除承销 手续费。主承销商根据承销团主协议的约定,向承销团其他成员支付手续费。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在银行间市场清算所股份有限公司进行 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 21 登记托管。 银行间市场清算所股份有限公司为中期票据的法定债权登记人,在发行结束 后负责对中期票据进行债权管理,权益监护和代理付息兑付,并负责向投资人提 供有关信息服务。 认购本期票据的金融机构投资者应在银行间市场清算所股份有限公司开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户。 (五)上市流通安排 本中期票据发行结束后,将在银行间债券市场中流通。上市流通日为中期票 据债权债务登记日的次一工作日,即 2019 年【 4】月【 15】日。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 22 第四章 募集资金运用 一、 本期 募集资金用途 发行人本次注册中期票据 总 额度为 100 亿元 ,本期 中期票据 发行金额为 10 亿元 。 发行人拟将 本期募集资金 全部 用于 偿还本部金融机构借款 。 2017 年 12 月末, 发行人 本部银行借款余额共计 1,783.62 亿元,其中短期借 款 178.83 亿元、长期借款 1,604.79 亿元 ; 2018 年 9 月末,发行人本部银行借款 余额共计 1,845.48 亿元,其中短期借款 182.95 亿元、长期借款 1,662.53 亿元, 2018 年 9 月末,发行人本部一年内到期的非流动负债为 81.10 亿元。本期中期票 据发行后, 募集资金 拟 全部用于 偿还 发行人 本部 金融机构即将到期的 本息 ,以提 高直接融资比例,改善融资结构。 发行人 拟 用于 偿还本部金融机构借款明细 如下: 表 4-1: 本期募集 资金 用途 明细表 ( 单位 :元 ) 序号 项目 产品 银行 还款时间 利息 1 玉凯 长期借款 国开行 2019/6/21 1,500,000.00 长期借款 国开行 2019/6/21 9,000,000.00 长期借款 农行 2019/6/21 4,000,000.00 3 镇胜 长期借款 工行 2019/6/21 39,000,000.00 长期借款 农行 2019/6/21 15,000,000.00 长期借款 国开行 2019/6/21 9,000,000.00 4 厦蓉水格段 长期借款 建行 2019/6/21 20,000,000.00 长期借款 国开行 2019/6/21 55,000,000.00 5 厦蓉格都段 长期借款 建行 2019/6/21 20,000,000.00 长期借款 国开行 2019/6/21 55,000,000.00 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 23 6 板江 长期借款 国开行 2019/6/21 50,000,000.00 7 黎洛 长期借款 建行 2019/6/21 20,000,000.00 8 铜大 长期借款 工行 2019/6/21 25,000,000.00 9 遵毕 长期借款 国开行 2019/6/21 90,000,000.00 10 水盘 长期借款 国开行 2019/6/21 3,000,000.00 11 惠兴 长期借款 国开行 2019/6/21 3,000,000.00 12 思剑 长期借款 国开行 2019/6/21 2,000,000.00 13 六镇 长期借款 工行 2019/6/21 30,000,000.00 14 驾荔 长期借款 进出口行 2019/6/21 5,000,000.00 15 六六 长期借款 国开行 2019/6/21 50,000,000.00 16 清织 长期借款 工行 2019/6/21 35,000,000.00 17 织纳 长期借款 农行 2019/6/21 50,000,000.00 18 凯羊 长期借款 国开行 2019/6/21 35,000,000.00 19 余凯 长期借款 国开行 2019/6/21 80,000,000.00 20 毕都 长期借款 国开行 2019/6/21 110,000,000.00 21 毕生 长期借款 建行 2019/6/21 40,000,000.00 22 凯雷 长期借款 进出口行 2019/6/21 18,000,000.00 23 望安 长期借款 进出口行 2019/6/21 59,000,000.00 24 固融 长期借款 工行 2019/6/21 100,000,000.00 合计 1,032,500,000.00 二、中期票据募集资金的管理 对于中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 24 期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理, 确保募集资金的合理有效使用。 本期中期票据的募集资金 拟 将全部用于 本部金融机构借款 。发行人将按照募 集说明书载明的资金使用计划拨付资金,确保该部分资金的合规使用。 三 、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺: 1、发行人发行本期中期票据所募集资金用于符合国家相关法律法规及政策 要求的企业生产经营活动。 2、发行人 举借 债务符合国发 〔 2014〕 43 号等相关政策文件要求,发行人举 借债务不会增加政府债务规模,不会使用财政资金直接偿还本债务。 3、发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款 来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地 一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含 棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 4、发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增 加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不 会通过财政资 金直接偿还该笔债务。 5、发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,资金用 途不违反国家相关产业政策和法律规定,发行人承诺募集资金不用于房地产项目 和土地储备,不用于归还信托贷款和甄别为一类债务的银行借款,不用于购买理 财等金融业务。 6、在本期中期票据存续期内出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过 上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露 平台,提前披露有关信息。 四 、偿债安排 发行人将按照中期 票据 发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本 付息的义务。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 25 本章中所涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下,根据发行人有 息债务规模、期限以及投资、建设计划等数据进行合理、谨慎、静态的预测所得。 发行人对预测所得的未来有关数据不承担任何承诺义务或责任。投资人购买本期 中期票据,应当认真阅读、分析相关数据,并进行独立的投资判断。 发行人根据自身 目前 经营状况,并结合对未来业务发展情况的预测,拟定了 本期中期票据发行后的偿债计划、偿债资金来源和保 护措施,具体如下: ( 一) 发行人未来将到期的债务情况统计 根据 发行人 的对外融资规模, 2019-2021 年偿还债务如下表所示: 表 4-2:发行人 2019-2021 年债务偿还金额统计表 (单位:亿元) 年 度 应还贷款本金 应还贷款利息 应付债券 合计 2019 257.23 94.18 60.00 411.41 2020 315.44 95.41 25.00 435.85 2021 295.58 99.95 70.00 465.53 (二)偿债保障措施 1、发行人主营业务收入稳定增长 2015-2017 年,发行人主营业务收入分别为 812,732.10 万元 、 1,043,126.46 万元 及 1,430,495.15 万元 。另外,发行人主营业务处于行业优势地位,随着发行 人在建公路不断建成并投入运营,发行人主营业务收入稳定增长,具有一定的偿 债保障能力,为贷款和本期中期票据的偿还奠定了基础。 2、多元化经营产生的其他业务收入 发行人通过文明大道建设,结合省委省政府的 “四化 ”同步战略部署,通过多 元化经营增加收益。打造功能型特色服务区,引入特色餐饮,开发贵州旅游文化 产品市场等,以增加收益;深化与石油公司合作,找到与石油公司的资源互补契 合点,做好油气合作经营,以增加收益;挖掘 发行人 公路广告资源,拓展影视文 化项目开发等多元化领域,做大做强高速公路传媒经营,以增加收益;做好公路 行业物质供应和物流产业,以增加收益;大力发展生态绿化产业,以增加收益; 利用 发行人 各类资源平台优势积极参与各地经济建设,进入交通客运综合体、城 市综合体、旅游综合体、工业园区物流园等领域投资开发,以增加收益。 3、 政府给予 发行人 大力的政策支持 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 26 为完善贵州省 区域 内地方高速公路路网,尽快将省内国家高速公路网有效地 连接起来,充分发挥路网的规模效益,贵州省安排财政资金用于贵州省高速公路 项目建设。根据贵州省交通运输厅关于下达各年省贴息、省级地方政府债券等用 于各高速公路建设计划,发行人获得贵州省安排财政资金 ,包括财政拨付的项目 资本金和取消二级公路收费的政府补助金 , 其中 2015 年, 取得贵州省安排财政 资金 115.43 亿元, 2016 年贵州省安排财政资金 100.66 亿元, 2017 年贵州省安排 财政资金 75.94 亿元。 预计未来三年,发行人平均每年将得到贵州省财政资金支 持 30 亿元。 在 贵州高速公路建设实施跨越式发展的三年大会战时期, 发行人 得到 了 贵州 省委省政府的大力支持和政策倾斜。今后,省委省政府对 发行人 建设资金的拨付 和财政补贴力度的不断加大,将有力支持 发行人 的快速发展。贵州省人民政府文 件《省人民政府关于进一步促进省级国有投资公司规范管理健康发展的意见》(黔 府发 〔 2013〕 18 号)中明确, 发行人 作为贵州省 8 家省级国有投资公司之一, 对 发行人 因承担省政府委托的公益性建设项目融资任务发生的经营性亏损,先由 发行人 收益进行弥补,缺口部 分由履行出资人职责的机构提出弥补方案,经省财 政厅审核后报省政府审定列入财政预算进行弥补。 4、发行人 具有 较强的融资能力 发行人 目前是贵州省最大的高速公路建设投融资主体,经营的资产均具有长 期稳定的经营收益与投资收益,实力雄厚; 发行人 是省内主要金融机构的重点客 户,具有较高的评级; 截至 2017 年末, 发行人共获得省内主要金融机构总计约 3,853.286 亿元,尚有 1,455.28 亿元未启用 ,其 具备较强的融资能力;同时 拥有 丰富的财务资源,优质的实体资产以及与国内外金融机构多年的良好合作关 系。 发行人较强的融资能力,为贷款和 本期中期票据 的本息偿付提供了保障。 5、债务偿还的制度保障 一是设立专门的偿付 工作小组。 发行人 指定财务 部 负责协调本期中期票据偿 付工作,并通过 发行人 其他相关部门在财务预算中落实中期票据 本息兑付资金, 保证本息如期偿付,保证中期票据持有人利益。 发行人 已成立偿付工作小组,负 责本息偿付及与之相关的工作。 二是严格遵循 信息 披露要求。 发行人 将遵循真实、准确、完整、及时的信息 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 27 披露原则,使 发行人 偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督, 防范偿债风险。 三是加强对本期中期 票据募集资金使用的监控。 发行人 将根据内部管理制度 及本期中期票据的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资 金的使用效率,并 定期 审查和监督资金的实际使用情况及本次中期票据本息还款 来源的落实情况,以保障本息到期时 发行人 有足够的资金进行偿付。 四是风险紧急保障措施。如果 发行人 出现了信用评级大幅度下降、财务状况 严重恶化等可能影响投资者利益情况, 发行人 将采取不分配利润、暂缓重大对外 投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护 投资者的利益。 ( 三 )未来偿债计划 发行人所有项目贷款本息均由所对应的项目建成后产生的现金流偿还,流动 资金等短期借款由其运营资金及短期借款所筹集资金偿还,本期票据到期后均可 由发行人多元化经营所取得的收入、 发行人 运营资金及短期借款所筹集资金偿还。 综上所述,随着 发行人 经营活动产生的现金流量净额的稳步增长,发行人筹 资活动的顺利进行,发行人偿债能力还将不断增强,可为本期中期票据本息偿付 提供较高保障。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 28 第五章 企业基本情况 一、发行人概况 (一)发行人注册名称:贵州高速公路集团有限公司 (二)法定代表人: 沈新国 (三)注册资本:人民币 1,110,537.15 万元 (四)成立日期: 1993 年 10 月 (五)营业执照号: 91520000214418664F (六)注册地址 : 中国贵州省贵阳市云岩区北京路 310 号 ( 七) 邮政编码: 550004 ( 八 )电话: 0851-86507172 ( 九 )传真: 0851-85992782 ( 十 )经营范围:组织企业进行高速公路及附属勘察设计、建设、维护、管 理、收费;组织运输服务、施工机械、交通工程设施及材料、车辆及机械维修; 高速公路建设咨询、论证、监理业务;引进开发新技术。 经核查,发行人不存在“明 股实债”情况;发 行人不存在 土地开发整理业务、 基础设施建设业务、保障性安居工程建设业务等业务 ,主营业务合法合规;发行 人存在参与 PPP 项目、 BT 项目的业务,上述业务符合国家相关规定;发行人不 存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形;发行人来自政府的应收款项存在工 程背景,符合国家相关规定;发行人不存在由财政性资金直接偿还 、为地方政府 及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备 土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保 或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务 。通过 征询贵州 省财政厅意见,认为发行人生产经营及融资等符合国家相关法律法规的要求, 发 行人举借债务不会增加政府债务规模,不会使用财政资金直接偿还本债务 。 二、发行人历史沿革及现状 发行人前身是贵州省人民政府于 1986 年 3 月批准成立的贵州省重点公路建 设指挥部办公室; 1993 年 3 月贵州省交通厅根据黔府办函 〔 1993〕 54 号《关于 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 29 同意成立贵州省高等级公路建设总公司的函》设立为贵州省高等级公路建设总公 司,由贵州省交通厅 100%控股 ; 同年 4 月贵州省人民政府下发的黔府办函 〔 1993〕 62 号《关于同意贵州省高等级公路建设总公司更名为 “贵州高速公路开发总公司 ” 的函》将贵州省高等级公路建设总公司变更名称为 “贵州高速公路开发总公司 ”; 1993 年 10 月贵州省交通厅根据黔府办函 〔 1993〕 62 号到贵州省工商行政管理局 (以下简称:省工商局)注册成立贵州高速公路开发总公司,公司性质为:全民 所有制企业,设立时的注册资本为: 5,000.00 万元。 2004 年发行人申请增加 注册 资本 962,457.15 万元,由贵州省交通厅以货币 资金形式全额增资,即注册资本由 5,000.00 万元变更为 967,457.15 万元。亚太 中 会会计师事务所有限公司贵州分所出具亚太中汇黔会验 〔 2004〕 20 号《验资报 告》对此次增资进行验资,发行人对此次增资办理了工商变更登记。 2005 年发行人申请增加注册资本 143,080.00 万元,即注册资本由 967,457.15 万元变更为 1,110,537.15 万元,由贵州省交通厅以货币资金形式全额增资,亚太 中会会计师事务所有限公司贵州分所出具亚太中汇黔会验 〔 2005〕 25 号《验资 报告》对此次增资进行验资,发行人对此次增资办理了工商变更登记。 2013 年 3 月,发行人根据《贵州省交通厅关于报请审批贵州高速公路开发 总公司改制总体方案的请示》的意见(省人民政府办公厅公文处理笺 2549、 阅 340)、《贵州省交通运输厅关于同意成立贵州高速公路集团有限公司 的批复》(黔交政法 〔 2013〕 1 号),向省工商局申请改制登记,将公司的性质 由原来的全民所有制企业变更为有限责任公司(国有独资),并将名称变更为 “贵 州高速公路集团有限公司 ”。 发 行 人 现 在 持 有 2015 年 2 月 26 日省工 商 局 核 发 的 注 册 号 91520000214418664F 的《企业法人营业执照》,出资人系贵州省交通运输厅。 经核查,发行人 不存在“名股实债”的情况, 2005 年至今, 发行人 的注册 资本未发生变化,为人民币 1,110,537.15 万元,由中华人民共和国交通部和贵州 省人民政府授权,由贵州省交通运输厅作为出资人。 三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明 (一) 发行人 股权结构 贵州省交通 运输 厅持有 发行人 100%的股权。 贵州高速公路集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 30 (二)控股股东及实际控制人情况 贵州省交通运输厅持有 发行人 100%的股权,为 发行人 的实际控制人。 贵州省交通运输厅系贵州省 人民政府组成单位,是贵州省人民政府主管全省 公路、水路交通运输行业的职能部门。主要负责起草交通运输业地方性法规、规 章草案;承担公路、水路运输市场监管责任;拟订道路、水路运输相关政策、准 入制度、技术标准和运营规范,并监督实施;指导交通运输业体制改革工作;培 育和管理交通运输市场以及交通建设市场;维护公路、水路交通运输业的平等竞 争秩序;负责公路、水路交通运输业管理工作;指导公路、水路交通运输业安全 生产和应急管理工作;承担公路、水路建设市场监管责任;负责公路及水路交通 基础设施建设 、维护、质量与安全监督和造价管理;组织 实施国家重点公路及水 路交通工程建设;监督交通基础设施建设资金的使用等。 截至本募集说明书签署之日,发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质 押的情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的 独立性情况 (一)资产方面: 发行人 不存在资产、资金被控股股东占用而损害 发行人 利 益的情况。 发行人 与贵州省交通运输厅之间产权明晰,资产独立登记、建账、核 算和管理。 (二) 人员 方面: 由 非 职工代表担任的公司董事、公司监事由贵州省人民政 府(或委托省交通运输厅)委派和更换,并决定有关董事、监事的报酬; 发行人 高级管理人员人选由贵州省 委组织部(或委托省交通运输厅党委)按照有关规定 确定。 (三)机构方面: 发行 人 机构设置完整健全。各机构均独立于贵州省交通运 输厅,能够做到依法行使各自职权,不存在混 合经营、合署办公的情形。 (四)财务方面: 发行人 设有独立 的财务部
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