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南京浦口经济开发有限公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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南京 浦口 经济 开发有限公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 注册金额: 人民币 15 亿元 本期发行金额: 本期基础发行规模 2 亿元人民币 本期发行金额上限 6 亿元人民币 发行期限: 3+N 担保情况 : 江苏省信用再担保集团有限公司 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果: 主体: AA+级, 债项: AAA 发行人:南京浦口经济开发有限公司 主承销商及簿记管理人:上海浦东发展银行股份有限公司 二〇一九年 四 月 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司执行董事已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款 、事先约束 条款,请投资人仔细阅读相关 内容。 本期债券 采用发行金额动态调整机制发行,具体条款请参见“第三章发行条 款”。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目 录 第一章释义 . 5 一、常用名词释义 . 5 二、专业名词释义 . 6 第二章风险提示与说明 . 7 一、本期中期票据的投资风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款 18 一、主要发行条款 18 二、发行安排 21 第四章募集资金运用 23 一、募集资金用途 23 二 、发行人承诺 24 三、偿债计划及偿债保障措施 24 第五章发行人基本情况 27 一、发行人概况 27 二、发行人历史沿革 27 三、发行人的出资人以及实际控制人的情况 31 四、发行人与出资人的独立性 33 五、发行人重要权益投资情况 34 六、发行人内部治理情况 50 七、发行人高管及员工情况 57 八、发行人经营范围、经营情况及发展规划 58 九、发行人主要在建及拟建工程 82 十、发行人发展战略 84 十一 、发行人所在行业现状及前景 86 十二、发行人行业地位及竞争优势 92 十三、关于发行人符合国家相关政策需要说明的其他事项 93 第六章发行人主要财务状况 99 一、财务报表的编制基础 99 二、发行人合并报表范围及变化说明 . 100 三、发行人近三年合并财务报表主要数据 . 102 四、发行人合并报表分析 . 110 五、发行人有息债务情况 . 140 六、关联方关系及其交易 . 146 七、重大或有事项说明 . 147 八、受限资产情况 . 152 九、金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明 . 152 十、直接债务融资计划 . 152 第七章发行人的资信状况 . 153 一、信用评级 . 153 二、发行人资信情况 . 155 第八章 债务融资工具信用增进 . 158 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 一、信用增进机构基本情况 . 158 二、担保函的主要内容 . 174 第九章税项 . 176 一、增值税 . 176 二、所得税 . 176 三、印花税 . 176 第十章信息披露安排 . 177 一、信息披露机制 . 177 二、信息披露安排 . 177 第十一章投资者保护机制 . 180 一、违约事件 . 180 二、违约责任 . 180 三、投资者保护机制 . 180 四、不可抗力 . 188 五、弃权 . 189 第十二章发行的有关机构 . 190 一、发行人 . 190 二、承销商 . 190 三、信用评级机构 . 190 四、审计机构 . 191 五、法律顾问 . 191 六、托管机构 . 192 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 192 八、信用增进机构 . 192 第十三章备查文件 . 193 一、备查文件 . 193 二、查询地址 . 193 附录:主要财务指标计算公式 . 194 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章释义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人 /浦口开发总 公司 /公司 /本公司 指南京浦口经济开发有限公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 15 亿元人民币的中期票据 本次发行 /本期发行 指 发行基础规模为人民币 2 亿元,发行金额上限为人民币 6 亿元 的 “南京浦口经济开发有限公司 2019 年第 二 期中期 票据 ” 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息 而制作的 《 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中 期票据 募集说明书》 我国、中国 指中华人民共和国 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商及簿记管 理人 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 (2013 版 ) 余额包销 指主承销商按照 承销协议的规定,在承销期结束时,将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的方式 簿记建档 指簿记管理人在发行人监督下记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期中期票据发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任 银行间市场 指中国银行间债券市场 缴款通知书 指《 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中期票据配售确认及缴款通知书》 工作日 指中国商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或休息日 ) 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 近三年又一期 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 二、专业名词释义 浦发银行 指上海浦东发展银行股份有限公司 新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 银监会 指中国银行业监督管理委员会 新会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日 起施行的包括 1 项基本准则、 38 项具体准则和相关应用指 南在内的企业会计准则体系的统称。 浦口房地产总公司 指南京市浦口区房地产开发总公司 老山旅游 指南京老山旅游发展有限公司 天浦建设 指南京天浦建设工程有限公司 天浦市政 指南京天浦市政工程有限公司 南工大低碳产业园 指南京南工大侯冲绿色低碳产业科技园有限公司 管委会、浦口开发区 管委会 指南京浦口经济开发区管理委员会 浦口区财政局 指南京市浦口区财政局 南京七坝港建设 指南京七坝港建设工程有限公司 晶美晟光电 指晶美晟光电材料(南京)有限公司 宁浦膜材料 指南京宁浦膜材料产业投资基金合伙企业 海峡两岸科工园 指南京海峡两岸科技工业园投资发展有限公司 紫金浦口特别社区 指南京紫金浦口科技创业特别社区建设发展有限公司 浦口国资 指南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 久吾高科 指江苏久吾高科技股份有限公司 康缘 指江苏康缘药业股份有限公司 金浦利 指南京金浦利轨道车辆装备有限公司 工大科技园 指南京工大科技产业园 九天高科 指江苏九天高科技股份有限公司 江苏味和 指江苏味和汤业有限公司 九通一平 指通供水、供电、供汽(蒸汽)、供气(天然气、各种工业 气体)、排水(雨水、污水)、道路、水运(固体、液体和 大件运输)、区内公共交通、邮政通信和场地平整 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示与说明 本期中期票据 由江苏省信用再担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连 带责任保证担保 ,能否如期兑付取决于发行人信用 和担保人信用 ,风险由投资 人自行承担,投资人购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后,因发行人经 营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行承担,如发行人未能兑付或者 未能及时、足额兑付,主承销商与其他承销团成员不承担兑付义务及任何连带 责任。 投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因 素: 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据的存续期内,宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整 都会引起市场利率水平的变化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值 及对投资者投资本期中期票据的收益会带来一定的不确定性 。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流 动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现,发行人无 法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求 状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期中期 票据无担保。在中期票据存续期内,如政策、法规或行业、市场等 不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的 还款来源中获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额兑付,对投资 者到期收回本息构成风险。 (四)发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期 票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主承 销商将根据申购情况,在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。 因此,若发行人选择缩量发行,将导致票面利率低于市场预期水平;此外,当市 场利率较高时若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标 。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、存货跌价造成资产损失的风险 2015-2017 年末,发行人存货分别为 134.42 亿元、 184.73 亿元和 260.46亿元, 分别占当期总资产的 51.07%、 47.03%和 43.57%。截止 2018 年 9 月末,发 行人 存货为 288.15 亿元,占当期总资产 47.93%,主要为公司名下土地、开发成本、 开发产品,由于项目周期较长,公司面临一定存货跌价风险。 2、应收账款回收风险 发行人最近三年及一期应收账款分别为 12.76 亿元、 21.81 亿元、 19.64 亿元 和 20.49 亿元,占各期末总资产之比分别为 4.85%、 5.55%、 3.28%和 3.41%,占 比较小,主要是公司对江苏省南京市浦口区财政局和江苏省南京市浦口区经济开 发区管委会的土地款和代建回购款。考虑到该部分债务人为政府部门,此部分债 权投资回收风险不大,但一旦因外部形势发 生重大变化,造成发行人应收账款无 法正常回收,将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。 3、其他应收款回款风险 发行人最近三年及一期其他应收款余额分别为 55.28亿元、 48.24亿元、 159.72 亿元和 171.64 亿元,占各期末总资产之比分别为 21.00%、 12.28%、 26.72%和 28.55%,近三年其他应收款余额有所波动,其他应收款余额上升趋势较快,主要 为发行人与浦口财政及政府单位之间的往来款,主要包括暂借款、工程款、征地 规费及土地补偿款的保证金、往来款、保证金等。尽管发行人其他应收款主要主 要为政 府部门,回收风险较小,但一旦因外部形势发生重大变化,造成发行人其 他应收款无法正常回收,将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。 4、盈利能力较弱的风险 2015-2017 年,发行人净资产收益率分别为 4.01%、 3.79%、 0.06%,公司整 体盈利水平较低。未来几年,公司收入规模将保持稳定增长,但公司经营业务的 性质决定了整体盈利能力较弱的特点在短期内仍难以得到改善。 5、未来资本性支出较大的风险 目前,发行人处于投资高峰期,开发区配套的基础设施建设需持续投入,投 资规模扩张较快,发行人需要通过综合利用直接 融资渠道和间接融资渠道来筹措 资金,满足投资需求。随着南京江北新区建设投资的进一步增加,发行人存在未 来资本支出压力较大的风险。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 6、费用成本较高的风险 2015-2017 年,发行人销售费用、管理费用、财务费用合计分别为 10,972.13 万元、 36,622.05 万元和 18,113.40 万元,占营业成本的比重分别为 8.60%、 39.33% 和 13.94%,发行人费用占比较大的为管理费用和财务费用,主要为公司工资、 奖金及公司财务成本,发行人已采取一定的费用成本控制措施,但随着发行人基 础设施投入的加大,发行人未来仍然面 临一定的成本控制压力。 7、资产负债率较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人的资产负债率分别为 66.07%、 76.21%、 69.52%和 69.81%,总体来看,发行人债务率较高。虽然近年来股东对发行人不 断进行增资,但由于投资规模的扩大,发行人的资产负债率呈现上升趋势,较高 的资产负债率的可能对其长期偿债能力造成影响。 8、资产流动性波动的风险 近三年及一期,发行人流动比率分别为 2.93、 4.28、 7.52 和 3.46,速动比率 分别为 1.35、 2.04、 3.78 和 1.66。虽然目前发行人流动比率和速动比率保持较好 水平,资产结构的流动性基本能够满足债务偿还的需求,但考虑到未来几年来发 行人的基础设施建设规模不断增大,其资产流动性下降,将对其偿债能力造成影 响。 9、对外担保余额较高的风险 截至 2018 年 9 月末,发行人对外担保余额 1,527,277.75 万元,占发行人总 资产比重为 25.40%,被担保企业均为浦口区的事业单位和国有企业,目前均处 于正常经营状态,但是发行人的对外担保余额较大,占总资产的比重高,一旦被 担保人出现经营恶化的情况,发行人将面临较大的代偿风险。 10、政府财政性 资金流入占比较大风险 2015-2017 年,发行人财政性资金流入与经营活动产生的现金流入比率均超 过 50%,表明发行人对政府财政性资金流入有一定依赖,这主要是因为一方面公 司承建着部分政府代建项目,资金投入较大;另外一方面发行人自身的项目尚未 正式投入运营。但随着发行人未来几年自营业务稳步增长,发行人对财政性资金 依赖程度逐步减弱,从测算来看,公司来自财政的现金流入占比逐渐下降。 11、政府补贴收入不确定风险 近三年,发行人的政府补贴收入分别为 3.02 亿元、 3.31 亿元和 2.51 亿元, 占利润总额比重的 90.79%、 90.01%和 349.40%。总体来看,发行人补贴收入对 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 10 利润的贡献较大,如果未来发行人的补贴收入发生波动,将影响发行人的盈利水 平。 12、受限制资产相关的风险 发行人所有权受限制资产主要是货币资金,固定资产及投资性房地产。截至 2018 年 9 月末,发行人所有权和使用权受到限制的资产合计 46,358.71 万元,占 总资产比率较小。但若发行人不能按期偿债,有可能失去抵、质押物的资产控制 权,给发行人的经营活动带来较大风险。 13、融资不确定性风险 发行人重点工程建设、土地整理等所需资金规模较大,其主要的经营性项目 (即发 行人的标准化厂房项目)和安置房建设项目利润空间和资金回笼受市场影 响大,与关联方及其他企事业单位间存在大规模的往来款以及项目建设资金回笼 时间跨度大使其面临较大的资金周转压力,一旦发行人融资不顺,将有可能对发 行人的业务发展产生影响。 14、经营性现金流波动风险 2015-2017年度发行人经营性现金流量净额分别为 6,143.50万元、 -425,278.59 万元和 -1,110,374.41 万元。 2016 年较 2015 年经营性现金流量净额减少了 431,422.09.66 万元,主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金及支 付其他与经 营活动有关的现金增加较多所致。 2017 年较 2016 年经营性现金流量净额减少了 -685,095.82 万元。总体而言,近三年来发行人经营性现金流量净额波动较大,存 在一定风险。 15、经营性现金流对债务保障能力较弱风险 2015-2017年度发行人经营性现金流量净额分别为 6,143.50万元、 -425,964.16 万元和 -1,110,374.41 万元,近三年中 2016 年和 2017 年均为负值。近年来随着江 北新区开发建设规模的增大,发行人承担着重要的建设任务,很多重大项目同时 开工建设,造成购买商品、提供劳务 支付的现金较多。如果公司经营活动所产生 的现金净流量持续为负值,可能会降低公司财务的稳健程度,从而可能导致经营 性现金流对债务的保障能力较弱。 16、子公司后续经营情况不确定风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月,发行人实现营业利润分别为 4,232.69万元、 3,8542.94 万元、 7,728.44 万元和 -62.8 万元,发行人营业利润主要集中在发行人 公司本部,其部分子公司因未有业务发生,净利润一直为负,总体而言,发行人 部分子公司盈利能力较弱,经营持续亏损,未来将对发行人的盈利水平有一定的 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 11 影响。 17、 应收账款周转速度较慢风险 2015-2017 年,发行人应收账款周转率为 2.02、 0.85 和 0.72,总体呈现下降 趋势,具有一定的应收账款周转速度较慢风险,主要是发行人建设规模不断加大 所致。 18、资产流动性较差风险 2015-2017 年,发行人总资产周转率分别为 0.05、 0.04 和 0.02,存货周转率 分别为 0.18、 0.06 和 0.06,各项资产周转率较低,资产流动性较差,系发行人近 年来代建道路等基础设施建设量增加且未能及时结算所致,与发行人从事工程代 建业务的行业特点相适应。 19、长期偿债能力较差风险 2015-2017 年,发行人资产负债率分别为 66.07%、 76.21%和 69.52%,发行 人资产负债率较高,长期偿债能力较差,随着发行人建设规模不断加大,负债水 平可能有一定增加,具有一定的长期偿债能力较差风险。 (二)经营风险 1、项目完工风险 发行人所从事的房地产、基础设施建设以及土地整理等行业,虽然对本次募 集资金的投资项目进行了严格的可行性论证,从而保障了项目能够保质、保量、 按时交付使用。但由于项目的投资规模较大,建设周期长,因此,在建设过程中, 也将面临许多不确定性因素,资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗 力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。 2、经济周期风险 发行人所从事的基础行业都与宏观经济周期关系密切,宏观经济的周期性波 动将影响发行人所从事行业的市场需求和政策变化。如果未来宏观经增速继续放 缓或出现衰退,发行人的主营业务发 展和盈利能力将受到不利影响。同时,工业 园区的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出 现衰退,工业园区的使用需求可能同时减少,从而对发行人盈利能力产生不利影 响。 3、园区经营风险 随着经济社会的发展,工业园区的建设投入正在呈现不断增长的趋势,这为 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 12 发行人的经营提供了良好的外部条件。但是,在地区以及城市整体规划不断优化 的过程中,也可能促使地方政府不断完善城市建设的规划,可能导致现有工业园 区格局以及市场竞争格局的变化,因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定 的不确定性,从而对发行人现有的业务 经营产生影响。 4、土地市场风险 2015-2017 年,发行人土地开发收入分别为 3.83亿元、 3.64 亿元和 4.49亿元, 占发行人主营业务收入的比重分别为 26.54%、 24.90%和 30.22%。由此可见,发 行人的主营业务收入水平与区域内土地市场景气程度相关度较高,国家对于房地 产行业的调控可能使地方土地开发进度显著放慢,从而对发行人的业务开展带来 不利影响。 5、突发事件引起的经营风险 自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;社会异常事故如战争、 罢工、恐怖袭击等;公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 丧失民事行为 能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)或涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行 司法程序等突发事件可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及 对公司社会声誉产生严重影响,从而引发较大的经营风险。如果发生突发事件, 处理不当,可能会对公司正常经营造成不利影响。 6、周边园区竞争与分流压力 发行人所属区域内有多家省级经济开发区,且浦口区内尚有国家级开发区, 周边各产业园区产业定位趋同加大了浦口经济开发区的招商引资压力。 7、建设施工和工程管理风险 公司主营的城市基础设施建设项目建设周期较长,在项目建设期间 ,可能遇 到不可抗拒的自然灾害、意外事故,原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不 可预见的困难或情况,都将导致总成本上升,从而影响公司盈利水平。对于目前 在建的基础设施项目,发行人虽然已在业务流程、主要材料采购、人员配备和施 工合约等方面给予了很高的重视,但未来建筑材料价格波动、中途设计可能的变 更,以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素,仍将对发行人在建基础设施 项目的成本、工期和质量造成一定影响。发行人有多个项目在同时开工建设,涉 及的建设内容及范围较广、人员也较多,这对发行人的统筹管理能力、资金调配 能力以及工程管 理能力等提出了较高的要求,如果发行人不能理顺工作流程、强 化工程管理,将可能因管理不到位而影响工程进度,发行人存在工程管理风险。 8、合同定价风险 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 13 公司提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资 源的合理配置和保证社会公共利益的前提下,遵循市场经济规律,根据行业平均 成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。 如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格,将会对本公司盈利能 力产生不利影响。 9、合同履约风险 发行人近三年代建业务收入在公司主营业务中占比分别为 76.14%、 62.99% 和 20.90%。公司所有的代建合同均与浦口区人民政府签订,由于每个项目具体 情况的差异和建筑工程数年以上的较长建设周期,在项目施工过程中,存在设计 方案变更、材料指标不过关、工程进度款不到位等众多不确定性因素,上述不确 定性因素对合同如期履约带来了风险。如果代建合同不能按时履约,将会对公司 主营业务收入的稳定性带来一定的风险。 10、优质资产划转风险、 发行人作为地方政府授权的基础设施建设的主体,其部分资产体现在存货、 可供出售金融资产、投资性房地产、其他非流动资产等财务科目。发行人的实际 控 制人为地方政府,其经营运作有赖于政府政策支持,其优质资产存在划转风险。 (三)管理风险 1、公司管理制度不完善产生的风险 公司内控制度有待完善,公司资金集中管控能力有待加强。公司在规范及控 制子公司业务操作方面的制度尚不完善,对子公司在业务流程方面的管理力度和 管理效率有待进一步加强。 2、 与管委会的独立性风险 发行人由 南京浦口经济开发区管理委员会代行出资人职责 ,虽然发行人不论 在业务经营方面、人员方面、资产方面、机构方面还是财务方面都具有独立性, 但开发区管委会作为发行人控制人,存在着一定的政府干预风险。如果发行 人决 策层的经营策略受开发区管委会影响,使得策略的制定不完全从发行人自身角度 出发,则有可能对经营业绩造成不利影响。 3、 投融资管理风险 发行人所承担的部分基础设施建设项目建设期长,投入成本大,工程结算周 期较长,成本回收慢,随着一些重点项目陆续开工建设,发行人未来几年建设规 模将可能进一步扩大,融资规模也可能随之上升,从而增加了发行人投融资管理 难度和风险。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 14 4、安全生产风险 发行人涉及一定数目的工程建设项目,虽然施工过程中有完整的安全生产管 理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状态,但不排除因设备故 障, 人员施工疏忽而导致事故发生的可能,从而影响发行人正常的生产经营活动。 5、突发事件引起的治理结构风险 如果公司总经理、副总经理等高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、 失踪或严重疾病)或涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序等突发事件 可能会对公司的治理结构有着重大影响,引发治理结构风险。 6、关联交易风险 2017 年发行人的关联交易全部为与委托代管方浦口开发区管理委员会以及 联营企业之间的关联交易和往来,其中与 南京浦口经济开发区管理委员会 应收款 项 14.39 亿元,占该科目 73.10%,其他应收款 116.74 亿元,占该科目 72.83%。 虽然发行人制定关联交易管理办法,以确保关联交易公平和公正以及关联交易信 息披露的准确性,但如果关联方未按时支付往来款项,将对发行人的生产经营及 偿债能力造成影响。 (四)政策风险 1、产业政策风险 发行人经营领域主要涉及交通、城建、水务等基础设施建设行业,属于国家 支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不 同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行 人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响 的 可能性。 2、信贷政策风险 发行人土地开发与基础设施建设业务的投资规模扩张较快,对银行贷款的依 赖程度较高,使得发行人运营易受国家信贷政策变动的影响。当宏观经济运行处 于过热阶段,国家信贷政策也会随之收缩,信贷资金获取的困难可能会使发行人 面临阶段性的业务收缩,从而对发行人业务产生影响。 3、地方政府政策风险 近年来,发行人的业务经营得到了浦口区政府的大力支持,发行人对浦口区 人民政府以及江苏省南京市浦口经济开发区管理委员会的依赖性较大,经营决策、 盈利水平受相关主管部门支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化, 将 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 15 会影响发行人的经营业绩和债务偿付能力。 4、土地及财政政策变化的风险 近年来,土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象,政府分别从土地供 给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是住宅开发 的必需资源,如果国家未来继续执行严格的土地及财政政策,从严控制土地的供 应,严格的土地及财政政策将对未来的市场供求产生重大影响,进而对发行人的 土地开发整理业务开展造成重大影响。 5、近期地方政府债务政策变化风险 发行人部分债务涉及地方政府债务, 2014年 10月国务院出台了国发 [2014]43 号文,财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范和限制,导致 近期地方政府债务政策不断变化。地方政府债务政策的变化可能会影响发行人未 来一段时间内的融资活动,不排除在一定时期内对发行人的经营情况产生影响。 6、房地产政策变化的风险 中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价,促进房地产平衡发 展,政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加 快保障性住房建设,强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、 重庆等地试点征收房产税等手段,从土地供应、货币政策、税收政策、金融 信贷 等方面加强了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银 行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政,这包括《国务院办公 厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于 促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市 房价过快上涨的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、《营业税减 免细则》、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关 于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。房地产新政的陆续出台将有 可能对发行人下属 拆迁安置房业务板块后续的经营带来影响。 7、房地产市场去库存风险 在国家 “去库存 ”的大环境下,部分城市的房屋销售面临较大压力,尤其一些 三四线城市出现供大于求的局面,发行人所处城市虽然总体房屋销售情况良好、 销售价格稳定,后续随着政策及供求关系的变化,同样存在不确定风险。 (五)特有风险 1、 发行人不行使赎回权的风险 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 16 本期中期票据没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本 期中期票据,如果发行人在可行使赎回权时没有行权,会使投资人投资期限变长, 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 自第 4 个计息年度起,每 3 年重置一次 票面利率;如果发行人不行使赎回权,则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点,票面利率公式为:当期票面利率 =当期基准利率 +初始利差 +跃升利率,在之后的 3 个计息年度内保持不变 。 2、利息递延支付的风险 本期中期票据条款约定, 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息 日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息 推迟至下一个付息日支付,且不受到任何利息递延支付次数的限制。每笔递延利 息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 行人有权递延支付 利息,如果发行人 决定利息递延支付,则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利 息,由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、净资产收益率波动的风险 发行人本次募集资金到位后,净资产规模将增加,但募集资金用于归还银行 借款而未能直接产生收益。同时发行人投资项目建设期长且见效慢,故本期中期 票据发行后的一定时期内净资产收益率可能存在下降的风险。 4、可分配利润不足以覆盖永续票据票面利息的风险 2015-2017 年,发行人未分配利润分别为 129,061.86 万元、 160,086.16 万元 和 165,540.65 万元,净利润则分别为 32,012.46 万元、 34,472.41 万元和 860.54 万 元,发行人未分配利润呈缓慢增长态势,净利润水平总体提高,如发行人盈利能 力降低,可能发生可分配利润不足以覆盖永续票据票面利息的风险。 5、 会计政策变动的风险 目前,依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会 [2014]13 号),通过发行条款的设计,发行的永续票据将作为权益性工具进行会 计核算。若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的永续票据重分类为 金融负债,从而导致发行人资产负债率上升,发行人存有会计政策变动的 风险。 6、无法收回本金的风险 本期中期票据在发行人行使赎回权前长期存续,除非发生发行人赎回,发行 人不需要兑付本金,投资者购买本期中期票据可能面临无法收回投资本金的风险。 7、再投资风险 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 17 本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续,但发行人可于本 期中期票据第 3 个和其后每个付息日,有权按面值加应付利息(包括所有递延支 付的利息及其孳息)赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权,则本期债券的本 金将提前兑付,届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投 资机会。 8、净资产收益率波动的风险 发行人本次募集资金到位后,净资产规模将增加,但募集资金用于归还银行 借款而未能直接产生收益。同时发行人投资项目建设期长且见效慢,故本期中期 票据发行后的一定时期内净资产收益率可能存在下降的风险。 9、担保人风险 本期中期票据由江苏省信用再担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任 保证,保证范围为本期中期票据存续期限内发行人应偿付的 不超过 9 亿元中期票 据本金及其相应的票面利息。在本期中期票据存续期内,担保人的经营状况、资 产状况及支付能力如果发生负面变化,其履行为本期中期票据本息的兑付承担连 带保证责任的能力将受到不利影响 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 18 第三章发行条款 一、主要发行条款 中期票据名称: 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中期票据 发行人: 南京浦口经济开发有限公司 主承销商及簿记 管理人: 上海浦东发展银行股份有限公司 簿记管理人: 上海浦东发展银行股份有限公司 待偿还债务融资 工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人债务融资工具待偿还余额为 77.4 亿元。其中企业债 2.4 亿元、非公开定向债务融资工具 38 亿 元、中期票据 30 亿元 ,短期融资券 4 亿元,超短期融资券 3 亿元 。 中期票据注册额 度: 人民币壹拾伍亿元整 (RMB1,500,000,000.00 元 ) 本次发行金额: 本期基础发行规模:人民币贰亿元整( RMB 200,000,000.00 元) 本期发行金额上限:人民币 陆 亿元整( RMB 600,000,000.00 元 注册通知书文号: 中市协注 [2017]MTN209 号 中期票据期限: 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依 据发行条款的约定赎回时到期 中期票据面值: 人民币壹佰元整( RMB100.00 元) 中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式,投资人认购的本期中期 票据在 上海清算所开立的持有人账户中托管记载 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者 除外) 担保状况: 江苏省信用再担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任 保证担保 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 采用簿记建档、集中配售方式发行 发行价格: 按面值平价发行,发行价格为人民币壹佰元整( RMB100.00 元) 簿记建档时间: 2019 年 4 月 10 日 、 4 月 11 日 发行日期: 2019 年 4 月 10 日 、 4 月 11 日 缴款日期: 2019 年 4 月 12 日 起息日期: 2019 年 4 月 12 日 上市流通日期: 2019 年 4 月 15 日 首个票面利率重 置日: 2022 年 4 月 12 日 票面利率重置日: 首个票面利率重置日起每满 3 年之各日 利率确定方式: (一) –初始票面利率确定方式 本期永续票据前 3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方 式确定,在前 3个计息年度内保持不变。前 3个计息年度的票面利 率为初始基准利率加上初始利差。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 19 (二) 票面利率重置日 第 3个计息年度末为首个票面利率重置日,自第 4个计息年度起, 每 3年重置一次票面利率。票面利率重置日 为首个票面利率重置日 起每满 3年的各日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个工作日, 顺延期间不另计息)。 (三) 基准利率确定方式 前 3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差,其中初 始基准利率为簿记建档日前 5个工作日中国债券信息网 ( www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%); 初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 (四) 票面利率跃升方式 如果发行人不行使赎回权,则从第 4 个计息年度开始,每 3 年票 面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点,票 面利率公式为:当期票面利率 =当期基准利率 +初始利差 +跃升利 率,在之后的 3 个计息年度内保持不变。 付息日: 存续期内 每年的 4 月 12 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至 下一个工作日,顺延期间不另计息 付息方式: 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日,由发行人按照有关规定 在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》,并在付息日 按票面利率由上海清算所代理完成付息工作;如发行人决定递延 支付利息的,发行 人及相关中介机构应在付息日前 5 个工作日披 露《递延支付利息公告》 递延支付利息条 款: (一)利息递延支付选择权 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息日,发行人可 自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳 息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何利息递延支付次数的 限制;前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的 行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计 /非累计计 息。如发行人选择利息递延支付,则于付息日前十个工作日,由 发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 (二 )利息递延支付下的限制事项 发行人(母公司)有利息递延支付的情形时,在已递延利息及其 孳息全部清偿完毕之前,不得从事下列行为: 1、向普通股股东分红 (按国有资产管理相关规定上缴国有资本收 益除外) ; 2、减少注册资本 。 (三)强制付息事件 在本期永续票据付息日前 12 个月内,发生以下事件的,应当在事 项发生之日起两个工作日内,通过交易商协会认可的网站及时披 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 20 露,明确该事件已触发强制付息条件,且发行人(母公司)不得 递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳 息: 1、向普通股股东分红 (按国有资产管理相关规定上缴国有资 本收益除外) 2、减少注册资本。 兑付日(本金到期 日): 无 兑付方式 本期中期票据存续期限内兑付日前 5 个工作日,由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票 据的兑付,按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑 付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 赎回权: (一)赎回日 每个票面利率重置日为赎回日( 如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。 (二)赎回选择权 每个赎回日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付 的利息及其孳息)赎回本期永续票据。 1、发行人按照赎回条款进行赎回; 2、发行人因税务政策变更进行赎回。 (三)赎回方式 如在前述赎回权条款规定的时间,发行人决定行使赎回权,则于 赎回日前一个月,由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提 前赎回公告》,并由上海清算所代理完成赎回工作;如发行人不行 使赎回权,则于付息日前一个月,由发行人通过交易商协会认可 的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》。 赎回方式: 如在前述赎回权条款规定的时间,发行人决定行使赎回权,则于 赎回日前一个月,由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息 披露媒体上刊登《提前赎回公告》,并由上海清算所代理完成赎回 工作 持有人救济条款: 如果发生强制付息事件时发行人 仍未付息,或发行人违反利息递 延下的限制事项,本期永续票据的主承销商、联席主承销商(如 有)自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议,由 持有人会议达成相关决议。 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果: 发行人主体信用级别为 AA+,本期中期票据信用级别为 AAA, 评级展望为稳定 托管方式: 采用实名记账方式 托管机构: 银行间市场清算所股份有限公司 集中簿记建档系 统技术支持机构: 北金所 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期中期票据 所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 21 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司,本期中期 票据承销团成员须在 2019 年 4 月 10 日 、 4 月 11 日 9 时至 16 时整,通过集中簿 记建档系统向簿记管理人提交《南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中 期票据申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000.00 万元(含 1,000.00 万元),申 购金额超过 1,000.00 万元的必须是 1,000.00 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 12 日 12: 00 点前。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 11 日通过集中簿记建档系统发送《南京浦 口经济开发有限公司 2019 年度第 二 期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简 称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有 关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后, 中期票据 认购人可按照有关主管机构的规定 进行 中期票据 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 22 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 15 日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 23 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 发行人目前负债主要以金融机构借款为主,发行本期中期票据,有利于增加 直接融资比重,优化债务结构,拓宽公司融资渠道。 本期中期票据基础发行规模 2 亿元,发行金额上限 6 亿元, 用以归还发行人金融机构借款及债务融资工具等 有息债务 , 发行人将根据发行结果将募集资金使用在披露的用途上 。 截至 2018 年 9 月末,发行人短期借款合计 50,000.00 万元,长期借款 384,539.78 万元,一年内到期的非流动负债 286,849.07 万元。公司发行中期票据 所募集的资金主要用于偿还总公司本部及子公司的金融机构借款,用以拓宽融资 渠道、 优化债务结构。具体用途如下: 表 4-1:募集资金用途明细表 单位:万元 序 号 借款人 借款银行 借款金额 拟使用募集 资金额度 利率 是否一 类债务 借款 用途 起始日 到期日 类别 1 浦口经开 19 南京浦口 CP001 40,000.00 30,000.00 3.52% 否 偿还债券 2019.3.1 2020.3.1 信用 2 浦口经开 宁波银行 20,000.00 12,500.00 4.99% 否 项目贷款 2017.06.07 2022.06.05 保证 3 浦口经开 光大银行 28,750.00 7,500.00 6.37% 否 项目贷款 2016/2/2 2023/12/31 保证 4 浦口经开 平安大华 汇通 280,000.00 10,000.00 6.90% 否 项目建设 2016.3.24 2024.3.20(注 ) 保证 合计 368,750.00 60,000.00 注:上表中所涉项目用途,主要为委托代建项目,不涉及房地产项目。对于 未到期的贷款,发行人拟提前归还。 第 4笔贷款还款计划约定 2019年 9月 20日还款 2.8亿元,拟使用募集资金 1亿元用于还款。 经与贷款机构协商, 发行人将于 2019年 12月 30日提款归还宁波银行 12,500.00万元项目贷款和光大银行 7,500万元项目贷款。 发行人承诺,本期中期 票据将设立募集资金专项使用账户,由上海浦东发展 银行作为监管银行,募集资金将按照募集说明书约定的用途使用,如因市场利率 波动以及企业发展规划等特殊情况致使发行人变更募集资金使用计划,发行人承 诺将在变更上述募集资金用途之前,通过交易商协会变更审核流程,并在上海清 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 24 算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。 募集资金 专项使用账户 信 息如下: 甲方:南京浦口经济开发有限公司 户名:南京浦口经济开发有限公司 开户行:浦发银行南京浦口支行 账号: 93190155200000010 中国人民银行支付系统号: 310301000188 二 、发行人承诺 (一)发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还 款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土 地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房 (含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 (二)发行人举借本次注册发行的债务融资工具符合有关地方政府性债务管 理的相关政策文件要求,发行人举借债务不会增加政府债务规模且不会用于非经 营性资产,不会划转给政府或财政使用,募集资金偿还的金融机构借款未 纳入地 方政府负有偿还责任的债务,政府不会通过财政资金直接偿还本次债务。本期募 集资金所归还银行借款,不涉及政府一类债务。 (三)发行人承诺进一步健全信息披露机制,在境内外举债融资时,向债权 人主动书面声明不承担政府融资职能,并明确自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务 依法不属于地方政府债务。 (四)在本期中期票据存续期间内,如果出现募集资金用途变更的情况,发 行人将根据本募集说明书约定的信息披露安排事先进行及时披露。发行人将加强 募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 (五)发行人承诺举借债务不会增加政府债务规模, 不会划转给政府使用, 政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务,地方政府作为出资人仅以出资额为限 承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 三、偿债计划及偿债保障措施 (一)偿债保障措施 南京浦口经济开发有限公司为本期中期票据的发行人,即为本期债务融资工 具的法定偿债人,其偿债资金主要来源于公司营业收入、净利润、经营活动产生 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 25 的现金流、其他融资渠道等。 ( 1)稳定的经营状况 发行人稳定的经营状况是本期中期 票据还本付息的根本性保障。发行人作为 开发区唯一的基础设施建设和土地开发主体,在开发区土地开发和基础设施建设 等领域具有垄断地位,并能获得政府有力支持。 2015-2017年,发行人分别实现营业收入 144,216.02万元、 146,066.67万元和 148,651.05万元,呈增长趋势。发行人主营业务收入结构中以土地开发收入、委 托代建收入、安置房销售收入为主。近年来,随着基础设施代建项目的回购及安 置房开发业务的开展,公司收入逐渐多样化。 南京市 “跨江发展 ”战略为浦口经济开发区带来广阔的发展机遇, 2015年 7月 南京国家级新区江北新区获批,促进发行人所负责区域的基础设施建设的持续投 入。预计公司营业收入和净利润在未来几年将呈大幅增长态势,为本期中期票据 的到期清偿提供可靠的资金来源。 ( 2)经营性活动净现金流入 公司经营活动现金流充足, 2015-2017年,公司经营活动产生的现金流入分 别为 290,461.42万元、 354,096.59万元和 455,100.79万元。随着公司承接基础设施 工程的增多和前期工程款项的回收,可以有效的增加公司经营活动现金流,为本 期中期票据的到期清偿提供了有力保障。 3、畅通的融资渠道 发行人 与银行等金融机构具有良好的合作关系,在多家银行拥有较高的授信 额度,融资能力较强。截至 2018年 9月末,发行人共获得银行授信额度 404.22亿 元,其中已使用授信额度 258.73亿元,未使用授信额度 145.49亿元。 2015年以来 发行人成功注册债权融资计划、短期融资券和定向工具,同时已成功发行 4.8亿 元短期融资券、 10亿元中期票据、 25亿元定向工具等债券,直接融资渠道比较通 畅。 4、大量的可支配资金 近三年末,发行人的货币资金分别为 442,748.76万元、 936,825.65万元和 744,196.66万元。截 至 2018年 9月末,发行人货币资金余额为 621,388.95万元,其 中银行存款余额较大。发行人的货币资金增加了公司的财务弹性,增强公司的偿 债能力。 (二)偿债计划 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 26 为了充分、有效地维护债券持有人利益,公司为本期中期票据的按时、足额 偿付制定了一系列计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资 金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机 制。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人已指定财务部门负责本期中期票据的偿付工作,落实未来还款的资金 来源,制订偿债计划并保证到期本息按时兑付。 2、设立募集资金专项监管账户 针对本期中期票据,发行人将在浦发银行南京分行设立募集资金监管专户, 由浦发银行对募集资金投向进行监管,确保发行人按照披露用途使用募集资金。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 27 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称: 南京浦口经济开发有限公司 法定代表人: 沈沁 注册资本: 人民币壹佰柒拾柒亿玖仟玖佰伍拾伍万伍仟叁佰元 ( RMB17,799,555,300.00 元) 成立日期: 1992 年 8 月 8 日 统一社会信用代码: 91320111135657181D 注册地址: 南京市浦口区桥林街道兰花路 8 号 邮政编码: 211800 联系人: 沈沁 联系电话、传真 025-68558220 经营范围: 经营范围:许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项 目:实业投资、经营、管理;园区内基础设施建设工程投 资、管理;水利工程项目管理;园区内企业科技咨询服务; 社会服务配套设施项目投资;仓储服务;食品科技、药品 科技、城市轨道交通设备、交通运输设备研发。 二、发行人历史沿革 就发行人业务情况说明如下: 1、发行人土地开发整理、城市基础设施建设、保障性安居住房等业务符合 国家相关规定。 2、发行人未作为政府方实施机构或社会资本方参与 PPP 项目,不承担 PPP 项目合同中约定的具体权利义务。截止 2018 年 9 月 30 日,发行人仅在部分 PPP 项目中作为浦口区政府的指定出资机构,与社会资本方共同出资成立项目公司, 出资比例为项目公司注册资本金的 10%。具体 PPP 项目为:浦口区步月路与双 峰路东延道路工程、延陵路工程、秋江路工程、林西路工程、凌霄路南延建设工 程、金穗路工程,浦口经济开发区中小企业科技产业园项目、丰子河路工程、七 坝港区公共码头工程、沿山大道西延工程。根据发行人的书面确认并经律师事务 所适当核查,上述 PPP 业务符合国家法律法规和政策性文件的相关规定。 3、发行人不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。 4、发行人应收账款主要为应收土地整理报酬款项以及资产回购板块的政府 回购款,具有工程背景,应收款中不包含违规拆借款、不存在替政府融资行为, 符合国家相关规定。 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 28 5、发行人有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体 举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入 程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、 以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债 务。 6、发行人不存在以 “名股实债 ”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公 益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经征询当地财政意见以上情况属实,发行人经营合法合规,本期债务融资工 具不会增加地方政府债务及地方政府隐性负债。 南京浦口经济开发有限公司原为江苏省江浦经济开发总公司,成立于 1992 年 8 月 8 日,成立时注册资金为人民币 1,000 万元,是原江浦县财政局出资成立 的国有独资公司。 2002 年 5 月,南京市实施区划调整,原江浦县和原浦口区合 并成立为新的浦口区,当年 7 月,经江苏省政府苏政复〔 2002〕 83 号文件批复, 江苏省江浦经济开发区更名为江苏省南京浦口经济开发区; 9 月,江苏省工商行 政管理局下达通知书,同意江苏省江浦经济开发总公司更名为江苏省南京浦口经 济开发总公司,公司出资人变更为 南京浦口经济开发区管理委员会 (以下简称 “浦 口经开管委会 ”)。 2017 年 12 月,南京市浦口区市场监督管理局下达通知书,同 意江苏省南京浦口经济开发总公司更名为南京浦口经济开发有限公司。 江苏省南京浦口经济开发区原为县办工业区, 1992 年 6 月 10 日原江浦县人 民政府发文江委发( 1992) 55 号成立江浦县工业开发区管理委员会及工业区开 发 投资总公司。 1993 年 12 月 14 日,被江苏省人民政府批准为省级开发区,并 正式命名为 “江苏省江浦经济开发区 ”。 2002 年 5 月 26 日,南京市江北区划调整 后,更名为 “江苏省南京浦口经济开发区 ”。浦口经济开发区设有管理委员会、党 工委和管委会办公室。管理委员会主任由区政府分管区长兼任,管委会成员包括 区政府各相关部门主要负责人。党工委和管委办分别作为区委、区政府的派出机 构,管委办下辖经济浦口经济开发总公司负责园区开发建设任务。党工委、管办、 总公司三个机构实行合署办公,对开发区实施统一领导和管理。 2014 年 5 月 16 日, 南京市浦口区人民政府作出《关于南京浦口经济开发有 限公司变更主管部门的批复》(浦政复字 [2014]19 号),同意将南京浦口经济开发 有限公司的主管部门变更为南京大江北国资投资集团有限公司(以下简称 “大江 北集团 ”),由南京大江北国资投资集团有限公司行使主管部门的权利和义务。同 时,南京市浦口区人民政府对浦口区国资办作出《关于同意企业国有资产委托监 管事项的批复》(浦政复字 [2014]20 号),同意由南京大江北国资投资集团有限公 司与 南京浦口经济开发区管理委员会 签订企业国有资产委托监管协议,委托 南京 南京浦口经济开发有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 29 浦口经济开发区管理委员 会 依法代行出资人职责,对南京浦口经济开发有限公司 行使监管职责,承担相应的国有资产保值增值责任。根据上述文件,发行人出资 人变更为南京大江北国资投资集团有限公司,但仍由 南京浦口经济开发区管理委 员会 代行出资人职责并行使监管职责。 2018 年 9 月 14 日,根据股东审议,同意将南京大江北国资投资集团有限公 司持有的发行人股权 100%划转给新股东南京浦口经济开发区管理委员会,并于 2018 年 9 月 19 日通过工商局备案审核。 自公司成立起至 2018 年 8 月,发行人出资人进行了多次增资,注册资本累 计增资至 1,779,955.53 万元 ,具体如下: 表 5-1:发行人的注册资本变更明细 单位:万元 序号 工商登记时间 变更前注册资本 变更后注册资本 注资形式 出资人 1 2005 年 3 月 1,000 11,000 货币 浦口经开管委会 2 2006 年 2 月 11,000 26,258.26 货币、资本公积转增 浦口经开管委会 3 2007 年 4 月 26,258.26 32,258.26 货币 浦口经开管委会 4 2010 年 6 月 32,258.26 57,258.26 货币 浦口经开管委会 5 2010 年 10 月 57,258.26 77,258.26 货币 浦口经开管委会 6 2010 年 11 月 77,258.26 100,258.26 货币 浦口经开管委会 7 2012 年 12 月 100,258.26 150,258.26 货币 浦口经开管委会 8 2013 年 1 月 150,258.26 200,258.26 货币 浦口经开管委会 9 2015 年 8 月 200,258.26 300,258.26 货币 大江北集团 10 2015 年 12 月 300,258.26 346,258,26 货币 大江北集团 11 2017 年 12 月 346,258,26 898,080.63 货币 大江北集团 12 2018 年 8 月 898,080.63 1,779,955.53 资本公积转增 大江北集团 ( 1)第一次增资 2005 年 3 月, 南京浦口经济开发区管理委员会 增资 10,000 万元,增资后的 注册资本为人民币 11,000 万元; 2005 年 3 月 24 日,南京市浦口区工商行政管理 局对增资变更事项作出核准。 ( 2)第二次增资 200
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