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安徽省高速地产集团有限公司2019年第三期超短期融资券募集说明书.pdf

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安徽省 高速 地产 集团有限公司 2019 第三 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书发行人:安徽省高速地产集团有限公司注册金额:人民币20亿元本期金额及期限:人民币3亿元,期限270天担保情况:无担保信用评级机构及评级结果:联合资信评估有限公司,主体评级AA 发行人:安徽省高速地产集团有限公司主承销商/簿记管理人:中国光大银行股份有限公司 二〇一九年四月 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 1 声明本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。本期债务融资工具含交叉违约条款、财务指标承诺条款,请投资人仔细阅读相关内容。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 2 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目录第一章释义.5第二章风险提示及说明.7一、与本期超短期融资券发行相关的风险.7二、与发行人有关的风险.7第三章发行条款.19一、本期超短期融资券的发行条款.19二、发行安排.21第四章募集资金运用.23一、募集资金运用.23二、募集资金的管理.23三、发行人承诺.23 四、偿债保障措施.24第五章企业基本情况.26一、发行人基本情况.26二、发行人历史沿革及股权变动情况.26三、发行人控股股东及实际控制人.27四、发行人独立性.29五、发行人主要权益投资.31七、发行人董事、监事、高管人员及员工情况 47八、发行人业务状况.51九、发行人在建工程情况.78十、发行人拟建工程情况.78十一、发行人发展战略.78十二、发行人所处的行业现状及发展前景.80 十三、发行人的行业地位与竞争优势.83第六章企业主要财务状况.85一、发行人财务报告.85二、发行人重大会计科目及主要财务指标分析 92三、发行人主要财务指标分析.108五、关联方关系及其交易.112六、或有事项.113七、发行人受限制资产情况.114八、重大承诺事项.115九、发行人衍生产品交易情况.115十、发行人重大投资理财产品情况.115十一、发行人海外投资及海外业务情况.116十二、发行人其他直接债务融资计划.116 十三、发行人其他重大事项.116第七章企业资信状况.117一、发行人信用评级情况.117二、发行人其他资信情况.119第八章发行人2018年9月末基本情况.121 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 4 一、发行人2015年-2018年9月末主营业务经营情况121二、发行人近年财务报告编制及报表情况.123三、发行人重大会计科目及财务指标分析.124四、发行人资信情况.127第九章债务融资工具信用增进.128第十章税项.129一、增值税.129二、所得税.129三、印花税.129第十一章信息披露安排.130第十二章投资者保护机制.132一、违约事件.132二、违约责任.132 三、投资者保护机制133四、不可抗力.138五、弃权.138第十三章发行有关机构.143第十四章备查文件.146一、备查文件.146二、查询地址.146三、查询网站.147附录1:主要财务指标计算公式148 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:公司/公司/本公司:指安徽省高速地产集团有限公司超短期融资券:指具有法人资格的、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在270天内还本付息的债务融资工具本期超短期融资券:指发行规模为人民币3亿元的安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券本次发行:指本期超短期融资券的发行行为募集说明书:指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《安徽省高速地产集团有限公 司2019年度第三期超短期融资券募集说明书》发行方案:指本公司根据相关规定为本期超短期融资券发行制作的《安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券发行方案》申购配售说明:指簿记管理人为本期超短期融资券的发行而制作的《安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券申购和配售办法说明》人民银行:指中国人民银行交易商协会:指中国银行间市场交易商协会上海清算所:指银行间市场清算所股份有限公司主承销商:指中国光大银行股份有限公司 承销团:指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。承销协议:指主承销商与本公司为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》余额包销:指主承销商按照承销协议之规定,在承销期结束时,将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式集中簿记建档:指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 6 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理簿记管理人:簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由中国光大银行股份有限公司担任银行间市场:指中国银行间债券市场北金所:北金所指北京金融资产交易所有限公司法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)工作日:指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 最近三年及一期:指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 7 第二章风险提示及说明投资人购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后,因公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素。一、与本期超短期融资券发行相关的风险(一)利率风险本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的不确定性。本期超短期融资券在存续期限内,不排除市场利率波动的可能,利率的波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一定的不确定性。(二)流动性风险本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通,但在转让时存在一定的流动性风险,公司无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量及活跃性。(三)偿付风险本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期间,如果由于不能 控制的市场及环境变化,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使本期超短期融资券不能按期足额偿付。二、与发行人有关的风险(一)财务风险1、资产负债率较高的风险近三年及一期末,发行人的负债总额分别为1,103,224.10万元、1,215,274.67万元、1,281,419.14万元和1,393,214.42万元,资产负债率分别为74.52%、73.29%、72.87%和74.32%;扣除预收款项后,其他负债占总资产的比重分别为59.17%、 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 8 55.65%、51.13%和48.78%。总体来看,近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模较大,资产负债水平较高,但近三年及一期末的资产负债率和负债结构基本保持稳定,说明发行人已逐步进入稳定发展期。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。2、非流动负债占比较大的风险近三年及一期末,发行人非流动负债占总负债的比重分别为30.99%、33.83%、30.16%和31.64%,其中长期借款余额分别为334,941.98万元、263,900.00万元、237,700.00万元和292,700.00万元,占非流动负债的比重分别为97.96%、64.19%、61.51%和66.39%,整体占比较高。长期借款期限长,风险大,成本高, 因此,发行人存在非流动负债偿债压力较大的风险。3、短期偿债压力较大的风险近三年及一期末,发行人的流动比率分别为1.82、1.95、1.86和1.87,速动比率分别为0.46、0.58、0.35和0.42,流动资产中存货占比较大,造成发行人速动比率较低。发行人流动比率和速动比率偏低,公司面临短期流动性风险。近三年及一期末,公司的短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为246,974.93万元、232,093.17万元、188,711.66万元和136,600.00万元,尽管发行人保持着较为充足的货币资金,但仍然存在着短期偿债压力较大的风险。4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-135,973.75万 元、103,770.16万元、-128,608.62和13,693.98万元。2015年度公司的经营活动产生的现金流量为流出状态。一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务,导致经营活动现金流出规模较大;另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建筑安装投入与销售回款之间存在一定的时间错配。2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为负值,主要原因为:1、受房地产调控政策影响,2017年度商品房销售回款较慢,较2016年度减少10.78亿元;2、2017年度发行人共计购入合肥新站区,包河区和肥西三宗地块,共计缴纳土地款30.81亿元,较往年支付的土地款增加,因此购买商品、提供劳务支付的现金较上年增加7.51亿元。3、2017年度支付的土地保证金较上年增加,体现在支付其他与经营活动有关的现金科目,未中标的土地保证金已退回,体现在收到其 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 9 他与经营活动有关的现金科目。发行人经营性现金流波动较大,其正常的生产经营活动和财务状况可能受到不利影响。5、投资性房地产公允价值变动的风险近三年及一期末,发行人投资性房地产余额分别为19,259.57万元、51,784.63万元、21,501.29万元和20,941.74万元。如果未来因为市场价格波动等因素造成投资性房地产公允价值下降,可能对公司产生不利影响。6、存货跌价风险近三年及一期末,发行人的存货余额分别为1,038,025.94万元、1,096,291.51万元、1,346,123.43和1,376,947.51万元,占当期流动资产总额的比例分别74.92%、70.06%、80.85%和77.26%,公司的存货水平绝对值较高。发行人存货的变现能 力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力,如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外,截至2018年3月末,发行人不存在存货成本高于可变现净值(估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额)的情况,未计提存货跌价准备。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产销售价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临跌价风险,进而对其财务表现产生不利影响。7、未来资本支出规模较大的风险房地产开发项目往往投资周期较长,投资规模较大,属于资金密集型业务。发行人利用资源优势着力拓展安徽及长三角地区房地产市场。目前,在建项目预 计总投资240亿元,土地储备总面积60.87万平方米。相关项目的后续开发需要发行人未来持续的资金投入。此外,为进一步提高公司综合竞争力,发行人未来仍然将在相关区域内拓展新的项目。因此,总体来看发行人未来面临较大的资金支出压力,若公司融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素影响,发行人未来经营目标的实现可能存在不确定性。8、未分配利润导致所有者权益不稳定的风险近三年及一期末,发行人的未分配利润余额分别为73,771.47万元、92,793.34万元、123,847.24万元和125,207.93万元,占所有者权益总额比例分别为19.56%、20.95%、25.96%和26.01%。总体来看,未分配利润是发行人所有者权益重要的构成部分之一,未分配利润金额较大,且占比较高。若未来股东进行金额较大的 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 10 利润分配,将导致公司未分配利润明显下降,进而将降低公司的所有者权益规模,影响发行人风险抵御能力。9、销售按揭担保的风险目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,在购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,办妥他项权证前,银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。截至2018年3月31日,发行人合并口径累计按揭担保余额为500,388.64万元。在担保期间内,如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,发行人将因承担连带担保责任而面临一定的经济损失。 10、有息债务增长风险发行人作为房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体,其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。近三年及一期末,发行人总体融资金额合计(包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债)分别为581,916.91万元、495,993.17万元、426,411.66万元和429,300.00万元。近年来由于公司业务规模的不断扩大,相应的有息债务也不断增加,预计发行人在未来几年内,有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加,有益于公司规模的扩大,但如果财务费用增长过快,有可能对公司利润产生一定影响,到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力,从而对公司的经营产生一定的影响。 11、期间费用增长风险近三年及一期,发行人的三项期间费用支出合计金额分别为25,134.76万元、25,197.13万元、27,728.98万元和5,910.87万元。期间费用增长是公司业务规模不断扩大的合理现象,但是如果公司费用总额增长较快,可能会压缩公司的利润空间,进而对公司盈利能力产生一定的影响。12、受限资产规模较大的风险截至2018年3月31日,发行人受限资产金额共3.28亿元,占发行人资产总额的1.74%。较高比例的受限资产可能会影响发行人资产变现能力,进而影响偿债能力。13、授信余额较少的风险 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 11 房地产开发项目通常投资规模较大,而且前期的投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。因此,发行人主要依靠银行借款、信托借款和股东借款等融资方式筹集资金用于项目建设。发行人与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系,截至2018年3月末,尚有15.50亿元的未使用授信额度,融资渠道通畅。但是目前授信余额较少,如若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化,导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金,相关项目的开发进度将会受到不利影响,进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。14、非银行融资带来的财务成本较高风险截至2018年3月末,发行人有息债务余额为42.93亿元,其中信托贷款、保险债权计划等非银行融资占比为75.70%。非银行融资成本较一般银行贷款高, 过高的非银行融资规模将增加发行人财务成本支出,进而对发行人偿债能力造成不利影响。15、对外担保风险公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保,担保期限自保证合同生效之日起至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办妥及抵押登记手续办妥并移交银行执管之日止。截至2018年3月末,公司及子公司承担的阶段性担保金额为50.03亿元。如购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题,造成公司及子公司的担保责任不能解除,发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。16、再融资风险 房地产开发行业属于资金密集型行业,在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大,用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外,还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整,可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升,从而对公司的生产经营产生不利影响。17、合并范围变化频繁的风险公司作为一家大型房地产开发企业,已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度,但公司的房地产开发项目大多通过新成立项目子公司的方式来进行运作,合并范围变化频繁。虽然公司目前对于子公司运营管理有一套完善的 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 12 内部管理和控制机制,但如果公司不能适应子公司数量不断增多的要求,那么对子公司的业务、财务、人员的管理将面临较大挑战。18、应交税费余额较大的风险近三年及一期,发行人应交税费分别为5,443.42万元、21,098.28万元、33,368.29万元和18,635.12万元,发行人应交税费余额较大。若未来发行人未及时缴纳应交税费,则可能出现相关部门问责的情形,进而影响发行人经营情况。(二)经营风险1、宏观经济周期性波动的风险发行人主要收入来源于房地产项目销售,国内房地产行业信用品质较差,房地产行业与宏观经济周期性波动密切相关。如果国际经济衰退或者我国国内经济 增速放缓,将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力,并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商品房价格下跌的预期,影响发行人商品房销售单价和销售面积,进而对发行人的财务表现造成负面影响。2、发行人项目开发的风险房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、 成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。3、房地产项目销售的风险随着发行人土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强,其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流,市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应,可能造成产品滞销的风险。如果政府调整房地产政策,如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准有所提高,将增加商品房交易成本,影响消费者购房心理,可能加大发行人房地产项目销售的销售风险。4、产品、原材料价格波动的风险 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 13 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快,我国住宅市场需求也得到了快速释放。近年来国内房地产价格上涨,一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。房地产价格的快速上涨则可能导致行业投资过热,进而影响房地产行业的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序,具备较强的抗风险能力,但是房地产市场的波动则会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。房地产的主要原材料—土地和建材的价格波动,将直接影响房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨,在一定程度上推动了房价的上涨。虽然,发行人现有项目具有一定的土地成本优势,但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本,加大项目开发经营风险。 5、产品质量的风险尽管发行人建立起了完善的质量管理体系和控制标准,以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作,各专业单位均挑选行业内的领先企业。但是,如管理不善或质量监控出现漏洞,产品质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失,发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户,如果发生重大质量问题,客户有权解除买卖合约。为此,发行人开发的商品房如出现质量问题,将损害发行人品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失。6、市场竞争的风险目前,国内房地产行业处于完全市场竞争阶段,行业集中度较低。由于行业 壁垒较低,国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时,经过多轮房地产调控之后,购房者愈发理性和成熟,对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加,土地获取成本的上升以及经营成本的增加,同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降,进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。7、关联交易风险发行人与其子公司因采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务产生关联交易,形成了应收应付款项。关联交易均采用市场原则进行定价,若发行人未履行相关程序,该类交易行为也可能产生关联交易风险。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 14 8、突发事件引发的经营风险发行人经营领域以房地产开发建设为主,易受到自然灾害、安全生产事故等突发事件的影响。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作,但是如果由于不确定性因素导致突发灾害或事故发生,将对发行人生产经营活动产生不利影响。9、业务集中度风险发行人目前所经营的房地产业务主要布局在安徽合肥的滨湖新城及省内其他地级市,相对而言,区域经营集中度较大且所处位置多数属于3、4线城市。整体而言,合肥地区房地产销售旺盛,省内其他城市房地产市场回暖较为缓慢,因此发行人房地产业务存在集中度较高的风险。近年来以高速增长的固定资产投资为驱动力的发展模式使安徽省地区生产 总值增速保持在较高水平。随着中部崛起和长江经济带发展战略的实施与推进,安徽省地区经济和固定资产投资规模仍将继续保持良好增长,为公司的进一步发展提供了良好的外部环境与机遇。10、土地价格上涨风险土地是房地产企业重要的生产要素,由于其稀缺性和不可再生性,土地价格逐步上涨,进而直接推高了项目的开发成本。目前,全国各地均已实行土地公开出让制度,地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场,促进行业有序发展和公平竞争,但也加大了公司进行土地储备的资金压力,影响公司资金的周转效率和收益回报。11、土地储备风险 发行人持续稳定的经营需要合理的土地储备作为支撑。发行人2016年新增一、二线城市土地储备较少,主要原因是出于合理调控发展速度的目的,发行人主动降低了拿地速度所致。目前发行人具有足够的项目开发用地,但未来仍可能存在新增土地储备不足以支撑业务发展的风险。12、项目销售周期偏长风险发行人所在的房地产行业具有开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售的涉及的环节较多,包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等,且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般房地产项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过1年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 15 贷款、资本市场融资等主要融资手段之外,也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大,后续开发仍需大量资金投入,而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况,且销售资金不能及时回笼,将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。(三)管理风险1、经营规模快速扩大及业务范围拓宽的风险近三年及一期末,发行人的资产总额分别为1,480,457.42万元、1,658,249.72万元、1,758,461.92万元和1,874,545.81万元。近年来,随着发行人经营业务的发展,其资产规模持续快速增长。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业 的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐,其可能面临无法有效管理的风险。2、安全生产管理风险发行人房地产开发涉及工程建造和安装,发行人工程安全管理制度的健全与否将直接影响施工安全、消防安全、建筑材料安全等安全体系。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故,将不同程度地对发行人造成损失,并对公司形象产生不利影响,进而影响公司生产、经营活动的顺利开展。3、集团管理风险截至2018年3月末,发行人纳入合并范围的子公司共计24家,其组织结构和 管理体系较为复杂,对集团公司的管理能力要求较高。这就使得发行人面临内部控制和财务管理的管理风险,如果内控制度不完善,内部管理体系不能有效运转,下属子公司自身的管理水平有限,均有可能对发行人的业务经营和风险控制形成不利影响。4、人力资源管理的风险发行人的核心管理人员和技术骨干为公司的重要资源之一,如出现主要骨干人才的调离或流失,公司的正常运作可能受到影响,继而造成一定经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大,开发项目数量持续增加,完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行,如果发行人不能有效地培养人才队伍,可能会对其经营产生一定的负面影响。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 16 5、关联交易风险发行人关联企业较多,发行人与关联公司之间的关联交易主要是内部担保、等关联交易。其中,截至2017年末,发行人的母公司对发行人提供的担保余额为34亿元,占同期总资产比例为19.42%。虽然发行人与关联企业之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价,但较多的关联交易可能会降低发行人的竞争力和独立性,因此发行人存在一定的关联交易风险。6、声誉风险发行人受到市场和公众关注度相对较高。良好的社会声誉对发行人的公众形象、业务经营和对外融资都有较大的促进作用。未来若发行人因管理疏忽或其他原因造成声誉受损,可能对公司形象、经营和融资等带来一定的风险。 7、下属子公司管理风险截至2018年3月末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共计24家,多数分布于安徽省多个地市发行人下属子公司较多,且地域分布较为分散,对发行人的公司管理水平提出更高要求。同时,发行人面临由于下属子公司数量多,地域分散带来的管理风险。8、在建工程及项目管理风险报告期内,发行人总资产规模逐年增加,未来发行人自身开发建设的房地产项目不断增多,对发行人的经营管理能力提出了较高要求,若相关产业及投资管理人才不足,可能给发行人带来经营管理方面的风险。9、资金监管风险 受房地产行业自身性质影响,房地产开发项目投资大、开发周期长,房地产项目投资要受到包括土地投资、综合开发、建筑施工和市场销售四个相互关联因素影响,资金一旦投入就需要至少经过上述四个市场流通才能最终形成利润回报。如公司对资金监管不够重视,缺少对项目投资、经营等各个环节的资金监管,则将导致项目各个环节成本费用超支、工期延长、资金沉淀严重等问题,影响资金及时回笼,降低资金使用效率,进而影响预期利润的实现。(四)政策风险1、土地政策变化的风险近年来,土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象,政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 17 产的必需资源,如果未来国家执行更加严格的土地政策,从严控制土地的供应,将对未来的市场供求产生重大影响,从而对发行人房地产开发业务的开展带来重大影响。2、税收政策变化的风险政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前,国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税,如开征物业税,将进一步影响商品房的购买需求,也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外,尽管发行人持有的投资性物业的量比较小,开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。 3、房地产企业融资政策变化的风险房地产行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响,发行人融资渠道进一步受到限制,公司融资成本将相应增加,进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。4、限购政策变化的风险为抑制房地产价格快速上涨,近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。该类限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动,进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。对发行人主营业务产生一定影响。 5、项目用地超期开发被收回的风险发行人为了保证公司的持续稳健经营,始终需要进行充足的土地储备。国家对于建设用地的相关管理政策中明确规定,如果发行人有由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地,企业将会面临土地闲置费的缴纳,严重者甚至需要面临无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要,地方政府也可能调整城市规划,造成发行人储备用地所处的地理环境可能会发生不利变化,给发行人的经营带来一定的风险。6、购房按揭贷款政策变化的风险目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房,因此购房按揭贷款政策的变 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 18 化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升,这将会大幅提高购房的按揭融资成本,降低潜在客户的购买力;如果未来银行调高按揭贷款首付比例,或增加其他限制性条件,这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得,将对公司产品销售产生不利影响。7、环保因素限制的风险基础设施建设和运营会不同程度地影响周边环境,产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人对项目加强管理监控,但是随着我国对环境保护的力度趋强,不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规,公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出,进而影响公司的盈利水平。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 19 第三章发行条款一、本期超短期融资券的发行条款本期超短期融资券名称:安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券公司全称:安徽省高速地产集团有限公司超短期融资券形式本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管公司待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日,本公司待偿还债务融资工具余额46亿元。2016年4月26日发行3年期中期 票据5亿元,存续中;2016年9月29日发行3年期中期票据9亿元,存续中;2018年6月6日发行5年期10亿元公司债,存续中;2018年8月2日发行3年期5亿元公司债,存续中;2018年9月18日发行270天超短期融资券5亿元,存续中;2018年11月15日发行270天超短期融资券7亿元,存续中;2019年1月14日发行270天超短期融资券3亿元,存续中;2019年2月21日发行270天超短期融资券2亿元,存续中。接受注册通知书文号:中市协注[2017]SCP204号注册发行总额度:人民币贰拾亿元(RMB2,000,000,000元) 本期发行超短期融资券金额:人民币叁亿元(RMB300,000,000元)主承销商:中国光大银行股份有限公司簿记管理人中国光大银行股份有限公司计息年度天数:366天超短期融资券期限:270天超短期融资券面值:人民币壹佰元整(RMB100.00元)发行利率:发行利率采用固定利率形式,由集中簿记建档结果确定、在本期超短期融资券存续期内保持不变发行价格:本期超短期融资券采用面值发行 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 20 发行方式:采用集中簿记建档、集中配售方式发行发行对象:本期超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行承销方式:组织承销团,主承销商余额包销簿记建档时间:2019年【4】月【16】日、【17】日发行日:2019年【4】月【16】日、【17】日缴款日:2019年【4】月【18】日债权债务登记日:2019年【4】月【18】日起息日:本期超短期融资券自2019年【4】月【18】日开始计息 上市流通日:2019年【4】月【19】日还本付息方式:到期一次还本付息兑付日:2020年【1】月【13】日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)兑付价格:按超短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元/每百元面值兑付方式:到期一次性还本付息。本期超短期融资券到期日前5个工作日,由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息由上海清算所代理完成兑付工作 超短期融资券担保:本期超短期融资券无担保信用评级机构:联合资信评估有限公司信用评级结果:本公司主体信用级别为AA本期超短期融资券的托管人:银行间市场清算所股份有限公司税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担适用法律:集中簿记建档系统技术支持本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律北金所 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 21 机构二、发行安排(一)集中簿记建档安排本期超短期融资券采用面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。本期超短期融资券簿记管理人为中国光大银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在2019年【4】月【16】日9:00时至2019年【4】月【17】日16:00时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时 间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。每一承销团成员申购金额的下限为1000万元(含1000万元),申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。(二)分销安排认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年【4】月【18】日16点前。2、簿记管理人将在2019年【4】月【18】日通过集中簿记建档系统发送《安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 22 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【4】月【19】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 23 第四章募集资金运用一、募集资金运用发行人计划将本次发行超短期融资券募集资金3.00亿元,用于兑付发行人有息负债,详细情况如下表所示。表4-1发行人募集资金用途明细表单位:亿元、% 二、募集资金的管理对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。本期超短期融资券的募集资金将全部用于归还发行人有息负债。发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金,合理核定用款期限,并按照相关要求对资金用途进行监管,确保该部分资金的合理有效使用。三、发行人承诺为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益,发行人承诺本期 超短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,本期超短期融资券发行所募集资金仅限于本章所述用途,不用于金融板块和股权投资,不用于长期投资,不用于三四线城市项目,不用于地王及其相关用途,不 借款主体借款机构借款余额本期归还本息金额借款日期到期日期利率借款用途担保方式借款用途是否可提前偿还安徽省高速地产集团有限公司中期票据50,000 19,519 2016/4/26 2019/4/25 4.39还本付息保证还借款本息否安徽省高速地产集团有限公司上海信托42,000 6,049 2017/8/15 2019/8/14 7.30项目建设质押合肥时代公馆项目是安徽省高速地产集团有限公司上海信托24,000 4,432 2017/8/30 2019/8/30 7.30项目建设质押合肥时代公馆项目是合并116,000 30,000 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 24 用作土地款等其他用途,且募集资金须采取专户资金监管模式,并附相应的资金监管协议。发行人承诺不用于对外委托贷款等资金拆借业务,亦不用于购买理财产品。在本期超短期融资券存续期间内,若出现变更募集资金用途的情况,发行人将提前披露有关信息。四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期超短期融资券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、加强募集资金使用监控、设立专项偿债基金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保超短期融资券安全兑付的内部机制。 (一)偿债计划的人员安排公司指定财务部负责协调本期超短期融资券偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证超短期融资券持有人利益。公司已成立偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。(二)偿债计划的财务安排针对发行人未来的财务状况、本期超短期融资券自身的特征,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于发行人日常营运所产生的现金流。 (三)严格遵循信息披露要求公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。(四)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控发行人将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。(五)货币资金充足 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 25 2015年度、2016年度和2017年度,发行人分别实现营业收入425,871.26万元、507,492.02万元和359,685.68万元。2015年度、2016年度和2017年度,发行人分别实现经营活动现金流入399,690.13万元、910,253.76万元和1,067,981.98万元。且发行人货币资金充足,2016年末货币资金余额194,260.51万元;2017年末,货币资金余额245,112.37万元。发行人稳定增长,营业收入和经营性现金流入、充足的货币资金将为本期超短期融资券的还本付息提供偿债保障。(六)顺畅的外部融资渠道发行人具有良好的资信和较强的融资能力,与各家商业银行均保持长期稳定的业务合作关系。自公司成立以来,所取得的银行贷款未发生一笔逾期贷款,全 部如约归还本息,保持了良好的银行信誉和外部信用。发行人在多家银行都有授信,截至2018年3月末,发行人授信额度总计64.10亿元。其中,已使用授信额度48.60亿元,剩余未使用授信额度为15.50亿元。发行人未使用的授信额度及较强的银行融资能力也为本期债券的到期偿付提供了进一步的保障。(七)加强应收账款等可变现资产的管理2018年3月末,公司货币资金为300,674.93万元、应收账款为1,749.92万元、存货为1,376,947.51万元。发行人可变现资产规模较大,随着公司外部经营环境的改善,公司将加强货币资金、应收账款、存货的管理,减少资金占用,提高营运效率。如果出现极端情况导致偿债困难,发行人承诺会优先变现上述资产进行偿付。 综上所述,本公司已制定了具体可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债措施,为本期超短期融资券本息的及时兑付提供了有力保障,保护超短期融资券投资人的利益。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 26 第五章企业基本情况一、发行人基本情况发行人中文名称:安徽省高速地产集团有限公司英文名称:Anhui high-way real estate group Co., Ltd法定代表人:陶文胜注册资本:人民币3,367,000,000元成立日期:2009年7月22日统一社会信用代码:913400006928006492(1-1) 办公地址:安徽省合肥市烟墩路滨湖时代广场C2栋41层邮政编码:230022电话:0551-65189062传真号码: 0551-65189000经营范围:行政许可经营项目:房地产开发、经营。一般许可项目:项目投资及管理,房地产中介代理及咨询服务,建设、交通、环保工程监理、技术服务,建材、金属材料、木材、化工材料(不含危险品)、五金交电、日用百 货、计算机及配件、机械、电子设备、汽车(不含小轿车)销售,商务信息咨询,房屋租赁、物业管理,工程造价咨询,招标代理。二、发行人历史沿革及股权变动情况(一)发行人历史沿革安徽省高速地产集团有限公司成立于2009年7月22日,系由安徽省高速公路控股集团有限公司投资设立的全资有限责任公司。2009年11月30日,根据本公司股东会决议,公司注册资本由10,000万元 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 27 增加至112,000万元,全部由股东安徽省高速公路控股集团有限公司追加出资,其中:以货币资金出资25,341万元,以股权出资76,659万元。股权出资分别为:以持有的安徽高速公路房地产有限责任公司98.91%的股权作价30,000万元、以持有的安徽省安高投资有限公司96.67%的股权作价29,000万元、以持有的安徽省巢湖开发投资有限公司100.00%的股权作价11,259万元、以持有的安徽省高速公路投资有限公司98.46%的股权作价6,400万元。发行人上述股权增资业经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于无偿划转安徽高速公路房地产有限责任公司等5家公司股权的批复》(皖国资产权函[2009]578号)同意。2013年6月8日,根据《省国资委关于省高速地产集团有限公司增加注册 资本有关事项的批复》,安徽省高速公路控股集团有限公司以货币资金88,000万元对本公司追加出资,追加出资后公司注册资本变更为人民币200,000万元,由安徽安瑞会计师事务所验资,并出具验资报告(安瑞验字【2013】第008号)。2015年8月14日,根据《省国资委关于安徽高速地产集团有限公司增加注册资本有关事项的批复》,安徽省交通控股集团有限公司以货币资金100,000万元对我司追加出资,追加出资后公司注册资本变更为人民币300,000万元,由中准会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所验资,并出具验资报告(中准皖验字【2015】004号)。2016年10月,安徽省交通控股集团有限公司以货币资金36,700万元对我司追加出资,追加出资后公司注册资本变更为人民币336,700万元。截至募集签署日,发行人注册资本为336,700万元,实收资本为336,700万 元。三、发行人控股股东及实际控制人截至2018年3月31日,公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司,实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。图5-1截至2018年3月31日发行人股权结构图 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 28 (一)控股股东安徽省交通控股集团有限公司持有发行人100%的股权,是发行人的控股股东。安徽省交通控股集团有限公司成立于成1993年4月27日,系根据2014年12月安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的皖国资改革[2014]172号《省国资委转发省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通知》文件,由安徽省高速公路控股集团有限公司吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司,重组设立的国有独资企业。安徽省交通控股集团有限公司住所在安徽省合肥市高新开发区望江西路520号,注册资本160亿元,由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会100%出资, 法定代表人乔传福,经营范围:公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务;投资及资产管理;房地产开发经营;道路运输;物流服务;高速公路沿线服务区经营管理;收费、养护、路产路权保护等运营管理;广告制作、发布。(上述经营范围须经批准的项目经有关部门批准之后方可开展经营活动)。截至2017年12月31日,安徽省交通控股集团有限公司合并总资产2,299.18亿元,净资产793.36亿元;2017年度,实现合并营业收入297.23亿元,净利润30.81亿元。2018年3月末,安徽省交通控股集团有限公司合并总资产2,331.91亿元,净资产816.64亿元;2018年1-3月,实现合并营业收入78.14亿元,净利润9.72亿元。 截至本募集说明书签署日,公司控股股东持有的本公司股份无对外质押情况。(二)实际控制人 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 29 发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”),成立于2004年,是安徽省政府直属正厅级特设机构。安徽省人民政府授权安徽省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责,监管范围是安徽省属经营性国有资产。目前,设置14个处室局,10个监事会办事处,以及纪委和直属机关党委。主要行使以下职能:1、根据省政府授权,对省属企业依法履行出资人职责,指导推进省属企业的改革和重组;对省属企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进省属企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;参与指导省属企业直接融资工作;推动国有经济结构和布局的战略性调整。2、代表省政府向省属企业派出监事会;并负责监事会的日常管理工作。 3、依照法定程序对省属企业负责人进行任免、考核,并根据其经营业绩进行奖惩;建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制,完善经营者激励和约束机制。4、通过统计、稽核等方式,对省属企业国有资产的保值增值情况进行监督;建立和完善国有资产保值增值指标体系,拟订考核标准;维护国有资产出资人的权益。5、起草企业国有资产监督管理的地方性法规,拟订有关规章制度并检查其执行情况;依法指导全省企业国有资产监督管理工作。6、承办省委、省政府交办的其它事项。四、发行人独立性 发行人是依照《公司法》其他有关规定成立的有限责任公司,依法在安徽省工商行政管理局登记注册,具有独立的企业法人资格,依法独立承担民事责任,其合法权益和经营活动受国家法律保护。(一)资产方面发行人拥有独立、完整的资产结构,拥有独立运营的资产,不存在任何被控股股东占用资产的情况。发行人与股东安徽省交通控股集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属,并拥有相应的处置权。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 30 (二)业务经营方面发行人具有独立完整的房地产开发业务体系,项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。发行人独立核算、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。(三)人员方面发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,独立招聘员工。发行人总经理、副总经理专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其他行政职务,财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及 其各自控制的其他企业兼任任何职务。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与全体员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。(四)机构方面发行人设立了完全独立于控股股东的组织架构,拥有独立的决策管理机构,不存在混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业干预公司机构设置的情况。发行人完善了各项规章制度,并明确了各部门的职能。发行人董事会、监事会等内部机构独立运作,依法行使各自职权,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系,也不存在机构重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置与经营活动的情况,形成了发行人独立与完善的管理机构 和生产经营体系。(五)财务方面发行人制定了《公司章程》、《财务管理制度》、《全面预算管理制度》等规范的财务会计制度和财务管理制度、建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排;发行人的财务与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业严格分开,实行独立核算,控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利,不越过股东大会、董事会、监事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算;发行人财务负责人由控股股东委派,但财务机构独立,财务人员由公司独立聘用和管理;发行人独立开设银行账户,不与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业共用银行账户;发行人独立办理纳税 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 31 登记,独立申报纳税。五、发行人主要权益投资(一)发行人控股子公司情况截至2018年3月31日,发行人共有子公司24家,均纳入合并报表范围,相关情况如下表所示:表5-1截至2018年3月末发行人控股子公司情况表单位:万元 序号公司名称注册资本持股比例经营范围是否纳入合并范围1安徽高速公路房地产有限责任公司50,000.00 100.00%房地产开发经营等是2安徽省安高资产运营管理有限公司30,000.00 100.00%资产管理等是3安徽省高速公路投资有限公司6,500.00 100.00%房地产开发经营等是4安徽省巢湖开发投资有限公司11,259.01 100.00%房地产开发经营等是5安徽省高速地产营销有限公司150 100.00%房地产营销代理等是6安徽省高速地产物业管理服务有限公司500 100.00%房地产物业管理等是7高速地产集团铜陵有限公司80,000.00 100.00%房地产开发经营等是8高速地产集团池州有限公司15,000.00 100.00%房地产开发经营等是9高速地产集团滁州有限公司15,000.00 100.00%房地产开发经营等是 10安徽省高速地产集团联信投资有限公司1,000.00 90.00%房地产开发经营等是11高速地产集团六安有限公司9,000.00 100.00%房地产开发经营等是12高速地产集团阜阳有限公司9,000.00 100.00%房地产开发经营等是13高速地产集团亳州有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是14上海新安高投资有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是15高速地产集团阜阳开发有限公司20,000.00 100.00%房地产开发经营等是16安徽省高速地产集团合肥有限公司20,000.00 100.00%房地产开发经营等是17高速地产集团芜湖有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是18安徽省高速文化旅游开发有限公司2,000.00 100.00%房地产开发经营等是19滁州市徽商城市投资发展有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是 20黄山安高旅游开发有限公司2,027.00 100.00%房地产开发经营等是21安徽省高速地产集团肥西有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是22安徽省高速地产集团合肥新站有限公司10,000.00 100.00%房地产开发经营等是23安徽高速通宁开发有限公司10,000.00 70%房地产开发经营等是24安徽省交通控股集团酒店管理有限公司1,000.00 100%酒店、餐饮管理等是(二)重要子公司情况 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 32 1、安徽高速公路房地产有限责任公司安徽高速公路房地产有限责任公司(以下简称“高速房产”),成立于2001年10月25日,属发行人一级子公司。住所为合肥市包河区徽州大道滨湖时代广场C8楼二层,法定代表人:黄朝晖,注册资本为人民币50,000万元,发行人出资50,000万元,占注册资本的100%。高速房产经营范围为:其他,房地产开发,房屋租赁,物业管理,酒店管理服务(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2017年12月31日,该公司总资产339,659.96万元,净资产129,450.72万元,2017年度实现营业收入76,607.21万元,净利润11,628.16万元。截至2018年3月31日,高速房产总资产338,684.38万元,净资产131,987.6万元,2018年1-3月实现营 业收入3,693.59万元,净利润2,536.88万元。2、安徽省安高资产运营管理有限公司安徽省安高资产运营管理有限公司,成立于2004年02月6日(前身为安徽省安高投资有限公司,于2014年12月22日更名),属发行人一级子公司。住所为合肥市蜀山区望江路安高广场601-602,法定代表人:黄朝晖,注册资本为人民币30,000万元,发行人出资30,000万元,占注册资本的100%。公司经营范围为:资产管理,商业运营,项目投资与管理,房地产开发、销售,房产管理咨询,酒店管理,餐饮管理,房地产营销策划,房屋租赁,物业管理,物业管理咨询,会议、会展服务,工程造价与咨询,招标代理,家具、日用百货销售,苗木、木材、花卉、草坪销售,建材、金属材料、木材、化工材料、五金交电、日用百 货、计算机及配件、汽车销售等。截至2017年12月31日,该公司总资产45,895.63万元,净资产19,225.16万元,2017年度实现营业收入1,730.30万元,净利润-3,819.27万元。截至2018年3月31日,总资产45,532.19万元,净资产18,219.58万元,2018年1-3月实现营业收入111.71万元,净利润-1,005.58万元。净利润为负的原因为该公司是新转型公司,经营收入正在逐步形成中。3、安徽省高速公路投资有限公司安徽省高速公路投资有限公司(以下简称“高速投资”),成立于2005年4月19日,属发行人一级子公司。住所为六安市大别山路8号,法定代表人:黄朝晖,注册资本为人民币6,500万元,发行人出资6,500万元,占注册资本的100%。 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 33 高速投资经营范围为:房地产开发(凭资质经营);绿化工程施工;建材、装饰材料、五金交电、机电产品、日用百货、灯光音响销售。截至2017年12月31日,该公司总资产52,830.43万元,净资产31,067.14万元,2017年度实现营业收入18,928.43万元,净利润4,253.87万元。截至2018年3月31日,高速房产总资产46,330.73万元,净资产31,509.67万元,2018年1-3月实现营业收入1,074.86万元,净利润442.53万元。4、安徽省巢湖开发投资有限公司安徽省巢湖开发投资有限公司,成立于2006年9月26日,属发行人一级子公司。住所为巢湖市中庙办事处王家咀村北,法定代表人:黄朝晖,注册资本为人民币11,259.01万元,发行人出资11,259.01万元,占注册资本的100%。公司经营 范围为:土地开发、经营及配套服务,市政投资、建设、经营及配套服务,旅游开发、投资、经营及配套服务,房地产开发及配套服务;商业贸易。截至2017年12月31日,该公司总资产61,305.53万元,净资产20,203.85万元,2017年度实现营业收入26,359.58万元,净利润5,911.66万元。截至2018年3月31日,总资产58,619.75万元,净资产20,427.09万元,2018年1-3月实现营业收入694.62万元,净利润223.24万元。5、高速地产集团铜陵有限公司高速地产集团铜陵有限公司(以下简称“铜陵公司”),成立于2009年12月16日,属发行人一级子公司。住所为铜陵市狮子山区经济技术开发办公室,法定代表人:黄朝晖,注册资本为人民币80,000万元,发行人出资80,000万元,占注册 资本的100%。铜陵公司经营范围为:房地产开发与经营;房产管理咨询服务;房地产营销策划;房地产中介及咨询服务;物业管理;物业管理咨询服务;劳务服务;建设、交通、环保工程监理及技术服务,建材、金属材料、木材、化工材料(不含危险品)、五金、交电、日用百货销售。截至2017年12月31日,该公司总资产148,566.58万元,净资产80,634.1万元,2017年度实现营业收入26,304.94万元,净利润631.40万元。截至2018年3月31日,总资产150,793.29万元,净资产80,956.35万元,2018年1-3月实现营业收入3,709.51万元,净利润322.25万元。2017年净利润为负值的原因为该公司当期针对住宅销售营销力度较大,进行了一定
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