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渤海汽车系统股份有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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渤海 汽车 系统 股份有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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北京市君致律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 君致法字[2017]436-1 号 中国·北京·朝阳门北 大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020 电 话( Tel):010-65518580/65518581/65518582 (总机) 传 真 (Fax):010-65518687 渤海汽车 法律意见 书 1 北京市 君致律 师事务 所 关于渤 海汽车 系统股 份有限 公司 2019 年 度第一 期中期 票据发 行之 法 律 意 见 书 君致法字[2017]436-1 号 致:渤海汽 车系统股份 有限公司 北京市君致律师事务所 (以下简称“本所” ) 接受渤海汽车系统股份有限公 司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司 2019 年度第一期中期 票据 (以下简称“本期票据” 或“票据” ) 发行 (以下简称“本次发行” )的 特 聘专项法律顾问。 本所根据 《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ” )、 《中华人民共和国中国人民银行法》 (以下简 称“ 《银行 法》” ) 、 《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称“ 《管理办法》” )等 法 律、 行政法规、 规范性文件以及中国银行间市场交易商协会 (以下简称“交易 商 协会” )制 定的 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 ( 以下简称 “ 《业 务指引》” ) 、 《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 (以 下简称“ 《注册规则》” ) 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》 ( 以下简称“ 《披露规则》” ) 、 《 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》 (以下简称“ 《服务规 则》” ) 、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称“ 《募集说明书指引》” )等 相关行业自律规则 (以下合称“自律规则” ) 的规定, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所特作如下声明: 渤海汽车 法律意见 书 2 1 、本所 已 依据本法 律 意见书出 具 日以前已 发 生或存在 的 事实和我 国 现 行 法 律、 法规和规则指引发表法律意见; 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 、发行 人 已保证和 承 诺,发行 人 所提供的 文 件和所作 的 陈述和说 明 是 完 整 的、 真实的和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒、 疏漏之 处。 3 、对于 本 法律意见 书 至关重要 而 又无法得 到 独立证据 支 持的事实 , 本 所 依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4 、本所 仅 就发行人 发 行本期票 据 涉及的有 关 中国法律 问 题发表法 律 意 见 。 在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资信评级等内容时, 均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证, 且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5 、本法 律 意见书系 依 据截至本 法 律意见书 签 署日期现 行 有效的中 国 法 律 而 出具。 6 、本所 同 意将本法 律 意见书作 为 发行人发 行 本期票据 的 必备法律 文 件 , 随 同其他申报材料上报交易商协会以取得发行注册, 同时愿意将本法律意见书作为 公开披露文件,并承担相应的法律责任。 基于上述, 本所依据 《银行法》 、 《管理办法》 、 《业务 指引》 及其他中国 法律、 法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见如下: 一、发行人 的主体资格 渤海汽车 法律意见 书 3 (一)法人资格 发行人系经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999] 第 82 号文《关于 同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字 [1999]58 号 文 《山东省股份有限公司批准证书》 批准, 由 山东活塞厂作为主发起 人,联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、 山东大学 计 算机科学 技 术研究所 及 杨本贞个 人 等 5 家发 起人共同 发 起设立的股 份有限公司。 2004 年 3 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证 监发行字[2004]29 号文 批准, 发行人向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万 股;发行人 4,000 万股社会公众股于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易所挂牌上 市交易;公司的股票代码为“600960”。 公司目前持有山东省工商行政管理局于 2018 年 6 月 1 日 核发的统一社会信 用代码为 913700007207576938 的 《营业执照》 , 住所为滨州市渤海二十一路 569 号,法定代表人为陈宝,注册资本为 95,051.5518 万元人民币,公司类型为股份 有限公司 (上市) 。 经营范围为: 活塞的生产销售; 机械零部件的生产销售; 汽 车、 内燃机、 压缩机及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不含小轿车) 销售; 铝 及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的进出口业务; 润滑油、 齿轮油的销售。 (依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 经核查,本所经办律师认为,发行人具有法人资格。 (二)非金融企业 根据营业执照所载登记信息, 发行人经营范围为“活塞的生产销售; 机械零 部件的生产销售; 汽车、 内燃机、 压缩机及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不 含小轿车) 销售; 铝及铝制品的生产销售; 机床设备及配件的生产销售; 备案 范 围内的进出口业务; 润滑油、 齿轮油的销售。 (依法须经批准的项目, 经相关 部 门批准后方可开展经营活动)”。 渤海汽车 法律意见 书 4 经核查, 本所经办律师认为, 根据 《中华人民共和国银行业监督管理法》 第 二条、 《全 国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 第二条规定, 发行人是非 金融企业。 (三)交易商协会会员 经本所律师核查,发行人为交易商协会会员。 (四)股权结构 截止 2018 年 9 月 30 日,发行人的前 10 大股东及持股情况如下: (五)历史沿革 1、 发行人设立时, 按照山东省国有资产管理局鲁国资企字[1999] 第 62 号文 《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司(筹)国家股权管理有关问题的批复》、 山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999] 第 82 号文《关于同意设立山东滨 州渤海活塞股份有限公司的函》 以及山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号 《山东 省股份有限公司批准证书》的规定,确定了股权设置和股本结构。 发行人设立时的股本结构为:总股本 6,854.9 万股,其中:滨州市国有资产 管理局持有国家股 6,659.9 万股, 占发行人股本总额的 97.16% ; 河 南省中原内燃 序 号 股东姓名或名称 持股数额 (股 ) 占总股本 的比例 股份性质 1 北京海纳川汽车部件股份有限公司 219,038,871 23.04% 国有法人 2 北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71% 国有法人 3 广西铁投创新资本投资有限公司 18,973,214 2.00% 未知 4 北京旗鱼资本管理有限公司- 旗鱼资本专 项 1 期私募 基金 18,973,214 2.00% 未知 5 招商银行股份有限公司- 九泰久利灵活配 置混合型证券投资基金 18,861,607 1.98% 未知 6 广东温氏投资有限公司 18,458,641 1.94% 未知 7 吴卫林 17,865,941 1.88% 未知 8 北京东海中矿投资管理有限公司-东海 中矿 2 号私 募投资基金 12,437,423 1.31% 未知 9 滨州市国有资产经营有限公司 11,906,976 1.25% 国有法人 10 华鑫国际信托有限公司-华鑫信托· 昊睿 78 号证券投 资集合资金信托计划 6,300,000 0.66% 未知 渤海汽车 法律意见 书 5 机配件总厂、 信阳内燃机配件总厂、 济南汽车配件厂及山东大学计算机科学技术 研究所分别持有国有法人股 32.5 万股, 分别 占股本总额的 0.47% ; 杨本贞持有个 人股 65 万股,占股本总额的 0.95% 。 2、2004 年 3 月 12 日 ,经中国证监会证监发行字[2004] 第 29 号文 批准,发 行人向社会首次公开发行人民币普通股 4,000 万股。发行人股本总额由 6,854.9 万股增至 10,854.9 万股。 3、根据中共山东省委办公厅、山东省人民政府办公厅鲁厅字[2004]26 号文 《关于印发 的通知》和中共滨州市委、滨州市 人民政府滨发[2004]28 号文 《关于滨州市人民政府机构改革的实施意见》 以及滨 州市人民政府办公室滨政办发[2005]51 号文 《 关于印发滨州市人民政府国有资产 监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》 , 滨州市人民政府国 有资产监督管理委员会 (以下简称“ 滨州国资委” ) 正式挂牌运行; 根据滨州市人 民政府滨政字[2005]44 号文《关于同意确认市国资委履行出资人职责的 26 户企 业名单(第一批)的批复》,原滨州市国有资产管理局持有的发行人 6,659.9 万 股国家股股份转由滨州国资委持有。 4、2006 年 3 月 22 日,发行人进行股权分置改革。2005 年 12 月 28 日,滨 州市人民政府出具滨政字[2005]147 号文《滨州市人民政府关于对山东滨州渤海 活塞股份有限公司进行股权分置改革的批复》;2006 年 3 月 6 日, 山东省人民 政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权函[2006]41 号文 《关于山东滨州渤 海活塞股份有限公股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》 , 对发行人的股 权分置改革方案进行了批复,同意非流通股股东以向流通股股东每 10 股送 3.2 股的方式获得流通权; 2006 年 3 月 21 日, 上海证券交易所出具上证上字 (2006) 163 号文 《关于实施山东滨州渤海活塞股份有限公司股权分置改革方案的通知》 , 同意发行人实施股权分置改革方案。 5、2008 年 5 月 12 日,发行人召开 2007 年度股东大会,通过了以 2007 年 末股本 108,549,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股派 0.6 元(含税)渤海汽车 法律意见 书 6 的利润分配方案, 共计送红股 54,274,500 股。 发行人股本总额由 10,854.9 万股增 至 16,282.35 万股。 6、2013 年 5 月 28 日, 发行人召开 2012 年度股东大会, 通过了以资本公积 金向全体股东每 10 股转 增 3 股的 方案,共计转增 48,847,050 股。发行人股本总 额由 16,282.35 万股增至 21,167.055 万股。 7、2014 年 1 月 7 日, 经中国证监会证监许可[2013]1668 号文批准, 发行人 非公开发行人民币普通股 116,279,069 股。发行人股本总额由 21,167.055 万股 增 至 32,794.9616 万股。 8、2015 年 3 月 6 日, 发行人召开 2014 年度股东大会,通过了以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 6 股的方案, 共计转增 196,769,771 股。 发行人股本总 额由 32,794.9616 万股增至 52,471.939 万股。 9、2015 年 6 月, 滨州国资委将所持有的发行人 168,231,565 股股份(占发 行人总股本 的 32.06% )以无偿划 转的方式转 让给北京汽 车集团有限 公司(以下 简称“ 北汽集团” ) 。 发行人的控股股东由滨州国资委变更为北汽集团, 实际控制 人由滨州国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 10、2016 年 12 月 1 日, 经中国证监会证监许可[2016]2951 号文批准, 发行 人向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股股份并支付现金 322,760,200.00 元购买其持有的海纳川 (滨州) 发动机部件有限公司 (以下简称“ 海 纳川” )100% 的股权; 向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现 金 26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49% 的股权;同时 向北汽集团等 9 名投资 者非公开股发行 188,891,316 股股份。发行人股本总额由 52,471.939 万股增至 95,051.5518 万股。 11、2017 年 11 月 1 日, 公司发布公告称, 公司名称由“山东滨州渤海活塞 股份有限公司” 变更为“渤海汽车系统股份有限公司” ,相 关 工商变更登记手续 已于 2017 年 10 月 30 日完成。 渤海汽车 法律意见 书 7 公司目前持有山东省工商行政管理局于 2018 年 6 月 1 日核发的统一社会信 用代码为 913700007207576938 的 《营业执照》 , 住所为滨州市渤海二十一路 569 号,法定代表人为陈宝,注册资本为 95,051.551800 万人民币,公司类型为股份 有限公司 (上市) 。 经营范围为: 活塞的生产销售; 机械零部件的生产销售; 汽 车、 内燃机、 压缩机及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不含小轿车) 销售; 铝 及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的进出口业务; 润滑油、 齿轮油的销售。 (依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 经核查, 本所经办律师认为, 根据 《公司法》 等法律、 法规规定, 发行人历 史沿革合法合规。 (六)控股股东和实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“ 北京市国资委” ) 持有 北京市国有资本经营管理中心 100% 的股权;北京市国有资本经营管理中心持有 北汽集团 100% 的股权, 北汽集团持有北京海纳川汽车部件股份有限公司 60% 的 股权,北汽 集团持有发 行人 21.71% 的股份,北京海纳川 汽车部件股 份有限公司 持有发行 人 23.04% 的股份;发 行人的控股 股东为北京 海纳川汽车 部件股份有 限 公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 (七)有效存续 本所经办律师查阅了发行人的 《营业执照》 和 《公司章程》 , 核查了 发行人 近三年的经营记录,发行人自设立至今依法有效存续,未出现根据法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形。 本所经办律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人, 发行 人具备 《管理办法》 第二条和 《业务指引》 第二条规定的发行中期票据的主体 资 格。 渤海汽车 法律意见 书 8 二、本次发 行的授权和 批准 (一) 公司于 2017 年 1 月 24 日召开了第六届董事会第十四次会议。 会议应 到董事 11 人, 实际参加会议董事 11 人, 公司监事会成员和高级管理人员列席了 会议, 符合 《公司法》 和 《公司章程》 的规定。 会议审议并通过了 《关于拟注册 发行人民币 15 亿元中期票据的议案》 等相关议案; 2017 年 5 月 5 日, 公司在 《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了召开 2016 年度股东 大会的通知。 (二)公司于 2017 年 5 月 26 日 召开了 2016 年度股东大会。出席本次股东 大会的股东及股东授权代表共 18 人, 代表公司股份 505,576,457 股, 占公司总股 本的 53.1897% 。 会议 审议通过了 《关于拟注 册发行人民币 15 亿元中期票据的议 案》等相关议案。主要内容如下: 为缓解公司还款压力,满足公司发展资金需求,深入参与银行间债券市场, 提升资本市场影响力, 降低筹资成本, 提高资金营运能力, 以保证公司持续稳定 经营发展,同意公司注册发行不超过人民币 15 亿元的中期票据,债券期限不超 过 5 年, 发行利率以簿记建档利率为准; 同意授权公司经营层具体办理中期票据 发行相关工作, 并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表人签署相关中期票 据发行协议、合同或其他协议。 (三)2018 年 5 月 10 日,交易商协会出具中市协注[2018]MTN276 号《接 受注册通知书》,同意公司注册 15 亿元中期票据,注册额度自该通知书落款之 日起 2 年 内有效, 由 中国民生 股份 有 限 公司和 招商银 行 股份有限 公 司联席主承 销。公司在注册有效期内可分期发行中期票据。 本所经办律师认为, 发行人有关本期票据发行的批准和授权程序、 方式符合 国家有关法律、 行政法规、 规范性文件及公司章程的规定, 批准和授权文件的内 容合法、有效。 三、发行文 件及发行有 关机构 渤海汽车 法律意见 书 9 (一)募集说明书 本次发行的《渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说 明书》 (以 下简称“ 《 募集说明书》” ) 系由 发行人与主承销商共同编制。 本次发 行的 《募集说明书》 由如下部分组成: 封面、 声明、 目录、 释义、 风险提示及说 明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行 人 资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、 备查文件及附录,对相关内容进行了说明。 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息披露规则》 等有关募集说明书编制、 信息披露的规定对 《募集说明书》 进行了适当核查, 本 所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》 等相关规定, 《募集说明书》 的内容符合 《管理办法》 及 《信息披露规则》 等有 关信息披露的规定。 (二)评级报告 为发行本期中期票据, 发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司 (以 下简称“ 中诚信公司” ) 担任本期票据的信用评级机构。 中诚信公司评定发行人主 体信用等级为 AA 级, 评级展望为稳定,本期票据的信用等级为 AA 级。 经本所律师核查, 中诚信公司成立于 1999 年 8 月 24 日; 目前合法存续, 现 持有统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的 《营 业执照》 ; 经中国人民银 行 《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知》(银发〔1997〕547 号)批准,中诚信公司于 1997 年 12 月 16 日取得企业 债券资信信用评级业务资格。 经本所律师核查,中诚信公司为交易商协会会员。 本所经办律师认为, 中诚信公司为交易商协会会员, 持有合法有效的 《营业 执照》 、 《 中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》 和企业债券信用评级 业务资格法律文件, 具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格, 与发行人不渤海汽车 法律意见 书 10 存在关联关系, 符合 《 管理办法》 第九条和 《业务规程》 第三条关于信用评级机 构主体资格的规定。 (三)法律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所担任本次发行的法律顾问, 北京市君致律 师事务所为本次发行出具了君致法字[2017]436 号《法律意见书》及君致法字 [2017]436-1 号《法律意见书》。 经核查, 北京市君致律师事务所为交易商协会会员; 北京市君致律师事务所 持有统一社会信用代码为 31110000784800013C 号的 《律师事务所执业许可证》 , 具备担任发行人本期中期票据的发行人律师资格。 北京市君致律师事务所指定王 海青和陈朋朋两位执业律师担任本期中期票据的 《法律意见书》 经办及签字律师, 王海青律师的 《律师执业证》 编号为 11101200110672119, 陈朋朋律师的 《律师 执业证》编号为 11101201510604149,均合法有效。 本所经办律师认为, 北京市君致律师事务所为交易商协会会员, 持有合法有 效的 《律师事务所执业许可证》 , 担任本次发行 《法律意见书》 经办及签字的王 海青和陈朋朋两位执业律师持有合法有效的 《中华人民共和国律师执业证》 , 具 备为本次发行提供法律服务的法定资格, 与发行人不存在关联关系, 发行人的委 托合法有效。 (四)审计报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“ 中兴华” ) 审计了公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告, 并出具了标准无保留意见的审计 报告。 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 持有北京市工商行政管理局西城分 局核发的统一社会信用代码为 91110102082881146K 《营业执照》和财政部、中 国证监会核发的 《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》 (证书序 号: 000446)。 指定李江山、 张洪超两位注册会计师担任公司 2015 年度及 2016 年度审计报告的 经办及签字会计师;指定牟敦潭、张洪超两位注册会计师担任公司 2017 年度审 计报告的经办及签字会计师; 李江山的 《中华人民共和国注册会计师证书》 编号渤海汽车 法律意见 书 11 为 370200010015 , 张洪超的《中华人民共和国注册会计师证书》编号为 110101560067 , 牟敦潭的《中华人民共和国注册会计师证书》编号为 370200010002,均合法有效。 经本所律师核查,中兴华为交易商协会会员。 本所经办律师认为, 中兴华为交易商协会会员, 持有合法有效的营业执照和 《会计师事务所执业证书》,担任《审计报告》经办及签字的李江山、丁兆栋、 张洪超三位执业会计师持有合法有效的 《中华人民共和国注册会计师证书》 , 具 备为本次发行提供审计服务的法定资格, 与发行人不存在关联关系, 发行人的委 托合法有效。 (五)主承销商 发行人委托中国民生银行股份有限公司担任本次发行的主承销商、 委托招商 银行股份有限公司担任本次发行的联席主承销商。 经核查, 中国民生银行股份有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91110000100018988F 的《营业执照》和中国银行业监督管理 委员会颁发的 《中华人民共和国金融许可证》 (机构编码为 B0011H144030001), 经中国人 民 银行《关 于 交通银行 等 6 家商 业银行从 事 短期融资 券 承销业务 的 通 知》 (银发 〔2005〕174 号) 批准, 中国民生银行股份有限公司已取得从事短期 融资券主承销业务的资格。 经核查, 招商银行股份有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 9144030010001686XA 的 《营 业执照》 和中国银行业监督管理委员 会颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为 B0009H111000001 ), 经中国人 民 银行《关 于 交通银行 等 6 家商 业银行从 事 短期融资 券 承销业务 的 通 知》 (银发 〔2005〕174 号) 批准, 招商银行股份有限公司已取得从事短期融资 券主承销业务的资格。 经本所律师核查, 中国民生银行股份有限公司、 招商银行股份有限公司已在 交易商协会进行注册,具有交易商协会会员资格。 渤海汽车 法律意见 书 12 本所经办律师认为, 中国民生银行股份有限公司、 招商银行股份有限公司作 为主承销商承销本期票据符合 《管理办法》 第八条及 《业务指引》 第九条有关 承 销机构的规定, 具备担任本次发行主承销商的法定资格, 与发行人不存在关联关 系,发行人的委托合法有效。 四、与本次 发行有关的 重大法律事 项及潜在法 律风险 (一)注册金额 根据发行人的财务报表 (未经审计) , 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人的净 资产(含少数股东权益)为 5,486,898,517.96 元;发行人本次拟发行的本期票据 额度为 15 亿元人民币,本次发行成功后,发行人中期票据的待偿还余额不超过 发行人净资产的百分之四十,符合《业务指引》第四条的规定。 根据公司提供的说明及本所律师的核查,发行人自 2015 年 1 月 1 日 至今未 发行过债务类融资工具。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人本次拟发行的中期票据额度 15 亿元,分次发 行,本期募集资金 6 亿元,将主要用于偿还银行贷款。 发行人在本次发行文件中明确披露了募集资金的具体用途, 并承诺本期中期 票据所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 并明确披 露具体资金用途, 不将募集资金用于公司房地产相关业务, 不购买理财产品; 本 期发行的中期票据存续期间内, 若变更募集资金用途, 将在变更前及时披露有关 信息;符合《业务指引》第五条的规定。 (三)公司治理情况 根据发行人提供的文件并经本所律师核查, 发行人根据 《公司法》 及其他相 关的法律法规和《公司章程》设立了公司股东大会、董事会、监事和管理机构。渤海汽车 法律意见 书 13 发行人依据有关法律、 法规和规范性文件的要求制订了 《公司章程》 、 《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《募集资 金管理制度》 、 《对外 担保制度》 、 《信息披 露制度》等。本所律师认为发行人现行组织机构及各项内部制度符合有关法律、 法规和规范性文件的要求。 根据发行人的说明并经本所律师核查, 现任董事、 监事和高级管理人员的任 职符合法律法规和《公司章程》的规定。 (四)业务运营情况 1 、根据 发 行人提供 的 材料及本 所 律师的核 查 ,发行人 全 资、控股 子 公 司 基 本情况如下: 序号 子公司名称 经营范围 持股比例 1 滨州博海精工机 械有限公司 机器人与工业自动化装备、 智能机电及信息产品、 光电 技术及产品、 信息技术与网络系统、 检验测量装备、 精 密装配装备、 表面处理装备、 数控机床及加工中心、 自 动化系统与生产线的研发、 设计、 制造、 销售、 安装及 技术咨询、 转让、 服务; 电气自动化、 机电一体化、 工 业机器人应用教育装备的研发、 设计、 制造、 销售及服 务; 备案范围内的进出口业务。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 100% 2 滨州博海联合动 力部件有限公司 从事汽车和发动机零部件、 机电产品 (不含汽车、 电梯) 的销售, 从事以上产品的进出口贸易 (须经审批的, 未 获批准前不得经营) 51% 3 淄博渤海活塞有 限责任公司 生产经营各类内燃机和压缩机用活塞及活塞铸件、 活塞 镶圈。 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动) 84.71% 4 滨州经济开发区 博海小额贷款有 限公司 在滨州市市区范围内办理各项小额贷款; 开展小企业发 展、管理、财务等咨询业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 51% 5 海纳川( 滨州) 轻 量化汽车部件有 限公司 汽车发动机部件研发、 制造、 销售; 以自有资金对实体 投资; 技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让、 技 术培训; 货物进出口、 技术进出口、 代理进出口 (备案 范围内的进出口业务) ; 房地产开发; 厂房租赁; 物业 管理。 (依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 100% 6 泰安启程车轮制 低压铸造铝合金车轮的生产、 设计、 研发、 销 售; 模具 49% 渤海汽车 法律意见 书 14 造有限公司 研发、 销售; 汽车零部件、 摩托车零部件的销售; 有色 金属 (不含贵重金属) 的销售; 进出口业务 (不含出口 国营贸易经营及国家限制或禁止的业务) ; 代 理进出口 业务(不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业 务) ; 机械 产品的销售; 提供自产产品的技术咨询、 技 术服务。 (需许可经营的, 须凭许可证经营)( 依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 7 渤海江森自控电 池有限公司 销售高容量全免维护铅酸蓄电池、 其他蓄电池及相关部 件; 相关蓄电池产品和部件的批发及售后服务; 设备租 赁; 以自有资金进行股权投资 (未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、 融资担保、 代客理财等金融业务) ; 为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持; 备案范 围内的进出口 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动) 51% 8 北京海纳川翰昂 汽车零部件有限 公司 装配和生产汽车空调; 开发、 设计、 推广和销售发动机 制冷系统和热管理系统及其相关产品, 并提供相关的售 后服务; 货物进出口; 代理进出口; 技术进出口。 (依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。) 51% 9 滨州渤海活塞有 限公司 活塞的生产销售; 机械零部件的生产销售; 汽车、 内燃 机、 压缩机及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不含小 轿车) 销售; 铝及铝制品的生产销售; 机床设备及配件 的生产销售; 备案范围内的进出口业务; 润滑油、 齿轮 油的销售 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动) 100% 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务合法合 规、符合国家相关政策。 2、根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至 2018 年 3 月 31 日, 公司主要在建工程情况如下: 单位:万元 序号 在建工程名称 总投资 累计投资 相关批文 1 年产 800 万 只高档 轿车用活塞建设 项目 39,241.00 41,180.34 山东省发展和改革委员会备案,取 得了 1200000083 号 《山东 省建设项 目登记备案证明》,并取得滨州市 环境保护局滨环审表[2012]80 号《 环 境影响报告表》批复 2 年产 40 万只 汽车 27,366.00 14,013.60 山东省发展和改革委员会备案,取渤海汽车 法律意见 书 15 用高强化锻钢结 构活塞制造项目 得了 1200000082 号 《山东 省建设项 目登记备案证明》,并取得滨州市 环境保护局滨环审表[2012]79 号 《环 境影响报告表》批复 3 年产 25 万套 发动 机缸体缸盖曲轴 建设项目 137,941.00 50,740.80 山东省发展和改革委员会备案,取 得了 1400000083 号 《山东 省建设项 目登记备案证明》,并取得滨州市 环境保护局滨环审表[2015]20 号《 环 境影响报告表》批复 4 年产 200 万 只大功 率柴油机铝合金 活塞建设项目 29,839.00 30,547.44 山东省发展和改革委员会备案,取 得了 1200000081 号 《山东 省建设项 目登记备案证明》,并取得滨州市 环境保护局滨环审表[2012]81 号《 环 境影响报告表》批复 本所律师认为, 发行人在建工程项目取得了相关主管部门的批准, 符合国家 相关产业政策,合法、合规。 3 、根据 发 行人的说 明 及本所律 师 的核查, 发 行人及其 合 并范围内 子 公 司 近 三年内不存在重大的违法违规行为, 未因安全生产、 环境保护、 产品质量、 纳 税 等规定受到重大行政处罚。本次发行未因业务运营或其他原因受到限制。 (五)受限资产情况 根据《募集说明书》并经本所律师核查,除《募集说明书》和《审计报告》 披露的受限资产事项外, 发行人及其子公司不存在其他对发行人正常经营及本次 发行构成重大不利影响的资产抵押、 质押、 留置及其他限制用途安排, 不存在其 他可对抗第三人的优先偿付负债情况。 经核查, 本所经办律师认为, 发行人已披露的受限资产事项不会对本次发行 构成重大不利影响。 (六)或有事项 1、对外担保 渤海汽车 法律意见 书 16 根据《募集说明书》、审计报告并经本所律师核查,截至 2018 年 3 月 31 日,发行人及其子公司对合并报告范围外的关联方担保情况如下: 公司与山东华兴机械股份有限公司及其子公司签订担保协议, 公司实际为该 公司及其子公司提供担保 10,000 万元, 期限一年 (2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日), 截至 2017 年 12 月 31 日,以上贷款全部逾期。根据公司与中国建设 银行股份有限公司博兴支行签订的代偿协议,公司已累计代偿 10,840.27 万元。 公司在完成第一笔代偿后即向法院提起诉讼并启动追偿程序, 目前所有代偿款的 诉讼追偿程序已经全面启动,案件正按照法定程序审理中。 2、未决诉讼(仲裁) 截至 2017 年 12 月 31 日,公司存在两起未决诉讼,一起为向山东华兴机械 股份有限公司及其子公司发起的担保代偿诉讼; 另一起为控股子公司滨州经济开 发区博海小额贷款有限公司向山东恒达精密模板科技有限公司发放的 0.70 亿元, 截至 2017 年 12 月 31 日山东恒达精密模板科技有限公司尚欠贷款本金 66,474,147.16 元, 公司于 2014 年 9 月向法院提起诉讼, 法院已于 2015 年查封山 东恒达精密模板科技有限公司部分土地、 厂房及车辆, 该案件亦尚在审理中。 公 司均已对上述两起案件计提了预计负债或贷款损失准备。 截至本法律意见书出具之日,两起案件正在进一步审理中,无仲裁事项。 3、重大承诺 根据 《募集说明书》 、 审计报告并经本所律师核查, 截至本法律意见书签署 日,发行人及其子公司无需要披露的承诺事项。 4、其他或有事项 根据 《募集说明书》 并经本所律师核查, 报告期内, 发行人总共进行二次定 向增发,具体情况如下: (1)2016 年 12 月 20 日定向增发 渤海汽车 法律意见 书 17 1)发行的决策程序及核准情况 ①2016 年 2 月 3 日, 公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过 《关于 本次增发股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。 ②2016 年 5 月 31 日,本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会( 以下简称“ 北京市国资委”) 以京国资产权 [2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。 ③2016 年 5 月 31 日, 公司召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了 《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案) 及其摘要的议案》等相关议案。 ④2016 年 6 月 15 日, 北京市国资委出具了 “京国资产权[2016] 68 号” 《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发 行股份购买资产并配套融资的批复》。 ⑤2016 年 6 月 16 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案) 及 其摘要的议案》等议案。 ⑥2016 年 6 月 20 日, 公司召开第六届董事会第九次会议, 审议通过了 《关 于调整本次增发股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 等 议案。 ⑦2016 年 9 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 《关 于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》 等议案。 ⑧2016 年 9 月 14 日, 北京市国资委出具了 “京国资产权[2016] 152 号” 《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公 司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。 渤海汽车 法律意见 书 18 ⑨2016 年 9 月 19 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过 了 《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》 、 《 关于调整本 次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。 ⑩2016 年 12 月 1 日,中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份 有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的批复》,对本次重组予以核准。 2)发行情况 本次增发行量 236,904,812 股, 发行价格为 8.35 元/ 股, 定向发行对象为北京 海纳川汽车部件股份有限公司、德诺科技股份有限公司。 3)资产过户情况 海纳川 (滨州) 轻量化汽车部件有限公司和泰安启程车轮制造有限公司依法 就本次增发股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 发行人和交易对方 已完成了海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司 100% 股权和泰安启程车轮制 造有限公司 49% 股权的过户事宜, 相关工商 变更登记手续已办理完毕, 发行人 持 有海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司 100% 股权,并直接持有泰安启程车 轮制造有限公司 49% 股权。 4)验资和股份登记情况 2016 年 12 月 9 日, 中兴华出具 《验资报告》 (中兴华验字 (2016) SD03-0013 号) , 经其 审验认为: 截止 2016 年 12 月 9 日, 公司已收到北京海纳川汽车部件 股份有限公司、 诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本 (股本) 合计人民币 236,904,812.00 元,各股东均以其持有的股权合计出资人民 1,978,155,180.20 元, 其中:股本人民币 236,904,812.00 元,资本公积人民币 1,741,250,368.20 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 14 日提供 的《证券变更登记证明》,发行人已于 2016 年 12 月 14 日办理完毕本次增发股 份购买资产的新增股份登记。 渤海汽车 法律意见 书 19 5)发行后,发行人前十名股东持股情况 序 号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 北京海纳川汽车部件股份有限公司 219,038,871 28.76% 2 北京汽车集团有限公司 172,907,865 22.70% 3 德诺科技股份有限公司 17,865,941 2.35% 4 滨州市国有资产经营有限公司 11,906,976 1.56% 5 广东温氏投资有限公司 7,697,095 1.01% 6 李忠于 4,917,500 0.65% 7 中国对外经济贸易信托有限公司- 明达 7 期 证券投资集合资金信托计划 4,424,018 0.58% 8 兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成 智远集合资产管理计划 4,079,845 0.54% 9 中江国际信托股份有限公司资金信托合同 (金狮 152 号) 3,507,336 0.46% 10 钟百花 3,483,700 0.46% 本次增发完成后,发行人控股股东变为北京海纳川汽车部件股份有限公司。 发行人实际控制人仍为北京市国资委,本次交易不会导致发行人控制权变更。 6)本次定增对发行人的影响 ①本次交易对发行人持续盈利能力的影响分析 发行人主要从事活塞的设计、 开发、 制造及销售。 本次交易后, 海纳川 ( 滨 州) 轻量化汽车部件有限公司和泰安启程车轮制造有限公司全部业务将进入发行 人, 可以实现与渤海活塞采购、 生产、 销售资源共享, 节约成本, 提高协同效应 。 同时, 海纳川 (滨州) 轻量化汽车部件有限公司下属四家公司股权注入发行人将 对发行人盈利能力的提高有较为明显的推动作用, 且有助于发行人整合其优质的 乘用车客户资源, 扩大发行人的客户群, 并后续进一步拓宽产品种类和业务类型, 增强发行人的综合竞争能力和持续经营能力。 本次交易完成后, 2015 年度、 2016 年 1-6 月发行人盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长, 归属于母公司所有者的 净利润分别增长 19,263.01 万元和 9,480.24 万元。本次交易后,经营规模和经营 业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。 ②本次交易对发行人财务状况的影响分析 渤海汽车 法律意见 书 20 交易前后资 产结构及其 变化分析 根据发行人 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月经审阅调整的财务报表,以 及发行人最近一年及一期的备考合并审阅报告, 本次交易前后发行人的资产结构 如下: 单位:万元 指标名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 流动资产 166,270.88 204,550.16 196,882.46 227,120.99 非流动资产 159,685.55 251,986.47 103,371.13 168,777.20 资产总额 325,956.43 456,536.64 300,253.58 395,898.18 2016 年 6 月 30 日, 公司合并资产总额为 456,536.64 万元, 较交易前总资产 325,956.43 万元增加 130,580.20 万元, 增幅 为 40.06% , 公司整体资产规模有较大 幅度的上升。其中流动资产为 204,550.16 万元,较交易前增加 23.02% ;非流动 资产为 251,986.47 万元,较交易前增加 57.80% ,本次交易构成重大资产重组。 交易前后负 债结构及其 变化分析 根据发行人 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月经审阅调整的财务报表,以 及发行人最近一年及一期的合并审阅报告,本次交易前后发行人的负债结构如 下: 单位:万元 指标名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 流动负债 97,408.51 177,238.31 65,704.14 117,192.76 非流动负债 17,334.94 17,334.94 25,729.70 25,729.70 负债总额 114,743.45 194,573.25 91,433.84 142,922.46 资产负债率 37.45% 42.62% 30.45% 36.10% 渤海汽车 法律意见 书 21 2016 年 6 月 30 日, 公司备考合并负债总额为 194,573.25 万元, 较交易前总 资产 114,743.45 万元增加 79,829.80 万元, 增 幅为 69.57% , 公司整 体负债规模有 较大幅度的上升。其中流动负债为 177,238.31 万元,较交易前增加 81.95% ;非 流动负债不 变。本次交 易完成后, 资产负债率 分别为 42.62% ,较交易前有所提 高, 但资产负债率仍处于较低水平, 不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。 标的公司盈利能力较强, 注入发行人后将进一步改善发行人的财务结构, 并增强 重组后发行人的偿债能力。 ③本次交易对发行人公司治理的影响 本次交易前, 公司严格按照 《公司法》 、 《证 券法》 及 《上市规则》 等有关 法律法规以及中国证监会的要求规范运作, 建立了完善的法人治理结构和独立运 营的经营机制。 本次交易完成后, 公司将依据 《公司法》 、 《证券法 》 、 《发行 人治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。 (2)2017 年 1 月 4 日定向增发 1)发行的决策程序及核准情况 ①2016 年 2 月 3 日, 公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过 《关于 本次增发股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。 ②2016 年 5 月 31 日,本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资 委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文 予以核准。 ③2016 年 5 月 31 日, 公司召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了 《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案) 及其摘要的议案》等相关议案。 ④2016 年 6 月 15 日, 北京市国资委出具了 “京国资产权[2016] 68 号” 《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发 行股份购买资产并配套融资的批复》。 渤海汽车 法律意见 书 22 ⑤2016 年 6 月 16 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案) 及 其摘要的议案》等议案。 ⑥2016 年 6 月 20 日, 公司召开第六届董事会第九次会议, 审议通过了 《关 于调整本次增发股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 等 议案。 ⑦2016 年 9 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 《关 于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》 等议案。 ⑧2016 年 9 月 14 日 ,北 京市国资委出具了 “京国资产权[2016] 152 号” 《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公 司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。 ⑨2016 年 9 月 19 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过 了 《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》 、 《 关于调整本 次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。 ⑩2016 年 12 月 1 日,中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份 有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的批复》,对本次重组予以核准。 2)发行情况 本次增发量 188,891,316 股, 发行价格为 8.96 元/ 股, 截至 2016 年 12 月 20 日止,发行人实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 188,891,316 股, 每股面值 1 元,发行价为每股 8.96 元,募集资金总额为 1,692,466,191.36 元, 扣除主承销商承销费 33,600,000.00 元(含税),实际已收到主承销商中信建投 证券股份有限公司汇入的认缴款总额 1,658,866,191.36 元,扣除其他发行费用 10,366,000.00 元 (含税) 后, 募 集资金净额为 1,648,500,191.36 元。 其中, 计 入 股本 188,891,316.00 元,计入资本公积 1,459,608,875.36 元(未包含上述承销、渤海汽车 法律意见 书 23 发行费用 进 项税)。 定向发行 对 象为北京 海 纳川汽车 部 件股份有 限 公司、北京 汽车集团有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司-天富 13 号资产管理计 划、 广东温氏投资有限公司、 北京东海中矿投资管理有限公司-东海中矿 2 号私 募投资基金、 广西铁投创新资本投资有限公司、 安信基金-农业银行-华宝信托 -安心投资 6 号集合资金信托计划、 北京旗鱼资本管理有限公司-旗鱼资本专项 1 期私募基金、招商银行股份有限公司-九泰久利灵活配置混合型证券投资基 金、诺德科技股份有限公司。 3)验资和股份登记情况 截至 2016 年 12 月 20 日止,发行对象已将认购资金全额 1,692,466,191.36 元汇入独立财务顾问 (主承销商) 为本次增发开立的专用账户。 本次增发不涉及 购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。 2016 年 12 月 21 日, 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 就认购资金实 收情况出具了 《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股) 认 购资金实收情况的验资报告》 (中 兴华验字 (2016)第 SD03-0015 号 ), 经审验,截至 2016 年 12 月 20 日止,中信建投证券指定的认购资金专用账户 已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 31 笔, 金额总计 为 1,692,466,192.64 元 (深圳天风天成资产管理有限公司认购 329,999,998.72 元, 实际缴款金额 330,000,000.00 元)。 2016 年 12 月 26 日, 独立财务顾问 (主承销商) 将上述认购款项扣除承销 费后的余额划转至渤海活塞指定的本次募集资金专户内。 2016 年 12 月 26 日, 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 就募集资金到 账事项出具了《验资报告》(中兴华验字(2016)第 SD03-0017 号),确认募 集资金到账。 4)发行后,发行人前十名股东持股情况 序 号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 渤海汽车 法律意见 书 24 1 北京海纳川汽车部件股份有限公司 219,038,871 23.04% 2 北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71% 3 深圳天风天成资产管理有限公司-天富 13 号资产管理计划 33,482,143 3.52% 4 广东温氏投资有限公司 30,018,523 3.16% 5 北京东海中矿投资管理有限公司-东海中 矿 2 号私募 投资基金 19,084,821 2.01% 6 广西铁投创新资本投资有限公司 18,973,214 2.00% 7 安信基金-农业银行-华宝信托-安心投 资 6 号集合 资金信托计划 18,973,214 2.00% 8 北京旗鱼资本管理有限公司-旗鱼资本专 项 1 期私募 基金 18,973,214 2.00% 9 招商银行股份有限公司-九泰久利灵活配 置混合型证券投资基金 18,861,607 1.98% 10 诺德科技股份有限公司 17,865,941 1.88% 本次增发完成后, 发行人控股股东为海纳川。 发行人实际控制人仍为北京市 国资委,本次交易不会导致发行人控制权变更。 5)本次定增对发行人的影响 ①股本结构变动 本次增发前后股本结构变动情况如下: 项目 本次增发前 本次变动 本次增发后 股份总数(股) 持股比例 股份总数 (股 ) 股份总数(股) 持股比例 无限售条件股份 512,812,414 67.33% -- 512,812,414 53.95% 有限售条件股份 248,811,788 32.67% 188,891,316 437,703,104 46.05% 股份总数 761,624,202 100.00% 188,891,316 950,515,518 100.00% ②资产结构 本次增发完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司财务结构 更趋稳健, 公司的资金实力将得到有效提升, 一方面有利于降低公司的财务风险; 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 ③业务结构 渤海汽车 法律意见 书 25 本次配套募集资金将用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项 目、 支付本次交易现金对价和中介机构费用。 此次交易完成后, 上市公司将整合 海纳川旗下优质的业务资源, 主营业务不再局限于活塞类业务, 着力发展轻量化、 新能源汽车零部件产业链,增强公司的盈利能力和核心竞争力。 ④公司治理、高管人员结构 本次股票发行前, 公司严格按照 《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共 和国证券法》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的要求规范运 作,建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更, 将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。 公司将根据有关法律、 法规以及国家 政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。 ⑤关联交易和同业竞争 本次增发完成后, 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间不存在同业 竞争。 标的公司之一的海纳川 (滨州) 轻量化汽车部件有限公司目前尚处于建设 期, 与发行人控股股东及其控制的公司不存经常性关联交易情况, 在建工程项目 完工并投产后, 海纳川 (滨州) 轻量化汽车部件有限公司将与其北京汽车动力总 成有限公司、北京汽车股份有限公司、北京新能源等意向合作方发生关联交易, 上市公司将促使海纳川 (滨州) 轻量化汽车部件有限公司执行上市公司关联交易 制度,以保证关联交易定价公允。 标的公司之一的泰安启程车轮制造有限公司与上市公司控股股东及其控制 的公司存在少量经常性关联交易情况, 占交易完成后上市公司备考报表 2016 年 1-6 月营业收入的 3.45% , 占比较小。 上市公司已依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度体 系。 本次交易完成后, 为进一步规范关联交易, 北京海纳川汽车部件股份有限公 司、 德诺科技股份有限公司以及北汽集团出具了 《关于规范关联交易的承诺函》 ,渤海汽车 法律意见 书 26 承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易, 对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,将按照市场化原则定价。 综上,经 本 所律师核 查 后认为, 截 至本法律 意 见书签署 日 ,发行人 及其 子 公司对合 并 报告范围 外 的关联方 担 保合法合 规 ,不存在 逾 期兑付及 违 法违规 情 形,不存 在 对本次发 行 产生影响 的 情形;发 行 人不存在 重 大未决诉 讼 及仲裁事 项、不存在需要披露的承诺事项及其他或有事项等影响本次发行的情形。 (七)信用增进情况 根据《募集说明书》的披露和发行人的说明,本期票据的发行无信用增进 安排。 五、总体结 论性意见 综上所述, 本所经办律师认为, 发行人发行本期票据符合中国人民银行、 交 易商协会关于发行中期票据的相关规定,发行人发行本期票据不存在法律障碍; 2018 年 5 月 10 日, 发行人取得交易商协会下发的中市协注[2018]MTN276 号 《接 受注册通知书》,发行人发行本期票据已获得交易商协会注册。 本法律意见 书正本四份 ,无副本, 签字盖章后 具有同等法 律效力。 (本页以下无正文) 2019 4 4
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