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渤海汽车系统股份有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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渤海 汽车 系统 股份有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 1 渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 注册金额: 人民币 15 亿元 本期发行金额: 人民币 6 亿元 发行期限: 3年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限公司 信用评级结果: 主体:AA 级,债项:AA 级 发行人:渤海汽车系统股份有限公司 主承销商及簿记管理人:中国民生银行股份有限公司 联席承销商:招商银行股份有限公司 二〇一九年 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 2 声 明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债 务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督。 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对本公司 2015 年、 2016 年、2017 年财务报告出具了合并财务报表的审计报告,请投资者 注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事 项已作详细说明,请投资者注意阅读。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 3 目 录 第一章 释义 5 一、常用名词释义. 5 二、专业名词释义. 6 第二章 风险提示及说明 9 一、投资风险. 9 二、与发行人相关的风险. 9 第三章 发行条款 . 18 一、主要发行条款 18 二、发行安排 19 第四章 募集资金运用 . 22 一、募集资金的使用 22 二、募集资金的管理 22 三、发行人承诺 22 四、偿债保障措施 25 第五章 发行人基本情况 . 25 一、发行人概况 25 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构及实际控制人 25 四、发行人独立性情况 29 五、发行人重要权益投资情况 30 六、发行人公司治理 36 七、企业人员基本情况 45 八、发行人的经营范围及主营业务情况 51 九、发行人主要在建及拟建工程 71 十、发行人发展战略 73 十一、行业状况 74 十二、行业地位及竞争优势 79 十三、其他重大事项 79 第六章 发行人主要财务状况 . 82 一、发行人近年财务基本情况 82 二、重大会计科目分析(合并口径) 92 三、发行人有息债务及其偿付情况. 115 四、发行人关联交易情况. 116 五、或有事项. 123 六、受限资产情况. 123 七、衍生产品情况. 124 八、重大投资理财产品. 124 九、海外投资. 125 十、发行人直接债务融资计划. 127 十一、发行人定增情况. 143 第七章 发行人资信情况 136 一、发行人信用评级情况. 136 二、发行人及其子公司授信情况. 141 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 4 三、发行人债务违约记录. 143 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况. 143 第八章 发行人 2018 年 1-9 月经营情况 . 144 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 150 二、发行人近一期财务情况. 150 三、发行人近一期资信变动情况. 150 第九章 信用增进 144 第十章 税项 149 一、增值税. 150 二、所得税. 150 三、印花税. 150 第十一章 信息披露安排 151 一、发行前的信息披露. 151 二、存续期内定期信息披露. 151 三、存续期内重大事项的信息披露. 151 四、本金兑付和付息事项. 152 第十二章 投资者保护机制 153 一、违约事件. 153 二、违约责任. 153 三、投资者保护机制. 154 四、不可抗力. 159 五、弃权. 159 第十三章 发行有关机构 161 一、发行人. 161 二、主承销商及承销团成员. 161 三、托管人. 162 四、审计机构. 162 五、信用评级机构. 162 六、发行人法律顾问. 163 第十四章 备查文件 164 一、备查文件. 164 二、查询地址. 164 第十五章 附录 165 附录 1:有关财务指标的计算公式 165 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司 本期中期票据 指 渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中 期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行行为 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《渤海汽车系统股份有 限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率 (价格) 区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按 约定的定价和配售方式确 定最终发行利率(价格) 并进行配售的行为。 集中簿记建档 指 集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式, 通过集 中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期债务融资工具发行期间由中国 民生银行股份有限公司担任。 承销协议 指 主承销商与发行人为包括本期中期票据在内的中 期票据发行及流通签订的《渤海汽车系统股份有 限公司 2019 年度第一期中期票据承销协议》 承销团协议 指 承销员为本次发行共同签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记 建档的一家、多家或所有机构(根据上下文确定) 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商 组成的承销团 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 6 余额包销 指 主承销商按承销协议的规 定,在规定的发行日后, 将未售出的本期中期票据全 部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而 召开的会议 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 人民银行/央行 指 中国人民银行 国务院国资委/国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、201 8年3月 二、专业名词释义 渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司 活塞有限 指 滨州渤海活塞有限公司 淄博活塞 指 淄博渤海活塞有限责任公司 海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 渤海技工 指 滨州渤海活塞技工学校 博海精工 指 滨州博海精工机械有限公司 联合动力 指 滨州博海联合动力部件有限公司 小贷公司 指 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 7 泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司 江森自控 指 渤海江森自控电池有限公司 海纳川翰昂 指 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 翰昂 指 翰昂汽车零部件(北京)有限公司 英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造(北京)有限公司 天纳克减振 指 天纳克(北京)汽车减振器有限公司 天纳克排气 指 天纳克(北京)排气系统有限公司 滨州发动机 指 海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司 滨州活塞 指 滨州渤海活塞有限公司 滨州市国资委 指 滨州市国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 滨州宏诺 指 滨州市宏诺新材料有限公司 华兴机械 指 山东华兴机械股份有限公司 山东恒达 指 山东恒达精密模板科技有限公司 北汽动力 指 北京汽车动力总成有限公司 前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司 活塞 指 汽车发动机的“心脏”,承受交变的机械负荷和热负荷,是发动机中 工作条件最恶劣的关键零部件之一。活塞的功用是承受气体压力,并 通过活塞销传给连杆驱使曲轴旋转,活塞顶部还是燃烧室的组成部分。 活塞的种类一般分为:柴油车活塞、汽油车活塞、通用型活塞。 轮毂 指 轮毂又称轮圈、钢圈、 轱辘、胎铃,是轮胎内廓支撑轮胎的圆桶形的、 中心装在轴上的金属部件。轮毂根据直径、宽度、成型方式、材料不 同种类繁多。按照不同车型的特征和需求,轮毂表面处理工艺也会采 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 8 取不同的方式,大致可分为烤漆和电镀两种;按照材质可以分为钢轮 毂和合金轮毂两大类。 ERP 指 针对物资资源管理(物流)、人力资源管理(人流)、财务资源管理 (财流)、信息资源管理(信息流)集成一体化的企业管理软件。 CRM 指 客户关系管理。从字面上来看,是指企业用 CRM 来管理与客户之间的 关系。 CRM 是选择和管理有价值客户及其关系的一种商业策略, CRM 要 求以客户为中心的商业哲学和企业文化来支持有效的市场营销、销售 与服务流程。CRM 是一个获取、保持和增加可获利客户的方法和过程。 CRM 既是一种崭新的、国际领先的、以客户为中心的企业管理理论、 商业理念和商业运作模式,也是一种以信息技术为手段、有效提高企 业收益、客户满意度、雇员生产力的具体软件和实现方法。 PPAP 指 生产件批准程序,规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一 般要求。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程 设计记录和规范的所有要求,以及其生产过程是否具有潜在能力,在 实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 9 第二章 风险提示及说明 特别提示: 本期中期票据无担保,风险由投资 者自行承担。投资者购买本期 中期票据,应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件,进行独立的投资 判断。本期中期票据依法发行后,因发行 人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或 者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏 观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化 ,市场利率的波动将对投资者投资本期 债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行 交易流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。 (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完 全取决于发行人的信用。在本期债 务融资工具的存续期内,如政策、法规或 行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响,进而造成发行 人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、短期偿债风险 2015 年-2017 年末及 201 8年3月末, 发行人负债总额分别为 91,433.84 万元、 234,755.65 万元、20 7,172.42 万元和 211,296.90 万元,资产负债率为分别为 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 10 30.45%、35.06%、30.55%和 30.66%,流动负债总额分别为 65,704.14 万元、 211,152.96 万元、162,613.74 万元和 160,273.34 万元,流动负债占负债总额比 分别为 71.86%、89.95%、78.49%和 75.85%,总体来看,公司流动负债占负债总额 比偏高,公司面临一定的短期偿付压力。 2、应收账款发生坏账风险 2015 年-2017 年末及 201 8 年 3 月末,发行人应收账款余额分别为 24,197.24 万元、45,611.06 万元、71,745.78 万元和 70,380.48 万元,应收账款余额占流动 资产的比分别为 12.29%、11.85%、20.32%和 19.79%。截至 2017 年末,账龄在 1 年内的应收账款余额占比为 97.85%。随着公司销售规模的逐步扩大,应收账款随 之增加。尽管公司应收账款账龄较短,但 若市场经济环境发生变化或欠款企业发 生财务危机,则公司将面临一定的应收账款坏账风险。 3、存货跌价风险 2015 年-2017 年末及 201 8 年 3 月末,发行人存货余额分别为为 39,296.10 万 元、39,398.64 万元、55,536.32 万元和 60,632.16 万元,占总资产的比重分别为 13.09%、5.88%、8.19%和 8.80%。2017 年末,存货余额 55,536.32 万元,较 2016 年底增加 40.96%,占总资产比重为 8.19%。发行人已严格依据国家相关会计政策, 按照单个存货项目,客观、真实地全面计 提了存货跌价准备,并根据产品市场价 格的变动情况,适时调整产量,控制存货 总量,以有效减小存货价格变动对公司 利润的影响,但鉴于发行人存货受汽车制 造行业影响较大,如果未来各主机厂商 及汽车制造商对活塞的需求减少,可能造 成活塞制品销售价格下降,发行人将会 相应提高存货减值准备金额,从而可能对发行人的盈利能力产生一定影响。 4、所有者权益结构不稳定风险 发行人的所有者权益由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润组成, 2015年-2017年末及201 8年3月末, 发行人未分配利润分别为50,171万元、 60,332 万元、81,332.39 万元和 84,760.43 万元,在所有者权益中的占比分别为 24.03%、 13.87%、17.27%和 17.74%,占比相对较高。未来发行人对未分配利润的分配和使 用,将会使发行人所有者权益的结构产生 变化,发行人存在所有者权益结构不稳 定的风险。 5、盈利能力较弱风险 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 11 从公司盈利能力看,2015 年-2017 年末及 201 8 年 3 月末,公司主营业务净利 率分别为 1.49%、8.06%、9.33%和 4.26%,盈利水平仍偏低。主要原因是公司产品 生产受原材料价格影响较大,同时在同各 主机生产厂家销售过程中的谈判地位处 于相对较弱的位置,所以造成生产成本较 高,营业利润较低的局面,公司盈利能 力较弱,可能会有偿债能力不足的风险。 6、关联交易风险 发行人与控股股东北京汽车集团有限公司、同一实际控制人所属企业、下属 子公司及合作经营企业等关联方存在经营性关联交易,截至 2017 年末发行人关联 销售合计 39,725.05 万元。尽管发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的 市场原则进行定价,并经董事会、股东会审批后进行,但较多的关联交易可能降 低发行人的竞争能力和独立性,使其在经营上依赖关联方,导致一定的关联交易 风险。 7、汇率变动的风险 人民币兑换美元、欧元及日元的价格变动受到中国政治及经济状况等因素的 影响,市场汇率发生的波动,将会对发行人的销售收入产生负面影响。近年来, 发行人在保持国内业务迅速发展的情况下 ,出口业务发展亦非常迅速,出口收入 不断增长,有可能对企业经营产生影响。 8、投资收益波动风险 发行人近年投资并购活动较多,申请人由原来的较为单一的主营(活塞)扩 充至轮毂、发动机缸体缸盖、小额贷款、电池等领域。2016 年重大资产重组后, 发行人通过滨州发动机参股四家汽车零部 件企业确认的投资收益在营业利润中占 比较高,约为 50%,参股公司自身经营以及分红政策的变化等情况会给发行人带来 投资收益的波动,尽管发行人已经形成了 一套较为完整的内部管理制度,但由于 各子公司、孙公司在业务领域和企业文化 上存在差异,仍会给发行人带来一定的 收益波动风险。 9、现金流风险 发行人近年在建、拟建项目规模较大,在建、拟建项目合计 23.44 亿,已投 13.65 亿,待投 10.06 亿,后续仍存在一定的资金需求,将对整体流动性造成一定 影响。发行人近年通过并购、股权投资、 设立子公司等方式先后投资北京新能源 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 12 汽车股份有限公司、海纳川(滨州)发动 机部件有限公司等六家公司,目前还准 备收购德国 TRIMET 铝业集团旗下 TRIMET 汽车公司 75%的股份, 以上项目涉及现金 支出超 15 亿,以上被投资企业的盈利能力情况将对发行人造成较大影响。综合发 行人的项目建设及投资并购需求,发行人近年支出总计在 40 亿左右,可能会有现 金流压力较大的风险。 10、资产受限风险 发行人受限制资产规模较大,约 7.07 亿元,包括抵押于招行的 0.84 亿元土 地、房产,抵押于工行的 0.63 亿元土地、房产,抵押于农行的 2.63 亿元土地、 房产、设备,抵押于中行的 0.57 亿元土地、房产,以及抵押于各家银行的 0.79 亿元保证金和 1.61 亿元的票据。发行人净资产 47.77 亿元,受限资产约占净资产 的 14.79%,受限资产不能够随时支付和清偿债务,会给发行人带来一定的影响。 (二)经营风险 1. 市场竞争风险 现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈 。随着我国汽车行业的快速发展, 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商 均看准了我国汽车市场的巨大容量,纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售业 务,试图以其研发能力、技术实力、生 产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额,给发行人带来了巨大的挑战。 若未来汽车市场容量出现饱和,市场竞争 进一步加剧,而发行人又不能采取有效 措施巩固现有竞争优势,提高市场占有率,则将对发行人未来生产经营产生影响。 且目前新能源汽车的发展对传统汽车业务 造成了一定的冲击,新能源汽车以后可 能会成为汽车行业中的主流发展趋势,或 将使得包括活塞在内的大量发动机相关 零部件受到较大影响。 2. 产品价格波动风险 汽车零部件制造业企业,其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。 随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益 加剧,未来降价趋势明显。然而通常情 况下,整车厂为了保证其利润水平,会向 上游供应商转嫁成本压力,要求相应配 套产品也有一定比例的降价。如果发行人 客户未来大幅度压低采购价格或者对销 售价格下降的缓释措施不理想,销售价格 的大幅下降仍将会对发行人经营业绩带 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 13 来一定的不利影响。 3. 下游客户集中度较高风险 发行人下属子公司滨州发动机所投资的英 瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主 要客户北京现代摩比斯汽车零部件有限公 司和北京现代汽车有限公司均为国内知 名汽车零部件或汽车整车生产厂商,股东 背景强大,生产销售规模较大、实力雄 厚、信用状况良好。从行业惯例和目前的 合作关系来看,与以上客户的合作关系 将稳步发展,短期内不会出现被替代的情 况。同时,英瑞杰、翰昂和天纳克排气 等公司正在积极拓展其他客户并已取得初步成效。 尽管客户集中度较高与拟置入资产的产品 特点和所处行业的发展趋势紧密相 关,但如果拟置入资产的主要客户如北京 现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京 现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降 、经营不善、车型开发失败等问题,或 上述公司不能达到主要客户产品开发或质 量要求而导致主要客户减少订单的情 况,上述公司将面临因主要客户需求变化 带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑 的风险,进而导致投资收益下降。 4、下属子公司资产质量较差的风险 发行人下属滨州经济开发区博海小额贷款有限公司2015-2017年末及2018年 3 月末,发放贷款及垫款总额分别为 11,504.45 万元、10,553.10 万元、11,426.88 万元和 13,104.37 万元;其中,逾期未收回贷款分别为 7,404.46 万元、7,223.10 万元、7106.88 万元和 7034.07 万元,资产质量差。小贷公司经营不善、资产质量 较差将存在可能对发行人的收益造成损害的风险。 5、违法违规风险 经营规模及资金实力的扩大,对发行人的 公司经营管理水平提出了更高的要 求。如果未来发行人的公司管理水平和规 范运作跟不上业务发展的速度,达不到 监管要求,将会再次受到相关监管部门对 其违法违规行为的处罚,进而影响公司 的市场竞争力的提升。 6、股权变更风险 发行人近年控股股东发生变更,而控股股 东作为发行人决策的制定者,对企 业的各项经营决策起到至关重要的作用, 如果股东不能够及时提高对发行人的管 控能力,可能会产生管理和控制风险,故 需关注股东变动后可能产生的衔接问题 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 14 及管理层变更风险。 7、突发事件引发的经营风险 公司如遇突发事件,例如事故灾难、生产 安全事件、社会安全事件等事项, 可能造成公司社会形象受到影响,人员生 命及财产安全受到危害,公司治理机制 不能顺利运行等,对公司的经营可能造成 不利影响。公司面临突发事件引发的经 营风险。 8、活塞板块产能利用率下降风险 发行人活塞板块 2015-2017 年及 2018 年 1-3 月,公司年产能分别达到 2,800 万只/年、3,000 万只/年、3,500 万只/年和 3,500 万只/年。产量方面,2015-2017 年及 2018 年 1-3 月,公司活塞总产量分别为 1,931 万只、2,490 万只、2,612 万 只和 689 万只,产能利用率分别为 68.96%、83.00%、74.63%和 74.82%(未年化处 理)。公司存在活塞板块产能利用率下降风险。 9、原材料价格波动风险 发行人主要原材料为铝、铜、镍、硅、镁 、钛、锰等。采购价格方面,电解 铝水、铜、镍、镁等有色金属的采购价格 以上海有色金属网最近五天的平均价格 为基础定价,价格较为透明。2015-2017 年及 2018 年 1-3 月,发行人电解铝水平 均采购价格分别为 1.04 万元/吨、1.08 万元/吨、1.23 万元/吨和 1.22 万元/吨。 近年来,有色金属价格低位徘徊,但自 2016 年下半年以来,发行人采购的主要金 属价格均有不同程度上涨。2016 年以来,随着公司业务规模的扩大以及原材料价 格上涨,发行人采购数量和总金额亦呈上 升态势。虽然发行人与国内主要的原材 料供应厂商建立了良好的供应关系,但如 果原材料价格发生较大幅度的上涨或原 材料供应不足,而此期间公司无法及时提 高产品售价,从而可能对公司的经营业 绩带来相应的影响,存在原材料价格波动的风险。 10、上游采购集中度较高风险 发行人主要供应商为当地企业滨州市宏诺 新材料有限公司(以下简称“滨州 宏诺”,属山东魏桥铝电有限公司的下属 企业),采购的原材料铝全部来源于滨 州宏诺,其中 2017 年底采购金额为 27,061.34 万元,采购占比 28.39%,2018 年 1-3 月采购金额为 8,270.70 万元,采购占比 29.07%,虽然发行人与滨州宏诺建立 了良好的供应关系,但如果滨州宏诺出现 经营风险,导致原材料无法按时供应, 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 15 从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响,因此存在上游采购集中度较高风险。 11、海外贸易政策变动风险 2015-2017 年末,公司出口 总额分别为 9,186.48 万元、47,489.81 万元、 59,550.17 万元, 2016 年较 2015 年增长 416.95%,2017 年较 2016 年增长 24.40%, 其中 2016 年增长较快的原因是新增轮毂业务,而轮毂业务主要销往海外,使出口 量大幅上涨。倘若海外贸易政策发生较大 变动,可能对公司的经营业绩带来相应 的影响,因此存在海外贸易政策变动风险。 12、商用车市场周期性强的风险 公司活塞业务受下游商用车市场景气度影响较大,2015-2017 年末,公司营业 总收入分别为 102,511.12 万元、176,875.14 万元、249,854.71 万元,呈递增态 势。近几年商用车市场景气度趋好,活塞 产销量逐渐提高,所以公司活塞业务存 在受商用车市场周期性波动的风险。 13、小额贷款业务风险 发行人下属子公司滨州经济开发区博海小 额贷款有限公司主要为区域内的农 民及中小企业提供融资服务。2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发放贷款及垫款 总额分别为 11,504.45 万元、10,553.10 万元、11,426.88 万元和 13,104.37 万 元;其中,逾期未收回贷款分别为 7,404.46 万元、7,223.10 万元、7,106.88 万 元和 7,034.07 万元。小贷公司虽已采取相关措施,但上述金融业务属于高风险行 业,小额贷款对象的经营、财务情况波动 ,均对发行人金融业务造成一定影响, 存在一定风险。 (三)管理风险 1、内控制度管理风险 随着公司资产规模和生产能力的进一步扩 大,在生产管理、质量管理、财务 管理、营销管理以及资源整合等方面将对 公司提出更高的要求。如果公司管理层 素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩 张的需要,管理制度、组织模式不能随 着公司规模的扩大而及时进行调整和完善 ,将影响公司的应变能力和发展活力, 进而可能削弱公司的市场竞争力。 2、子公司管理风险 截至 2018 年 3 月末,公司拥有控股公司 9 家,子公司数量较多,管理体系较 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 16 为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形 成了较为完善的内部管理机制,但若管 理体系不能有效运作,则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 3、人才资源风险 在多年的发展过程中,发行人已经形成了 较为成熟的经营模式和管理制度, 培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的 业内业务骨干和核心人员。但发行人在 不断发展过程中,经营规模持续扩大和业 务范围不断拓宽对发行人的人力资源提 出了更高的要求,如果要继续保持较高的 管理水平和质量标准,需要不断培养或 引进优秀人力资源。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司根据《公司法》制定《公司章程》, 不断完善公司法人治理结构,制定 相关的配套制度,规范股东会、董事会、 监事会的议事规则、程序和权利范围。 董事、监事及高级管理人员互相协作、互 相制衡、各司其职,形成了较为完善的 法人治理机制。但如遇突发事件,造成董 事、监事及部分高级管理人员无法正常 履职,可能造成公司管理机构不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 5、违法违规风险 经营规模及资金实力的扩大,对发行人的 公司经营管理水平提出了更高的要 求。如果未来发行人的公司管理水平和规 范运作跟不上业务发展的速度,达不到 监管要求,将会再次受到相关监管部门对 其违法违规行为的处罚,进而影响公司 的市场竞争力的提升。 6、担保代偿风险 截至2018年3月31日, 公司为山东华兴机械股份有限公司及 其子公司提供了 1.0亿元的担保,该笔贷款已经逾期且山东华兴机械股份有限公司及其子公司已无 偿还能力,公司已履行代偿义 务,偿还本金及利息1.08亿元,无其他对外担保。 公司属于上市公司,担保机制完善,不再为非关联企业担保。 (四)政策风险 公司所处汽车零部件制造行业受产业发展政策影响较大,国家宏观政策将随 经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快,我国的汽车 产业管理政策将逐步与国际接轨,安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、 更高标准的方向发展。同时,随着汽车保有量的快速增长,机动车尾气排放对城 市环境污染影响加剧,交通出行状况不断恶化,能源消耗加大等问题逐步凸显, 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 17 国家对于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响,我国汽车消费市场增 速有所减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境 污染加剧和城市交通状况恶化等情况,政府可能对汽车产业政策进行调整,将对 公司所处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求,则有可 能会对公司的经营环境及市场需求造成不利影响。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 18 第三章 发行条款 一、主要发行条款 本期债务融资工具名称: 渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 发行人: 渤海汽车系统股份有限公司 待偿还债务融资余额: 截至本次发行前,发行人待偿还债务融资余额为 0 注册通知书文号: 中市协注【2018】MTN 276 号 本次债务融资工具注册总 额: 15 亿元(¥1,500,000,000) 本期发行总额(面值): 6 亿元(¥600,000,000) 期限: 3年 面值: 壹佰元(¥100) 形式: 实名制记账式 发行价格: 按面值平价发行 票面利率确定方式: 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者( 国家法律、法规禁止的投资 者除外) 承销方式: 主承销商余额包销 发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 集中簿记建档系统技术支 持机构: 北京金融资产交易所有限公司 发行日期: 2019 年【4】月【17】日至【4】月【18】日 起息日期(缴款日): 2019 年【4】月【19】日 上市流通日期: 2019 年【4】月【22】日 付息日: 本期债券存续期内每年的【4】月【19】日,如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日 还本付息方式: 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利,逾期不另计息, 每年付息一次,到期一次还本,最 后一期利息随本金的兑付一 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 19 起支付。 兑付日期: 2022 年 4 月 19 日(如遇法定节假日则顺延至下一工作日,顺延 期间不另计息) 兑付价格: 本期中期票据到期按面值兑付 兑付方式: 本期中期票据到期日前 5 个工作日,由发行人按有关规定在指 定的信息媒体上刊登《兑付公告》 ,本期中期票据的兑付按照 中国人民银行的规定,由银行间市 场清算所股份有限公司代理 完成兑付工作 信用等级: 经中诚信国际信用评级有限责任公 司综合评定,公司主体信用 级别为 AA 级、评级展望稳定,本期中期票据信用级别为 AA 级 赎回条款或回售条款: 无 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规 定,投资者投资本期中期票 据所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 缴款和结算安排: 2019 年【4】月【19】日上午 12 时前承销团成员向主承销商缴 款,债券结算通过银行间市场清算 所股份有限公司簿记系统进 行 登记托管安排 银行间市场清算所股份有限公司采用实名记账方式登记托管 上市流通安排 本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日(2019 年【4】月 【22】日)即可在全国银行间债券市场上市流通 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期债务融资工具簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期债务融 资工具承销团成员须在 2019 年【4】月【17】日至【4】月【18】日通过集中簿记 建档系统向簿记管理人提交《渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中期票 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 20 据申购要约》(以下简称“《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》 提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),每一承销团 成员申购金额必须是 1,000 万元整数倍,《申购要约》一经到达簿记管理人处, 即不得修改及撤回。 (二)分销安排 1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承 销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清所开立C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年【4】月【19】日上午 12 点前 。 2、簿记管理人将在 2019 年【4】月【17】日至【4】月【18】日通过集中簿 记建档系统发送 《渤海汽车系统股份有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确 认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通 知》”),通知每个承销团成员的获配 中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00 前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国民生银行 总资金账号:110400439 户名:中国民生银行股份有限公司 人行支付系统号:305100000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按 照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期债务融资工具发行结束后,债务融资工具认购人可按照有关主管机构 的规定进行债务融资工具的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期债务融资工具以实名记账方式发行, 在上海清算所进登托管。上海清算 所为本期债务融资工具法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期债务融资工具 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 21 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日(2019 年【4】月【22】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 (六)其他 无。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 22 第四章 募集资金运用 一、募集资金的使用 公司注册发行中期票据 15 亿元,分次发行,此次发行 6 亿元,将主要用于公 司及下属公司偿还银行借款。 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人银行短期贷款余额 10.79 亿元,一年内到期负 债 0.52 亿元,长期借款余额 10.31 亿元。发行人拟通过本次中期票据券募集资金 6 亿元用于偿还银行借款。 二、募集资金的管理 对于本期中期票据的募集资金,发行人将 按照中国银行间市场交易商协会关 于中期票据募集资金使用有关规定、公司 内部的财务制度,对募集资金进行专户 管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期债务融资工具持有人的利益,发行人承诺: 本期债务融资工具所募集的资金将用于符 合国家法律法规及政策要求的生产经营 活动,不用于房地产、金融、理财等业务 ,若出现变更募集资金用途的情况,发 行人将通过上海清算所网站、中国货币网 或其他中国银行间市场交易商协会指定 的信息披露平台,提前披露有关信息。 发行人承诺在本期中期票据的发行和交易 过程中遵循公开、公平、公正、诚 信的原则。发行人承诺将严格按照中国人 民银行《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》等文件的相关 规定,遵循循诚实信用的原则,真实、 准确、完整、及时地进行信息披露,承诺 在所有信息披露的过程中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。发行人承诺 与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人之间不存在直 接的或间接的股权关系或其他重大利害 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 23 关系。 四、偿债保障措施 发行人将严格按照当期债务融资工具发行条款的约定,凭借自身日趋增强的 运营能力、融资能力,在债券到期时筹措相应的兑付资金,履行到期还本付息的 义务。具体偿债保障措施如下: (一)加强募集资金的使用管理 发行人将根据国家政策和公司资金使用计划安排使用资金。根据公司内部管 理制度,由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。 确保资金用途合规,同时安排专人进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配 合,加强管理,确保资金有效使用和到期偿还。 (二)偿债计划的人员安排 发行人将安排人员专门负责管理本次中期票据的还本付息工作。自发行日起 至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并继 续做好后续服务工作。 (三)严格的信息披露制度及有效的风险控制机制保障 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,使其偿债能力、募 集资金使用等情况受到本期中期票据投资人的监督,从而防范偿债风险。同时, 发行人按照现代企业制度的要求健全管理体制,逐步形成了一套适应市场经济的 行之有效的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强,为本期中 期票据本息偿还提供了制度保障。 (四)公司拥有较强的盈利能力 发行人近几年盈利状况良好,近三年及一期主营业务收入分别为 102,511.12 万元、176,875.14 万元、249,854.71 万元和 70,554.15 万元;营业毛利率分别为 22.32%、24.12%、20.87%和 18.12%。近三年及一期,公司 EBITDA 利息保障倍数分 别为 1.53 倍、7.19 倍、6.80 倍和 3.29 倍,2016 年、2017 年,在公司盈利能力 提升等因素的带动下,EBITDA 有所增强,可以对公司利息支付提供有力的支持。 (五)资产变现能力 公司长期保持稳健的财务政策,注重对资产流动性的管理,资产流动性良好, 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 24 截至2018年3月31日, 货币资金 143,851.84 万元,剔除受限货币资金 7,869.63 万元后,非受限货币资金 135,982.21 万元,流动资产合计 355,680.74 万元,可 直接用于补充偿债资金,为公司稳定的偿债能力提供额外保障。 (六)未使用授信额度充裕 公司与多家商业银行都有着良好的合作关 系,资信优良,具备较强的融资能 力。截至2018年3月31日, 集团本部授信总额度为 305,850.00 万元,其中已使 用的借款授信额度约为 109,900.00 万元,尚未使用授信额度约为 195,950 万元, 未使用借款授信额度约占借款授信总额度的 64.07%。 (七)其他保障措施 如果发行人出现了信用评级下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益 的情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资 产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者利益。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 25 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司注册名称 : 渤海汽车系统股份有限公司 法定代表人 : 陈宝 注册资本 : 95,051.5518 万元 设立日期 : 1999.12.31 工商登记号 : 3700001804923 注册地址 : 滨州市渤海二十一路 569 号 邮政编码 : 256600 股票简称及代码 : 渤海汽车(600960) 电话 : 0543-3288788 传真 : 0543-3288788 经营范围 : 活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内 燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售;汽车(不 含小轿车)销售;铝及铝制品的生产销售;机床设备 及配件的生产销售;备案范围内的进出口业务;润滑 油、齿轮油的销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革 (一)1999 年公司成立 渤海汽车系统股份有限公司是由山东活塞 厂作为主要发起人,联合河南省中 原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂 、济南汽车配件厂、山东大学计算机科 学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人 共同发起设立。经山东省人民政府鲁政 股字[1999]5 8号批准证书批准,于199 9年12月31日成 立,并取得山东省工商行政 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 26 管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为3 700001804923。200 4年3月12日,经 中国证监会证监发行字[2004]29号通知批准,公司于2004年3月23日公开发行人民 币普通股股票4000 万股,并于2004年4月7日在 上海证券交易所上市,注册资本为 人民币108,549,000.00元。 (二)2008年5月公司增资 根据2008年5月股东大会决议,公 司按每10股送5股的比例,以未分配利润向 全体股东派送 54,274,500股,每股面值1元,合计增加股本 54,274,500.00元。变 更后的注册资本为162,823,500.00元。 (三)2013年8月公司转增注册资本 根据公司2012年度股东大会决议和修改后章程的规定,由资本公积转增股本, 公司申请增加注册资本人民币48,847,050.00元,转增基准日期为2013年8月7日, 变更后的注册资本总额为人民币211,670,550.00元。 (四)2014年4月公司增资 根据公司2012年第一次临时股东大会决议、2013年第三次临时股东大会决议 以及2014年 1月7日中国证券监督管理委员会证 监许可[201 3]1669号文 《关于核准 渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》,截至2014年4月23日,公司 采用向特定投资者发送认购邀请书及申购 报价单的方式,实际发行人民币普通股 116,279,069股。变更后的注册资本为人民币327,949,619.00元,股本为人民币 327,949,619.00元。 (五)2015年3月公司转增注册资本 根据2015年3月6日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过的利润分配方 案,本公司以当年4月13日股本327,949,619股为基数,按每10股派发现金红利0.3 元(含税),由资本公积金转增6股,共计转增196,769,771股。转增后,股本增至 524,719,390股。 (六)2015年6月变更控股股东 根据2015年4月16日,山东省人民政府许可鲁政字[2015]33号《山东省人民政 府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》、根据 2015年5月19日国务院国有资产监督管理委员会许可国资产权[2015]356号《关于 无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 27 限公司全部股份有关问题的批复》,2015年6月滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份(占渤海活塞总股本的32.06%)以无偿划转的方式转让给北汽 集团。渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团,实际控制人由滨州 市国资委变更为北京市国资委。 (七)2016年12月1日公司新增注册资本 根据公司2016年第六届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会决议 以及2016年12月1日中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有 限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可[2 016]2951号 )的核准文件,公司向北京海纳川汽车部件股 份有限公司发行219,038,871股股份并支 付现金322,760,200.00元购买其持有的 海纳川(滨州)发动机部件有限公司100%的股权;向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941股股份并支付现金2 6,326,000.00元购买其持有的泰安启程车轮制造 有限公司49%的股权;同时向北京汽车 集团有限公司等9名投资者非公开股发行 188,891,316股股份,发行后注册资本为人民币950,515,518.00元,股本为人民币 950,515,518.00元。根据本次交易的方案,在 本次交易之前,海纳川先完成了滨 州发动机的资产整合。 海纳川将持有的泰安启程51%股权、 英瑞杰汽车系统制造 (北 京)有限公司(以下简称“英瑞杰”)40%股权、翰昂汽车系统制造(北京)有限 公司(以下简称“翰昂”)20%股权、天纳克(北京)汽车减振器有限公司(以下 简称“天纳克减震”)35% 股权、天纳克 (北京)排气系统有限公司(以下简称 “天纳克排气”)49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后,滨州发动机 持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰 昂20%股权、天纳克减振35%股权、天 纳克排气49%股权。交易完成后,渤海活塞直接持有滨州发动机100%股权,直接及 间接持有泰安启程100%股权;海纳川成为公司为控股股东,持股比例为23.04%, 北汽集团直接及间接合计持有公司44.75%股权,公司实际控制人仍为北京市国资 委。公司主营业务范围由原来的单一活塞 业务扩展至发动机缸体缸盖和轮毂等其 他汽车零部件。 (八)公司名称变更 2017年11月1日, 公司发布公告称,公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有 限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”,相关工商变更登记手续已于 2017 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 28 年 10 月 30 日完成。 截至本募集说明书签署日,公司历史沿革无重大变动。 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)发行人股权结构 注:2017 年 10 月 30 日,企业进行工商变更,公司名称由“山东滨州渤海活 塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。 截至2018年3月31 日,公司持股人情况如下表: 图表 5-1 发行人前十大股东 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 北京海纳川汽车部件股份有限公司 21,903.89 万股 23.04% 流通受限股份 北京汽车集团有限公司 20,639.00 万股 21.71% 流通受限股份 深圳天风天成资产管理有限公司- 天富 13 号资产管理计划 3,348.21 万股 3.52% 流通受限股份 广东温氏投资有限公司 3,061.93 万股 3.22% 流通受限股份 北京东海中矿投资管理有限公司- 东海中矿 2 号私募投资资金 1,908.48 万股 2.01% 流通受限股份 广西铁投创新资本投资有限公司 1,897.32 万股 2.00% 流通受限股份 安信基金-农业银行-华宝信托-安 心投资 6 号集合资金信托计划 1,897.32 万股 2.00% 流通受限股份 北京旗鱼资本管理有限公司-旗鱼 资本专项 1 期私募基金 1,897.32 万股 2.00% 流通受限股份 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 29 招商银行股份有限公司-九泰久利 灵活配置混合型证券投资基金 1,886.16 万股 1.98% 流通受限股份 吴卫林 1,786.59 万股 1.88% 流通受限股份 合计 60,226.22 万股 63.36% (二)发行人控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司 (以下简称 “海纳川” ) 。 北京海纳川汽车部件股份有限公司,由北 京汽车集团有限公司与北京工业发展投 资有限公司共同投资组建而成,注册资本24.68亿元人民币,其中,北汽集团公司 占60%股比,北京工业投资公司占40 %股比,于2008年1月在北京注册成立。法人代 表:韩永贵。经营范围:制造及装配汽车 零部件(不含表面处理作业);普通货 运;销售汽车配件;投资及投资管理;投 资咨询;技术开发;技术咨询;技术服 务;技术转让;技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发; 物业管理。 北京海纳川产品包括“汽车内外饰系统、 汽车座椅系统、汽车电子系统、汽 车热交换系统、汽车底盘及其他系统”五 大系列,公司其他产品目前在为北汽、 一汽、上汽、华晨、江淮、长 安、奇瑞、陕汽、长城、中 国重汽等国内20多家大 型汽车企业配套。 截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额 276.11 亿元,负债总额 197.26 亿元, 2017 年实现销售收入 255.71 亿元,利润总额 7.55 亿元,净利润 6.53 亿元。 截至2018年3月31日, 资产总额 286.24 亿元,负债总额 199.79 亿元,2018 年 1-3 月实现销售收入 60.81 亿元,利润总额 4.03 亿元,净利润 3.85 亿元。 北京海纳川持有发行人 21,903.89 万股,持股比例达 23.04%,为发行人第一 大股东,且发行人董事会成员中 7 名董事,北京海纳川派驻 4 名董事,占有多数 席位,因此北京海纳川为控股股东。截至 本募集说明书出具日,海纳川持有发行 人股权无变动、无抵质押情况。 北京汽车集团有限公司持有北京海纳川 60.00%股权,同时持有发行人 21.71% 股权,而北京市国有资本经营管理中心持有北京汽车集团有限公司 100%股权,北 京市国资委持有北京市国有资本经营管理中心 100%股权,因此发行人最终实际控 制人为北京市国资委。 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 30 四、发行人独立性情况 发行人具有独立的企业法人资格,发行人股东、实际控制人与发行人在资产、 人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。 发行人在企业章程及相关法律法规准予的 范围内能够自主做出业务经营、战 略规划和投融资等事务的决策。 1、业务方面 本公司与控股股东在业务方面已经分开, 独立从事《企业法人营业执照》核 准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面 本公司与控股股东在人员方面已经分开, 公司在劳动、人事及工资管理等方 面独立于控股股东。 3、资产方面 本公司与控股股东在资产方面已经分开, 对生产经营中使用的房产、设施、 设备以及商标等无形资产拥有独立完整的 产权,该等资产可以完整地用于从事公 司的生产经营活动。 4、机构方面 本公司与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情况; 公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构, 同时建立了独立的内部组织结构,各部门 之间职责分明、相互协调,独立行使经 营管理职权。 5、财务方面 本公司与控股股东在财务方面已经分开, 设立了独立的财务会计部门,具有 独立的会计核算体系和财务管理制度,依 法独立核算并独立进行财务决策;公司 拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 五、发行人重要权益投资情况 截至2018年3月 31 日,发行人共有 9 家全资、控股子公司。 (一)发行人全资及控股子公司 图表 5-2 截至 2018-3-31 公司全资、控股子公司情况 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 31 单位:万元、% 序 号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权 比例 是否 并表 子公司 层级 1 滨州博海精工机械有限公司 2,000 100% 100% 是 一级 2 滨州博海联合动力部件有限公司 100 万美元 51% 51% 是 一级 3 淄博渤海活塞有限责任公司 2,000 84.71% 84.71% 是 一级 4 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 10,000 51% 51% 是 一级 5 海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司 50,000 100% 100% 是 一级 6 泰安启程车轮制造有限公司 21,000 49% 100% 是 一级、 二级 7 渤海江森自控电池有限公司 5,260 万美元 51% 51% 是 一级 8 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 3,300 51% 51% 是 一级 9 滨州渤海活塞有限公司 90,000 100% 100% 是 一级 注:发行人全资子公司海纳川(滨州)发 动机部件有限公司持泰安启程车轮制 造有限公司 51%股权,即发行人间接控制泰安启程车轮制造有限公司 100%股权, 应纳入合并范围。泰安启程车轮制造有限 公司系海纳川(滨州)发动机部件有限 公司的控股子公司。 2017年5月18 日海纳川(滨州)发动机部件有限公司更名为海 纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司。 1、滨州博海精工机械有限公司 滨州博海精工机械有限公司(以下简称“博海精工”)成立于 201 1年6月29 日,注资 2,000 万元,法人代表为林风华,注册地址为:滨州市渤海二十一路 569 号,是发行人的全资子公司,国内知名汽 车零部件专用设备制造商。主要经营范 围:机床及附件的设计生产销售;精密仪 器的生产销售。销售收入来源于各型号 的全自动活塞铸造机、活塞机加工设备、 全自动活塞检测机、通用数控车床、加 工中心、异形销孔镗床、组合镗床、异形 销孔连杆镗床和缸套铸造及机加设备销 售收入。 截至 2017 年 12 月 31 日,博海精工资产总额 8,377.49 万元,负债总额 5,600.38 万元, 所有者权益 2,777.11 万元; 2017 年实现销售收入 5,514.82 万元, 利润总额 29.64 万元,净利润 21.65 万元。 截至2018年3 月31日, 博海精工资产总额8,731.18万元, 负债总额6,048.88 万元,所有者权益 2,683.30 万元;2018 年 1-3 月实现销售收入 1,222.81 万元, 利润总额-95.55 万元,净利润-93.81 万元。受市场形势影响,销售收入严重下滑, 导致利润为负。 2、滨州博海联合动力部件有限公司 渤渤 海海 汽汽 车车 系系 统统 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2019 年年 度度 第第 一一 期期 中中 期期 票票 据据 募募 集集 说说 明明 书书 32 滨州博海联合动力部件有限公司(以下简称“联合动力”)成立于 2012 年 7 月 27 日,注册资本为 100 万美元,法人代表为贾瑞兵,注册地址为:滨州市渤海 二十一路 569 号,主要经营范围:从事汽车和发动机零部件、机电产品的销售, 从事以上产品的进出口贸易。销售收入主要为销售活塞组件及缸套收入。 截至2017年12 月31 日, 联合动力资产总额1,856.97万元, 负债总额896.67 万元,所有者权益 960.29 万元;2017 年实现销售收入 3,833.83 万元,利润总额 71.22 万元,净利润 52.37 万元。 截至 2018
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