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常州弘辉控股集团有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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常州 控股 集团有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
资源描述:
常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书注册金额:人民币5亿元本期中期票据基础发行规模:人民币3亿元本期中期票据发行金额上限人民币5亿元发行期限:3年 信用评级机构:联合资信评估有限公司信用评级结果:主体:AA;债项:AA担保情况:无担保发行人:常州弘辉控股集团有限公司主承销商/簿记管理人:中信建投证券股份有限公司 联席主承销商:南京银行股份有限公司二〇一九年四月 1 重要提示本期中期票据已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督。本期债务融资工具含交叉保护条款、事先约束条款,请投资人仔细阅读相关内容。本公司承诺本次发行中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘密,因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 2 目录第一章释义4一、常用名词释义.4二、专业名词释义.5第二章风险提示及说明6一、债务融资工具的投资风险.6二、与发行人有关的风险.7第三章发行条款15一、本期中期票据发行条款.15二、本期中期票据发行安排.16第四章募集资金运用19一、募集资金主要用途.19 二、募集资金的管理.21三、偿债保障措施.22四、发行人承诺.24第五章发行人基本情况25一、发行人概况.25二、发行人历史沿革及股本变动情况.26三、发行人股权结构及实际控制人情况.27四、发行人重要权益投资情况.30五、发行人治理情况及组织机构设置情况.37六、发行人人员基本情况.49七、发行人经营状况.52八、发行人在建项目及拟建项目情况.71九、发行人发展战略.72 十、发行人所在行业状况及竞争优势分析.73第六章发行人财务状况及分析. 81一、发行人财务报告编制及审计情况.81二、发行人合并报表范围.81三、发行人最近三年主要会计数据.83四、发行人财务状况分析.92五、发行人有息债务情况.123六、发行人关联交易情况.127七、发行人或有事项情况.129八、发行人受限资产情况.134九、发行人衍生品交易情况.134十、发行人重大理财产品投资情况.134 3 十一、发行人海外投资情况.135十二、发行人直接债务融资计划.135十三、其他需要说明的情况.135第七章发行人资信状况136一、发行人信用评级情况.136二、银行授信情况.138三、近三年及一期债务违约行为.139四、发行人债券发行及偿还情况.139第八章本期中期票据信用增进. 140第九章税项141一、本期中期票据缴纳税项.141二、声明.141第十章信息披露安排143 一、中期票据发行前的信息披露.143二、中期票据存续期内定期信息披露.143三、中期票据存续期内重大事项披露.144四、中期票据本息兑付信息披露.145第十一章投资者保护机制146一、违约事件.146二、违约责任.146三、投资者保护机制.146第十二章发行的有关机构156一、发行人.156二、承销团.156三、发行人法律顾问.157四、审计机构.157 五、信用评级机构.158六、登记、托管、结算机构.158七、技术支持机构.158第十三章其他重要事项160一、备查文件.160二、查询地址.160附录:主要财务指标计算公式. 162 4 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义简称释义发行人/本公司/公司/常州弘辉指指常州弘辉控股集团有限公司(原常州弘辉控股有限公司,于2017年5月4日更名为常州弘辉控股集团有限公司)中期票据指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据指指发行基础规模为3亿元人民币,发行金额上限为5亿元,期限为3年的的常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据本次发行/本期发行指指本期中期票据的发行行为募集说明书指指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书》交易商协会指指中国银行间市场交易商协会上海清算所指指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指指北京金融资产交易所有限公司主承销商指指中信建投证券股份有限公司联席主承销商指指南京银行股份有限公司承销团指指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团承销协议指指主承销商与发行人为本次发行签订的《常州弘辉控股集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》余额包销指指本期中期票据的主承销商按照《承销协议》的规定,在 5 简称释义发行期结束后,将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人指指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期中期票据发行期间由中信建投证券股份有限公司担任银行间市场指指全国银行间债券市场工作日指指商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)元指如无特别说明,指人民币元近三年及一期指指2015-2017年及2018年1-9月二、专业名词释义简称释义天宁区政府指常州市天宁区人民政府 青龙街道指常州市天宁区青龙街道办事处汇莱国际指常州汇莱国际贸易有限公司弘量电子指常州弘量电子科技有限公司龙澄污水公司指常州龙澄污水处理有限公司弘儒房地产指常州弘儒房地产开发有限公司庆康加速器指常州庆康加速器科技发展有限公司弘辉科技指常州弘辉科技发展有限公司恒发置业指常州市恒发置业有限公司中电科指中电科投资开发有限公司 龙卡斯指常州市龙卡斯商贸有限公司 6 第二章风险提示及说明本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件,进行独立投资判断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期中期票据采用固定利率结构,因此在本期中期票据的存续期限内,若市场利率波动,将会对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期中期票据虽具有良好资质,发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性,投资者可能因为无法及时找 到交易对手方将中期票据变现,从而面临一定的流动性风险。(三)偿付风险本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,造成发行人的现金流与预期发生偏差,将可能影响本期中期票据本息的按期足额兑付。 7 二、与发行人有关的风险(一)财务风险1、存货余额较大风险截至2015-2017年末及2018年9月末,发行人存货余额分别为539,436.30万元、498,026.58万元、606,665.17万元和492,761.01万元,存货余额较大且近三年来有所增长。虽然发行人已建立严格的存货管理制度,对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求,以降低库存数量,但是发行人仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。 2、存货跌价风险截至2015-2017年末及2018年9月末,存货余额分别占当期流动资产的69.28%、42.50%、60.64%和45.25%。发行人的存货主要为原材料、库存商品、工程施工等,且存货金额相对较大,未来可能因为国家宏观经济出现波动而出现减值的情况。因此,发行人面临可能的存货跌价风险。3、其他应收款损失风险截至2015-2017年末及2018年9月末,发行人其他应收款分别为126,742.03 万元、367,656.84万元、185,941.31万元及255,047.79万元,发行人其他应收款有所波动,主要系与当地国有企业以及政府单位之间的往来款。虽然其他应收款账龄较短,但如果客户的信用发生较大的变化,造成其他应收款不能及时收回,公司仍将面临其他应收款产生坏账损失的风险。4、预付账款损失风险截至2015-2017年末及2018年9月末,发行人预付账款分别为2,526.01万元、119,653.07万元、121,872.86万元和155,459.85万元,发行人预付账款增长较快,主要是由于电子通讯产品生产销售业务规模增长较快所致。虽然发行人对 8 供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估,主要的供应商经营情况正常,但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化,导致发行人预付账款出现损失的风险。5、负债规模扩大和资产负债率波动风险近年来,由于发行人业务规模的不断扩大,使得发行人负债规模总体呈现增加态势,截至2015-2017年末及2018年9月末,发行人负债总额分别为551,794.38万元、834,888.05万元、685,326.77万元和816,846.57万元,资产负债率分别为58.48%、62.90%、56.86%和60.30%。随着公司业务的发展,资金的需求量同步 上升,可能出现偿债压力增大等不利情况。6、经营活动现金流波动风险2015-2017年及2018年1-9月,发行人经营性净现金流分别为-57,549.93万元、-242,825.32万元、-229,796.79万元和175,521.97万元。由于近三年公司代建业务、电子通讯产品生产销售业务增速较快,使得近三年经营活动现金流量持续为负,由于电子通讯产品生产销售业务的发展,最近一期现金流有大幅好转。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道,可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求,但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧,仍有可能出现流动性风险。 7、投资收益不确定风险近年来,发行人推进多元化发展战略,在做好主业的同时,公司在相关领域开展了对外投资。2015-2017年及2018年1-9月,发行人实现的投资收益分别为14.97万元、1,976.70万元、1,805.63万元和116.48万元。相关投资对象多处于快速发展时期,资产规模较小,未来发展仍存在一定的不确定性。8、盈利能力较弱及波动风险2015-2017年及2018年1-9月,发行人主营业务的毛利率分别为17.02%、 9 14.87%、9.40%和13.24%。近年来发行人电子通讯产品生产销售业务发展迅速,板块营收和占比不断提高,由于电子通讯产品贸易业务毛利率低于工程建设业务毛利率,导致公司整体毛利率有所下降。由于发行人电子通讯产品生产业务规模持续快速增长,营收占比持续提高,后期发行人毛利率可能逐步提高。9、期间费用波动风险2015-2017年及2018年1-9月,发行人期间费用分别为3,163.97万元、12,467.06万元、10,704.71万元和18,131.23万元,占营业收入的比例分别为4.38%、10.50%、4.39%以及5.81%。发行人期间费用呈波动趋势,若未来期间费 用上涨,可能进一步挤压发行人利润空间,将对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定程度的影响。10、流动比率、速动比率波动风险截至2015-2017年末及2018年9月末,发行人的流动比率分别为2.25、2.94、3.10和2.43,速动比率分别为0.69、1.69、1.22和1.33。目前发行人的流动比率、速动比率等指标有所波动,但总体处于正常水平,但如果未来发行人流动负债增加过快,可能会导致发行人短期偿债压力大,并引致发生相关的财务风险。11、对外担保事项风险 截至2018年9月末,发行人对外担保合计376,733.37万元,占发行人同期净资产比例为70.04%,对外担保余额相对较大。如果被担保人发生经营风险,将增加发行人本身的财务风险。(二)经营风险1、宏观经济状况的变化的风险我国的宏观经济在经历30余年高速增长后,增长重心下移的趋势较为明显,步入新常态,但宏观经济规模显著增大,政策工具增多,宏观调控的难度也在增 10 加,可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形,可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生产经营业绩带来一定影响。2、主营业务市场竞争激烈的风险发行人主营业务包括电子通讯产品生产销售业务、工程建设等板块,其中电子通讯产品生产销售业务属于商贸流通及生产行业,竞争较为充分。近年来,由于国内信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响,公司的主营业务领域竞争日趋激烈。由于贸易行业进入门槛较低,可以预见公司在贸易行业遇 到的竞争形势较为严峻。工程建设行业准入门槛相对较低,加之国内大多数建筑企业同质化竞争激烈,容易导致垫资施工、拖欠工程款等问题时有发生。尽管相关部门对建筑行业进行了综合整治,但至今尚未完全建立起有序、高效的竞争格局,在此业态下,建筑行业盈利空间容易受到挤压,这将对发行人盈利能力造成一定影响3、项目建设风险土地综合开发、基础设施建设属于资源、材料消耗性行业,建设周期相对较长,在项目建设和运营期不排除原材料价格上涨等因素。此外,遇到不可抗拒的 自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的情况,都有可能提高发行人的成本,从而影响发行人盈利水平。4、经济周期风险发行人主要从事电子通讯产品生产销售业务、工程建设业务,受国民经济运行周期的影响,上述行业也呈现出明显的周期性,如未来经济增长放慢或出现衰退,可能对发行人的盈利能力产生负面影响。5、建设施工和工程管理风险 11 由于发行人承担的建设项目周期相对较长,容易受到各种不确定因素的影响,包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等,对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险,可能对发行人的营运能力产生不良影响。6、合同履约风险近年来,随着生产经营规模扩大,公司新签约合同日益增多,但是,随着业务规模的扩大,公司面临的不确定性也增加,如果公司对这些不确定性因素不能有效控制或者控制不当,将会引致履约风险。 7、突发事件引发的经营风险突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如若处理不当,可能带来经营上的风险。尽管发行人制定了重大事项议事规范,建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案,明确责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理,如若未来发生突发事件,处理不当仍可能引发经营风险。8、对单一客户的重大依赖风险 由于发行人电子通讯产品生产销售业务起步于2016年,业务范围相对局限,下游客户较为集中,存在对单一客户重大依赖的风险。若未来下游客户的经营情况发生不利变化或与发行人合作中断,对单一客户过度依赖将对发行人的经营活动产生较大影响。9、对主要供应商的重大依赖风险由于发行人电子通讯产品生产销售业务起步于2016年,品种相对较少,且供应商较为集中,存在对主要供应商重大依赖的风险。若未来供应商的供应价格及供应量发生较大变动,发行人对主要供应商的依赖将对发行人的持续盈利能力 12 造成不利影响。(三)管理风险1、子公司众多增加了管理的难度截至2018年9月末,发行人纳入合并报表范围的子公司22家,各级次子公司众多增加了管控的难度。为适应市场需要,本公司需要不断对所属企业进行资源整合,以增强企业的竞争力。相应的在公司管理方面,母公司需要通过强化对成员单位领导人员的考核、实施资金集中管理、强化预算管理等多种措施,提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力,有效防范管 理风险。2、公司治理风险发行人已按照贸易行业的特点,建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式、严格的内部控制制度。随着国家经济体制改革的不断深化,行业调控的实施,以及国内外的产品和资本市场产生巨大变化和波动,如果本公司不能根据该等变化进一步健全、统一、完善和调整管理模式及制度,可能会影响公司的持续健康发展。 3、供应商管理风险尽管发行人对供应商有严格的甄选机制和质量控制体系,但是发行人经营生产仍受供应商提供原料的品质、交货情况、运输能力、管理能力等因素的影响,可能出现原材料质量不符合发行人要求、发行人质检部未能及时发现质量出现瑕疵的产品、供应商不能按照约定的时间、地点、数量交货、产品在运输过程中出现丢失或损坏等情况,对发行人经营产生不利影响。此外,若供应商资金紧张,收紧信用,发行人的经营管理将受到不利影响。4、公司战略转型的管理与人才队伍建设风险 13 公司战略转型后将开展多个业务板块,管理的宽度和深度将大幅增加;同时公司还需要招聘和培养大量与公司战略转型业务发展相适应的人才。目前公司已初步建立集团化的管理模式,但如果公司集团化管理模式和人才队伍建设不能适应公司战略转型发展的需求,将会影响公司发展战略规划的顺利推进。5、人力资源风险发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对发行人的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员,且未能及时聘用具备同等资历的人员,发行人的业务管 理与增长将可能受到不利影响。6、突发事件引起公司治理突然变化的风险当突发事件引起发行人董事会、监事会及高级管理层出现缺员,或者引发负面新闻等情况,会对发行人的管理机制、决策机制、监督机制、声誉等造成影响,并最终影响到发行人生产经营的正常运转,以及发行人管理决策的有效性和及时性,给发行人公司治理和经营管理带来一定风险,对发行人的发展造成不利影响。7、管理人员变动风险 2019年一季度,发行人董事会、监事会及高级管理层成员发生变动,可能会对发行人经营管理决策的连续性造成一定影响,给发行人公司治理结构和治理的有效性带来一定风险,对发行人的经营和管理造成不利影响。(四)政策风险1、行业发展的限制可能对本公司产生不利影响发行人所在的贸易行业受国家政策影响较大,国家宏观经济政策、行业政策与国家产业政策的调整可能对行业发展产生影响。发行人需要及时对宏观经济政策、国家产业政策等进行研究并及时做出应对,否则可能对公司未来发展产生不 14 利影响。2、宏观调控政策对本公司业务产生重要影响国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。需进一步加强对国家有关政策、法规的研究,适应政策的变化,把握发展趋势,调整经营思路,降低经营成本,尽可能规避政策变化带来的风险。3、产业政策调整的风险 建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性,导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。比如,公司建筑施工业务很大程度上依赖政府部门兴建道路、桥梁、铁路、市政设施、环保设施等项目的投资。如果未来中央及地方政府大幅削减基建项目的投资预算,将对公司快速发展的基础设施建设业务造成不利影响。 15 第三章发行条款一、本期中期票据发行条款中期票据名称常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据发行人全称常州弘辉控股集团有限公司主承销商中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有限公司簿记管理人中信建投证券股份有限公司待偿还债务融资工具余额截至本募集说明书签署日期,发行人无待偿还债务融资工具余额接受注册通知书文号中市协注〔2018〕MTN747号 本次注册金额5亿元(¥500,000,000)本期基础发行规模3亿元(¥300,000,000)本期发行金额上限5亿元(¥500,000,000)中期票据期限3年计息年度天数闰年366天,非闰年365天中期票据面值本期中期票据面值为100元发行价格本期中期票据按面值发行计息方式固定利率票面利率本期中期票据发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定。发行方式通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 承销方式余额包销中期票据形式实名制记账式,在上海清算所进行登记托管发行日2019年4月18日至2019年4月19日起息日2019年4月22日缴款日2019年4月22日债权债务登记日2019年4月22日上市流通日期2019年4月23日兑付日2022年4月22日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息上市流通日债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让中期票据交易按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定进行交易 16 付息方式每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息兑付价格到期日按照面值兑付兑付方式通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理。本期中期票据存续期限内到期日的前5个工作日,由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。中期票据的兑付,按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露集中簿记建档系统技术支持机构北京金融资产交易所有限公司信用评级机构及信用评级结果经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AA,本期中期票据的信用级别为AA,评级展望为稳定 担保情况本期中期票据无担保募集资金用途偿还公司债务,补充流动资金发行对象全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)认购和托管本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式发行,上海清算所为中期票据的登记、托管机构税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票据所应缴纳的税款由投资者承担二、本期中期票据发行安排(一)簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为中信建投证券股份有限公司,本期中期票据承销团成员须在2019年4月18日上午9:00时至2019年4月19日17:00时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。(二)分销安排 17 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年4月22日上午11:00前。 2、簿记管理人将在2019年4月19日通过集中簿记建档系统发送《常州弘辉控股集团有限公司2019年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:户名:中信建投证券股份有限公司 账号:0200022319027304625开户行:中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行人行支付系统号:102100002239如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”及“承销团协议”的有关条款办理。4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。 18 (四)登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 19 第四章募集资金运用一、募集资金主要用途(一)注册额度资金用途本次中期票据注册金额5亿,拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及其他符合法律法规要求的用途。1、发行人营运资金缺口测算 常州汇莱国际贸易有限公司系发行人2014年设立的子公司,主营电子产品贸易。2016年实现主营业务收入43,260.37万元。2017年,该公司实现贸易业务收入145,371.46万元,较2016年大幅增长102,111.09万元,增长率达236.04%。2018年,汇莱国际预计全年将实现贸易收入160,000.00万元,较2017年增长14,628.54万元,增长率为10.06%。(1)营运资金总量=上年度主营业务收入*(1+预计销售收入年增长率)*(1-上年度销售利润率)/营运资金周转次数取值说明: 上年度主营业务收入=145,371.46万元(2017年度数据);上年度销售利润率=主营业务利润/主营业务收入=3.62%;应收账款周转次数=0;预收账款周转次数=主营业务收入*2/(预收账款年初+预收账款期末)=145,371.47*2/(25,469.12+20,960.31)=6.26次;存货周转次数=0; 20 预付账款周转次数=主营业务成本*2/(预付账款年初+预付账款期末)=140,109.81*2/(112,587.36+115,604.49)=1.23次;应付账款周转次数=0;营运资金周转次数=360/(360/存货周转次数+360/应收账款周转次数-360/应付账款周转次数+360/预付账款周转次数-360/预收账款周转次数)=1.53次;因此,营运资金总量=上年度主营业务收入*(1+预计销售收入年增长率)*上年度销售利润率)/营运资金周转次数=145,371.46万元*(1+10.06%)*(1-3.62%)/3.62次=100,948.64万元。 (2)营运资金缺口=营运资金总量-短期借款-自有资金取值说明:营运资金总量=100,948.64万元;短期借款=46,600.00万元;自有资金=22,097.07万元;营运资金缺口=100,948.64万元-46,600.00万元-22,097.07万元=32,251.58万元。 经测算,发行人2018年需补充营运资金3.2亿,发行人存在较大的补流需求。本次注册中期票据3亿元用于补充流动资金,符合发行人实际营运资金需求。2、偿还公司债务发行人本次注册中期票据,拟将2亿元用于偿还公司债务,具体拟偿还明细如下:表4-1:偿还公司借款明细单位:万元 21 贷款主体放款机构偿还贷款金额起息日到期日弘辉控股光大银行常州支行10,000.00 2018.01.03 2019.01.02弘辉控股兴业银行常州分行4,000.00 2018.01.04 2019.01.03弘量电子中国银行常州天宁支行5,000.00 2018.02.01 2019.01.03汇莱国际江苏银行常州天宁支行1,000.00 2018.08.24 2019.02.21合计20,000.00(二)本期募集资金用途发行人本期中期票据基础发行规模为3亿元,发行金额上限为5亿元,其中 2亿元用于偿还公司债务,3亿元用于补充流动资金。1、偿还公司借款本期中期票据拟用其中2亿偿还公司有息债务,具体拟偿还明细如下:表4-2:本期债券偿还公司借款明细单位:万元贷款主体放款机构偿还贷款金额起息日到期日弘辉建设中信银行常州城东支行20,000.00 2018.10.17 2019.04.26合计20,000.00 2、补充流动资金经测算,发行人2018年需补充营运资金3.2亿,本期中期票据3亿元用于补充流动资金,符合发行人实际营运资金需求。二、募集资金的管理对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 22 三、偿债保障措施为切实履行中期票据发行主体的义务,有效保障按期偿付中期票据,发行人拟定了本期中期票据的偿债保障措施,具体如下:在对发行中期票据的收益和风险作了充分分析的基础上,发行人认为,根据中期票据的特点和本期中期票据的发行条款,偿债风险主要体现为中期票据到期兑付时给公司带来的财务资金压力。对此,发行人将采取多种措施积极应对,保证偿债资金及时到位,充分保障债权人的权益。(一)保持公司资产的流动性 发行人将加强对中期票据募集资金使用和公司日常经营的监控,确保公司资产的流动性,增强公司主营业务现金流对偿付中期票据的支持,为中期票据投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。(二)匹配资金流发行人在充分分析未来短期资金流动状况的基础上设定筹资金额和期限,以达到资金运用和筹集在金额和期限上的匹配,以控制中期票据的偿付风险。(三)提高盈利及获取现金能力 发行人将发挥现有的行业优势、通过合理细分市场、建立专业团队管理,强化财务管理,加大员工培训等措施,逐步提高盈利水平和获取现金能力,为中期票据投资者按期获得偿付资金提供坚实的保障。(四)偿债资金来源本期中期票据基础发行规模3亿元,发行金额上限5亿元,发行期限3年。按照本期中期票据条款规定,发行人需要在中期票据到期日一次性偿还到期本金。偿债资金主要来源自以下途径: 23 1、主营业务收入近年来,发行人主营业务收入逐年上升。2015-2017年及2018年1-9月,分别实现主营业务收入71,140.02万元、118,228.14万元、243,227.62万元和311,849.45万元。随着发行人战略转型发展,发行人主营业务收入逐年上升,除军工贸易、军工生产外,自建标准厂房、自持物业、股权投资、基金投资等业务板块也在逐步做大做优。发行人偿还中期票据的现金主要来源于经营活动所带来的现金流。2015-2017年及2018年1-9月,发行人销售商品及劳务收到的现金分别为68,798.54万元、 154,293.45万元、286,058.59万元及317,146.48万元,发行人经营活动现金流入量逐年增加,保持良好的现金获取能力。2、存量货币资金截至2018年9月末,发行人货币资金余额165,080.53万元,其中现金为7.08万元,银行存款57,630.92万元,其他货币资金107,442.53万元。发行人其他货币资金主要为定期存单及银行承兑汇票保证金,发行人非受限货币资金为54,638.00万元,充足的存量货币资金为偿还本期中期票据提供了可靠的保障。3、可变现资产 发行人偿债保障的另一重要来源是发行人的可变现资产。发行人的流动资产占比较高,截至2018年9月末,发行人流动资产金额为1,088,953.74万元,占资产总额的80.38%。其中货币资金为165,080.53万元,应收账款17,092.12万元,存货492,761.01万元,主要为安置房项目、土地整理项目等工程施工项目,待工程竣工决算后将取得较大规模回款。截至2018年9月末,发行人应收账款净值为17,092.12万元。从应收账款的账龄来看,发行人报告期内应收账款账龄98%以上为1年以内,报告期内极少出现应收账款坏账情况。发行人应收账款回收率较好,发生坏账的可能性较低。发行人将加强应收账款管理,做好应收账款催收 24 工作,加速应收账款现金回笼。此外,截至2018年9月末,发行人其他应收款金额为255,047.79万元,主要为与当地国有企业的往来款,发行人将逐步加强对其他应收款的回款以保障发行人的偿债需求。四、发行人承诺发行人承诺,本次发行中期票据所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用于房地产、金融等相关业务。如果本期中期票据存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将提前在中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台(如上海清算所、中国货币网等)披 露有关信息。 25 第五章发行人基本情况一、发行人概况中文名称:常州弘辉控股集团有限公司英文名称:CHANGZHOU HONGHUI HOLDINGS GROUPCo.,Ltd法定代表人:刘杰注册资本:170,000万元 设立(工商注册)日期:2012年7月9日注册地址:常州市天宁区竹林北路256号天宁科技促进中心九楼901-911;931-942室实际住所:常州市天宁区竹林北路256号天宁科技促进中心九楼901-911;931-942室邮政编码:213017电话:0519-83992608传真:0519-83992608 互联网网址:www.czhhkg.com《企业法人营业执照》注册号:91320400050201564A经营范围:对外投资及管理,投资咨询,财务咨询,受托资产管理,企业资产重组及兼并;市政工程、道路工程、建筑工程、绿化工程、楼宇智能化工程的施工;物业管理;房屋租赁;建筑材料的销售;城镇化改造工程的设计与施工;电子产品、通信系统及相关设备的生 26 产、研发及销售;仓储服务;园林绿化工程的设计与施工;土地整理;游览景区、公共设施、基础设施的管理与维护;水环境整治及水环境工程开发、建设;旅游资源开发、经营;农业生态环境整治;花卉、苗木种植及销售;科技中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。常州弘辉控股有限公司是经政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司,注册资本17亿元,是江苏常州天宁经济开发区从事工程建设、资产管理、电子通讯产品生产贸易、股权投资、基金投资的大型综合性企业。截至2017年末,发行人资产总计1,205,290.59万元,负债总额合计685,326.77 万元,所有者权益合计519,963.82万元;2017年度,发行人实现营业总收入243,782.86万元,利润总额23,606.64万元,净利润16,747.65万元。截至2018年9月末,发行人资产合计1,354,745.56万元,负债总额合计816,846.57万元,所有者权益合计537,898.99万元;2018年1-9月,发行人实现营业收入311,849.45万元,利润总额23,143.34万元,净利润17,452.04万元。二、发行人历史沿革及股本变动情况常州弘辉控股集团有限公司成立于2012年7月9日,为有限责任公司(国有独资),控股股东为常州市天宁区人民政府。 发行人最早系由常州市青龙实业总公司、常州天宁高新技术创业服务有限公司于2012年7月9日共同出资组建的有限责任公司,成立时的注册资本为人民币30,000.00万元,其中:常州市青龙实业总公司出资21,000.00万元人民币,占注册资本的70.00%;常州市天宁高新技术创业服务有限公司出资9,000.00万元人民币,占注册资本的30.00%。根据2013年12月31日股东会决议及2014年1月20日常天青街[2014]9号“关于常州弘辉控股有限公司产权无偿划转的请示”,常州市青龙实业总公司将所 27 持公司的股权21,000.00万元、常州天宁高新技术创业服务有限公司将所持公司的股权9,000.00万转让给常州市天宁区人民政府(新增股东),股权转让后注册资本仍为30,000.00万元,其中:常州市天宁区人民政府出资30,000.00万元人民币,占注册资本的100.00%。该股权转让事项已于2014年3月13日在常州市工商行政管理局办理了变更登记。2015年12月22日,根据发行人股东决定,公司增资20,000.00万元,注册资本从30,000.00万元变更为50,000.00万元。其中:常州市天宁区人民政府出资20,000.00万元,占新增注册资本的100.00%,本次出资全部为货币。增资后股权 结构为:常州市天宁区人民政府出资50,000.00万元,持股比例100.00%。根据2016年8月26日常天青街[2016]123号“关于常州弘辉控股有限公司增资的请示”,发行人注册资本由50,000.00万元变更为130,000.00万元。其中:常州市天宁区人民政府此次出资80,000.00万元,占新增注册资本的100.00%,本次出资全部为货币。此次增资业经常州中南会计师事务所有限公司审验,并出具了常中南验(2016)第17号验资报告。增资后股权结构为:常州市天宁区人民政府出资130,000.00万元,持股比例100.00%。2017年12月19日,发行人注册资本由130,000.00万元变更为170,000.00 万元。其中:常州市天宁区人民政府新增出资40,000.00万元,占新增注册资本的100.00%,本次出资全部为货币。此次增资业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审验,并出具了天衡常验字(2018)00024号验资报告。增资后股权结构为:常州市天宁区人民政府出资170,000.00万元,持股比例100.00%。三、发行人股权结构及实际控制人情况(一)股权结构发行人于2012年7月9日成立。成立初期的股东为常州市青龙实业总公司和常州天宁高新技术创业服务有限公司,其中青龙实业出资2.10亿元,天宁高 28 新出资0.90亿元。2013年12月和2014年1月,原公司股东青龙实业和天宁高新将其所持有的全部股权无偿划转至常州市天宁区人民政府,划转后天宁区政府持有公司100.00%股权。发行人控股股东为常州市天宁区人民政府。截至2018年9月末,发行人注册资本增至170,000万元。实际控制人不变,仍然为常州市天宁区人民政府。发行人股权结构图如下: 常州市天宁区人民政府(出资1 7 0 ,0 0 0万元)常州弘辉控股集团有限公司1 0 0%(二)控股股东及实际控制人情况发行人是经常州市天宁区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司,实际 控制人是常州市天宁区人民政府。(三)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况截止本募集说明书签署之日,公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。(四)发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏、发行人 在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。 29 1、资产方面发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产,具备独立生产能力,不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为控股股东提供担保,不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。2、人员方面发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门,独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。 3、机构方面发行人根据相关法律法规及《公司章程》设董事会,同时建立了监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。同时发行人也建立起了完善健全的组织结构,控股子公司、发行人各职能部门在管理层的领导下正常有序运转,独立开展工作。4、财务方面发行人设有独立的财务管理部门,聘有专职的财务会计人员,建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况;发行人执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定,自成立以来一直依法纳税;不存在控股股东及关联方违法违规占用发行人资金的行为。5、业务经营方面发行人是由常州市天宁区人民政府控股的企业,在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。 30 四、发行人重要权益投资情况截至2018年9月末,发行人重要权益投资情况如下所示:(一)发行人全资及控股子公司基本情况表5-1:截至2018年9月末发行人子公司基本情况表单位:万元、%序号公司名称注册资本持股比例(含间接持股)业务性质与发行人的关系1常州弘辉建设工程有限公司10,000.00 100.00工程建设一级子公司 2常州汇莱国际贸易有限公司12,000.00 100.00贸易二级子公司3常州弘辉科技发展有限公司2,000.00 100.00咨询服务一级子公司4江苏弘祺投资管理有限公司10,000.00 100.00投资管理一级子公司5常州弘量电子科技有限公司10,000.00 100.00生产制造二级子公司6常州弘拓投资发展有限公司5,000.00 100.00投资管理二级子公司7常州优双科技发展有限公司2,400.00 100.00咨询服务二级子公司8常州普凡特商贸有限公司3,552.00 100.00贸易二级子公司9常州际森贸易有限公司3,300.00 100.00贸易二级子公司10常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)10,000.00 100.00投资管理一级子公司11常州东经一二〇文化传媒有限公司2,000.00 100.00广告传媒一级子公司12常州邻里宝商业管理有限公司50.00 100.00物业管理一级子公司 13常州方普电子科技有限公司900.00 100.00咨询服务一级子公司14常州庆康加速器科技发展有限公司4,000.00 100.00咨询服务一级子公司15常州中鉴检验检测产业园有限公司990.00 60.00检验检测一级子公司16常州市龙润水业有限公司500.00 60.00水生产供应一级子公司17常州龙澄污水处理有限公司2,150.00 100.00污水处理一级子公司18常州市恒发置业有限公司72,000.00 100.00房地产开发一级子公司19常州恒益资产管理有限公司498.00 100.00物业管理二级子公司20常州市龙景农贸市场有限公司200.00 100.00农贸市场管理二级子公司21常州弘儒房地产开发有限公司3,000.00 100.00房地产开发一级子公司22常州道固置业有限公司1,000.00 100.00物业管理一级子公司发行人重要全资子公司具体情况如下所示: 1、常州弘辉建设工程有限公司常州弘辉建设工程有限公司成立于1986年11月8日,发行人持有该公司 31 100%股份。公司营业范围为:房屋建筑工程、建筑装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、防水工程、市政工程、幕墙工程、钢结构工程、房屋拆迁工程的施工,水电安装,建筑用钢管、模板及扣件的租赁,建材销售,利用自有资金对城市建设项目进行投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)及项目管理服务,城镇化改造工程的设计与施工,基础设施管理与维护,水环境治理及水环境工程开发,旅游资源开发,游览景区、公共设施、园林绿化工程设计、施工及管理服务,农业土地整理、农业生态环境整治,利用自有资金对农产品交易市场进行投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外),电子产品、通信系统及相关设备的生产、研发及销售,花卉、苗木种 植及销售,物业管理,自有房屋租赁,房产中介服务,接受他人委托对房屋进行租赁管理,代收托管范围内房屋的水电费仓储服务,科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州弘辉建设工程有限公司总资产223,688.77万元、净资产13,699.51万元,2017年度常州弘辉建设工程有限公司营业收入145,946.39万元,净利润4,922.84万元。截至2018年9月末,常州弘辉建设工程有限公司总资产393,588.52万元、净资产20,315.09万元;2018年1-9月,常州弘辉建设工程有限公司营业收入 118,270.55万元、净利润6,615.58万元。2、常州弘辉科技发展有限公司常州弘辉科技发展有限公司成立于2013年11月21日,发行人持有该公司100%股份。公司经营范围为:新材料、新能源产品、电子产品、计算机软件、网络信息技术的开发、技术转让、技术服务、技术咨询;电子产品、机电设备、机械设备的生产、销售;房屋租赁;企业形象策划、信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 32 截至2017年末,常州弘辉科技发展有限公司总资产9,319.60万元、净资产2,991.38万元,2017年度常州弘辉科技发展有限公司营业收入396.00万元,净利润535.32万元。截至2018年9月末,常州弘辉科技发展有限公司总资产27,007.89万元、净资产3,264.00万元;2018年1-9月,常州弘辉科技发展有限公司营业收入340.20万元、净利润272.62万元。3、江苏弘祺投资管理有限公司江苏弘祺投资管理有限公司成立于2016年10月28日,发行人持有该公司 100%股份,公司经营范围为:项目投资、股权投资、投资管理、资产管理;企业管理咨询。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,江苏弘祺投资管理有限公司总资产201,555.87万元、净资产6,433.10万元,2017年度江苏弘祺投资管理有限公司营业收入2,056.81万元,净利润-4,120.87万元。截至2018年9月末,江苏弘祺投资管理有限公司总资产205,156.79万元、净资产14,502.00万元;2018年1-9月,江苏弘祺投资管理有限公司营业收入 147,982.71万元、净利润7,585.77万元。4、常州弘量电子科技有限公司常州弘量电子科技有限公司成立于2016年11月21日,发行人通过江苏弘祺投资管理有限公司间接持有该公司100%股份。公司的经营范围为:电子产品、通信系统及相关设备的研发、测试生产、销售及售后服务;电子元器件的生产及销售;通信科技及计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;通信工程、计算机网络工程的设计、施工;计算机系统集成服务;通讯器材、 33 通信设备及配件、机电设备、仪器仪表的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州弘量电子科技有限公司总资产181,665.91万元、净资产7,611.25万元,2017年度常州弘量电子科技有限公司营业收入2,055.56万元,净利润-2,388.75万元。截至2018年9月末,常州弘量电子科技有限公司总资产163,934.23万元、净资产14,297.86万元;2018年1-9月,常州弘量电子科技有限公司营业收入146,706.98万元、净利润6,686.61万元。 5、常州弘拓投资发展有限公司常州弘拓投资发展有限公司成立于2017年2月7日,发行人通过江苏弘祺投资管理有限公司间接持有该公司100%股份。公司的经营范围为:受托管理私募股权投资,从事投资管理及相关咨询服务业务(除证券、期货类咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州弘拓投资发展有限公司总资产2,129.86万元、净资产-0.14万元,2017年度常州弘拓投资发展有限公司营业收入0.00万元,净利润-0.14万元。 截至2018年9月末,常州弘拓投资发展有限公司总资产8,014.58万元、净资产4,963.02万元;2018年1-9月,常州弘拓投资发展有限公司营业收入0.00万元、净利润-36.84万元。6、常州汇莱国际贸易有限公司常州汇莱国际贸易有限公司成立于2014年10月22日,发行人通过常州弘辉建设工程有限公司间接持有该公司100%股份。公司经营范围为:自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外); 34 电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、电器机械及器材、矿产品(国家限制经营的及危化品除外)的销售;物业管理;房屋租赁;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州汇莱国际贸易有限公司总资产157,366.67万元、净资产15,829.18万元,2017年度常州汇莱国际贸易有限公司营业收入145,371.47万元,净利润3,970.00万元。截至2018年9月末,常州汇莱国际贸易有限公司总资产297,738.16万元、 净资产20,521.45万元;2018年1-9月,常州汇莱国际贸易有限公司营业收入115,551.16万元、净利润4,692.28万元。7、常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)成立于2016年11月25日,发行人直接持有该企业95%股份,通过江苏弘祺投资管理有限公司间接持有该企业5%股份,合计持有100%股份,公司经营范围为:受托管理私募股权投资基金;实业投资、股权投资、创业投资;资产管理、投资管理;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年末,常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)总资产9,379.51万元、净资产9,372.66万元,2017年度常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)营业收入0.00万元,净利润-627.34万元。截至2018年9月末,常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)总资产13,407.46万元、净资产9,400.62万元;2018年1-9月,常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)营业收入0.00万元、净利润27.95万元。8、常州龙澄污水处理有限公司 35 公司成立于2002年9月6日,发行人持有该公司100%股份,公司经营范围为:污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州龙澄污水处理有限公司总资产9,741.51万元、净资产7,987.84万元,2017年度常州龙澄污水处理有限公司营业收入3,942.19万元,净利润631.99万元。截至2018年9月末,常州龙澄污水处理有限公司总资产11,691.00万元、净资产9,424.34万元;2018年1-9月,常州龙澄污水处理有限公司营业收入4,246.08万元、净利润1,436.51万元。 9、常州市恒发置业有限公司常州市恒发置业有限公司成立于2009年9月1日,发行人持有该公司100%股份,公司经营范围为:房地产开发与经营、建筑装潢工程、市政工程建设、自有房屋租赁、物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年末,常州市恒发置业有限公司总资产131,459.36万元、净资产76,145.02万元,2017年度常州市恒发置业有限公司营业收入2,706.35万元,净利润2,138.03万元。 截至2018年9月末,常州市恒发置业有限公司总资产145,844.63万元、净资产75,436.36万元;2018年1-9月,常州市恒发置业有限公司营业收入2,839.63万元、净利润-708.66万元。(二)发行人参股公司基本情况截至2018年9月末,发行人通过股权投资,合计拥有参股公司7家,其中主要参股公司如下:表5-2:截至2018年9月末发行人参股公司情况 36 单位:万元、%序号单位名称参股比例注册资本/出资金额业务范围1航天云网数据研究院(江苏)有限公司40.00 3,000.00数据技术服务2常州诺创创业投资中心(有限合伙)31.25 500.00投资管理3度量衡(常州)智能交通产业投资中心(有限合伙)50.00 1,000.00产业投资、创业投资4常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙) 20.00 40,290.00投资管理,资产管理,投资咨询 5中核天成基金管理(常州)有限公司40.00 5,000.00受托管理私募股权投资基金,从事投资、投资管理及相关咨询服务业务6江苏泛腾电子科技有限公司10.00 1,000.00电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机硬件的技术开发、设计、生产及销售;计算机系统集成;电子产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务7常州琉璃光生物科技有限公司15.00 500.00生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;食品销售,食品生产主要参股公司基本情况如下:1、航天云网数据研究院(江苏)有限公司航天云网数据研究院(江苏)有限公司成立于2017年11月17日,发行人持有该公司40%的股份,公司经营范围为:大数据应用开发,大数据应用技术平 台集成,数据处理,大数据分析可视化,大数据平台运营;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 37 经营活动)截至2017年末,航天云网数据研究院(江苏)有限公司总资产1,680.00万元、净资产900.00万元,2017年度航天云网数据研究院(江苏)有限公司营业收入0.00万元,净利润0.00万元。2、常州诺创创业投资中心(有限合伙)常州诺创创业投资中心成立于2016年3月24日,发行人持有该公司31.25%的股份,其经营范围为:创业投资;创业投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年末,常州诺创创业投资中心(有限合伙)总资产1,999.87万元、净资产1,999.87万元,2017年度常州诺创创业投资中心(有限合伙)营业收入0.00万元,净利润-0.13万元。3、度量衡(常州)智能交通产业投资中心(有限合伙)度量衡(常州)智能交通产业投资中心成立于2018年1月5日,发行人持有该公司50%的股份,其经营范围为:利用自有资金对智能交通产业投资;创业投资(不得从事金融及类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年9月末,度量衡(常州)智能交通产业投资中心(有限合伙)总资产2,712.09万元、净资产2,712.09万元;2018年1-9月,度量衡(常州)智能交通产业投资中心(有限合伙)实现净利润1.09万元。五、发行人治理情况及组织机构设置情况(一)发行人治理结构公司依据《公司法》及相关法律、行政法规的规定制订了公司章程,设立了 38 包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。1、董事会发行人依法设立董事会。董事会由5名董事组成,其中4名董事由常州市天宁区国有资产监督管理办公室委派产生,1名董事由发行人职工代表大会选举产生。董事的每届任期为三年,任期届满时,常州市天宁区国有资产监督管理办公室决定继续委派和公司职代会继续选举的,可以连任。 公司设置董事长1名,由常州市天宁区国有资产监督管理办公室在委派的董事会成员中指定。董事会对常州市天宁区国有资产监督管理办公室负责,行使下列职权:(1)向常州市天宁区国有资产监督管理办公室报告工作;(2)执行常州市天宁区国有资产监督管理办公室的决定;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债务的方案;(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)根据常州市天宁区国有资产监督管理办公室的决定,聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人,并决定其报酬事项。 39 (10)制定公司的基本管理制度;(11)制定修改公司章程的方案;(12)决定公司对外担保事项;(13)公司章程规定的其他职权;2、监事会公司依法设立监事会,监事会由5名成员组成,其中由常州市天宁区国有资产监督管理办公司委派3名,公司职工代表大会选举2名。监事任期每届三年, 任期届满,经常州市天宁区国有资产监督管理办公室继续委派和公司职代会继续选举的,可以连任。监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员给予纠正;(4)向常州市天宁区国有资产监督管理办公室提出提案;(5)依法对董事、高级管理人员提起诉讼;(6)公司章程规定的其他职权;监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 40 3、高级管理人员公司设总经理1名,经常州市天宁区国有资产监督管理办公室同意,本公司董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提起聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。(二)发行人组织机构 截至2018年9月末,公司本部下发展规划部、党群工作部、人力资源部、计划财务部、合规中心、综合办公室、规划建设中心、投资中心、资产运营中心等9个职能部门。发行人组织架构如下图所示:图5-1:发行人组织结构图 41 发行人各部门的主要职能如下:1、人力资源部负责集团干部、人才队伍建设,编制人力资源规划并组织实施;负责集团公司机构设置、职能分工和各部门定岗定编工作;负责集团子公司领导班子和领导人员、集团公司中层管理人员的日常管理;负责集团子公司领导班子后备干部的选拔、培养和考核工作;负责集团公司及子公司工资总额管理,以及集团公司员工和子公司领导人员的薪酬管理;负责集团公司员工的招聘、选拔、录用、晋级和岗位调整工作,并组织协调子公司做好员工招聘、选拔、录用、调动工作;负 责办理集团公司员工的各项社会保险手续及有关证件的注册、登记、变更、年检等手续;负责建立集团的培训体系,制定集团公司员工、子公司领导人员及新员工教育培训计划并组织实施;负责集团员工专业技术职称(不含政工系列)的申报、考核和评聘工作;负责集团公司员工的绩效考核、劳动关系管理、奖惩等工作;负责集团人事、劳动等统计报表及干部管理权限下的人事档案管理工作;按干部管理权限负责集团人员出国(境)政审和证件管理工作;负责集团公司外派 42 董事、监事的选拔、任免工作;负责集团公司安全保卫工作;协调、指导子公司人力资源管理工作;承办集团领导交办的其他事项。2、综合办公室负责集团公司日常运转事务的协调服务工作;负责集团公司董事会的秘书工作及会议决定事项的承办、协办或督办工作;负责与集团公司监事会的日常联系与协调工作;负责集团公司综合性会议的筹备、组织、记录整理及会议决定事项的承办、协办或督办工作;负责集团月重点工作的汇总、检查和通报工作;负责各子公司、各部门重大事项、突发事件的及时汇报、协调服务工作;负责集团公 司综合性文稿的起草工作;负责集团公司信息报送工作;负责集团公司文书、机要、电报、文印和档案管理工作;负责集团及集团公司的公章管理;负责编制集团品牌发展规划并牵头实施;负责集团公司对外宣传和网站建设工
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本文标题:常州弘辉控股集团有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf
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