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关于横店集团控股有限公司发行2019年第一期短期融资券的法律意见书.pdf

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关于 集团 控股 有限公司 发行 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 1 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券 法律意见书 致:横店集团控股有限公司: 浙江横店律师事务所(以下简称“本所” )受横店集团控股有限公司(以下 简称“发行人” )的委托,根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》 ,指派 赵栋律师和李旭阳律师(以下简称“本所律师” )作为专项法律顾问,就发行人 本次发行 2019 年度第一期短期融资券(以下简称“本期短期融资券” )出具本法 律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“ 《公司法》 ” ) 、 《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称“ 《管理办法》 ” ) 、 《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 (以下简称“ 《业务指引》 ” ) 、 《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程》 (试行) (以下简称 “业务规程” ) 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 (一下简称“注册规则” ) 、 《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称“ 《中介服务规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以下简称“ 《信息披 露规则》 ” )等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照交易商协会规则指引及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 重要声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我现 行法律、法规及规则指引发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或者口头证言,并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中有关材料上的 签字与盖章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 2 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、 偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述, 并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查,保障法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请 本期短期融资券发行事项所 必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,愿意作为公开披露文件,并依法对 本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 一、发行人的主体资格 1、发行人的基本情况 发行人于 1999 年 11 月 22 日成立,并取得东阳市工商行政管理局核发的企 业法人营业执照,现统一社会信用代码 91330783717672584H。注册资本为人民 币贰拾亿元,发行人住所为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号;法定代表人为徐 永安;经营范围为电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺 针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生 体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口(法律禁止的除外,法律限制的凭有 效证件经营) 。 2、发行人历史沿革 ( 1)公司设立 1999 年 11 月 22 日, 横店集团有限公司出资 57,000 万元, 占注册资本的 95%, 东阳市影视旅游促进会出资 3,000 万元,占注册资本的 5%,共同成立横店集团 控股有限公司。 ( 2) 2001 年 12 月增资、股东变更 2001 年 12 月 20 日,横店控股股东会决议,横店集团有限公司、东阳市影视 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 3 旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资,注册资本增加到 20 亿元人民币。其中横店集团有限公司出资 5.7 亿元,占注册资本 28.5%,东阳 市影视旅游促进会出资 0.3 亿元,占注册资本 1.5%,横店社团经济企业联合会出 资 14 亿元,占注册资本 70%。 2001 年 12 月 20 日, 横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署股权转 让协议,横店集团有限公司将其在公司的全部出资 5.7 亿元人民币,以原出资价 格转让给公司股东东阳市影视旅游促进会。 本次增资完成后,横店控股的股权结构变更为: 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 ( %) 横店社团 经 济 企业 联合会 140,000 70 东阳市影视旅游促 进 会 60,000 30 合计 200,000 100 经核查,本所律师认为发行人具有法人资格,系非金融企业,已注册成为中 国银行间市场交易商协会会员。发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定而需终止的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人是在中华人 民共和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业,符合《管理办 法》 、 《业务指引》等所规定的发行短期融资券的主体资格要求。 二、本次发行程序 1、 2018 年 3 月 7 日召开的发行人董事会会议,经审议作出了《关于申请注 册发行短期融资券的董事会决议》 ,同意向中国银行间市场交易商协会申请注册 发行 70 亿元人民币的短期融资券。 2、 2018 年 3 月 14 日召开的发行人股东会会议,经审议作出了《关于申请 注册发行短期融资券的股东会决议》 ,批准向中国银行间市场交易商协会申请注 册发行 70 亿元人民币的短期融资券,并授权董事会在上述额度范围内全权办理 本次发行的相关事宜,包括但不限于聘请有关中介机构,根据市场条件决定发行 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 4 时机,确定包括发行方式、金额、利率、期限、承销方式在内的具体发行条款, 制作发行申请材料及信息披露文件,办理有关手续等事宜。 3、中国银行间交易商协会于 2018 年 8 月 21 日出具中市协注【 2018】 CP132 号接受注册通知书,发行人债务融资工具注册 2 年内有效。 本所律师核查后认为,发行人本次发行已取得所需的内部批准和授权,履行 了必要的法定程序,本次发行程序合法合规。 三、本次发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 根据发行人提供的关于本次发行的资料并本所律师核查, 《募集说明书》完 整、准确地披露了“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款和发行安排”、 “募集资金的运用”、“发行人的基本情况”、“发行人主要财务状况”、“发 行人资信状况”、 “本期短期融资券的担保情况”、 “税项”、 “信息披露安排”、 “违约事件和投资者保护条款”和“与本期短期融资券相关的机构”等在内的重 要事项。 本所律师经核查后认为,《募集说明书》包含了《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引》中要求披露的主要事项,符合交易商协会对编 制《募集说明书》相关的要求和规定。 2、评级报告 大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公国际” )于 2019 年【】月【】 日出具的 《横店集团控股有限公司 2019年度企业信用评级报告》 (大公报 D【 2017】 1320-主) 、 《横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券评级报告》 (大 公报 D【 2017】 1320-债) ,确定本次发行的短期融资券信用评级 A-1,主体信用 级别为 AA+。 经核查, 大公国际是经国家工商行政管理局依法登记并有效存续的从事评级 业务的独立企业法人,统一社会信用代码 911101051000158757。经中国人民银 行银发( 1997) 547 号文确定,大公国际取得企业债券信用评级业务资格,大公 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 5 国际为中国银行间市场交易商协会会员。根据大公国际的承诺与本所律师核查, 大公国际与发行人之间不存在关联关系。 2018 年 8 月 17 日,交易商协会给予大公国际资信评估有限公司严重警告处 分,责令其限期整改,并暂停债务融资工具市场相关业务一年。同日,证监会暂 停大公国际证券评级业务一年。本所律师经核查后认为,以上处分不影响大公国 际已出具的信用评级报告及跟踪评级的安排,对本次发行不构成实质性法律障 碍。 本所律师经核查后认为,评级报告符合《管理办法》 、 《中介服务规则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定, 3、法律意见书 本所为本次发行的专项法律顾问。本所系 1995 年经浙江省司法厅核准成立 的合伙制律师事务所,现持有 23307199510156521 号《律师事务所执业许可证》 , 并已通过 2018 年年检。本所已在交易商协会办理了非会员机构备案登记,具有 从事银行间债券市场非金融企业债券融资工具法律业务的资格。 本所两名签字律 师均持有浙江省司法厅颁发的《律师执业证》 ,并已通过了 2018 年律师年度考核 备案。本所及签字律师与发行人之间不存在关联关系。 本所为本次发行出具的法律意见书符合《管理办法》 、 《中介服务规则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定。 4、财务报告 发行人 2015、 2016、 2017 年度经审计的财务报告分别为立信会计师事务所 (特殊普通合伙)信会师报字 [2016]第 410277 号、信会师报字 [2017]第 ZC20007 号、信会师报字 [2018] 第 ZC50016 号《审计报告》 ,在所有重大方面按照《企业 会计制度》及相关企业会计准则的规定编制,均为标准无保留意见的审计报告。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发 的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》 ,并持有上海市财 政局颁发的编号为 025730 的《会计师事务所执业证书》 ,现为中国银行间市场交 易商协会会员, 具备证券资格。 发行人最近三年审计报告由两名注册会计师签字, 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 6 该两名注册会计师均持有有效的资质证书。根据立信会计师事务所(特殊普通合 伙)的承诺与本所律师核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会 计师与发行人之间不存在关联关系。 本所律师经核查后认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)及经办会计师 有为本次发行提供审计服务的资质, 立信会计师为发行人出具的最近三年审计报 告,符合《管理办法》 、 《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 5、本次发行的承销商 发行人本次发行的主承销团成员为中国银行股份有限公司(以下简称“中国 银行” ) ,联席主承销商为中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行” ) 。 经核查,中国银行持有统一社会信用代码为 911000001000013428 号的《营业执 照》及机构编码为 B0003H111000001 号的《金融许可证》 ,工商银行持有统一社 会信用代码为 91100000100003962T号的《营业执照》及机构编码为 B0001H111000001 号的《金融许可证》 。中国银行、工商银行均系在中国依法成 立、有效存续的金融机构,为交易商协会会员,根据主承销团成员承诺与本所律 师核查,中国银行、工商银行与发行人之间均不存在关联关系。 本所律师经核查后认为,中国银行、工商银行具有担任本次发行主承销商的 资格,符合《管理办法》第八条及《业务指引》第七条有关承销机构的规定。 6、发行文件及发行有关机构的审核意见 综上所述,本所律师认为,发行人申报的发行文件及参与发行的有关机构符 合《管理办法》 、 《募集说明书指引》 、 《信息披露规则》等有关法律、法规及规范 性文件的规定。 四、本次发行重大法律事项 1、发行人待偿还债务融资工具情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2018] 第 ZC50016 号《审计报告》 ,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报表口径净资产 为 226.42 亿元, 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人合并报表口径账面净资产为 239.86 亿元。 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 7 经本所律师核查,截止本法律意见书出具日,发行人不存在迟延偿付债务融 资工具本息的情形。本次发行前,发行人待偿还债券余额为人民币 64.5 亿元, 其中超短期融资券 23 亿元,中期票据 25 亿元,企业债 12 亿元,次级债 4.5 亿 元。 本所律师经核查后认为,发行人本次发行完成后,发行人中长期债务融资工 具、短期债务融资工具待偿还余额均不超过其净资产的 40%,符合《业务指引》 第四条的规定。 2、募集资金用途 根据《募集说明书》 ,本次发行短期融资券 10 亿元,拟用于归还到期超短期 融资券和补充流动资金。本所律师认为,发行人募集资金用于符合国家相关法律 法规及政策要求的企业生产经营活动,募集资金用途符合《业务指引》的规定。 3、发行人公司治理情况 发行人是依《公司法》设立的有限责任公司,经本所律师核查,发行人已根 据《公司法》等法律法规建立了规范的法人治理结构:股东会、董事会、总裁和 监事会。发行人建立了包括公司治理管理程序、财务管理制度、人力资源管理制 度、安全生产制度、内部评审制度、行政综合管理制度在内的一系列较完备的管 理制度体系。发行人现有职能部门为:总裁办公室、总部办公室、会计统计部、 资金组织部、会计出纳部、人力资源部、财务管理部、财务审计部、投资监管部、 产业发展部等。董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。 4、发行人业务运营情况 ( 1)经营范围 发行人经营范围包括投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑 建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务 、旅游服务、商贸物流、信息网络、 金融投资、教育卫生体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口(法律禁止的除 外,法律限制的凭有效证件经营,凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证 件经营) 。经过多年发展,形成了电气电子、医药健康、影视文化、新型综合服 务业等四大主导产业。 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 8 ( 2)主营业务情况 经审计的横店集团合并会计报表显示:截至 2017年 12月 31日,发行人资产总 额 731.65亿元;负债总额 435.49亿元;股东权益 226.42亿元,少数股东权益 69.75 亿元。 2017年度实现主营业务收入 475.91亿元,利润总额 33.98亿元,净利润 21.59 亿元。截至 2018年 9月 30日,发行人资产总额 707.55亿元;负债总额 400.19亿元; 股东权益 239.86亿元,少数股东权益 67.50亿元。 2018年 1-9月实现主营业务收入 386.39亿元,利润总额 27.16亿元,净利润 18.26亿元。 ( 3)主要在建工程 发行人主要在建工程情况 单位:万元 序 号 项目名称 投资总 额 2018 年 3 月末已 投资额 2018 年 剩余投 资额 2019 年 投资额 自筹资金 到位情况 项目进度 资金到位 情况 1 LED 照明系列产品建设项目 51,100 28,600 22,500 - 到位 55.97% 到位 2 东磁软磁磁片生产线项目 23,390 9,515 3,375 10,500 到位 40.68% 部分到位 3 年产 3 万吨高性能 ZC-165MP 24,200 15,200 9,000 - 到位 62.81% 部分到位 4 年产 225 吨头孢菌素原料药和 年产 620 吨头孢类、 110 吨青 霉素类无菌原料 GMP 生产线 26,766 17,381 4,785 4,600 到位 64.94% 部分到位 5 国内各大、中城市收购和建设 220,000 127,300 62,700 30,000 到位 57.86% 部分到位 6 “上海滩”景区建设 148,000 131,750 11,250 5,000 到位 89.02% 部分到位 7 横店温泉度假酒店 32,861 26,861 6,000 0 到位 81.74% 到位 8 横店影视制片基地摄影棚建 26,000 17,750 2,250 6,000 到位 68.27% 部分到位 9 东阳、横店天然气利用工程 50,000 23,750 5,250 21,000 到位 47.50% 部分到位 1 横店机场建设 50,000 26,750 11,250 12,000 到位 53.50% 部分到位 合 计 652,317 424,857 138,360 89,100 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 9 发行人所投资项目已履行必要手续, 根据项目投资金额获得主管部门审批或 已在主管部门备案,合法合规且符合国家产业政策。 根据发行人的承诺并经本所律师合理核查, 发行人及合并报表范围内子公司 的主营业务及在建项目符合相关法律法规及规范性文件的规定。发行人运作规 范,最近三年不存在违法及重大违规行为,不存在因违反工商行政管理、税收、 公安、环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面的法律、法规,受到行 政处罚、且情节严重的情形。 ( 4)安全生产、环境污染事故情况 近三年又一期,发行人未发生重大安全生产事故、以及因违反《关于在化解 产能严重过剩矛盾中加强环保环境管理的通知》 (环发 [2014]55 号文)等政策法 规造成环境污染事故而受到相关行政处罚的情况。 根据发行人的承诺并经本所律师合理核查, 发行人及合并报表范围内子公司 的主营业务及在建项目符合相关法律法规及规范性文件的规定。发行人运作规 范,最近三年不存在违法及重大违规行为,不存在因违反工商行政管理、税收、 公安、环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面的法律、法规,受到行 政处罚、且情节严重的情形。 5、受限资产情况 经本所律师核查,截至 2018 年 3 月末,发行人无重大诉讼或仲裁事件。发 行人通过抵押土地和厂房获得银行借款余额为 13.48 亿元,并以自有房地产为南 华发展集团有限公司 5,000 万元银行借款提供担保,发行人用于抵押的房产和土 地账面价值为 15.16 亿元;发行人货币资金余额为 138.45 亿元,其中其他货币资 金为 62.49 亿元,主要是票据保证金和子公司南华期货的期货保证金存款,属于 资产限制用途情况;发行人以持有的英洛华 21,550 万股、普洛药业 38,120 万股, 横店东磁 56,000 万股等质押物为银行借款提供质押担保,按 2018 年 3 月末英洛 华的每股净资产 1.84 元, 普洛药业每股净资产 2.64 元, 横店东磁每股净资产 2.85 元作价, 合计 29.99 亿元; 此外, 公司以持有的天津奇信志成科技有限公司 1.31% 股权为天津奇信志成科技有限公司关于奇虎 360 私有化银团贷款提供质押担保。 上述四部分受限资产合计约 111.50 亿元,占发行人 2018 年 3 月末总资产的 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 10 15.90%。 截至本法律意见书出具之日,发行人资产受限情况未发生重大变化,无具有 可对抗第三人的优先偿付负债。以上抵、质押符合相关法律法规的规定,对本次 发行不构成实质性法律障碍。 6、重大或有事项 经本所律师核查,截至 2018 年 3 月末,发行人以自有房地产为为南华发展 集团有限公司的 5,000 万元银行借款提供抵押担保,以持有的 1,350 万股英洛华 流通股、 1,000 万股普洛药业流通股为南华发展集团有限公司的 6,500 万元借款 提供质押担保,发行人为南华发展集团有限公司的 20,000 元银行借款提供保证 担保;以持有的天津奇信志成科技有限公司 1.31%股权为天津奇信志成科技有限 公司关于奇虎 360 私有化银团贷款提供质押担保。 目前上述公司生产经营情况均 正常,未出现延期或者未能偿付的情况。发行人未来可能因对外担保对象信用状 况的变化而产生或有风险。除此之外无其他对外担保事项。上述担保均已取得相 应的内部授权和批准,符合法律法规和公司章程中的有关规定,对本次发行不构 成实质性法律障碍。 截至本法律意见书出具之日,发行人重大或有事项未发生重大变化,发行人 及其下属企业无重大诉讼或仲裁事件、重大承诺事项。 7、下属子公司资产重组等重大事项情况 根据英洛华科技股份有限公司于 2016 年 6 月 29 日发布的 《英洛华科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市 公告书》相关内容,英洛华科技股份有限公司已完成发行股份购买资产的重组事 项。 发行人子公司得邦照明股份有限公司于 2017 年 3 月首次公开发行股票并在 上海股票证券交易所成功上市,股票代码“ 603303” ;此外,截至本法律意见书 出具之日, 发行人子公司横店影视股份有限公司于 2017 年 10 月首次公开发行股 票并在上海股票证券交易所成功上市,股票代码“ 603103” 。 根据发行人的确认和本所律师的核查后,发行人上述事项程序合法合规,目 横店集团控股有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 11 前已完成,截至目前不存在其他重大资产重组的情况。根据 2017 年末经审计的 相关财务数据,上述子公司重组事项对横店集团总资产、净资产和营业收入的影 响未超过 50%, 不构成横店集团的重大资产重组事项, 对公司经营情况影响不大。 8、信用增进情况 发行人本次发行无担保,不涉及信用增进情况。 9、律师核查意见 本所律师经核查后认为,本次发行重大法律事项符合《管理办法》 、 《业务指 引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为,发行人具备在全国银行间债券市场发行债务融资 工具的主体资格;本次发行的程序、发行文件符合《管理办法》、《业务指引》 等相关规定;截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对本次发行构成实质影 响的潜在法律风险; 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法律意见书一式四份, 具有同等法律效力。 (以下无正文)
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