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湖北省文化旅游投资集团有限公司2019年第一期短期融资券法律意见书.pdf

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湖北省 文化 旅游 投资 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 北京中伦(武汉)律师事务所 关于 湖北省文化旅游投资 集团 有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 二〇一 九 年 四 月 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 2 - 目 录 引 言 . 2 一、发行主体 . 5 二、发行程序 . 10 三、发行文件及发行有关机构 . 11 四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜 在法律风险 13 (一)本次发行的注册与备案金额 . 13 (二)募集资金用途 . 14 (三)发行人治理情况 . 15 (四)发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 . 16 (五)受限资产情况 . 26 (六)或有事项 . 32 (七)重大资产重组情况 . 33 (八)信用增进情况 . 33 五、结论意见 . 33 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 北京中伦(武汉)律师事务所 关于湖北省文化旅游投资 集团 有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券 的 法律意见书 致:湖北省文化旅游投资 集团 有限公司 北京中伦(武汉)律师事务所(以下简称 “本所 ”)接受湖北省文化旅游投资 集团 有限公司(以下简称 “发行人 ”、 “公司 ”)的委托,作为发行人特聘专项法律 顾问,指派 秦大海 律师、 沈俐娜 律师(以下简 称 “经办律师 ”) 就发行人发行 2019 年度第一期短期融资券(以下简称 “本期债券 ”)事宜,依据《中华人民共和国公 司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号,简称 “《管 理办法》 ”)等法律法规和规范性文件, 按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码: 4 3 0 0 2 2 5 0 / F , N ew W o rl d I n t er n a t i o n al T ra d e T o w er , 5 6 8 J i an s h e Ro a d , J i a n g h a n D i s t ri c t , W u h a n 4 3 0 0 2 2 , P . R . C h i n a 电话 / T el : ( 8 6 2 7 ) 8 5 5 5 7 9 8 8 传真 / Fax : ( 8 6 27 ) 8 5 5 5 758 8 网址: w w w . z h o n g l u n . co m 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 2 - 引 言 为出具本法律意见书之目的,本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 “《公司法》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令 [2008]第 1 号 ,以下简称 “《管理办法》 ”)、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称 “《注册规则》 ”)、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称 “《募集说明书指引》 ”)、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称 “《业务指引》 ”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的规 定,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书。经办律师对发行人发行本期债 券的主体资格、发行条件、 批准、授权、注册和备案、信用评级等方面进行了必要的核查,并查阅了经办律 师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。 在前述调查过程中,经办律师得到发行人如下保证: (一 )发行人提供给经办律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实有效的,且取得了应当取得的授权。 (二 )发行人提供给经办律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完 整的。 (三 )发行人提供给经办律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致。 (四 )发行人提供给经办律师的所有文件、资料中所陈述的情况与事实均真 实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形,并愿承担与 此相关的一切法律责任。 (五 )发行人向经办律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的,不存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述等情形。 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 3 - (六 )发行人提供给经办律师的非发行人制作的其他文件资料,均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致,未曾对该等文件资料进行任 何形式或实质上的更改、删减、遗漏或隐瞒。 为出具本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明: (一 )在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所的非发行人制作的 其他文件资料均 为真实、准确和完整的前提下,经办律师对本期债券发行和有关 的法律问题发表法律意见。 (二 )经办律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有 关审计、信用评级等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及审计、信用评级等 内容时,均为严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着经办律师对这 些内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 (三 )对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖于政府有关主管部 门、发行人或者 其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 (四 )本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些 事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 文件为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 (五 )本所同意发行人在《湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 2017 年 度第一期短期融资券募集说明书》(以下简称 “《募集说明书》 ”)及其他申报材 料中按相关要求引用本法律意见书部分或全部 内容,但发行人作前述引用时,不 应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (六)本法律意见书有关 “发行人 ”的表述仅指发行人自身,即母公司; “发行 人及合并报表范围内子公司 ”的表述包括母公司和合并报表范围内子公司 。 (七)本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。经办 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 4 - 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 (八)本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用,不得用作 任何其他目的。 经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将法律意见书作为本期债劵注册或备案必备的法律文 件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 5 - 正 文 一、发行主体 本期债券的发行人是湖北省文化旅游投资 集团 有限公司。 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有湖北省工商行政管理局颁发的《营业执照》,所载企业基本信 息如下表: 事项 内 容 名称 湖北省文化旅游投资集团有限公司 住所 湖北省武汉市洪山区中北路 86 号汉街总部国 际 E 座 法定代表人 刘俊刚 注册资本 叁拾陆亿伍仟玖佰叁拾伍万柒仟叁佰圆整 公司类型 有限责任公司 经营范围 对 鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其 他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管 理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风 险投资业务;景区建设、工业园区建设、土地 开发和整理;循环经济及环保开发产业;房地 产开发;项目评估咨询服务;国际技术经济合 作业务。 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 6 - 成立日期 2009 年 04 月 21 日 统一社会信用代码 91420000685642195M 根据发行人确认及本所律师核查,发行人具有法人资格。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人为非金融企业。 (三)发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人为交易商协会会员,发行人接受 交易商协会自律管理。 (四)发行人历史沿革合法合规 1.2009 年 4 月 12 日,湖北省人民政府以《省人民政府关于组建湖北省鄂西 生态文化旅游圈投资有限公司的批复》(鄂政函〔 2009〕 89 号)同意组建湖北省 鄂西生态文化旅游圈投资有限公司,公司性质为具有独立法人资格、自主经营、 自负盈亏的大型国有控股企业。公司成立于 2009 年 04 月 21 日,成立时注册资 本为 102,000.00 万元,其中,湖北省国资委货币出资 30,000 万元(股权比例 29.4%)、中国 长江三峡集团公司货币出资 10,000 万元(股权比例 9.8%)、中国 建筑第三工程局有限公司货币出资 10,000 万元(股权比例 9.8%)、湖北鸿信资 产管理有限责任公司货币出资 10,000 万元(股权比例 9.8%)、湖北宜化集团有 限责任公司货币出资 10,000 万元(股权比例 9.8%)、襄樊市国资委货币出资 5,000 万元(股权比例 4.9%)、宜昌市国资委货币出资 5,000 万元(股权比例 4.9%)、 荆州市国资委货币出资 4,000 万元(股权比例 3.9%)、十堰市国资委货币出资 4,000 万元(股权比例 3.9%)、荆 门市国资委货币出资 4,000 万元(股权比例 3.9%)、随州市国资委货币出资 4,000 万元(股权比例 3.9%)、恩施州国资委货 币出资 4,000 万元(股权比例 3.9%)、神农架林区国资委货币出资 2,000 万元(股 权比例 2.0%)。公司成立时的实收资本为 29,800 万元,全部由省国资委缴纳, 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 7 - 经中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所 “中瑞岳华鄂验字〔 2009〕第 001 号 ” 《验资报告》审验。后于 2010 年 4 月 13 日,公司实收资本变更为 55,000 万元, 经湖北长江会计师事务有限责任公司 “鄂长会 [2010]0402 号 ”《 验资报告》审验。 于 2011 年 6 月 20 日止,公司实收资本变更为 80,000 万元,经湖北记信有限责 任会计师事务所 “鄂记信字( 2011 年) 034 号 ”《验资报告》审验。 2. 2011 年 5 月 8 日,公司召开 2011 年第一次临时股东会,公司股东襄樊市 国资委,因行政区划名称变化,变更为襄阳市国资委;公司股东湖北鸿信资产管 理有限责任公司,因其发展需要,名称变更为湖北清能地产集团有限公司;公司 股东中国长江三峡工程开发总公司,因其发展需要,名称变更为中国长江三峡集 团公司; 2011 年 12 月 27 日,宜昌市国资委以《宜昌市国资委关 于向市城投公 司无偿划转公司资产的通知》(宜市国资产权〔 2011〕 94 号)同意将宜昌市国资 委持有的公司的股权无偿划转给宜昌市城市建设投资开发有限公司; 2012 年 11 月 25 日,湖北宜化集团有限责任公司与湖北清能地产集团有限公司签署《认缴 出资额转让协议》,湖北宜化集团有限责任公司将其在公司认缴出资额中尚未实 际缴纳部分即 1 亿元整无偿转让给湖北清能地产集团有限公司。 3.2012 年,根据《省财政厅关于将地方政府债券资金转作国家资本金的通知》 (鄂财企发〔 2012〕 123 号)、《关于将地方债券转为省政府对鄂旅投公司资本金 的通知》(鄂国资财监〔 2012〕 359 号)的要求,公司召开股东会,同意将 9 亿 元地方政府债券资金转作省级国家资本金,由省国资委履行出资义务,同时,公 司其他股东放弃按照实缴的出资比例认缴本次增资。截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司实收资本变更为 170,000 万元,经湖北海信会计师事务有限责任公司鄂海信 验字 [2012]300 号验资报告审验。于 2013 年 4 月 19 日止,公司实收资本变更为 190,000万元,经湖北海信会计师事务有限责任公司 “鄂海信验字 [2013]174号 ”《验 资报告》审验。于 2014 年 3 月 26 日止,公司实收资本变更为 192,000 万元,经 湖北海信会计师事务有限责任公司 “鄂海信验字 [2014]133 号 ”《验资报告》审验。 4.2016 年 3 月,公司注册资本由 192000 万元增资至 195000 万元,该 3000 万元增资分别为:( 1) 2014 年公司获得省财政厅从省级国有资本经营预算中拨 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 8 - 付的 2,000 万元专项资金作为省国资委对公司的出资;( 2)公司获得省财政厅从 2015 年省级国有企业改革与发展专项资金中拨付的 1,000 万元作为省国资委对 公司的出资。同时,因各股东内部 战略调整的需要,完成了对公司部分股东的变 更登记手续。 5.2018 年 5 月 25 日,湖北省工商行政管理局出具 “(鄂工商)名称变核内字 [2018]第 1122 号 ”《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为湖北省文化 旅游投资集团有限公司。 发行人上述变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要 的内部决议并取得了相关部门的核准、批复,办理了必要的工商变更登记手续。 另外,根据公司提供的材料并经本所律师核查,除本法律意见书 “四 /(七) 重大资产重组情况 ”部分披露的 湖北省粮油进出口(集团)公司资产划转外, 还 存在如下几次资产划转,具体为: 1.2009 年 12 月 9 日,湖北省人民政府 “鄂政办函 [2009]91 号 ”文件批准同意 《三库五场两宾馆国有资产划转方案》, 明确 :( 1)湖北省财政厅将漳河水库、 九峰国家森林公园、湖北饭店、洪山宾馆的国有资产按 2009 年 10 月 31 日账面 值划转到湖北省国资委,由湖北省国资委注入鄂西圈投,并代表湖北省人民政府 履行出资人职责。其中,经营性资产按评估值增加鄂西圈投省属股本金。( 2) 有关市、州、县管理的洈水水库、大洪山水库、坪坝营国有林场、大老岭国有林 场、薤山国有林场、九宫山国家级自然保护区 的国有资产作为当地政府的股份划 转入股鄂西圈投。上述单位的国有资产在鄂西圈投与当地政府签订资产入股和资 产划转协议后再办理资产划转手续。其中,经营性资产按评估值折算成当地政府 的股份入股鄂西圈投参与分红;非经营性资产作为资本公积,不参与分红。 截至 本法律意见书出具之日, 发行人已 与当地政府签订相关资产划转协议,划入资产 已作评估并在国有资产监督管理机构备案 ,除 湖北省漳河金水岸旅游开发公司、 荆门漳河半岛酒店、荆门漳 河旅行社有限责任公司三公司 外 ,其他公司的划转手 续已经完成,尚待办理 发行人的 增资扩股工商变更登记手续。 湖北省漳河金水岸 旅游开发公司、荆门漳河半岛酒店、荆门漳河旅行社有限责任公司三公司的资产 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 9 - 划转 手续 尚未完成,其并未在工商行政管理部门办理股东变更登记,资产、负债、 权益的权属、经营管理、财务核算 、 经营成果由三家公司分别核算 , 发行人 并 未 将其 纳入并表范围。 2.2012 年 4 月 26 日,湖北省国资委作出《关于将九峰国家森林公园资产整 体划转给省联合发展投资集团有限公司的批复》(鄂国资产权 [2012]111 号), 同意将鄂西圈投九峰国家森林公园资产整体划转给湖北省联合发展投资集团有 限公司。截至本法律意见书出具之日,九峰国家森林 公园 资产划转已经湖北省国 资委审批同意,发行人已与资产划入方签署了《划转协议》, 划转手续已经完成 。 3. 2016 年 4 月 15 日,湖北省国资委作出《关于同意湖北省鄂西生态文化旅 游圈投资有限公司重组湖北南方集团有限公司的批复》,决定将湖北南方集团有 限公司划出湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司,整体划入鄂旅投公司, 增加湖北省国资委对鄂旅投公司的出资。划转资产的基准日为 2015 年 12 月 31 日,以经审计后的账面价值划转。 截至本法律意见书出具之日, 南方集团资产划 转已经湖北省国资委审批同意,履行了相关的审计程序且已完成了南方集团的 股 东 变更 工商 手续, 划转手续已经完成 。 综上, 上述资产划转行为均经有权部门批准同意,履行了 相关 的程序 及手续 。 虽然发行人尚未办理三库五场两宾馆资产划转事宜的增资扩股工商变更手续, 湖 北省漳河金水岸旅游开发公司、荆门漳河半岛酒店、荆门漳 河旅行社有限责任公 司三公司 尚未办理完成 划转手续 ,本所律师认为,前述 情况不 会 对本次发行构成 实质上的法律障碍。 截至 2018年 9月 30日,发行人纳入合并报表范围的二级子公司 39家。 根据亚太(集团)会计师事务所就发行人 2015至 2017年的财务报表进行审计, 其中 2015年出具 “亚会 B审字( 2016) 0040号 ”《审计报告》, 2016年出具 “亚会 B 审字( 2017) 0256号 ” 《审计报告》, 2017年出具 “亚会 B审字( 2018) 1246号 ” 《审计报告》。(三份审计报告以下简称 “《审计报告》 ”)。截至 2017年 12月 31日, 经审计后的发行人及合并报表范围内子公司的总资产为 4,027,496.29万元,总负 债为 2,597,042.73万元,所有者权益为 1,430,453.56万元。 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 10 - 发行人提供尚未审计的 2018年 9月 30日合并财务报表,截至 2018年 9月 30日, 发行人总资产 4,355,892.33万元,总负债 2,972,551.65万元,所有者权益 1,383,340.68万元。 根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人的历史沿革合法合规。 (五)发行人依法有效存续 根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人依 法有效存续。根据中国有关法律、行政法规以及发行人公司章程,发行人并无需 要终止或解散的情形出现。 二、发行程序 (一)发行人董事会依据法定程序和公司章程作出 发行本期债券的决议, 决议的内容与程序合法。 2017 年 6 月 16 日,发行人召开了公司第二届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于申请发行银行间市场和交易所市场债券的议案》, 同意公司按照中国 人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定,申请注册发行短期融资券。 (二) 发行人股东依据法定程序和公司章程作出发行本期债券的决议,决 议的内容与程序合法。 2017 年 6 月 26 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东会会议,通过了《关 于发行银行间市场和交易所市场债券的议案》,同意公司按照中国人民银行和中 国银行间市场交易商协会的相关规定,申请注册发行总金额不超过 14 亿元人民 币(含 14 亿元)的短期融资券。 经办律师认为,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章 程的规定,发行人董事会和股东通过的发行本次短期融资券的 决议 内容及形式合 法有效,发行人已取得了本次发行的内部批准和授权。 (三)本次发行申请在注册额度内发行 2017 年 11 月 17 日,公司取得中国银行间市场交易商协会 “中市协注 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 11 - [2017]CP187 号 ”《接受注册通知书》,文件决定接受湖北省鄂西生态文化旅游圈 投资集团有限公司短期融资券注册金额为 14 亿元,由兴业银行股份有限公司与 中国银行股份有限公司联席主承销。本期发行额度为 14 亿元,在有效注册金额 内发行,合法合规。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 依据《公 司法》、《管理办法》等有关规定,发行人与主承销商共同制定了《湖 北省文化旅游投资 集团 有限公司 2019 年度第一期 短期融资券 募集说明书》(以下 简称 “《募集说明书》 ”,本次注册总金额 14 亿元,本期发行金额 14 亿元。 《募集说明书》共 共 分为十三章节,包括了释义、风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、 本期短期融资券信用增进、税项、发行人承诺和信息披露、投资者保护机制、本 期短期融资券发行的有关机构、备查文件及查询地址等。 经过核查,《募集说明书》引述了本法律意见书的相关法律意见,经办律师 认为,《募集说明书》不会因引述本法律意见书的相关法律意见而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏方面的法律风险。 经办律师认为,《募集说明书》符合《募集说明书指引》等交易商协会规则 指引的要求,相关内容符合交易 商协会有关信息披露的要求。 (二)评级报告 1.中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称 “中诚信国际 ”)为本期债券 发行的信用评级机构。 中诚信国际信用评级有限责任公司现持有北京市工商行政 管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》。 根据 中国人民银行《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有 限公司信用评级业务的函》(银办公函 [2000]162 号),中诚信国际已取得企业债 券信用评级业务的资格。根据交易商协会网站公布的公开信息,中诚信国际是交 易商协会的会员机构。 经核查,中诚信国际具备为本期债券进行债券信用评级的 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 12 - 业务资格,且除业务关系外,与发行人没有其他关联关系。 2.根据中诚信国际为本期债券发行所出具的 《 2019 年湖北省文化旅游投资集 团有限公司信用评级报告》、 《湖北省文化旅游投资 集团 有限公司 2019 年度第一 期短期融资券信用评级报告》 及 《 信用等级通知书 》 , 湖北省文化旅游投资集团 有限公司的主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定; 发行人 2019 年度第一期短 期融资券的债项信用等级为 A-1。 综上,经办律师认为,中诚信国际为依法设立的信用评级机构,具备为发行 人本期债券提供信用评级服务的法定资格,与发行人不存在关联关系。 (三)法律意见书 北京中伦(武汉)律师事务所是依 据中国法律设立的律师事务所,持有湖北 省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(编号 24201200811159339),依法具 有出具本法律意见书的执业资格。 经办律师秦大海,持有湖北省司法厅颁发的《中 华人民共和国律师执业证》,执业证号为 14201199610867394; 经办律师沈俐娜, 持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》 ,执业证号为 14201201411605559;两位经办律师均经过了 2017 年度年检。 本所及经办律师均具有为本期发行出具法律意见书的资质,除业务关系外, 均与发行人无其他关联关系。 (四)审计报告 发 行人 2015 年至 2017 年合并及母公司财务报表均由 亚太(集团)会计师事 务所(特殊普通合伙) 审计,其中 2015 年出具 “亚会 B 审字( 2016) 0040 号 ”标 准无保留意见审计报告、 2016 年出具 “亚会 B 审字( 2017) 0256 号 ” 标准无保留 意见审计报告、 2017 年出具 “亚会 B 审字( 2018) 1246 号 ” 标准无保留意见 《审 计报告》 。 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 是一家于 2013 年 9 月 2 日在北京登记设立的特殊普通合伙企业,现持有北京市工商行政管理局颁发的 《营业执照》(统一社会信用代码为 911100000785632412),并取得了《会计师 事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具有为发行 人出具相关审计报告的资格。该事务所出具的审计报告上的签字会计师为邹泉 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 13 - 水、张季和李亚东,该三位会计师均持有中国注册会计师资格证书,邹泉水的证 书编号为 110002400071,张季的证书编号为 110002400032,李亚东的证书编号 为 110000260481。 综上,经办律师认为,上述审计机构及其经办会计师具备为本次发行从事审 计业务的法定资格,除业务关系外,均与发 行人没有关联关系。 (五)主承销商 本期债券的主承销商为兴业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公 司。兴业银行股份有限公司经福建省工商行政管理局注册登记,持有统一社会信 用代码为 91350000158142711F 的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核 发的《中华人民共和国金融许可证》。中国农业银行股份有限公司经北京市工商 行政管理局注册登记,持有统一社会信用代码为 911100001000054748 的《营业 执照》和中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》。 根据中国人民银行于 2005 年 7 月 8 日发出的《中国人民银行关于交通银行 等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》,兴业银行取得了主承销业 务资格。根据中国人民银行于 2007 年 9 月 6 日发出的《中国人民银行关于中国 工商银行等 12 家金融机构从事短期融 资券承销业务的通知》,中国农业银行取得 了主承销业务资格。根据交易商协会网站公布的公开信息,兴业银行股份有限公 司和中国农业银行股份有限公司均是交易商协会的会员机构。 经核查,经办律师认为兴业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司 具备担任本期债券主承销商的法定资格,除业务关系外,均与发行人没有其他关 联关系。 四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本次发行的注册与备案金额 1.截至本法律 意见书签署之日 ,发行人待偿还债务融资余额为人民 币 68 亿 元。具体明细如下: 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 14 - 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额(万元) 兑付情况 12 鄂西圈投债 2012/10/29 7 年 80,000.00 尚在存续期 14 鄂西圈 MTN001 2014/6/16 5 年 50,000.00 尚在存续期 16 鄂西圈 MTN001 2016/5/5 5 年 40,000.00 尚在存续期 16 鄂旅投债 2016/6/16 7 年 50,000.00 尚在存续期 16 鄂西圈 MTN002(永续中 票) 2016/7/12 5+N 年 150,000.00 尚在存续期 16 鄂西圈 PPN001 2016/11/9 3 年 80,000.00 尚在存续期 17 鄂西圈 MTN001(永续中 票) 2017/4/27 5+N 年 50,000.00 尚在存续期 18 鄂西圈 GN001 2018/3/28 3+2 年 80,000.00 尚在存续期 18 鄂旅 01 2018/10/08 3+2 年 100,000.00 尚在存续期 合计 - - 680,000.00 -- 2.截至本意见书出具之日,发行人及其合并报表范围内子公司按期偿付已发 行的债务融资工具,未出现过已发行债务融资 工具未偿付本息的情况。 综上,经办律师认为,发行人本次短期融资券发行后,发行人合并口径内待 偿还债务融资工具余额符合交易商协会的自律性规则的规定。 (二)募集资金用途 本期发行的短期融资券 所募集资金 14亿元, 募集资金用于 补充流动资金和偿 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 15 - 还金融机构借款 。 经办律师认为, 募集资金用于 补充流动资金需求和偿还金融机构借款 不违反 法律法规的禁止性规定 , 本期债券募集 资金用途合法合规。 (三)发行人治理情况 根据发行人《章程》的规定,发行人设股东会,是发行人最高权力机构;设 董事会和监事会。 经核查,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构 及议事规则合法合规、符合公司章程,现任董事、高级管理人员的任职合法合规、 符合公司章程。 发行人董事会由 6 名董事组成, 分别为刘俊刚、袁其明、李成俊、罗宏、江 春、安生永; 发行人监事会由 3 名监事组成, 分别为陈秋中 、税典山、王联芳。 根据湖北省人民政府于 2016 年 4 月 1 日下发的 “鄂政任 [2016]35 号 ”《关于马清 明同志免职的通知》及发行人于 2018 年 6 月 8 日召开的股东会决议,马清明因 退休不再担任公司董事长职务。根据发行人的公司章程,发行人的董事长由湖北 省国资委推荐,以全体董事过半数选举产生。 根据湖北省人民政府 “鄂政任 [2017]34 号 ”《关于刘俊刚同志任职的通知》及中共湖北省委 “鄂发干 [2017]92 号 ” 《关于刘俊刚同志任职的通知》正式任命刘俊刚同志为湖北省鄂西生态文化旅游 圈投资有限公司董事长、党委书记。 经办律师注意到,截至本法律意见书出 具之日,因董事 马清明退休, 公司实 际履职的董事为 6 人,未达到公司章程所规定的董事会人数要求。 根据发行人说 明,发行人存在董事人数不足的情形,但此种情形并未对发行人的公司治理结构 和正常生产经营造成重大不利影响。发行人承诺,将按照《公司法》和《公司章 程》的规定,尽快提请国资委增加委派董事人数。 经办律师认为,发行人董事会成员人数不足之状况,其原因不是发行人内部 管理制度不 规范所致,而主要是因湖北省国有资产监督管理委员会履行职责决定 的。发行人自成立以来,公司董事会、监事会、经营管理层机构设置健全、运行 制度规范,有效地保证了公司决策的合规性。因此,发行人董事会人数不足之情 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 16 - 形,并未对发行人的公司治理结构、规范管理和正常生产经营造成重大不利影响, 对本期债券发行不构成实质性法律障碍。 (四)发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 1.经发行人确认和经办律师适当核查,发行人及其合并报表范围内子公司 的经营范围、业务合法合规,符合国家产业政策的要求。 经核查,发行人承 接土地一级开发项目, 主要系对湖北省内优质区域进行一 级土地整理、基础设施建设和房地产二级开发联合作业的模式形成的,包括龙凤 生态城、江南生态新城和红莲湖新区项目。上述业务均系《关于规范土地储备和 资金管理等相关问题的通知》( 以下简称 “财综 [2016]4 号文 ” )前启动,业务 模式及所签署的相关协议符合当时的相关政策法规。 “财综 [2016]4 号文 ”实施后, 发行人新承接土地一级开发项目,将执行 “财综 [2016]4 号文 ”之要求,按照合同 约定数额获取报酬,发行人新承接土地一级开发项目收入不与土地使用权出让收 入挂钩,也不以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。 2.经发行人确认并根据《募集说明书》和审计报告披露的信息, 截至 2018 年 9 月 30 日 ,发行人及其合并报表范围内子公司主要在建工程情况如下表所示: 项目名称 总投资 建设起止 时间 截至 2018.9 已投资 金额 主要批文情况 湖北饭店 改造项目 13.55 2014-2019 5.68 《关于同意湖北饭店暨武汉华邑酒 店建设项目开展前期工作的通知》(鄂发 改准 [2013]5号)、《关于湖北饭店改造项 目选址意见的函》(武土资规函 [2013]4 号)、《市环保局关于湖北饭店暨武汉华 邑酒店建设工程环境影响报告书的批复》 (武环管 [2014]57号)、《省发展改革委 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 17 - 关于核准湖北饭店暨武汉华邑酒店建设 项目的通知》(鄂发改审批服务 [2014]107 号)、《国有土地使用证》(武昌国用( 2015) 第 044号);《建设用地规划许可证》(地 字第武规第 [2015]141号);《武汉市固定 资产投资项目节能审查意见书》(编号 SC-WH2014-086) 隆中文化 园一期项 目 22.52 2013-2019 13.35 《关于隆中文化园游客服务中心建 设项目用地预审意见的复函》(襄土资预 审字 [2013]15号)、《关于隆中游客服务 中心生态停车场建设项目用地预审意见 的复函》(襄土资预审字 [2013]26号)、 《关于隆中草庐展示馆建设项目用地预 审意见的复函》(襄土资预审字 [2013]16 号)、《襄阳市水利局关于对 的批复》 (襄水发 [2013]81号)、《关于隆中文化 园总体规划环境影响报告书的审查意见》 (襄环审 [2013]20号)、《关于隆中游客 服务中心建设项目核准的通知》(襄发改 审批 [2013]15号)、《关于隆中草庐展示 馆建设项目核准的通知》(襄发改审批 [2013]16号)、《关于隆中游客服务中心 生态停车场建设项目核准的通知》(襄发 改审批 [2013]19号)、《关于隆中草庐展 示馆生态停车场建设项目核准的通知》 (襄发改审批 [2013]18号)、《关于对隆 中风景名胜区草庐展示馆选址意见的批 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 18 - 复》(鄂建文 [2013]120号)、《关于对隆 中风景名胜区游客服务中心及生态停车 场选址意见的批复》(鄂建文 [2013]126 号)、《关于对湖北 襄阳隆中文化园投资 有限公司隆中风景名胜区核心景区升级 改造项目核准的批复》(襄审批投资 [2015]3号)、《关于湖北襄阳隆中文化园 投资有限公司隆中风景名胜区核心景区 升级改造项目环境影响报告表的批复》 (襄审批环评 [2015]20号)、《关于隆中 草庐展示馆项目用地预审意见的复函》 (襄土资预审 [2015]16号)、《省人民政 府关于襄阳市襄城区 2014年度第 16批次 城市建设用地的批复》(鄂政土批 [2015]367号) 随州大洪 山一期项 目 15.38 2013-2021 14.39 《随州市国土资源局关于大洪山风 景名胜区大洪山村土地开发项目(一)验 收的批复》(随土资批 [2009]79号)、《市 住房和城乡建设委员会关于建设大洪山 风景名胜区游客服务中心基础设施项目 的批复》(随建 [2011]58号)、《省发展 改革委关于随州市大洪山风景名胜区游 客服务中心基础设施建设项目可行性研 究报告的批复》(鄂发改社会 [2011]1595 号)、《关于对随州市大洪山风景名胜区 游客服务中心基础设施建设项目环境影 响报告的审批意见》(随环建审 [2011]0105 号)、《关于随州市大洪山风景名胜区游 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 19 - 客服务中心基础设施建 设项目初步设计 的批复》(随发改发 [2012]68号)、《省 林业厅关于随县长岗镇土门垭至长岗公 路改扩建工程使用林地预审意见的复函》 (鄂林资函 [2012]601号)、《建设项目选 址意见书》(选字第 [2013]002号)、《关 于随州市土门垭至长岗公路改建项目线 形方案的规划意见》(随规函 [2013]39号)、 《湖北省水利厅关于随州市土门垭至长 岗公路改建工程水土保持方案的复函》 (鄂水许可 [2013]61号)、《关于随州市 大洪山土门垭至长岗公路改建工程项目 立项的批复》(随发改发 [2013]57号)、 《随州市发改委关于随 州市大洪山长岗 门景区换乘中心项目立项的批复》(随发 改发 [2013]62号)、《关于大洪山风景区 旅游公路改建工程压覆矿产情况的说明》 ( 2013.4.15)、《固定资产投资项目节能 登记表》( 2013.4.24)、《关于随州市土 门垭至长岗公路改建工程建设用地预审 意见的函》(鄂土资预审函 [2013]104号)、 《关于随州市大洪山风景名胜区长岗换 乘中心建设项目环境影响报告表的审批 意见》(随环建审 [2013]65号) 荆州历史 文化古城 旅游景区 扩建升级 7.12 2014-2016 7.12 《荆州市发展和改革委员会关于湖 北荆州关公文化园投资有限公司新建荆 州关公文化园一期工程项目立项的批复》 (荆发改审批 [2012]549号)、《规划意见 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 20 - 一期项目 书》( JGY20130192)、《关于湖北荆州 关公文化园一期工程关公圣像及其广场 项目环境影响报告书的批复》(荆环保审 文 [2014]34号)、《关于同意湖北荆州关 公文化园一期工程关公圣像及其广场项 目建设主体和项目名称变更的函》(荆环 函 [2014]107号)、《关于荆州旅游投资开 发集团有限公司扩建升级荆州古城历史 文化旅游区项目可行性研究报告的批复》 (荆发改审批 [2014]325号)、《建设工程 规划许可证》(建字第 JGC20140118号、 《土地证》(鄂( 2015)荆州市不动产权 第 0000109号)、《建筑工程施工许可证》 (编号: 420400201512030201)、《建设 工 程 用 地 规 划 许 可 证 》 ( 地 字 第 JGB20150001号) 食品保税 物流园建 设项目( A 区 ) 11.98 2015-2019 10.40 《湖北省企业投资项目备案证》 ( 2015010058900038) 、《武汉市环境保 护局东湖新技术开发区分局关于武汉金 宇综合保税发展有限公司武汉东湖综合 保税区食品保税物流园建设项目环境影 响报告表的批复》( 武环新审 [2014]113 号)、《中华人民共和国建设用地规划许 可证》(地字第武规(东开)地【 2014】 060号)、《中华人民共和国国有土地使 用证》(武新国用( 2014)第 093号)、 《中华人民共和国建设工程规划许可证》 (建字第武规(东开)建【 2014】 132号)、 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 21 - 《东湖高新区固定资产投资项目节能审 查意见书》( SC-DH2015-031) 黄梅禅文 化 旅游区 五祖寺景 区综合开 发一期项 目 12.80 2015-2019 5.30 《关于黄梅禅文化旅游区五祖寺景 区综合开发一期建设项目立项的批复》 (梅发改投字( 2014) 406号)、《关于 黄梅禅文化旅游区五祖寺景区综合开发 一期项目选址环境影响审查意见》(梅环 函( 2014) 30号)、《关于黄梅禅文化旅 游区五祖寺景区综合开发一期项目可行 性研究报告的批复》(梅发改投 [2015]22 号)、《关于黄梅禅文化旅游区五祖寺景 区综合开发一期 ——游客服务中心项目 立项的批复》(梅发改投 [2014]246号)、 《建设土地规划许可证》(地字第公地 2015014号 /鄂规用地 4211272015005014 号)、《国有土地使用证》(梅国用( 2015) 第 250715005号)(梅国用( 2015)第 250715006 号)(梅国用( 2015 )第 250715007号)、《关于黄梅县禅文化旅 游区五祖寺景区综合开发一期项目用地 意见》(梅土资 [2014]114号) 恩施大峡 谷二期 14.70 2012-2022 12.48 《关于恩施大峡谷实景演出剧场项 目可行性研究报告的批复》(恩市发改社 【 2013】 214 号);《关于恩施大峡谷山水 实景演出剧场项目建议书的批复》(恩市 发改社【 2013】 7 号); 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 22 - 《关于恩施大峡谷观演区公路工程 一阶段施工图设计的批复》(恩市发改社 【 2013】 10 号); 《关于恩施大峡谷大型山水实景演 出剧场项目修建性详细规划的批复》(恩 市政函【 2013】 127 号); 《关于恩施大峡谷实云龙河地缝开 发项目可行性研究报告的批复》(恩市发 改社【 2013】 110 号); 《关于恩施大峡谷旅游综合服务枢 纽项目建议书的批复》(恩市发改社 【 2010】 76 号); 《关于恩施大峡谷旅游综合服务枢 纽建设项目可行性研究报 告的批复》(恩 市发改社【 2010】 99 号); 《省发展改革委关于恩施大峡谷旅 游综合服务中心建设项目可行性研究报 告的批复》(鄂发改社会【 2011】 357 号); 《关于恩施市大峡谷游客接待中心 (办公楼、宿舍楼)初步设计的批复》(恩 市发改社【 2013】 27 号); 《关于核准恩施大峡谷主体工程(营 上生态修复)项目申请报告的批复》(恩 市发改审批【 2017】 5 号); 《关于恩施大峡谷主体工程项目可 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 23 - 行性研究报告的批复》(恩市发改社字 【 2013】 164 号); 《关于恩施大峡谷主体工程项目环 境影响报告书的批复》(恩州环审【 2013】 32 号); 《恩施大峡谷主体工程村镇规划选 址意见书》(鄂( 2013)村建规字第 089 号); 《恩施市国土资源局关于大峡谷主 体工程项目用地预审意见》(恩市发改社 字【 2013】 164 号)《关于恩施大峡谷旅 游综合服务枢纽建设项目可行性研究报 告的批复》(恩市国土预审函【 2013】 07 号); 《关于恩施大峡谷客运索道项目初 步涉及的批复》(恩市发改社【 2012】 46 号); 《大峡谷客运索道村镇规划选址意 见书》(鄂( 2011)村建规字第 039 号); 《关于恩施大峡谷客运索道项目建 议书的批复》(恩市发改社【 2011】 92 号); 《关于恩施大峡谷客运索道建设项 目环境影响报告书审查意见的批复》(恩 环建管【 2011】 245 号); 《关于恩施大峡谷客运索道建设项 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 24 - 目可行性研究报告的批复》(恩市发改社 【 2011】 123 号); 《恩施市国土资源局关于大峡谷客 运索道建设项目用地预审意见的函》(恩 市国土预审函【 2012】 2 号) 《关于恩施大峡谷景区游线提档升 级项目可行性研究报告的批复》(恩市发 改社【 2013】 109 号); 《大峡谷旅游景区提档升级村镇规 划选址意见书》(鄂( 2013)村建规字第 085 号); 《关于恩施大峡谷景区游线提档升 级建设项目环保意见的函》; 《关于恩施大峡谷云龙河地缝开发 建设项目环保意见的函》; 《关于恩施大峡谷云龙河地缝开发 项目可行性研究报告的批复》(恩市发改 社【 2013】 110 号); 《大峡谷地缝项目村镇规划选址意 见书》(鄂( 2013)村建规字第 084 号); 《恩施市国土资源局关于大峡谷景 区游线提档升级项目用地预审意见的函》 (恩市国土预审函【 2013】 018 号); 《恩施市国土资源局关于大峡谷云 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 25 - 龙河地缝开发项目用地预审意见的函》 (恩市国土预审函【 2013】 017 号); 《关于恩施大峡谷地缝观光电梯塔 建设项目初步设计的批复》(恩市发改审 批【 2014】 101 号); 《关于恩施大峡谷云龙河地缝开发 项目环境影响报告书的批复》(恩州环审 【 2014】 13 号); 《恩施大峡谷山水实景剧场 -村镇建 设项目规划许可证》(鄂( 2013)村建施 027 号); 《恩施市国土资源局关于大峡谷山 水实景演出剧场建设项目用地预审意见 的函》(恩市国土预审函【 2014】 14 号); 《恩施大峡谷山水实景剧场村镇规 划选址意见书》(鄂( 2013)村建规字第 044 号); 《恩施市人民政府关于恩施大峡谷 大型山水实景演出剧 场项目修建性详细 规划的批复》(恩市政函【 2013】 127 号); 《关于恩施大峡谷山水实景演出剧 场项目建议书的批复》(恩市发改社 【 2013】 7 号); 《关下达于恩施大峡谷山水实景演 出剧场项目建设计划的通知》(恩市发改 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 26 - 经发行人确认和经办律师核查,发行人及其合并报表范围内子公司上述在建 工程已取得有关部门的批准,合法合规、符合国家相关政策。 3.经发行人确认和经办律师核查,发行人及合并报表范围内子公司最近三 年没有因安全生产、环保、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为没有因上 述业务运营情况或其他原因受到限制。 (五)受限资产情况 根据发行人披露和经办律师适当核查,截至本法律意见书签署之日,发行人 及其子公司为取得融资而形成的资产抵押情况如下表: 序 号 抵 /质押 权人 起始日 终止日 受限资产 备注说明 1 建设银 行 2013/3/29 2021/3/28 9,675.04 洪湖湿地土地使用 权 2 国开行 2012/12/26 2022/12/20 25,799.46 马鞍龙、恩施生态土 地抵押,游客接待中 心,土家仙君区抵押 投资【 2014】 12 号); 《关于恩施大峡谷实景演出剧场建 设项目初步设计的批复》(恩市发改社字 【 2013】 196 号); 合计 98.05 -- 68.72 -- 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 27 - 3 国开行、 进出口 银行、工 行 2015/11/27 2028/11/22 14,700.43 ( 1 ) 编 号 为 鄂 ( 2015)荆州市不动 产权第 0000109 号 的国有建设用地使 用权;( 2)项目建成 后形成的商铺、服务 设施、三国文化展示 中心等经营性资产 清单(后补)。 4 国开行 2015/12/25 2028/12/24 10,085.12 武新国用( 2014)第 093 号土地及附着 物 5 工商银 行水果 湖支行 2015/11/10 2020/11/10 22,471.00 荆州旅游投资开发 集团有限公司 70% 股权 6 农发行 恩施州 支行 2015/8/18 2025/8/17 5,000.00 5000 万元定期存款 质押 +委托代建返 还资金价值 141727.22 7 天门农 村商业 银行麻 洋支行 2015/7/14 2017/5/18 1,805.98 抵押物: 湖北物盛 生物科技有限公司 1、 2 号厂房及其土 地 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 28 - 8 中信银 行武汉 分行 2016/6/20 2019/6/20 2,397.03 抵押物:江汉区台北 街新华路 16 层 &24 层房产及土地 9 建设银 行通山 支行 2016/12/29 2026/12/28 7,795.73 九宫山风景名胜区 船埠村房产及土地 10 农发行 恩施支 行 2016/12/22 2029/12/22 1,501.82 抵押物: 恩施大清 江国际旅游度假区 有限公司,恩市国用 ( 2015)第 200107 号;恩市国用( 2016) 第 200036 号土地使 用权及游客中心综 合楼(在建)。 11 中信信 托 2016/12/12 2026/12/12 23,510.93 抵押物: 光谷金融 中心项目土地使用 权 12 工商银 行襄阳 分行 2016/1/11 2029/12/11 22,065.00 门景区土地使用权; 草庐展示馆土地使 用权、门票收费权质 押 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 29 - 13 农行长 阳土家 族自治 县支行 2017/7/18 2018/7/17 3,368.62 鼓坪村一组、庄溪村 八组房产、清江画廊 船舶所有权,共十四 艘 14 光大银 行武汉 分行 2016/7/1 2028/6/2 30,086.84 26-32 层总部国际 E 座写字楼 15 光大银 行武汉 分行 2017/1/25 2029/1/24 12,894.36 33-35 层总部国际 E 座写字楼 16 中国银 行恩施 分行 2017/7/7 2022/7/6 35,025.25 龙凤公司名下土地 抵押 17 远东宏 信(天 津)融资 租赁公 司 2015/8/31 2019/8/31 10,054.19 设备等 18 远东宏 信(天 津)融资 租赁公 司 2015/10/30 2019/10/30 2,392.00 停车场及换乘中心 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 30 - 19 远东宏 信(天 津)融资 租赁公 司 2015/8/31 2019/8/31 2,048.90 路面及附属设施 20 远东宏 信(天 津)融资 租赁公 司 2015/8/19 2019/8/19 5,004.09 车辆、设备等 21 远东宏 信(天 津)融资 租赁公 司 2015/10/30 2019/10/30 6,072.25 设备等 22 工商银 行洪湖 市支行 2017/10/25 2032/6/20 14,955.13 悦兮半岛部分别墅、 洪湖国用 2013 年第 1455 号抵押 23 交通银 行黄石 分行 2017/11/17 2027/11/15 1,316.00 黄石国用( 2016) 00028 号土地 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 31 - 24 招商银 行武汉 积玉桥 支行 2018/3/26 2019/3/26 11,572.66 良友大厦 44 套房产 25 招商银 行武汉 东湖支 行 2017/9/5 2020/9/4 60,375.85 楚天都市花园 1、 2、 3 层房地产 26 进出口 银行湖 北省分 行 2017/11/10 2030/11/10 61,201.05 1. 土地(武国用 ( 2015)第 205 号, 面积 2110.86 平方 米,价值 7206.55 万 元); 2. 土地(武国 用( 2015)第 044 号,面积 20192.46 平 方 米 , 价 值 53994.50 万元); 3. 湖北饭店暨武汉华 邑酒店项目建成后 形成的房产 27 广发银 行 2018/6/27 2019/6/26 8,000.00 南方帝园 1-2 层 28 招商银 行 2018/8/17 2019/8/16 8,000.00 南方帝园 3-4 层 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 32 - 合计 419,174.73 -- 据此,经办律师认为,发行人及其合并范围内子公司下属 资产 多被设定质押 抵押 , 但质押 抵押 原因均为发行人及其合并范围内子公司因正常生产经营需要向 银行借款而提供的担保,且借款合同均处于正常履行状态。故经办律师认为,发 行人及其合并范围内子公司受限资产合法 合规 ,不会对发行人及其合并范围内子 公司的正常生产经营活动产生重大不利影响,对本期债券发行也不构成法律障 碍。 (六)或有事项 根据发行人书面确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人及其合并报表范围内子公司 不存在 对本次发行具有重大不利影响的诉讼、仲 裁或被行政处罚的案件。 根据公司提供的《保证合同》、公司章程并经本所律师在全国企业信用信息 系统上查询, 截至 2018年 9月 30日,发行人对外担保 5,979.63万元 ,具体情况如下 所示: 债权人 担保对象 担保方式 担保种类 实际担保金额(万元) 担保 对象 现状 农业银 行 湖北柴埠溪旅游股 份有限公司 多人分 保 连带责 任 2,479.63 正常 经营 招商银 行 湖北龙腾园林工程 有限公司 多人分 保 连带责 任 3,500.00 正常 经营 综上 , 除上述对外担保事项外,发行人无需要披露的重大或有事项,上述担 保对象为发行人参股公司,经营情况稳定 , 发行人所担保贷款逾期风险较小,本 所律师认为,该担保事项不会对本次发行构成重大不利影响。 湖北省文化旅游投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 法律意见书 - 33 - (七)重大资产重组情况 2013 年 5 月 29 日,湖北省国资委作出 《关于同意湖北省鄂西生态文化旅游 圈投资有限公司重组湖北省粮油进出口(集团)公司的批复》,决定将湖北省粮 油进出口(集团)公司整体划入鄂西圈投,增加湖北省国资委对鄂西圈投的出资。 划转资产的基准日为 2013 年 5 月 31 日,以经审计后的账面价值划转。 根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所于 2013 年 2 月 28 日出具的粮油进出口公司 2012 年审计报告(中瑞岳华鄂审字 [2013]第 064 号) 以及中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所于 2013 年 8 月 16 日出具 的清产核资专项审计报告(中瑞岳华鄂专审字 [2013]第 135 号),截至 2013 年 5 月 31 日,粮油进出口公司的账面总资产为 782,817,384.79 元,占鄂西圈投 2012 年度资产总额的 8.75%,粮油进出口公司的账面净资产为 285,950,496.24 元,占 鄂西圈投 2012 年度净资产的 4.84%;截至 2012 年 12 月 31 日,粮油进出口公司 的营业收入为 390,931,719.34 元,占鄂西圈投 2012 年度营业收入的 85.5%。由于 2013 年鄂西圈投重组粮油进出口公司时,粮油进出口公司前一个会计年度所产 生的营业收入占鄂西圈投同期营业收入的 50%以上,该次重组 对鄂西圈投的营业 收入产生重大影响,因此构成重大资产重组。 截至本法律意见书出具日,上述重组事项已完成。 综上,本所律师认为,上述 重组 事宜经有权部门批准,且已经按照相关程序 办理了重组相关的手续,重组 程序符合法律法规及规则指引要求。 (八)信用增进情况 根据发行人的确认并经本所律师核查,本期短期融资券无信用增进情况。 五、结论意见 综上所述,经办律师认为,发行人本次发行短期融资券符合中国人民银行以 及交易商协会关于发行短期融资券 的要求和规定,不存在对本期债券发行构成实 质性障碍的重大潜在法律风险。本次发行尚需在交易商协会按照其要求履行相关 程序。 2019 04 11
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