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湖北福星科技股份有限公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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湖北 福星 科技股份有限公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 注册金额: 人民币 20 亿元 发行金额 : 人民币 5 亿元 发行期限: 2+1 年 (附第 2 年末发行人调整利率 选择权和投资者回售选择权) 信用增进情况: 无信用增进 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AA 级 本期中期票据信用等级: AA 级 发行人:湖北福星科技股份有限公司 主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司 二 〇 一 九 年 四 月 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 1 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负 责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书增设投资人保护条款,详情请见第十二章。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件”。 重 要 提 示 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 2 目录 第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明 . 11 一、中期票据的投资风险 11 二、与发行人相关的风险 11 第三章发行条款 . 25 一、主要发行条款 25 二、集中簿记建档安排 27 三、分销安排 27 四、缴款和结算安排 27 五、登记托管安排 28 六、上市流通安排 28 第四章募集资金用途 . 29 一、中期票据募集资金额度的使用 29 二、本期中期票据募集资金用途 29 三、本期中期票据募集资金的专户监管 31 四、发行人承诺 31 五、偿债保障措施 32 第五章发行人基本情况 . 34 一、发行人概况 34 二、发行人历史沿革 34 三、发行人股权结构、控股股东和实际控制人 41 四、发行人独立性 46 五、发行人重要权益投资情况 48 六、发行人内部组织机构情况 73 七、发行人人员基本情况 79 八、发行人经营范围与主营业务 83 九、在建、拟建工程情况 115 十、发行人发展战略 120 十一、发行人所在行业状况 122 第六章公司主要财务状况 . 152 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 152 二、发行人近三年又一期主要会计数据 165 三、合并财务报表重大会计科目及重要财务指标分析 174 四、发行人有息债务情况 214 五、关联方及关联交易情况 220 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 3 六、重大或有事项 224 七、发行人受限资产情况 230 八、发行人金融衍生品情况 232 九、发行人重大投资理财产品 232 十、发行人海外投资情况 232 十一、发行人直接债务融资计划 232 十二、其他财务重要事项 233 第七章发行人资信情况 . 234 一、发行人信用评级情况 234 二、发行人银行授信情况 235 三、发行人债务违约记录 236 四、发行人债务融资工具偿付情况 236 五、其他资信重要事项 237 第八章发行人近一期主营业务及财务情况 . 238 一、发行人最近一期主营业务情况 238 二、发行人近一期财务情况 240 三、发行人最近一期资信变动情况 274 四、发行人重大不利变化排查 275 五、发行人其他需要说明的事项 276 第九章债务融资工具信用增进 . 279 第十章税务事项 . 280 一、增值税 280 二、所得税 280 三、印花税 280 第十一章信息披露 . 281 一、中期票据发行前的信息披露 281 二、中期票据存续期内定期信息披露 281 三、中期票据存续期内重大事项披露 281 四、中期票据本息兑付信息披露 282 第十二章违约责任及投资者保护机制 . 283 一、违约事件 283 二、违约责任 283 三、投资者保护机制 283 四、不可抗力 292 五、弃权 292 第十三章本期中期票据发行的有关机构 . 294 一、发行人 294 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 4 二、承销团 294 三、审计机构 297 四、信用评级机构 297 五、发行人法律顾问 297 六、托管机构 298 七、集中簿记建档系统技术支持机构 298 第十四章本期中期票据备查文件及查询地址 . 299 一、备查文件 299 二、查询地址 299 主要财务指标计算公式 . 300 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人 /公司 /湖北福星 指 湖北福星科技股份有限公司 非金融企业债务融资工具 /债务 融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 注册金额 指 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的 20 亿元的中期票据额度 本期中期票据 指 发行规模 5 亿元 、 期限为 2+1 年的湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票 据发行相关信息而制作的《湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书》 发行文件 指 本次发行过程中必须的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书) 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所 指 中国银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《湖北福星科技股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 主承销商为承销本期中期票据签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议》和《关于参与湖 北福星科技股份有限公司中期票据承销团回函》 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 6 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销 团成员 /投资人认购债务融工具利率(价格)及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线 上化处理。 簿记管理人 指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构,本期中期票据发行期间由招商银行股份有限公 司担任。 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日或休息日) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 近三年又一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-3 月 近一年又一期 指 2017 年及 2018 年 1-3 月 实际控制人、汉川钢丝绳厂 指 湖北省汉川市钢丝绳厂 福星惠誉 指 福星惠誉房地产有限公司 (已于 2018 年 8 月更名为福星惠誉控股有限公司) 福星机电 指 汉川市福星科技机电设备有限公司 福星热电 指 汉川市福星热电有限公司 润信投资 指 武汉润信投资有限公司 武汉惠誉置业 指 武汉福星惠誉置业有限公司 联立投资 指 湖北联立投资有限公司 汉阳福星惠誉 指 湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司 汉口置业 指 湖北福星惠誉汉口置业有限公司 福星惠誉商业发展 指 福星惠誉商业发展有限公司,原湖北福星惠誉不动产有限公司 圣亚投资 指 湖北圣亚投资有限公司 圣亚商业 指 湖北圣亚商业管理有限公司 圣亚园林 指 湖北圣亚园林有限公司 圣亚物业 指 湖北圣亚物业管理有限公司 华纳咨询 指 湖北华纳管理咨询有限公司 江岸置业 指 湖北福星惠誉江岸置业有限公司 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 7 孝感福星惠誉 指 孝感福星惠誉房地产有限公司 学府置业 指 湖北福星惠誉学府置业有限公司 洪山福星惠誉 指 湖北福星惠誉洪山房地产有限公司 福星惠誉欢乐谷 指 湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司 武汉欢乐谷 指 武汉福星惠誉欢乐谷有限公司 江汉置业 指 湖北福星惠誉江汉置业有限公司 江北置业 指 湖北福星惠誉江北置业有限公司 湖北福星惠誉 指 湖北福星惠誉置业有限公司 咸宁福星惠誉 指 咸宁福星惠誉房地产有限公司 恩施福星惠誉 指 恩施福星惠誉房地产有限公司 湖北武汉置业 指 湖北福星惠誉武汉置业有限公司,曾用名湖北福星惠誉武昌置业有限公司 金桥置业 指 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 三眼桥置业 指 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 常青置业 指 湖北福星惠誉常青置业有限公司 后湖置业 指 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 深圳融福 指 深圳市融福投资有限公司 福星新材料 指 湖北福星新材料科技有限公司 香港融福 指 融福国际(香港)有限公司, FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL ( HONG KONG) CO., LTD. 香港融福置业 指 融福国际(香港)置业有限公司, FINANCIAL FOOK ( HONG KONG) PROPERTY CO., LTD. 尚善投资 指 尚善投资有限公司 三源咨询 指 三源传艺商务咨询 (上海 )有限公司 汇辰公司 指 汇辰有限公司, VITAL STAR CO., LTD. 福星惠誉澳洲 指 福星惠誉(澳洲)有限公司, STARRYLAND( AUSTRALIA) PTY. LTD 福星惠誉墨尔本 指 福星惠誉(墨尔本)有限公司, STARRYLAND MELBOURNE PTY. LTD. 福星惠誉悉尼 指 福星惠誉(悉尼)有限公司, STARRYLAND SYDNEY PTY,LTD. 福星惠誉新南威尔士 指 福星惠誉(新南威尔士)有限公司, STARRYLAND NSW PTY. LTD. 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 8 福星惠誉开发公司 指 福星惠誉开发有限公司 STARRYLAND PROPERTY DEVELOPMENT PTY. LTD. 美国股份公司 指 福星惠誉(美国)股份公司 STARRYLAND USA CORP. 美国有限公司 指 福星惠誉(美国)有限公司 STARRYLAND USA LLC. 北京福星惠誉 指 北京福星惠誉房地产有限公司 北京宇盛宏利 指 北京宇盛宏利房地产开发有限公司 北京盛世新业 指 北京盛世新业房地产有限公司 鼎汉投资 指 湖北鼎汉投资有限公司 福星生物 指 湖北福星生物科技有限公司 福星药业 指 武汉福星生物药业有限公司 银湖控股 指 福星银湖控股有限公司 达盛物流 指 湖北达盛物流有限公司 福星不锈钢 指 福星精密不锈钢有限公司 汉川货场 指 汉川市铁路货场有限公司 福星农业 指 湖北福星现代农业发展有限公司 联赢投资 指 湖北联赢投资管理有限公司 武汉同药 指 武汉同药物业管理有限公司,原名武汉同药药业有限公司 金苑食品 指 武汉金苑食品有限公司 福星金控 指 福星金控投资有限公司 福星小贷 指 汉川市福星小额贷款股份有限公司 虹翔商务 指 汉川市虹翔商务服务有限公司 常盛互联网 指 武汉福星常盛互联网科技有限公司 楚剧演艺 指 湖北福星楚剧演艺有限公司 福星资本 指 深圳福星资本管理有限公司 前海福星 指 深圳市前海福星金融控股有限公司 珠海福星 指 珠海福星金融控股有限公司 香港福星 指 香港福星金融有限公司 汉川村镇银行 指 湖北汉川农银村镇银行有限责任公司 金福星小贷 指 武汉市东西湖区金福星小额贷款有限责任公司 俊嘉置业 指 武汉俊嘉置业有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 9 信达湖北分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司 环保能源 指 汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司 常盛投资 指 湖北常盛投资有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 银湖科技 指 武汉银湖科技发展有限公司 汉川金山 指 汉川金山房地产有限公司 银久科技 指 武汉银久科技发展有限公司 银楚星 指 武汉银楚星科技开发有限公司 银湖金泉 指 武汉银湖金泉科技开发有限公司 海峡科技 指 武汉银湖海峡科技发展有限公司 武汉珈伟 指 武汉珈伟光伏照明有限公司 宏程银湖 指 武汉宏程银湖科技发展有限公司 仙桃银湖科技 指 仙桃银湖科技有限公司 孝感银湖 指 孝感银湖科技有限公司 荆州银湖科技 指 荆州银湖科技有限公司 荆州银湖地产 指 荆州银湖房地产有限公司 银湖江桥鑫 指 武汉银湖江桥鑫地产有限公司 仙桃银湖地产 指 仙桃市银湖房地产有限公司 监利银湖 指 监利银湖房地产有限公司 龙腾置业 指 汉川龙腾置业发展有限公司 华融湖北分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司 红桃开药业 指 武汉红桃开药业股份有限公司 星慧投资 指 武汉星慧投资管理中心有限(有限合伙) 凯乐科技 指 湖北省凯乐科技股份有限公司 大东海旅游 指 海南大东海旅游中心股份有限公司 信达湖北分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司 入伙 指 即房屋交接,物业管理企业向业主 /用户移交户内管理责任的过程 深交所 指 深圳证券交易所 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 会计师、致同所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 钢帘线 指 子午轮胎用钢丝帘线 “1+8”城市圈 指 又称武汉城市圈,是指以武汉为圆心,包括黄石、鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边 8 个城市所 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 10 组成的城市圈 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 HKD 指 港元 AUD 指 澳元 USD 指 美元 本募集说明书中任何表格中出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入 所致。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 11 第二章风险提示及说明 本期中期票据无信用增进,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时,除本募集说明书提 供的其他各项资料外,应认真考虑下述各项相关的风险因素: 一、中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销, 发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性。但是,本期中期票据在银行间债 券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险,中期票据持有人可能由于 无法找到交易对手而难于将中期票据变现。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期限内,如果由于不可控的市场及环境变化,公司 可 能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差,从而影响 本期中期票据的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、盈利能力波动风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 ,发行人实现营业收入分别为 802,886.97 万元、 1,048,466.20 万元、 1,165,851.11 万元和 715,274.02 万元, 2015-2017 年 呈 逐年上涨趋势;营业利润分别为 90,359.08 万元、 122,941.88 万元、 176,801.16 万元和 107,231.33 万元,近三年呈逐年上涨趋势。发行人在土地储备增加的情况 下会增加其财务费用支出,进而影响到发行人的营业利润,由于发行人盈利能力 的表现与发行人的战略发展规划是有密切关系的,因此发行人未来积极拓展项目 的战略规划可能会略微影响其盈利能力。 2、未分配利润占比较高的风险 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 12 2015 年 末 -2017 年 末 及 2018 年 9 月末 ,发行人未分配利润分别为 417,231.43 万元、 443,291.00 万元、 499,052.97 万元和 546,717.94 万元,该科目是对公司每 年累积的合并股东应占溢利,扣减当年派息及溢利转拨后的余额进行核算,占所 有者权益的比重为 38.66%、 36.79%、 41.96%和 46.47%。若未来实施利润分配, 将增加公司现金流出,降低资产流动性,且可能造成公司所有者权益下降,对公 司的偿债能力带来一定的负面影响。 3、汇率变动风险 随着我国汇率市场化改革的深入,人民币汇率波动更加频繁,而发行人部分 项目位于澳洲,主营业务收入计量采取澳币,且部分存续期的债务是以美元等非 人民币币种计价,因此,若未来人民币汇率波动进一步变动,可能对公司产生不 利影响。 4、有息债务增长风险 2015 年末 -2017 年末及 2018 年 9 月末 ,发行人融资金额(包括短期借款、 长期借款和一年内到期的非流动负债、应付债 券、长期应付款) 1,799,622.25 万 元、 2,113,438.11 万元、 2,529,477.88 万元和 2,534,525.53 万元。且发行人非流动 负债占总负债的比例 分别为 48.31%、 55.49%、 51.25%和 50.97%,占比较高,近 年来公司业务规模的不断扩大,相应的融资规模也不断增加,根据发行人的战略 规划不仅要积极拓展项目,也要丰富自身的战略融资渠道,据此可以预计发行人 在未来几年内,债务仍将保持相对较高水平。 5、期间费用增长风险 2015 年 -2017 年 及 2018 年 1-9 月 ,发行人期间费用总额(包含销售费用、 管理费用和财务费用)分别为 89,800.58 万元、 74,133.51 万元、 83,511.54 万元和 67,373.80 万元,占营业收入的占比分别为 11.18%、 7.07%、 7.16%和 9.42%,近 三年发行人期间费用虽存在小幅波动,但占比相对稳定。 如果未来发行人费用总 额增长较快,也会对公司盈利能力产生一定的影响。 6、未来资本支出较大风险 随着房地产行业的逐步回暖,发行人也积极推进自身制定的大力拓展项目和 实施战略融资的战略发展规划,为了积极储备项目和加大投资力度,发行人未来 几年的投资支出金额可以预计会有较大增长, 2018 年 4 月至 2020 年底,发行人 预计仍需投资 191.08 亿元,将有可能对发行人将造成一定的资本支出压力。 7、存货跌价风险 2015 年末 -2017 年末及 2018 年 9 月末 ,发行人存货余额分别为 1,792,128.17 万元、 1,879,844.95 万元、 2,114,078.79 万元和 2,628,745.45 万元,占资产总额的 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 13 比重分别为 45.49%、 41.28%、 43.14%和 52.39%,呈大体上涨趋势,占比较大。 发行人获得的土地,虽购置成本较低,但若不能有效结转为销售收入,将有可能 影响企业的盈利能力,如果未来出现政府调控,房地产行业利润下滑的情况,发 行人将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生相对负面的影响。 8、偿债压力较大风险 发行人 2015 年末 -2017 年末及 2018 年 9 月末 流动比率分别为 2.19、 2.57、 2.12 和 2.07;速动比率分别为 0.98、 1.30、 0.95 和 0.68;截至 2018 年 9 月末, 发行人待偿还的有息债务余额为 2,534,525.53 万元,金额较大。尽管发行人保持 着较高水平的流动比率和较为充足的货币资金,但仍然会有一定的偿债压力。 9、受限资产占比较高风险 截至 2018 年 9 月末,发行人受限资产总额为 58.48 亿元,占净资产的比例 为 49.71%,主要 由用于质押取得的银行借款和长期应付款组成,若公司无法按 时偿还上述借款,所有权受限资产将面临转移风险,公司的正常经营将受到影响。 10、可用授信额度较低的风险 截至 2018 年 9 月末, 发行人在各家金融机构的有效授信额度为 2,014,801 万元,未使用授信额度 954,350 万元 ,具备一定财务弹性。发行人已与国内各主 要金融机构建立了良好的合作关系,未来也将通过交易所、发改委、银行间市场 交易商协会等多渠道积极申请公司债券和非金融企业债务融资工具。虽发行人剩 余可用授信余额有 954,350 万元,但由于目前公司开发规模扩大,资金需求逐年 增长,可能出现授信余额未能及时满足公司融资需求的风险。 11、资金周转的风险 2015 年末 -2017 年末及 2018 年 9 月末 ,发行人融资金额(包括短期借款、 长期借款和一年内到期的非流动负债、应付债券、长期应付款) 1,799,622.25 万 元、 2,113,438.11 万元、 2,529,477.88 万元和 2,534,525.53 万元。根据发行人的战 略规划不仅要积极拓展项目,也要丰富自身的战略融资渠道,因此可以预计发行 人在未来几年内,有息债务仍将保持较高的水平,一旦发行人资金周转出现问题, 将影响发行人的项目推进,不利于企业正常经营发展。 12、销售按揭担保风险 目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例,在购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后,办妥他项权证前,银行还要求开发商为 购房人的银行借款提供阶段性担保。 截至 2018 年 9 月 30 日止,公司的下属房地 产业子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 14 38.07 亿元,占当期净资产的 32.36%。 上述担保为阶段性担保,担保期限为从商品房承购人与银行签订按揭合同至 商品房承购人两证(房产证与土地证)办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。 但是,在担保期间内如购房人无法继续偿还银行贷款,且其房屋价格大幅下降以 致于不足以偿还未付按揭款,公司将承担一定的经济损失。 13、担保金额较大的风险 截至 2018 年 9 月 30 日,公司提供担保余额达 118.18 亿元,金额较大。 截 至 2018 年 9 月 30 日,除上述已披露担保情况外,公司无其他对外担保情况,但 公司仍存在代偿贷款的风险,或对公司产生不利影响。 14、投资性房地产公允价值 变动的风险 经公司董事会及监事会审议,自 2012 年 6 月 1 日起,公司对投资性房地产 采用公允价值计量。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度以及 2018 年 1-9 月,公允 价值变动收益为 3.27 亿元、 1.77 亿元、 2.85 亿元以及 3.29 亿元,由于房地产市 场的变化,若发行人投资性房地产的公允价值在未来出现波动,将可能对公司的 经营业绩和财务状况产生一定的影响。 15、经营性现金流净额波动的风险 公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度以及 2018 年 1-9 月,经营性现金流 净额分别为 0.44 亿元、 23.44 亿元、 1.31 亿元和 -9.42 亿元。最近三年及一期公司 经营活动现金流净额波动较大,主要是由于房地产企业的特殊性,从开发初期到 销售回款存在时间差,从而使得现金流出在一定程度上影响了经营现金流净额的 变化。 16、再融资风险 公司长期以来奉行稳健的经营策略,但在房地产行业蓬勃发展过程中,公司 的资产负债率也逐渐小幅上升。 2015 年至 2017 年末以及 2018 年 9 月末,公司 资产负债率分别为 72.61%、 73.54%、 75.73%和 76.56%。随着公司业务的发展, 公司的融资需求、方式和规模将不断变化,公司或将 面临一定的有息债务规模增 长、偿债压力上升的风险。如果负债水平不能保持在合理的范围内,房地产市场 的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。上述借款中, 短期借款和一年内到期的非流动负债合计 720,911.61 万元需在较短时间内按既 定时点归还,公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融 市场发生重大波动,公司资金来源不足,将导致短期内偿债压力较大。 17、在建工程转固后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 15 发行人金属制品业相关的 “电镀铜生产线扩能 ”、 “5,000 吨电梯绳项目 ”、 “3 万吨轮胎钢丝生产线改造 ”等在建项目于 2015 年末建设完成并投入使用,并由在 建工程转入固定资产,将导致每年折旧成本将会上升,新增折旧摊销对公司业绩 存在一定影响。未来,若上述项目相关产品的价格或市场环境发生不利变化,将 会导致预期销售收入减少,公司的金属制品业务投资将难以实现预期收益,从而 对公司经营产生不利影响,并进而对本次债券的本息偿付带来一定影响。 18、少数股东回购的风险 2015 年末 -2017 年末及 2018 年 9 月末 ,公司少数股东权益分别为 17.77 亿元、 23.70 亿元、 16.22 亿元和 11.46 亿元。公司少数 股东权益主要源自信托、基金和 资产管理公司的投入,募集资金主要用于公司旗下项目的开发建设,未来少数股 东的回购将给公司带来一定资金压力。 19、金属制品业综合毛利率下降的风险 2015年 -2017年,金属制品业各类产品的毛利率情况如下 : 单位: % 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 子午轮胎钢帘线 -5.05 10.68 -15.73 -14.02 -1.71 -12.65 钢绞线 5.98 5.96 0.02 -2.35 2.37 -10.52 钢丝绳 -3.67 7.68 -11.35 -9.91 -1.44 -6.19 钢丝 8.63 4.4 4.23 1.44 2.79 -2.14 综合毛利率 -1.98 9.48 -11.46 -10.77 -0.69 -10.65 2015年度、 2016年度、 2017年度,公司金属制品业综合毛利率分别为 -0.69%、 -11.46%和 -1.98%。公司金属制品业主要产品为子午轮胎钢帘线、钢绞线,上述 两项产品的毛利额贡献占比较大。 2011年下半年起,金属制品行业复苏缓慢,产 能过剩还未充分消化,低端产品竞争激烈,国内需求及出口市场持续低迷,劳动 成本不断上升,资金成本高位运行。若出现下列状况,公司金属制品业务毛利率 将面临进一步下滑风险:( 1)公司金属制品业主要原材料供应渠道不顺畅、价 格波动剧烈;( 2)公司不能及时调整产品结构,加大高毛利率产品的销售规模, 提高产品市场竞争力及附加值,或拓宽销售渠道消化新增产能;( 3)公司主要 产品市场竞争加剧,价格仍持续走低 。 20、债务集中到期的风险 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 16 截至 2018年 9月末,发行人及下属子公司非传统融资金额合计 1,162,614.18万 元,且将于 2021年前集中到期。债务到期期限过于集中,或增加发行人到期不能 偿付的风险。 (二)经营风险 1、主营业务分散的风险 发行人主营业务主要由房地产业与金属制品业构成,公司对未来业务发展的 战略定位为 “做大房地产业、做强金属制品业 ”。仍有一部分营业收入源自于金属 制品板块。这两个行业的业务面临不同的市场和监管制度,具有不同的经营管理 方式,使得发行人面临主营业务分散的风险。 2、项目开发风险 房地产开发是周期长、环节多、投资大、涉及范围广的系统性工程,在土地 获得、设计、施工、销售等环节涉及众多合作单位,须接受国土、规划、房管、 消防、环保等多个部门的审批和监管,这使得公司对项目开发控制的难度增大。 一旦任何一个环节出现重大变化或问题,都将直接影响项目开发进度,从而导致 项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标不能如期实现。 3、工程质量 风险 公司深入开展产品管理活动,开发管理能力有所提升,下属子公司已积累了 丰富的房地产开发和管理经验和较好声誉,但由于房地产项目开发过程涉及影响 产品质量的因素较多,如公司管理不善或质量监控出现漏洞,造成产品设计质量、 施工质量等出现问题,导致产品质量不能满足客户的需求,可能会对公司的品牌 形象及产品销售带来一定的负面影响。 4、土地、原材料等生产要素价格上涨风险 近年来,国内经济持续较快增长以及城镇化步伐的加快,有效拉动了我国住 宅市场需求。受土地稀缺性和不可再生性影响,土地价格持续上涨,并且随着土 地公开出让制度的 实施,以及拆迁补偿成本的增加,加大了房地产企业拿地的成 本和难度。此外,近年来建筑材料、设备、劳动力等生产要素价格也有不同程度 的上涨,进一步增加了开发项目的建筑安装成本。公司密切关注土地市场动向, 及时补充土地储备,公司发展基础得以巩固。但随着行业调控持续深入以及土地、 原材料等生产要素价格的上涨,公司房地产开发业务利润空间收窄,影响公司未 来业绩。 5、销售风险 随着国内房地产市场的快速发展,行业竞争加剧,房地产开发企业面临着更 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 17 激烈的市场竞争。尽管公司加强了市场监测,及时调整营销策略,以确保能够完 成销售计划。但市 场需求、项目定位、规划设计、销售价格等因素都将给房地产 销售带来一定程度的不确定性。此外,诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整, 以及未来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房预 期,可能对公司项目的销售构成不利影响。 6、项目销售周期偏长的风险 发行人所在的房地产行业具有开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量 大,销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售 的涉及的环节较多,包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等,且各环节均 涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程 。通常一般房地产项目从取得土 地到完成销售的开发周期均超过 1 年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行贷 款、资本市场融资等主要融资手段之外,也在一定程度上依赖项目销售的回款减 轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大,后续开发仍需大量资 金投入,而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情 况,且销售资金不能及时回笼,将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转 压力。 7、安全生产风险 发行人项目工程质量和土地、原材料等生产要素都有严格细致的管理流程, 但是在项目开发过程中仍无法完全排除安全意外 的可能,因此存在一定的安全生 产的风险。最近三年及一期,发行人未出现安全生产事故。 8、经济周期波动风险 发行人主营业务为房地产开发,该行业与国家宏观经济形势和国家房地产调 控政策有着较强的相关性。受国内外多方面因素的影响,近两年中国经济增速放 缓;政府也已经实施了积极的财政政策和稳健的货币政策以稳定经济增长;自 2014 年来中国经济短期企稳趋势基本确立,尽管 2015 年至今在去库存的大环境 影响下房地产业发展较好,但是未来宏观经济形势仍然存在着较大的不确定性, 不确定性可能会对公司主营业务的进一步发展带来一定的影响。同时,发行人主 要产品为普通商品住宅,因此由宏观经济波动将会直接影响市场上个人的购买 力,进而直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降, 将对发行人主营业务收入产生影响。 9、土地储备风险 发行人为了保证公司的持续稳健经营,始终需要进行充足的土地储备。国家 对于建设用地的相关管理政策中明确规定,如果发行人由于资金、市场等原因未 能及时开发储备的用地,企 业将会面临土地闲置费的缴纳,甚至在极为极端的情 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 18 况下需要面临无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要,地方政府也可 能调整城市规划,造成发行人储备用地所处的地理环境可能会发生不利变化,给 发行人的经营带来一定的风险,此外,发行人存在土地储备较为集中的情况,若 出现地方政府调整土地规划,发行人土地受影响程度可能较大。 另外,全国各地目前均已开始实行土地公开出让制度,房地产企业地价支付 的周期进一步缩短。土地公开出让制度也加大了发行人进行充足土地储备的资金 压力,也就相应的为发行人带来了一定的风险。 10、房地产项目开 发及项目经营风险 房地产项目一般都具有开发建设和销售周期长、投资大的特点,并且房地产 项目的开发与经营涉及的行业范围广,相关合作单位多,要接受国土、规划、建 设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批与监管,这也就对发行人的房地产 项目开发的控制能力提出了较高的要求。虽然发行人多年来的房地产经营业务开 展顺利,具备较强的项目操作能力和丰富的项目操作经验,但是项目开发的某一 个环节出现问题,比如项目产品定位出现偏差、地方政府的规划建设出现调整、 项目开发销售过程中与政府相关监管部门沟通不畅、各个相关单位配合不力、项 目管理和 组织不力等,都有可能会影响到发行人的项目开发周期和销售进度,存 在项目预期经营目标难以如期实现的风险。 11、房地产项目收益不明确的风险 随着房地产市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品质量和服务 质量的要求越来越高。若发行人在项目定位、产品质量及物业管理等方面不能准 确把握消费者的需求,将可能给产品销售带来一定的压力,进而带来项目销售收 入不明确的风险。 12、房地产项目处于三四线城市的风险 公司部分房地产项目位于湖北省汉川市、荆州市、仙桃市等三、四线城市。 截至 2018 年 9 月末,该类房地产项目在建房地产项目总建筑面积占比约 20%左 右。受宏观经济的影响,发行人部分区域将面临三四线城市区域房地产项目去库 存压力较大的风险。 13、房地产销售区域集中风险 公司房地产业务主要集中在武汉市, 2018 年 1-9 月,公司武汉市地区房地产 销售占比达 86.30%, 占比较高。若未来武汉市地区出现不利于房地产销售的情 形,公司可能面临销售受阻的情况,因此发行人存在房地产销售区域集中的风险。 14、同业竞争的风险 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 19 发行人 是武汉市大型房地产开发商,行业经验丰富、区域品牌优势明显,并 且在经营规模、股东支持和土 地储备等方面具备显著优势。但近几年诸如万科、 保利、绿地等大型房地产开发企业陆续进入武汉市场,对发行人形成竞争态势, 发行人存在同业竞争风险。 15、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理层无 法履行职责等事项,若突发事件影响较大,危机公关处理不到位,将可能导致企 业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生。 16、跨区域经营的风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场,消费群体的购买力水 平及消费偏好各有差异,开发商面对的供应商、政府机构、 金融机构、合作单位 有很大不同,只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的 市场份额。目前发行人房地产项目主要集中在武汉地区,如果上述区域的房地产 市场出现波动,或公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系,将直接 影响公司的经营业绩。如果未来发行人根据发展需要,需进一步扩展国内甚至是 国外项目区域,可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。 17、项目质量管理风险 尽管发行人在项目开发中全面推行严格的质量认证体系,建立起了完善的质 量管理体系和控制标准,以发包方式交给设计、施工和监理等 专业单位负责项目 开发建设的各项工作,各专业单位均挑选行业内的领先企业。但是,如管理不善 或质量监控出现漏洞,项目质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题 造成客户经济损失的,发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户,如果发生重大 质量问题,客户有权解除买卖合约。为此发行人开发的商品房如出现项目质量问 题,将损害发行人品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失。 18、项目用地超期开发被回收的风险 目前,已有部分省市出台政策规范闲置土地的处置方式,明确规定了非因政 府原因和不可抗力造成土地闲置的,政府可以无偿 收回土地使用权。若发行人项 目用地超期开发,将存在项目用地被回收的风险,从而对本期债券的本息偿付产 生负面影响。 19、海外投资风险 截至 2018 年 9 月末,公司海外投资主要有澳大利亚帕尔玛塔项目,总投资 19.23 亿元,项目处于澳大利亚六大核心商务区的帕尔马塔,地理位置优越。该 项目投入较大,存在未来收入不确定且有汇率波动以及受当地政策因素的影响较 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 20 大,公司存在海外投资风险。 20、群体性事件突发的风险 公司房地产业务主要为 “旧城改造 ”为主,其中涉及到拆迁等相关工作。虽发 行人拆迁行为合法有效,安置补偿政策完善。基于审慎性的考虑,不排除拆迁过 程中对于拆迁以及补偿事项处置不当而引起的群体性事件对公司业务运营以及 企业形象产生不利影响,因此存在群体性事件突发的风险。 21、项目周期偏长的风险 房地产开发是周期长、环节多、投资大、涉及范围广的系统性工程,在土地 获得、设计、施工、销售等环节涉及众多合作单位,须接受国土、规划、房管、 消防、环保等多个部门的审批和监管,这使得公司对项目开发控制的难度增大。 一旦任何一个环节出现重大变化或问题,都将直接影响项目 开发进度,从而导致 项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标不能如期实现。 22、金属板块业务供应商单一的风险 发行人金属制品板块主要供应商为湖北盛立钢材商贸有限公司,供应商较为 单一,一旦该供应商生产经营出现不利变化,无法为发行人提供原材料供应,发 行人将面临生产经营受阻的风险。 23、拆迁进展具有不确定性的风险 公司主要从事城中村为主的房地产开发项目,受拆迁补偿标准等因素影响, 公司城中村项目拆迁进度存在较大的不确定性,对其房地产开发周期及效益或将 产生不利影响。 24、投资性房地产空置相对较高的风险 发行 人投资性房地产空置相对较高。从投资性房地产出租情况来看,湖北省 内武汉以外地区空置较高,总体出租率从投资性房地产房值来看约 70%,年租金 收入约 4,000 万元,回报率较低。 (三)管理风险 1、子公司的管理控制风险 公司主营业务为 “房地产 +金属制品 ”的 “双主业 ”模式,其中房地产开发项目 主要分别在武汉内环以内及湖北省内核心二线城市,由全资子公司福星惠誉负责 经营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大,对公司内部控制方面的要求也将 越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求, 建立了业务管理、 资金管理、会计核算、内部审计等内控制度,但由于在人员、 业务、财务、资金方面管理跨度大,环节多,仍然存在潜在的管理与控制风险。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 21 发行人下属子公司数量众多,对发行人的管理能力提出了较高的要求,随着 发行人业务规模的不断增长及子公司数量的增加,若发行人内部控制或管理能力 不能及时调整,则可能面临管理不能适应业务发展的情况。 2、第一股东持股比例较小的风险 公司第一股东为福星集团控股有限公司,截至 2018 年 9 月末持有发行人 24.31%的股权,持股比例较低,股权结构较为分散,可能会导致公司治理结构不 稳定,经营方针和运营手 段发生大幅度调整,对公司稳定经营产生不利影响,从 而影响发行人的盈利能力和未来发展。 3、经营规模扩张引致的管理风险 随着公司的不断发展,公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张, 公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此,逐步强化有效的投资决策体系, 进一步完善内部控制体系,不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、 管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、 有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷,公司的管理能力不能适应公司高速发 展的要求,公司未来的生产经营将受到一定的不利影响 。 4、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发 [2004]2 号)要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施,建设部也曾专门发文要求 全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重 要,公司目前也制定了相关的安全生产措施,但是不排除将来在施工过程中生产 事故的可能性,届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营,造成一定的负面 社会影响。 5、资金监管风险 发行人此次中期票据的募集资金将会按照资金监管要求在募集资金的监管 银行开立资金监管账户,严格监管发行人的资金使用 情况,保证发行人资金用途 与中期票据募集说明书中披露的资金用途相符,避免出现资金挪用情况。尽管资 金处于监管之中,但在具体的操作过程中仍需关注资本金来源,是否存在明股实 债情况:房地产项目要求封闭管理、项目资金归集、全过程监管、按照销售进度 使用,建设主体用款需要与工程进度相匹配,从而给发行人带来一定的资金监管 风险。 6、关联交易的风险 发行人的关联交易主要是对集团范围内子公司提供关联方担保。发行人也制 定了关联交易管理制度,在公司与关联方公司发生的关联担保、关联交易、关联 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 22 债权债务往来方面进行严格审批管理。但企业的关联交易情况可能在一定程度上 影响到企业的经营,从而带来一定程度的风险。 7、突发事件可能引发的治理结构变化风险 发行人股东如出现突发事件:控股股东涉及纷争诉讼、股东之间出现明显分 歧、决策管理层对公司失去控制、公司董事、监事及高管人员涉及违规甚至违法 行为等,将对发行人治理结构造成重大影响。目前,发行人治理结构稳定,但不 排除突发事件引起 发行人治理结构突然发生变化的风险。 8、合并报表范围频繁变动的风险 2015 年 -2018 年 三 季度末,发行人多次设立、收购、投资子公司并将其纳入 合并范围,也曾注销或转让旗下子公司并将其剔出合并范围。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人拥有 110 家纳入合并财务报表范围内的子公司。目前发行人管理 下属子公司情况稳定,但合并报表范围频繁变动或增加发行人对子公司管理的难 度,或对发行人未来经营造成一定影响。 (四)政策风险 近年来房地产行业在整体快速发展的同时,也出现了住房供求矛盾突出、部 分地区住房价格上涨过快等问题,影响了房地产行业的健康稳定发展。对此,我 国政府采取了一系列宏观调控措施,运用金融、财政、税收政策和产业政策等手 段抑制投机性需求、控制非理性投资,引导房地产行业结构调整和健康发展。随 着我国房地产行业日益成熟,部分城市和地区房地产市场进入调整期,国 内房地 产市场出现分化,未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来 怎样的影响均存在不确定性。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应 宏观调控政策导向,积极主动地调整经营战略、优化项目结构,公司的盈利能力 和偿债能力可能受到不利影响。 公司面临的主要政策风险如下: 1、针对房地产行业的宏观调控政策风险 近年来,房地产行业在我国国民经济中占据的位置越来越重要,房地产行业 在取得快速发展的同时,出现了投资过热、价格上涨过快等问题;为引导和促进 房地产行业的持续稳定健康发展,政府出台了一系列宏观调控措施,利 用行政、 税收、信贷等多种手段对房地产行业进行宏观调控。在进一步推进城镇化建设的 大背景下,未来住宅市场规模将继续扩大,房地产市场前景依然良好。但短期内 国家对于房地产市场的调控力度进一步加大,房产市场仍需要谨慎看待。未来房 地产调控政策仍将在项目开发、融资、销售等各方面对房产开发企业形成一定压 力,作为政策导向性明显的行业,国家宏观政策的调控对房地产企业有较大影响。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 23 如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向,可能对公司 未来发展造成不利影响。 2、土地调控政策变化的风险 我国逐年对土地供给数量、土地供 给方式、土地供给成本等方面加强土地市 场的宏观调控。土地储备是房地产经营的核心要素。土地供应、出让政策的变化, 往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策包括多个方面: 每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费等均属于土地储备管理政策的范 畴;土地闲置率、农村集体建设用地交易政策等均属于存量土地管理政策的范畴; 土地供给率政策调整、 “限房价、竞地价 ”等拍卖政策、拍地首付款比例及缴纳期 限等均属于土地出让管理政策的范畴。如果由于开发能力不足,导致项目未能按 规定期限动工开发或者开发进度减慢,仍将使公司面临土 地闲置处置甚至土地被 收回的风险。 3、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业,资金是影响房地产企业发展的关键因素之 一。近年来,国家采取了相关措施,对房地产金融政策进行调整。建设部、人民 银行以及中国银监会、财政部等近年来对房地产企业贷款融资等途径分别做出了 不同的政策调整意见,金融政策的变化,会影响公司获得资金的难易程度和消费 者购房的需求,将可能对公司的运营和产品销售产生一定程度的不利影响。 4、税收政策风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势,从而对公司的营利和 现金流产生重大影响。近年来 ,国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、 开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看,除少数年份外,税收 政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响从供给层面看,从 严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生 较大影响。综上,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进 行征税,将对房地产市场和发行人产品销售造成不利影响。 5、环保节能的政策风险 目前国家加大对环境保护、节约能源的支持力度,从原材料、水、电、排污 等诸多方面提出了更高的要求,对房地产行业的影 响较大。不排除在未来几年国 家会颁布更加严格的环保节能的法律法规,因此存在由于国家环保政策变化带来 的对公司经营不利影响风险。 6、房屋拆迁的政策风险 国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定,《物权法》的实施以及对《城市 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 24 房地产管理法》的修订,为物权所有人提供了进一步的法律保护,可能加大拆迁 工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外,随着经济的发展和城市建设的需要, 城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整,房屋拆迁政策的变化,拆迁执行过 程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度,从而影响公司的盈利 能力。 发行人因 宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备主要系发 行人参与武汉市 “城中村 ”综合改造竞得的土地使用权。该等土地均为依据《关于 积极推进 “城中村 ”综合改造工作的意见》(武发 [2004]13 号)和《转发市体改办 等部门关于落实市委市人民政府积极推进 “城中村 ”综合改造工作意见的通知》 (武政办 [2004]173 号)开展的武汉市 “城中村 ”综合改造项目组成部分。虽然发 行人在 “城中村改造 ”及 “旧城改造 ”方面已积累了较为丰富的经验,但如果上述项 目的后续拆迁工作受到前述不利因素的影响,进而影响后续拆迁进度以及公司的 资金周转, 将使得公司房地产项目的持续开发和经营效益面临一定风险。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 25 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、中期票据名称:湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据。 2、发行人全称:湖北福星科技股份有限公司。 3、接受注册通知书文号:中市协注【 2017】 MTN378 号 。 4、中期票据形式:本期中期票据采用实名制记账式,统一在银行间市场清 算所股份有限公司登记托管。 5、待偿还直接债务融资余额:截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还 各类债券总计 57.46 亿元,其中包括一般公司债 21.16 亿元,私募债 21.30 亿元, 一般中期票据 15 亿元。 6、发行人中期票据注册额度:人民币 20 亿元( RMB2,000,000,000 元)。 7、本次发行规模: 人民币 5 亿元 ( RMB500,000,000 元) 。 8、票面金额:人民币壹佰元( RMB100 元)。 9、中期票据期限: 2+1 年 (附第 2 年末发行人调整利率选择权和投资者回 售选择权) 。 10、发行方式:通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的 方式,在全 国银行间债券市场公开发行。 11、计息方式:本次中期票据采用单利按年计息,不计复利,本次中期票据 的利息和本金自兑付首日起不另计息。 12、发行价格:本期中期票据采用面值发行。 13、票面利率:本期票据的利率为固定利率 , 发行利率通过簿记建档、集中 配售方式最终确定。 14、簿记建档时间: 2019 年 【 4】 月 【 17】 日。 15、发行日: 2019 年 【 4】 月 【 17】 日。 16、缴款日期: 2019 年 【 4】 月 【 18】 日。 17、债权债务登记日: 2019 年 【 4】 月 【 18】 日。 18、起息日: 2019 年 【 4】 月 【 18】 日。 19、上市流通日: 2019 年 【 4】 月 【 19】 日。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 26 20、兑付日: 2022 年 【 4】 月 【 18】 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权,则其回 售部分本期中期票据的兑付日为 2021 年 【 4】 月 【 18】 日,如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第一个工作日。 21、付息日: 2020 年至 2022 年每年的 【 4】 月 【 18】 日,如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;如投资者行使回售权,则其回售部分 中期票据的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 【 4】 月 【 18】 日,如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日。顺延期间不另计息。 22、还本付息方式:每年付息一次,到期一次性还本,本期中期票据到期前 5 个工作日,由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公 告》,并在到期日按面值加利息由上海清算所代理完成兑付工作。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露。 23、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购 买者除外)。 24、托管方式: 采用实名记账式,在上海清算所进行登记托管。 25、承销方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,由主承销商以余额包 销方式承销本期中期票据。 26、税务提示:根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本期中期票 据所应缴纳的税款由投资者承担。 27、担保情况:无担保。 28、中期票据评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期中期票据 信用评级为 AA 级。 29、长期主体评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司评定 长期主体评级 信用评级为 AA 级。 30、集中簿记建档系统技术支持机构:北金所 31、发行人调整利率选择权:发行人有权决定在中期票据存续期的第 2 年末 调整本期中期票据后 1 年的票面利率,调整后的票面利率为本期中期票据存续前 2 年票面年利率加或减发行人提升或降低的基点。 32、发行人调整票面利率公告日:发行人将于本期中期票据第 2 个计息年度 付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以及调整幅 度的公告。 33、投资者回售选择权:发行人做出关于是否调整本期中期票据票面利率及 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 27 调整幅度的公告后,投资者有权选择在投资回售登记期内进行登记,将持有的本 期中期票据按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期中期票据。 34、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售 给发行人,须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记,若投资者 未做登记,则视为继续持有本期中期票据并接受上述调整。 二、集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在 2019 年 【 4】 月 【 17】 日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《湖 北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据申购要约》(以下简称 “《申 购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管 理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 500 万元的整数倍。 三、分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 四、缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 【 4】 月 【 18】 日。 2、簿记管理人将在 2019 年 【 4】 月 【 17】 日通过集中簿记建档系统发送《湖 北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据配售确认及缴款通知书》(以 下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的 承销商应于缴款,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的承销 额对应的募集款项划至以下指定账户: 户 名:招商银行 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 28 开户行:招商银行 账 号: 910051040159917010 支付系统行号: 308584000013(电子联行号: 082000) 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 五、登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定,为其投 资者办理。承销团成员应在缴款日( 2019 年 【 4】 月 【 18】 日),向主承销商发 出《湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据登记托管指令》。 上海清算所为中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对中期票据进 行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 认购中期票据的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账 户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其 他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开 立 C 类持有人账户。 本期中期票据认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位,投资者认购数额 必须是人民币 500 万元的整数倍。 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行间债 券市场交易,不对社会公众发行。 六、上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年 【 4】 月 【 19】 日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 如上述约定和任何现行或不时修改、颁布的法律法规、上海清算所等机构的 有关规定有任何冲突或抵触,应以现行或不时修订、颁布的法律法规、上海清算 所等机构的有关规定为准。 湖北福星科技股份有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 29 第四章募集资金用途 一、中期票据募集资金额度的使用 本次中期票据注册规模为 20 亿元,发行人计划全部用于偿还本部及下属子 公司 到期债务 和补充流动资金。 二、本期中期票据 募集 资金用途 本 次 中期票据注册规模为 20 亿元 , 本期发行规模 5 亿元, 拟用于 偿还本部 及下属子公司到期债务和补充流动资金。 (一) 拟归还以下范围内的银行贷款 图表 4-1 本期中期票据拟偿还的金融机构借款情况 单位:万元、 % 借款单位 金融机构 起始日期 到期日期 利率 借款余额 拟使用 金额 借款类型 借款用途 担保形式 湖北福星惠 誉江汉置业 有限公司 农行(汉川 支行 +东湖 支行) 2017.10.30 2020.10.30 5.264% 10,000.00
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