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常州弘辉控股集团有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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常州 控股 集团有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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惠惠 诚诚 律律 师师 关 于 常州弘辉控股集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据之 法律意见书 北京市惠诚(常州)律师事务所 二零一九年四月 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 1 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行“ 2019 年度第一期中期 票据”之法律意见书 ( 2018)惠非诉字第 010 号 致:常州弘辉控股集团有限公司 北京市惠诚(常州)律师事务所(简称“本所”)经北京市惠诚律师事务所 授权接受常州弘辉控股集团有限公司 ( 简称“发行人”)的委托,担任发行人发 行“ 2019 年度第一期中期票 据”(简称“本期中期票据”,本次中期票据发行 简称“本期发行”)的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国人民银行法》(简称“《银行法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》(简称“《管理办法》”)等法律、法规,以及《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(简称“《注册规则》”)、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(简称“《信息披露规 则》”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(简称“《业务指 引》”)、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(简称 “《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则》(简称“《服务规则》”)等中国银行间市场交易商协会(简称“交易 商协会”)规则指引的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 北京市惠诚律师事务所已获登记为交易商协会会员,可以依法在银行间债券 市场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。本所是北京市惠诚律师事务 所依法在常州设立的分支机构,已获其授权为本期发行提供法律服 务。 本所律师根据中国人民银行和交易商协会的有关规定、要求及现行相关法 律、行政法规和规范性文件的规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信 用原则,对发行人的行为及本期发行申请的合规性进行了充分地核查验证,通过 律师的职业判断,形成相应的法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 2 本法律意见书中,本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事 实、发行人提供的文件和资料和中国现行法律、法规及交易商协会规则指引之规 定,仅就本期发行有关问题发表法律意见。对与出具本法律意见书相关但因客观 限制 难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关 部门、其他机构或发行人出具的证明文件出具本法律意见书。 客观地进行说明并全面地提供材料是发行人的责任。本所已得到发行人的如 下保证:其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材 料、口头陈述及书面说明,且该等材料均是完整、真实、有效的,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处;文件材料上签字与印章属实且签字人经合法授权并有效 签署该文件;文件材料副本或复印件与正本或原件一致。 本所仅对本期发行有关的法律问题发表意见,并不对 有关财务、会计、审计、 信用评级、盈利预测等非法律专业事项发表任何意见,本所对于非法律专业事项 不具备进行核查及作出判断的适当资格。本所在本法律意见书中对有关中介机构 出具的报告中的任何数据和结论的引述不意味着本所对这些数据、结论的真实 性、准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照相关部门的审 核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但发行人作前述引用时不得因引用 导致法律意义上的歧义或曲解;如发行人因引用导致法律上的歧义或曲解的,发 行人应对此承担责任。本所律师有权对 募集说明书引用的有关本法律意见书的内 容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期中期票据注册所必备的法律文件 随同其他申报材料一同报送,作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本法 律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用,非经本所书面同意,不得用 作任何其他目的。 本所依据相关法律、法规和规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关事实和文件进行核查和验证 后,就本期中期票据发行出具法律意见如下: 第二部分 正文 一、本期 中期票据的发行主体 (一)发行人的主体资格 1、发行人的基本情况 发行人现持有常州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 3 码: 91320400050201564A)。 名称:常州弘辉控股集团有限公司 住所:常州市河海东路 9 号 法定代表人:邱少锋 注册资本: 170000 万元整 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:对外投资及管理,投资咨询,财务咨询,受托资产管理,企业资 产重组及兼并;市政工程、道路工程、建筑工程、绿化工程、楼宇智能化工程的 施工;物业管理 ;房屋租赁;建筑材料的销售;城镇化改造工程的设计与施工; 电子产品、通信系统及相关设备的生产、研发及销售;仓储服务;园林绿化工程 的设计与施工;土地整理;游览景区、公共设施、基础设施的管理与维护;水环 境整治及水环境工程开发、建设;旅游资源开发、经营;农业生态环境整治;花 卉、苗木种植及销售;科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 营业期限: 2012 年 7 月 9 日至 ******。 2、 发行人为非金融企业 根据发行人的《公司章程》以及发行人持有的《营业执照》记载的经营范围, 经本所律师核查,发行人不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条规 定的银行业金融机构,发行人为非金融企业。 3、发行人现为交易商协会会员。 (二)发行人的历史沿革 1、发行人设立 发行人系常州市青龙实业总公司、常州天宁高新技术创业服务有限公司投资 组建,于 2012 年 7 月 9 日设立,注册资本为人民币 30,000.00 万元,企业类 型为有限公司。 常州中正会计师事务所有限公司于 2012年 7月 6日出具常中正会内验 [2012] 第 0450 号《验资报告》 ,截至 2012 年 7 月 6 日止,发行人已收到常州市 青龙实 业总公司和常州天宁高新技术创业服务有限公司首次缴纳的注册资本(实收资 本)合计 6,000.00 万元人民;于 2013 年 5 月 28 日出具常中正会内资 [2013]第 056 号《验资报告》,截至 2013 年 5 月 28 日止,发行人已收到常州市青龙实业 总公司和常州天宁高新技术创业服务有限公司缴纳的第 2 期出资,实收注册资本 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 4 24,000.00 万元人民币。 2、发行人的变更 ( 1)发行人名称的变更 发行人于 2017 年 5 月 4 日取得( n04000273)公司变更 [2017]第 0504001 号《公司准予变更登记通知书》,名称由“常州 弘辉控股有限公司”变更为“常 州弘辉控股集团有限公司”。 ( 2)注册资本变更 2015 年 12 月 24 日,发行人增资 20,000.00 万元,注册资本从 30,000.00 万元变更为 50,000.00 万元,由常州市天宁区人民政府出资。 2016 年 9 月 12 日,发行人增资 80,000.00 万元,注册资本从 50,000.00 万 元变更为 130,000.00 万元,由常州市天宁区人民政府出资。 2018 年 4 月 23 日,发行人增资 40,000.00 万元,注册资本由 130,000.00 万元变更为 170,000.00 万元,由常州市天宁区 人民政府出资。 ( 3)出资人变更 根据发行人于 2013年 12 月 31日作出的股东会决议及 2014年 1月 3日常天 青街 [2014]1 号“关于常州弘辉控股有限公司产权无偿划拨区政府的请示”以及 常州市天宁区国有资产监督管理办公室于 2014 年 1 月 21 日出具的《关于股权划 转的批复》,常州市青龙实业总公司和常州天宁高新技术创业服务有限公司分别 将其所持发行人的全部股权无偿划转给常州市天宁区人民政府,发行人的出资人 由常州市青龙实业总公司和常州天宁高新技术创业服务有限公司变更为常州市 天宁区人民政府,且该股权转让事项经常州市工商行 政管理局于 2014 年 3 月 13 日出具( 04000221)公司变更 [2014]第 03130001 号《公司准予变更登记通知书》 准予变更。 本所律师认为,发行人的历史沿革合法合规。 (三)发行人全资及控股公司 截至 2018 年 9 月 30 日止,发行人全资与控股一级子公司共有 14 家,分别 为常州弘辉建设工程有限公司、常州弘辉科技发展有限公司、江苏弘祺投资管理 有限公司、常州弘祺产业投资基金管理中心(有限合伙)、常州东经一二〇文化 传媒有限公司、常州邻里宝商业管理有限公司、常州方普电子科技有限公司、常 州庆康加速器科技发展有限公司、 常州中鉴检验检测产业园有限公司、常州市龙 润水业有限公司、常州龙澄污水处理有限公司、常州市恒发置业有限公司、常州 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 5 弘儒房地产开发有限公司、常州道固置业有限公司。发行人纳入合并报表范围内 的共有 22 家,包括上述 14 家全资与控股子公司,以及 8 家二级全资与控股子公 司,分别为常州汇莱国际贸易有限公司、常州弘量电子科技有限公司、常州弘拓 投资发展有限公司、常州优双科技发展有限公司、常州普凡特商贸有限公司、常 州际森贸易有限公司、常州恒益资产管理有限公司、常州市龙景农贸市场有限公 司。 (四)发行人的有效存续 经本所 律师核查,发行人自设立以来均通过了历年工商年检,且不存在根据 法律、法规及发行人章程规定需要终止或解散的情形,现依法有效存续。 据此,本所律师认为,发行人系一家根据中华人民共和国法律及在中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业,具备《公 司法》、《管理办法》和《业务指引》规定的发行中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序 (一)发行人的内部授权及批准 1、发行人于 2018 年 6 月 22 日召开董事会,审议通过了《关于注册发行中 期票据的决议》,即“会议同意公司 注册发行中期票据,注册发行规模不超过 10 亿元(含 10 亿元),期限不超过 5 年;募集资金结合公司用款需求,扣除发 行费用后,用于偿还银行贷款等有息负债、补充流动资金。会议同意提请股东授 权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有 关规定,结合届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办 理此次注册发行中期票据的相关事宜。本决议的有效期为股东批复同意之日起 24 个月。” 2、发行人控股股东及实际控制人常州市天宁区人民政府授权的履行出资人 职责的常州市天宁区国有资产监督管理办公室于 2018 年 6 月 29 日作出《关于同 意常州弘辉控股集团有限公司注册发行中期票据的批复》,即“同意你公司注册 发行中期票据,注册发行规模不超过 10 亿元(含 10 亿元),期限不超过 5 年; 募集资金结合公司用款需求,扣除发行费用后,用于偿还银行贷款等有息负债、 补充流动资金。会议同意提请股东授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,结合届时的市场条件,从维护公司 股东利益最大化的原则出发,全权办理此次注册发行中期票据的相关事宜。本批 复的有自批复同意之日起 24 个月。” 本所律师认为,发行人已 经取得了现阶段本期发行必要的内部授权与批准, 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 6 且该等内部授权与批准合法有效。 (二)本期中期票据须在交易商协会注册后发行 根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条规定,发行人应就本期发行 向交易商协会申请注册,交易商协会于 2018年 12月 12日出具的中市协注[ 2018] MTN747 号《接受注册通知书》,交易商协会决定接受发行人中期票据注册金额 为 5 亿元,注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效,发行人在注册有效期内 可分期发行中期票据。 (三)律师核查意见 本所律师经核查后认为,截至 本法律意见书出具之日,本期发行已获得发行 人董事会和控股股东的批准和授权,且批准和授权的内容及程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定,合法有效。本期发行已取得交易 商协会出具的《接受注册通知书》,已经履行了必要的法定程序。 三、本期发行的发行文件及相关机构 (一)募集说明书 1、《 常州弘辉控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》(简 称“《募集说明书》”),详细披露了以下内容:释义、风险提示及说明、发行 条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况及分 析、发行人资信情 况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关 机构、其它重要事项。 2、本所律师适当核查后,未发现发行人编制的《募集说明书》中在本所法 律服务所涉及的重大法律事项方面存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,但本 所前述的确认不包括对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见,本所对 有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 3、发行人将严格按照《管理办法》、《信息披露规则》的规定进行信息披 露,包括但不限于发行前的信息披露、存续期内定期信息披露、存续期 内重大事 项的信息披露、兑付信息披露。 本所律师认为,《募集说明书》是按照《管理办法》、《募集说明书指引》 的相关要求编制,其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发 行的信息披露符合《管理办法》第七条、《业务指引》第八条之规定。 (二)信用评级报告 本期发行的信用评级机构是联合资信评估有限公司 (简称“联合资信评 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 7 估”)。联合资信评估现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码 :91110000722610855P)、中国证券监督管理委员会 2013 年 10 月 9 日核发的保监公告( 2013) 9 号《关于认可 7 家信用评级机构能力备 案的公告》认可联合资信评估的信用评级机构能力备案,中国人民银行以及交易 商协会核发的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》确定联合 资信评估出具的评级结果可以在银行间债券市场使用。根据联合资信评估出具的 《 常州弘辉控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告 》,发行 人的主体长期信用等级为 AA 级,本期中期票据的信用等级为 AA 级,评级展望为 稳定。 经本所适当核查,联合资信评估现为交易商协会会员。发行人与联合资信评 估不 存在关联关系。 本所律师认为,本期发行的信用评级符合《管理办法》第九条、《业务指引》 第十一条、《服务规则》第三条的规定。联合资信评估具备为本期发行出具评级 报告的相关资质。 (三)法律意见书 1、北京市惠诚律师事务所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许 可证》(证号: 21101200910489838),并已通过历年年度考核。 2、北京市惠诚(常州)律师事务所为北京市惠诚律师事务所依法在江苏省 常州市设立的分支机构,现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可 证》(证号: 23204201111113213),并已通过历年年度考核。 3、北京市惠诚律师事务所是交易商协会会员,并授权北京市惠诚(常州) 律师事务所就本期发行为发行人提供法律服务。 4、为本期发行出具法律意见并在本法律意见书上签名的经办律师吴涛持有 江苏省司法厅核发的执业证号为 13204200410507843 的《中华人民共和国律师执 业证》,并已通过 2017 年度考核,经办律师叶志娟持有江苏省司法厅核发的执 业证号为 13204201111688044 的《中华人民共和国律师执业证》,并已通过 2017 年度考核,具有为本期票据发行提供服务的资格 。 5、北京市惠诚律师事务所、北京市惠诚(常州)律师事务所及经办律师与 发行人不存在关联关系。 据此,本所律师认为,北京市惠诚律师事务所、北京市惠诚(常州)律师事 务所是符合《服务规则》第三条要求的中介机构,北京市惠诚律师事务所、北京 市惠诚(常州)律师事务所及经办律师具备为本期发行出具法律意见书的相关资 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 8 质。 (四)审计报告 1、本期发行所依据的审计报告由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简 称“中兴华会计”)出具,中兴华会计对发行人 2015年度至 2017年度财务报告进 行了审计,并出具了中兴华审 字( 2018)第 021257号《审计报告》及所附财务报 表,认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了发行人 2017年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2015年 12月 31日的合并及母公司 财务状况以及 2017年度、 2016年度、 2015年度的合并及母公司经营成果及现金流 量。根据《募集说明书》中的安排,发行人将于本期票据发行日前 3个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站披露发行人 2015、 2016年、 2017年度审计报告 及 2018年 1-9月未经审计的合并和母公司财务报表的发行文件 ,并在本期票据存 续期间内向市场定期公开披露相应的其它信息。本期中期票据发行文件中的有关 会计数据来源于上述审计报告及发行人提供未经审计的 2018年 1-9月财务报表。 2、根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查,中兴华会计现持有北京 市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110102082881146K )并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、 中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》(证书号 24)。 3、根据发行人提供的资 料及本所律师的适当核查,中兴华会计的经办会计 师汪军持有江苏省注册会计师协会核发的编号为 320000610002《中华人民共和 国注册会计师证书》,经办会计师邵帅持有江苏省会计师协会核发的编号为 110001673933 《中华人民共和国注册会计师证书》,具有为本期发行提供审计 服务的资格。 4、经本所律师适当核查,中兴华会计是交易商协会会员,发行人与中兴华 会计及各经办注册会计师不存在关联关系。 据此,本所律师认为,中兴华会计是符合《服务规则》第三条要求的中介机 构,中兴华会计及各经办注册会计师具备为本期发行 出具审计报告的相关资质, 其为本期发行提供审计服务,有关审计报告及发行人的财务报告将按要求进行披 露,符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的规定。 (五)主承销商 1、发行人委托了中信建投证券股份有限公司(简称“中信建设证券”)为 本期发行的主承销商和簿记管理人、 南京银行股份有限公司(简称“南京银行”) 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 9 为本期发行的联席主承销商。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师的适当核查,中信建设证券目前持 有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000781703453H ),并持有中国证券 监督管理委员会核发的《经营证券期 货业务许可证》。 南京银行目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一 社会信用代码: 913201002496827567),并持有中国银行业监督管理委员会江苏 监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码 B0140H232010001)。 经本所律师核查验证,中信建设证券系交易商协会会员,经 2012 年 11 月 28 日交易商协会《关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销市 场评价结果的公告》( [2012]19 号)文件,通过了参与非金融企业债务融资工 具主承销 商业务市场评价,具有从事债务融资主承销资格。南京银行为交易商协 会会员,具有从事短期融资券主承销业务资格。中信建设证券、南京银行与发行 人不存在关联关系。 3、发行人与中信建设证券、南京银行已签署承销协议,根据承销协议,本 期票据将由中信建设证券和南京银行采用余额包销方式组织的承销团进行销售。 据此,本所律师认为,本期票据发行的承销符合《管理办法》第八条、《业 务指引》第九条、《服务规则》第三条的规定,发行人的承销业务委托合法有效, 发行人与中信建设证券证券和南京银行签订的承销协议内容明确具体,不存在违 反法律、 行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)中期票据待偿还余额 根据发行人提供的 中兴华会计 于 2018 年 5 月 6 日出具的中兴华审字( 2018) 第 021257 号《审计报告》及所附财务报表, 2017 年 12 月 31 日,发行人经审计 的净资产为 5,199,638,219.10 元(含少数股东权益 4,778,529.95 元)。 根据发行人的确认及本所律师的适当核查,本期票据发行之前,发行人无其 它待偿还债务融资工具。如本期发行金额 5 亿元人民币发行成功后,则发行 人及 合并报表范围内子企业待偿还的公开发行的债务融资工具余额未超过发行人净 资产的 40%。 据此,本所律师认为,本期发行完成后,发行人及合并报表范围内子公司待 偿还的债务融资工具余额符合《业务指引》第四条的规定。 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 10 (二)募集资金用途 《募集说明书》中已明确披露发行人本期票据的募集资金将用于偿还公司有 息债务、补充流动资金及其他符合法律法规要求的用途。发行人承诺本次募集资 金均用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不得用于金融、房 地产及相关业务,并承诺在本期中期票据存续期间,若发生募集 资金用途变更, 发行人提前在中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台(如上海清算所、 中国货币网等)披露有关信息。 据此,经发行人确认及本所律师适当核查,本所律师认为,本期票据募集资 金用途合法合规、符合国家产业政策及《业务指引》第五条之规定。 (三)公司治理情况 1、发行人制定了公司章程 经本所律师适当核查,发行人根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文 件的规定制定的《公司章程》获得了常州市天宁区人民政府的批准,已履行法定 程序,发行人现行《公司章程》的内容与形式符合相关法律、法规、规章和规范 性文件的规 定。 2、发行人具有健全的组织机构 发行人按照现代企业制度的要求建立了完善的公司治理机制和相应的管理 制度,根据常州市天宁区人民政府的授权,由常州市天宁区国有资产监督管理办 公室依据《公司法》和发行人《公司章程》履行出资人职责,明确了常州市天宁 区国有资产监督管理办公室、董事会、监事会、经理的职责,并制定了相应的规 章制度和业务流程,作为独立法人运作。 根据发行人《公司章程》,发行人不设股东会,由常州市天宁区国有资产监 督管理办公室行使股东职权;发行人设立董事会,对常州市天宁区国有资产监督 管理办公室负责,向其报告,执 行其决定,决定公司的经营计划和投资方案等职 权;经理对董事会负责,行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决 议等职权。 发行人本部内设九个部门,分别为发展规划部、党群工作部、人力资源部、 计划财务部、合规中心、综合办公室、规划建设中心、投资中心、资产运营中心。 据此,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其组织机构符合相关法 律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定。 3、发行人议事规则 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 11 根据发行人的说明,发行人近三年董事会的召开、决议内容合法有效,近三 年董事会的历次授权或重大决策等行为履行了相应的法定 程序。 4、发行人的董事、监事和高级管理人员情况 根据发行人提供的材料及本所律师的适当核查,发行人的董事、监事及高级 管理人员的任职均符合法律法规及公司章程的规定。 据此,本所律师认为,发行人具有健全的内部管理体系。 (四)业务运营的合规性 1、发行人经营范围 根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为:对外投资及管理,投资 咨询,财务咨询,受托资产管理,企业资产重组及兼并;市政工程、道路工程、 建筑工程、绿化工程、楼宇智能化工程的施工;物业管理;房屋租赁;建筑材料 的销售;城镇化改造工程的 设计与施工;电子产品、通信系统及相关设备的生产、 研发及销售;仓储服务;园林绿化工程的设计与施工;土地整理;游览景区、公 共设施、基础设施的管理与维护;水环境整治及水环境工程开发、建设;旅游资 源开发、经营;农业生态环境整治;花卉、苗木种植及销售;科技中介服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、发行人的主营业务 经本所律师适当核查,发行人的主营业务为电子通讯产品生产销售业务、工 程建设业务、工业水销售及污水处理和物业出租经营业务等构成。 3、发行人的主要在建工程 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人主要在建工程余额为 357,572,452.02 元, 主要为天宁科技促进中心二期工程、常州龙澄污水处理有限公司废气处理工程、 弘辉加速器产业园项目( 1#、 2#厂房、地下室)、基于交通运输行业密钥安全管 理的国家“智能驾驶”云数据中心 — 数据中心机房建设、黑牡丹 12#、 14#、 15# 楼、 44#楼生产研发楼工程、 弘辉标准厂房二期工程弘辉标准厂房二期工程、预 备役通讯团项目工程 等项目。 根据发行人提供的材料及本所律师的适当核查,本所律师认为,发行人的主 要在建工程项目符合国家法律、法规的相关规定,符合国家相关产 业政策。 4、根据发行人的书面声明及经本所律师适当核查,发行人及其合并范围内子 公司在核准的经营范围内依法经营,近三年内不存在因安全生产、环境保护、产 品质量、纳税等受到重大处罚之情形。 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 12 据此,本所律师认为,发行人的经营范围及主营业务不存在违反法律、法规 及国家产业政策的情形,不存在因业务运营或其他原因而对本期发行构成限制的 事项。 (五)受限资产情况 1、根据《募集说明书》及发行人书面确认,截至 2018 年 9 月末,受限货币 资金 110,442.53 万元,受限投资性房地产 123,120.99 万元; 受限在建工程为 1,611.20 万元,合计为 235,174.72 万元。 2、经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人有关土地使 用权已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人除存在上述受限 资产外,其他主要资产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排;发行人不 存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。上述受限资产不会对本期发行构成 重大不利影响。 (六)或有事项 1、对内、对外担保 根据《募集说明书》及发行人的书面确认,截至 2018 年 9 月末 ,发行人对 内担保余额总计 233,261.63 万元,占期末净资产的比例为 44.86%,对外担保余 额总计 376,733.37 万元,占净资产的比例为 72.45%。 根据发行人书面确认,本所适当核查,上述担保事项符合《合同法》、《担 保法》等相关法律法规的规定,担保对象目前处于正常经营状态,未发生担保人 承担担保责任的情况,发行人的关联担保及对外担保不会对本期发行构成重大不 利影响。 2、未决诉讼、仲裁事项 根据发行人的书面确认,经本所律师适当核查,截至本法 律意见书出具之日 发行人无重大未决诉讼、仲裁案件。 3、违法、违规事项 根据发行人的书面确认,经本所律师适当核查,发行人近三年没有重大违法、 违规事项,没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。 4、借款偿还事项 根据发行人的书面确认,经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人及合并范围内子公司不存在逾期未偿还借款以及逾期对外担保而遭追偿 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 13 的事项。 5、重大承诺 根据发行人的书面确认,经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人目前不存在重大承诺及其他或有事项。 (七)重大资产重组 情况 1、根据发行人书面确认,本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行中的重大资产重组事项。 2、《募集说明书》中专章设立了“投资者保护机制”条款,详细规定了违 约责任、违约事件、投资者保护机制、不可抗力、弃权等内容。 据此,本所律师认为本期票据发行已经建立了必要的投资者保护机制,符合 《业务指引》第七条关于企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制的规 定。 (八)信用增进情况 经 本所律师适当核查,本期发行无信用增进情况。 五、结论性意见 综上所述, 本所律师认为: 1、发行人系一家根据中华人民共和国法律及在中国境内依法设立并有效存 续的、具有法人资格的非金融企业,具备《管理办法》、《业务指引》规定的发 行本期中期票据的主体资格。 2、本期发行除依据《管理办法》及配套文件的规定向交易商协会申请注册, 取得其出具的接受注册通知书之外,发行人已经取得现阶段必要的内部授权及批 准,该等内部授权及批准合法有效。 3、本期发行的《发行公告》、《募集说明书》、《审计报告》、《信用评 级报告》、《法律意见书》等发行文件的内容和格式符合《管理办法》、《信息 披露规则》、《募集说明书指引》的要求。 4、本期发行的主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所等中介机构符 合《管理办法》、《服务规则》的有关规定。 5、本期发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务指引》、《信息披露 规则》等法律、法规及交易商协会指引规则的合规性要求。 6、截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对本期发行构成实质性影响 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 14 的重大法律事项或可预见的的重大法律风险。 7、本期中期票据须依据《注册规则》在交易商协会注册后发行。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效,正本四份,一份 由本所留存,其余三份交发行人,每份具有同等法律效力。 (本页以下无正文,下接签署页) 北京市惠诚(常州)律师事务所 关于常州弘辉控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书 15 (本页无正文,为《北京市惠诚(常州)律师事务所关于 常州弘辉控股集团 有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书》的签署页) 北京市惠诚(常州)律师事务所(盖章) 经办律师: 经办律师: 年 月 日
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