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华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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华南 国际 工业 原料 深圳 有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 注册金额: 人民币 30亿元 本期 基础 发行金额: 人民币 4亿元 本期 发行规模上限 人民币 6亿元 发行期限: 2+1年 (附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权) 信用评级机构及发行人 主体评级: 东方金诚国际信用评估有限公司 AA+ 本期中期票据信用等级: 东方金诚国际信用评估有限公司 AA+ 担保情况: 无担保 发行人:华南国际工业原料城(深圳)有限公司 主承销商及簿记管理人:上海银行股份有限公司 联席主承销商:中国工商银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注 册不代表交 易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独 立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司 董事会 已批准本募集说明书, 全体董事 承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 、及时 性 承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信 息真实、准确、完整、 及时 。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 本期债务融资工具含事先约束条款和控制权变更条款,请投资人仔 细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,已无其他影响偿债能力 的重大事项。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 2 目录 第一章 释 义 4 第二章 风险提示 7 一、中期票据的投资风险 7 二、发行人相关风险 7 第三章 发行条款 17 一、主要发行条款 17 二、发行安排 19 第四章 募集资金运用 21 一、募集资金主要用途 21 二、发行人承诺 21 三、偿债保障措施 22 第五章 发行人基本情况 25 一、发行人基本情况 25 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构及实际控制人情况 29 四、发行人独立性情况 32 五、发行人重要权益投资情况 33 六、发行人治理结构及内控制度 39 七、发 行人人员基本情况 49 八、发行人主营业务情况 50 九、各业务板块经营情况 58 十、发行人在建及拟建项目情况 72 十一、发行人未来发展战略 78 十二、发行人所在行业状况及行业地位 79 十三、其他重大事项 85 第六章 发行人主要财务状况 86 一、公司财务会计信息 86 二、财务情况分析 100 三、主要财务指标 129 四、发行人有息债务情况 130 五、关联方关系及其交易 134 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 3 六、对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺 及其他或有事项 139 七、发行人受限资产情况 141 八、发行人金融衍生品、理财产品情况 143 九、发行人海外投资情况 143 十、直接债务融资计划 143 十一、其他事项 143 第七章 发行 人资信状况 145 一、信用评级情况 145 二、发行人主体信用评级及本期中期票据评级 报告 146 三、发行人其他资信情况 147 第八章 担保 150 第九章 税项 151 一、增值税 151 二、所得税 151 三、印花税 151 第十章 发行人信息披露工作安排 152 一、中期票据发行前的信息披露 152 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 152 三、中期票据存续期内定期信息披露 153 四、本息兑付事项 154 第十一章 本期中期票据投资者保护机制 155 一、违约事件 155 二、违 约责任 155 三、投资者保护机制 155 四、不可抗力 160 五、弃权 161 六、特有的投资者保护条款 161 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 167 第十三章 备查文件 171 一、备查文件 171 二、文件查询地址 171 附录 发行人主要财务指标计算公式 173 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 4 第 一 章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “本公司 /公司 /发行人 ” 指 华南国际工业原料城(深圳)有限公司。 “非金融企业债务融资工具 /债务 融资工具 ” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价 证券。 “中期票据 ” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期中期票据 ” 指 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据。 “本次发行 ” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书 ” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的《华南国际工业原料城 (深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据募 集说明书》。 “发行文件 ” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书)。 “主承销商兼簿记管理人 ” 指 负责实际簿记建档操作者,即上海银行股份有 限公司。 “集中簿记建档 ” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期票据数量和价格水平意愿的程序。 “承销协议 ” 指 发行人与主承 销商签订的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议》。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 5 “承销团协议 ” 指 主承销商与承销团成员签署的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议》。 “余额包销 ” 指 本期 中期票据 的主承销商按照承销协议的规 定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据 全部自行购入。 “上海清算所 ” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会 ” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场 ” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日 ” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政 区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日)。 “工作日 ” 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节 假日或休息日)。 “元 ” 指 如无特别说明,指人民币元。 “华南城控股 ” 指 华南城控股有限公司。 “南宁华南城公司 ” 指 南宁华南城有限公司。 “南昌华南城公司 ” 指 南昌华南城有限公司。 “西安华南城公司 ” 指 西安华南城有限公司。 “郑州华南城公司 ” 指 郑州华南城有限公司。 “哈尔滨华南城公司 ” 指 哈尔滨华南城有限公司。 “哈尔滨宝力通公司 ” 指 哈尔滨宝力通市场开发管理有 限公司。 “深圳好百年 ” 指 深圳市好百年家居连锁股份有限公司。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 6 “深圳华南城 ” 指 发行人在深圳投资建设的华南城项目。 “南宁华南城 ” 指 发行人子公司南宁华南城有限公司在南宁投 资建设的华南城项目。 “南昌华南城 ” 指 发行人子公司南昌华南城有限公司在南昌投 资建设的华南城项目。 “西安华南城 ” 指 发行人二级子公司西安华南城有限公司在西 安投资建设的华南城项目。 “郑州华南城 ” 指 发行人二级子公司郑州华南城有限公司在郑 州投资建设的华南城项目。 “哈尔滨华南城 ” 指 发行人二级子公司哈尔滨华南 城有限公司和 三级子公司哈尔滨宝力通市场开发管理有限 公司在哈尔滨投资建设的华南城项目。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 7 第二章 风险提示 本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本期 中期票据 时,应特别认真地考虑下述 各项风险因素: 一、中期票据的投资风险 (一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和 中期票据 信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性,利率的波动将给投资者的收益水平 带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对 手而难以将 中期票据 变现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交 易量和活跃性,其流动性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期 中期票据 无担保。 在本期 中期票据 的存续期内, 如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1、资产负债率 较 高的风险 公司 主要从事大型综合商贸物流园区开发和运营,发行人 2015 年 -2017 年 末 及 2018 年 9 月末 资产负债率分别为 68.95%、 68.45%、 67.51%和 66.48%,呈下 降趋势 。预计未来 1-2 年,随着公司业务的发展,公司仍将保持一定融资需求, 较高的负债率使公司存在一定的偿付风险。 2、流动负债占比较高的风险 2015 年 -2017 年 末及 2018 年 9 月末 ,发行人流动负债分别为 2,148,557 万元、 2,414,381 万元 、 2,644,176 万元 和 3,306,658 万元 ,流动负债在公司负债总额中的 占比分别为 54.35%、 52.78%、 56.18%和 71.58%。公司总债务中短期债务占比较 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 8 高,存在债务结构不合理的风险。如果短期债务到期时无法延期或展期,公司面 临一定的短期偿付压力。 3、经营性现金流波动的风险 受物流园区开发周期影响, 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月发行人经营活动净 现金流分别为 98,844 万元、 147,622 万元 、 -98,583 万元 和 386,261 万元 ,经营性 现金流波动幅度较大,主要原因是公司从物流园区开发到实现销售收入存在一定 的周期性,某一时段公司项目集中投入或实现销售收入将带来较大的经营性现金 流波 动。未来公司经营性现金流不稳定可能对企业偿债带来一定的风险。 4、所有者权益结构不稳定的风险 经过持续多年的发展积累,发行人所有者权益中的未分配利润金额增长较快 并处于较高水平。 发行人 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末 ,未分配利润分别为 1,247,992 万元、 1,415,314 万元 、 1,561,846 万元 和 1,586,561 万元。 占所有者权 益的比例分别为 70.10%、 67.12%、 68.93%和 68.12%。 公司未分配利润数值在所 有者权益中的占比 较 大 , 未分配利润占比较高使所有者权益结构存在不稳定 风 险。如果公司未来采取积极的利润分配策略,分配利润的金额增大,将可能导致 公司所有者权益迅速降低,可能使债权人在公司的利益承受较大的风险。 5、投融资需求不断增加的风险 公司近三年物流园区开发项目的投资需求增加,逐步扩大购买固定资产、无 形资产和其他长期资产的现金支出规模, 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 ,公司投 资活动产生的现金净流量分别为 -459,911 万元、 -146,876 万元 、 -50,544 万元 和 -3,160 万元 ,投资活动现金净流量始终为负,外部融资的需求较大,投融资需求 不断增加可能对企业未来带来 一定的资金压力。 6、投资性房地产公允价值变动 和 营业外收入 波 动的风险 2015-2017 年发行人净利润分别为 184,888 万元、 195,778 万元、 151,642 万 元; 2015-2017 年末发行人税后公允价值变动收益 113,142 万元 、 102,737 万元 、 138,851 万元; 2015-2017 年发行人税后公允价值变动收益占净利润的比例分别为 61.19%、 52.48%、 91.57%; 2015-2017 年发行人税后营业外收入分别为 84,714 万元 、 101,939 万元 、 2,310 万元; 2015-2017 年发行人营 业外收入占净利润的比 例分别为 45.82%、 52.07%、 1.52%。发行人 2015-2017 年公允价值变动收益和营 业外收入对净利润影响较大。 截至 2018 年 9 月末,公司投资性房地产 3,046,841 万元,占资产总额的比例 为 43.85%。投资性房地产主要是发行人持有的用于出租的投资性物业。如若未 来宏观经济形势及经营等因素造成市场繁荣程度未达预期目标,市场租赁情况不 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 9 理想,则也会影响到这部分投资性房地产的价值,从而发行人存在一定程度的投 资性房地产减值风险。 7、存货余额较大形成的跌价风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末 ,发行人存货净额分别为 1,585,896 万元 1,754,412 万元 、 1,756,912 万元和 2,406,189 万元 ,分别占同期总资产的 27.66%、 26.25%、 25.20%和 34.63%。发行人存货主要为开发成本和开发产品,期末未计 提存货跌价准备。存货规模大,占总资产比例较高,如果受宏观经济环境影响, 发行人存货价值下跌较多,将会对公司的偿债能力产生不利影响。 8、期间费用占比较高的风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 的期间费用( 税金及附加、 销售费用、 管理费用、财务费用)总额 分别 202,757万元、 186,994万元 、 195,086万元 和 224,278 万元,呈现波动态势;期间费用在公司营业总收入中占比较高,分别为 46.65%、 42.21%、 36.11%和 36.24%。较高的期间费用占比,对发行人管理能力提出较大 考验,如果不能良好的控制费用支出,可能对公司未来盈利能力造成一定影响。 9、受限资产较大的风险 截至 2018 年 9 月末,发行人受限资产账面价值 2,873,543 万元,占总资产的 比例为 41.35%,主要为银行贷款资产抵押。发行人声誉和信用记录良好,与多 家商业银行有良好的合作关 系,银行借款本息偿付正常,但受限资产较大影响其 资产变现能力。如果因流动性不足或某一时点银行贷款集中到期等原因导致发行 人不能按时、足额偿还银行借款,有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置,对 发行人声誉及正常经营造成不利影响 。 10、有息债务逐年增加的风险 发行人 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末 借款余额分别为 974,150 万元、 895,834 万元 、 1,086,901 万元和 1,069,453 万元,债务总体规模呈逐年上升趋势, 主要是公司经营规模不断扩大,相应扩大了银行融资规模所致。有息债务总体规 模的上升将加大 公司的到期还款压力,形成一定的风险。 11、资产流动性较差的风险 发行人 2015-2017年末及 2018年 9月末存货分别为 1,585,896万元、 1,754,412 万元、 1,756,912 万元和 2,406,189 万元,占总资产的比重分别为 27.66%、 26.25%、 25.20%和 34.63%。发行人存货主要为物流园区开发成本和开发产品,存在一定 的资产流动性较差的风险。 12、收入规模大幅波动的风险 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 10 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人分别实现销售收入 434,675 万元、 442,978 万元、 540,226 万元和 618,952 万元,波动较大,主要原因是受物流园区 项目结转面积波动所致。最近三年及一期,发行人物流园区开发业务收入分别为 20.51 亿元、 19.03 亿元、 13.99 亿元和 14.47 亿元,在营业总收入中的占比分别 为 47.17%、 42.96%、 25.90%和 23.38%,整体呈波动下降趋势。 2015 年,发行人物流园区开发销售业务实现收入 205,060 万元,主要原因是 受宏观环境下行影响,公司放缓开发进度,竣工并达到可结转状态的存货减少; 另一方面由于深圳华南城项目开发已较为完善, 2015 年结算面积为 27.70 万平方 米,受物业销售与自持比例限制影响,郑州、南昌以及南宁华南城 2015 年销售 的主要为一期开盘后尾盘,,而且发行人为了应对宏观经济放缓和电商产业发展 迅速的影响调整了项目建设的进度。 2016 年,发行人物流园区开发销售业务实 现收入 190,286 万元,较 2015 年比较基本维持稳定。 2017 年,发行人物流园区 开发销售业务实现收入 139,898 万元,较 2016 年下降 26.48%,主要是南昌华南 城和哈尔滨华南城结转收入减少所致。 2018 年 1-9 月,发行人物流园区开发销售 业务实现收入 144,729 万元,较 2017 年同期增长 11.39%。 发行人除深圳华南城外其他园区多为一二线城市的非核心区域,其收入主要 来源于园区商业的出售、出租及配套销售,受房地产政策影响、实体经济疲软、 宏观经济环境等因素影响较大,未来收入规模存在大幅波动的风险。 13、毛利率 波动 的风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月营业毛利率分别为 44.29%、 34.82%、 28.37%和 43.98%,总体呈波动态势。若受市场及成本因素影响导致发行人成本 持续上升或销售价格持续下降,均会持续影响发行人营业毛利润水平,存在毛利 率波动较大的风险。 14、未来资本支出较大的风险 发行人 2015-2017年及 2018年 1-9月 投资活动现金流出分别为 453,997万元、 147,341 万元 、 29,480 万元和 5,499 万元 ,分别占当期现金流出总量的 24.15%、 7.35%、 1.85%和 0.39%。发行人投资性现金流出总量 逐年下降 ,随着发行人未来 在全国建设项目的增多, 可存在未来资本支出风险 。 15、短期偿债压力较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 ,发行人流动比率分别为 1.12、 1.10、 1.04 和 1.03,速动比率分别为 0.38、 0.38、 0.37 和 0.30。根据发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末的财务报表显示,发行人的短期借款、一年内到期的非流动负债及其他 流动负债合计为 627,987 万元、 587,384 万元 、 827,715 万元和 1,104,843 万元。 发行人保持着较为充足的货币资金,但仍然存在一定的短期偿债压力的风险。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 11 16、其他应收款 1规模快速增长风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人其他应收款余额分别为 274,235 万元、 358,177 万元、 550,990 万元和 522,008 万元 ,呈逐年增长态势,其他应收款余额 中关联往来 款占比很大,发行人存在较大的资金占用风险。但其他应收款在总资 产中占比分别为 4.78%、 5.36%、 7.90%和 7.51%。虽然目前占总资产比例较小 , 但是增长速度较快,对发行人资产流动性形成一定风险。 17、对外担保的风险 截止 2018 年 9 月末,发行人对外担保金额为人民币 1,070,411 万元,其中对 关联公司借款担保金额为 256,052 万元,对物流园区配套物业承购人提供抵押贷 款担保 814,359 万元。发行人合并报表范围内对外担保存在代偿风险。 18、 债务 集中到期的风险 截止 2018 年 9 月 末 ,发行人 待偿还 有息债 务金额 为 1,830,893 万元 , 其中 将 于 1 年 内 、 2 年 内 和 3 年 内到期的 有息 债务 分别 为 1,236,051 万元、 275,573 万元 和 193,260万元, 占到期的 有息 债务 总额 的比例分别为 67.51%、 15.05%和 10.56%。 公司 1 年内 需要 集中 偿付的有息债务占比较高 , 如果 在该等 有息债务到期时无法 取得 新的融资 替换 或者展期,公司 将 面临一定的 债务集中 到期压力。 (二)经营风险 1、宏观经济形势变动风险 发行人所从事的大型综合商贸物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济 形势有着较强的相关性。受国内外各方面因素影响, 自 2015 年 以来 ,中国经济运 行遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战,经济下行压力持续加大,国内经济 开始进入 “新常态 ”, 2016 年 和 2017 年 国内 GDP 增长率 分别 为 6.7%和 6.9%,为 历 年来 较低 水平,经济仍在低位徘徊 , 未来宏观经济形势仍然存在着很大的不 确定性, 若发生经济大幅下滑的情况,则有可能会对公司 物流园区开发和经营 业务 、商铺的出租率和租金水平造成一定影响,从而 影响公司的生产经营活动 及盈利能力。 2、商品交易市场竞争风险及行业整体风险 随着发行人商贸物流园项目的投入运营,其集聚作用逐年增强,随之而来的 各类商品专业市 场也在发行人主体市场周边兴起,对发行人经营的主体市场产生 1 根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号),依据上述通知公司 2018 年第三季度报表将“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”三 个科目合并为“其他应收款”。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 12 一定的冲击。目前,全国各地都在加快各类专业市场的建设步伐,其将导致同质 化竞争加剧、客源分流,因此公司面临一定的市场竞争风险。同时,发行人持有 一半以上的物流园区物业,未来核心业务是物流园区经营业务,因此市场的繁荣 程度将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致市场的整体繁荣程度 下降,将影响发行人经营的市场商铺出租率及出租价格,进而对主营业务收入产 生影响。 3、 新型交易模式对传统市场的冲击风险 近年来,电子商务、企业直销、展会订单贸易等多种新型模式蓬勃发展 ,尤 其是电子商务的快速发展对传统实体经营市场产生了一定程度的冲击。 2017 年 全国电子商务交易额达 29.16 万亿元,同比增长 11.7%, 虽然增速有所放缓,但 随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期,发行人当前的市场经营模式存在被上述 新型业态部分替代的风险,在一定程度上可能削弱其持续经营能力。 4、 多元化经营风险 发行人以开发及经营大型综合商贸物流园区为主营业务,辅之经营仓储物 流、电子商务、会议展览、酒店餐饮服务等园区配套业务。多元化的经营能丰富 发行人收入结构,实现集团化规模增长,但同时也存在一定的内部整合风险,业 务管理 的差异性有可能增加管理成本,进而扩大了经营风险。 5、房地产行业风险 物流园区配套 销售业务是公司主要的业务板块之一。国内房地产行业经营多 年的高速发展,已经出现了行业投资总额增长过猛、房地产投机行为严重、房价 上涨过快等问题。 2013 年至今国家房地产调控政策调控力度未见松弛,如果国 家房地产调控政策持续趋严,将进一步抵制购房需求,导致房地产行业下滑,商 品房销量和售价均下降,从而对公司的经营业绩产生负面影响。 6、市场形象受损及安全管理风险 发行人物流园区内商品交易中心经营商户众多,经营产品繁多,在各项经营 管理制度 日趋完善的前提之下仍不能排除发行人对市场商户疏于监管而产生的 经营销售假冒伪劣产品的可能,进而产生有损发行人整体经营形象的风险。同时, 发行人成立专责的物业管理公司,对物流园区实行统一管理,所经营和管理的市 场规模大,为人流量较为密集的公共场所,一旦发生自然灾害、事故灾难、公共 卫生事件以及社会安全事件等安全事故,容易造成损失,并由此产生一定的安全 管理风险。 7、关联交易的风险 发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,其关联交易的类型主要体现为 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 13 关联资金拆借和关联担保。关联交易在发行人的整体交易规模占有一定比重,如 果 双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则,则可能会存在 利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。 8、汇率风险 尽管发行人在中国经营绝大部分业务,但 发行人的控股公司在香港,控股公 司对其的注资和关联资金拆借均以港币形式汇入。人民币汇率 波动或会影响发行 人的盈利能力,并可能导致发行人以外币计值的资产与负债出现外币汇兑亏损。 9、土地、原材料等生产要素价格上涨风险 近年来,国内经济持续较快增长以及城镇化步伐的加快,有效拉动了我国房 地产市场需求。受土地稀缺性和不可再生性影响,土地价格持续上涨,并且随着 土地公 开出让制度的实施,以及拆迁补偿成本的增加,加大了企业拿地的成本和 难度。此外,近年来建筑材料、设备、劳动力等生产要素价格也有不同程度的上 涨,进一步增加了开发项目的建筑安装成本。发行人密切关注土地市场动向,通 过股权收购和土地市场招拍挂方式,及时补充土地储备,公司发展基础得以巩固。 但随着行业调控持续深入以及土地、原材料等生产要素价格的上涨,公司物流园 区开发业务利润空间收窄,影响公司未来业绩。 10、子公司划转(转让)的相关风险 发行人与子公司等关联方存在一定关联交易,发行人发生的经常性关联交易 金额占营业收入的比例 较低,价格公允,程序合法,未对公司经营产生不利影响, 如果发行人与重要关联方存在重大关联交易,将可能会给公司的经营带来一定的 不利影响。 11、跨区域经营的风险 发行人下属子公司投资的项目较为分散,集中在内地一、二线城市,实现盈 利的时间及成熟市场相对较长,如跨区域经营无法达到预期收益,将对发行人经 营业绩产生影响,同时跨区域经营对发行人管理能力水平提出更高要求。 12、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,如社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项, 可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害 ,公司治理机制 不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 13、融资租赁业务收入波动风险 从经营形式来看,公司目前物流园区经营业务分为融资租赁、经营租赁及其 他经营业务, 2015 年以来,公司用作融资租赁的项目主要为深圳华南城项目的 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 14 华南发展中心、环球物流中心办公楼等商务中心。目前公司可进行融资租赁的项 目主要为深圳华南城项目中的部分配套商务中心及住宅项目。未来,由于融资租 赁业务收入的波动或结构的影响,该部分业务将会对整体造成一定的影响。 14、租金均价波动的风险 近三年,发行人物流园区经营业务中的经营租赁租 金均价分别为 44 元 /平方 米、 50 元 /平方米 、 47 元 /平方米,主要原因是发行人前期经营租赁的项目主要是 深圳华南城一期、二期及三期交易中心,深圳地区租金水平较高,后续出租项目 的南昌、南宁、西安、郑州等地项目还处于培育期,开业前期的租金平均水平相 对较低,使得综合平均租金有所波动,实际上租金收入每年递增。发行人存在一 定的租金均价 波动 的风险。 15、经营效率的风险 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月的存货周转率分别为 0.16、 0.17、 0.22 和 0.22,呈逐年 上升 趋势,公司存货周转效率较低;近三年及 2018 年 1-9 月的应收账款周转率分别为 6.77、 7.46、 8.23 和 13.85,呈 逐年上升 趋势,总体 保持较高水平;近三年及 2018 年 1-9 月的总资产周转率分别为 0.08、 0.07、 0.08 和 0.09,呈逐年 波动 趋势。受行业形势迅速变化影响 ,发行人存在经营效率下降 的风险,若未来行业趋势持续且公司不能及时调整经营管理策略,则未来经营效 率将持续面临下降风险。 16、声誉风险 发行人处于综合商贸物流行业,随着市场竞争的越发激烈,维持良好的市场 形象对企业来说非常重要。如遇突发事件,例如工程事故灾难、生产安全事件、 社会 安全事件、公司管理层无法履行职责、网络或其他媒体上的传闻等事项,可 能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不 能顺利运行, 从而 对公司 的 正常运营 产生不利影响 。 (三)管理风险 1、人力资源管理的风险 公司业务成功与否,很大程度上取决于公司董事及其他主要管理人员的专业 知识及经验。如公司有主要管理人员离职,可能对公司的策略方针、业务、盈利 能力及财务业绩构成不利影响。公司保持成功与否,还取决于公司能否招揽及挽 留 具有丰富经营和管理经验 的市场经营人才,以管理现有业务运营及达成未来增 长。 若发行人 不能随业务规模扩张而加大人才的引进力度,将面临人力资源缺乏 的风险。同时,发行人的内部激励机制、约束机制与国内同行业成熟企业相比尚 不够健全,可能影响发行人经营管理层和员工的积极性和责任心,也可能使经营 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 15 管理层权力得不到有效监督,进而对发行人的生产经营活动产生一定的影响。 2、组织架构体系的管理风险 发行人近年来资产和收入规模稳健增长,随着发行人在全国各地投资的物流 园区项目逐步建成运营,发行人员工人数及下属分支机构的数量也随之增多。组 织结构和管理体系日趋复杂,增加了发行人对子公司监管难度,存在着一定的管 理风险。 3、项目管理的风险 发行人投资建设的项目分布于全国各地,随着公司项目的增加,子公司数目 也不断增长、项目规模巨大,公司在各地项目统筹经营管理方面面临新的挑战, 存在一定的项目管理风险。 4、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成股东会、董事会和经营管理层相互配合,相互制衡的较为完善 的公司治理结构。如发生突发事件,例如社会安全事件、公司高级管理人员被执 行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会和高级管理人员无法履行 相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,对发行人经营可能造成不利影 响。 截 至 2018 年 9 月末 ,郑松兴先生及其家族直接及间接持有发行人控股股东华 南城控股 35.27%股份,其中,郑松兴先生和郑大报先生分别拥有 Accurate Gain Developments Limited 及 Proficient Success Limited 已发行股本 100.00%股份权 益。而该两家公司分别持有华南城控股有限公司已发行股本的 26.88%和 7.35% 股份权益。郑松兴先生及郑大报先生另外各自持有华南城控股有限公司个人权 益,分别占华南城控股有限公司已发行股本约 0.98%和 0.06%。控股股东为香港 籍且 股权结构复杂导致发行人未来存在一定的治理结构风险。 (四)政策风险 1、税收政策风险 根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、 增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加 等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影 响。 2、房地产政策风险 发行人的 物流园区配套 销售业务易受国家法律、法规和政策影响。近年来, 国家为引导和规范房地产行业的健康发展,出台了一系列的政策法规,在房地产 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 16 信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面,进行政策调控 并加大了原有政 策的执行力度。尤其是 2009 年初以来的房价持续上涨已使得政府密集出台了一 系列调控政策,对市场预期产生了一定的影响,未来国家对房地产行业的调控力 度可能持续。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略 调整,将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响,并给公司的利润增长 增加一定的不确定性。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 17 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1.债务融资工具 名称: 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度 第一期中期票据。 2.发行人: 华南国际工业原料城(深圳)有限公司。 3.发行人及 下属子公司待偿还债 务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还中期票 据余额 20 亿元,公司债余额 14 亿元。 4.接受注册通知书文号: 中市协注【 2017】 MTN【 236】号 5. 注册金额: 人民币 30 亿元。 6. 本期基础发行规模: 人民币 4 亿元 。 7. 本期发行规模上限: 人民币 6 亿元 。 8. 中期票据 期限: 2+1 年,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 9. 发行人调票面利率选择权: 发行人有权决定在本期中期票据存续的第 2 年末 调整本期中期票据后 1 年的票面利率,发行人将于 本期中期票据第 2 个计息年度付息日前 10 个工作 日刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选 择权,则本期中期票据后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变 。 10. 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期中期票据票面利率 及调整幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回 售登记期内进行登记,将持有的本期中期票据按面 值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期 中期票据 。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 18 11.投资者回售登记期: 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回 售给发行人,须于发行人调整票面利率公 告日起 5 个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为 继续持有本期中期票据并接受上述调整 。 12. 中期票据 面值: 人民币 100 元。 13.发行利率: 面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售 方式最终确定。 14.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买 者除外)。 15. 承销方式: 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本 期中期票据。 16.发行方式: 本期 中期票据 由主承销商、联席主承销商组织承销 团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间 市场公开发行。 17.簿记建档日: 【 2019】年【 4】月 【 17】日 18.发行日: 【 2019】年【 4】月【 17】日 19.缴款日 : 【 2019】年【 4】月【 18】日 20.起息日: 【 2019】年【 4】月【 18】日 21.债权债务登记日: 【 2019】年【 4】月【 18】日 22.上市流通日: 【 2019】年【 4】月【 19】日 23.兑付价格: 按面值兑付 。 24.兑付方式: 通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理, 本中期票据每年付息一次,到期一次还本,最后一 期利息随本金的兑付一起支付 。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 19 25.兑付日期: 【 2022】年 【 4】月 【 18】日(如遇法定节假日,则 顺延至其后的一个工作日)。 若投资者部分或全部 行使回售选择权,则回售部分债券的本金兑付日为 【 2021】年 【 4】月 【 18】日 ,未回售部分债券的本 金兑付日为 【 2022】年 【 4】月 【 18】日 (如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作 日) 26.兑付公告: 本期 中期票据 兑付日前 5 个工作日,由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公 告 ”;本期 中期票据 的兑付,按照 上海清算所 的规 定,由 上海清算所 代理完成兑付工作;相关事宜将 在 “兑付公告 ”中详细披露。 27.信用 评级机构及评级结果: 经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定,本期中期票据信用等级为 AA+级,企业主体长期信用 等级为 AA+级,评级展望为稳定 。 28.中期票据担保: 本期 中期票据 不设担保。 29. 本期中期票据的托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 。 二、发行安排 (一)簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为上海银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在【 2019】年【 4】月【 17】日 9:00时至 16:00整,通过集中簿记建档系 统向簿记管理人提交《华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019年度第 一期中 期票据申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系 统中将《申购要约》提交至簿记管理人处的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额 超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 20 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通 过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 【 2019】 年 【 4】月 【 18】日 11点前。 2、 簿记管理人将在【 2019】年【 4】月【 17】日通过簿记建档系统发送《华 南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019年度第一期中期票据配售确认及缴款通 知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通过每个承销团成员的获配面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等 。 3、 合格的承销商应于缴款日 11:00点前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”明 确的承销额对应的募 集款项划至以下指定账户: 资金开户行: 上海银行 资金账号: 98000019585 户名: 上海银行 人行支付系统号: 325290000012 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行中期 票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理, 权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 中期票据在债权登记日的次一工作日(【 2019】年【 4】月【 19】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让,并按照全国银行间同业拆借中心颁布的 相关规程进行 。 (六)其他 无。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 21 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 本期中期票据基础发行规模 4 亿元,发行规模上限 6 亿元 。 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人短期借款 208,531 万元,长期借款 469,128 万元,一年内到期 的非流动 负债 896,313 万元 , 合计 1,573,972 万元 。 发 行人拟 将 本期中期票据 募集资金用于置换公司本部及下属子公司现有 借 款,以降低融资 成本,优化债务结构,具体情况如下: 表 4-1: 本期募集资金置换 借 款情况 单位:人民币万元 序号 借款企业 借款 机构 借款 余额 本期募集资金拟 置换借款金额 利率 起息日 到期日 借款 用途 1 深圳华南城 进出口银行 20,000 5,000 4.90% 2015.01.29 2020.12.05 项目建设 2 深圳华南城 中国银行 10,000 10,000 4.99% 2015.05.13 2019.05.13 项目建设 3 深圳华南城 工商银行 9,500 9,000 6.53% 2018.05.18 2019.05.18 日常经营 4 南宁华南城 农业银行 2,000 500 5.15% 2012.12.29 2020.11.28 项目建设 5 南宁华南城 农业银行 5,000 2,500 5.15% 2012.12.31 2020.11.28 项目建设 6 西安华南城 民生银行 5,000 5,000 6.31% 2018.04.20 2019.04.20 日常经营 7 郑州华南城 中国银行 4,500 4,500 4.75% 2015.04.30 2019.04.30 项目建设 8 郑州华南城 工商银行 23,000 3,500 4.75% 2017.04.26 2022.01.23 项目建设 9 郑州华南城 新郑 农商行 11,000 11,000 4.35% 2018.05.31 2019.05.31 日常经营 10 郑州华南城 新郑 农商行 9,000 9,000 4.35% 2018.06.24 2019.06.24 日常经营 合计 99,000 60,000 注 : 上述偿还的 银 行 贷款 均不涉及房地产。 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益,发行人承诺中期票据 所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发 行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业 生产经营活动。本期 中期票据 募集资金仅用于本募集说明书披露用途,不得用于 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 22 信托、长期投资、资金拆借、购买理财等金融相关业务;不用于与住宅房地产有 关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务。 在本期中期票据存续期间 ,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通过上 海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 三、偿债保障措施 为了确保本期中期票据本息的正常兑付 , 维护本期中期票据持有人的合法利 益,发行人将以市场为导向,根据市场形势的变化,不断改进管理方式,增强财 务管理的稳定性、灵活性,努力改善债务结构、降低融资成本,优化财务状况, 为本期中期票据的偿还提供保障。发行人为本期中期票据的按时足额偿付制定了 一系列工作计划,包括安排偿债资金、设立本期中期票据偿付工作小组、合理安 排资金的使用并制定管理措施、加强信息披露等,以确保本期中期票 据安全兑付。 (一)发行人有息债务情况 截至 2018 年 9 月 30 日止,发行人有息债务合计 1,830,893 万元 。 表 4-2:发行人有息债务到期情况表 单位:人民币万元 公司 ≤1 年 ( 1, 2]年 ( 2, 3]年 (3, 4]年 (4, 5]年 > 5 年 合计 借款 451,492 257,906 160,212 19,480 15,560 70,970 975,620 应付票据 131,207 131,207 债券 638,685 48 638,733 融资租赁 14,667 17,667 33,000 20,000 85,333 合计 1,236,051 275,573 193,260 39,480 15,560 70,970 1,830,893 (二)偿债资金来源安排 发行人的偿债资金将主要来源下列几个方面: 1、营业收入 2015-2017年及 2018年 1-9月 公司主营业务收入分别为 434,675万元、 442,978 万元 、 540,226 万元和 618,952 万元 。公司的营业收入是本期 中期票据 还本付息 的重要保障。 2、现金流量 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 98,844 万元、 147,622 万元 、 -98,583 万元和 386,261 万元 。随着发行人各地项目 的建成运营,发行人将实现物业租赁费、市场管理费、会议展览费及其他增值服 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 23 务费等长期稳定的现金流入,持续提升经营活动收入,经营活动现金流入的增加 将对公司偿还本期 中期票据 形成一定保障。 3、货币资金 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末 , 发行人流动资产中流动性最强的货币资金 余额分别为 438,930 万元、 445,286 万元 、 309,953 万元和 374,264 万元 ,其中 2017 年末货币资金受限金额为 47,311 万元,为缴存银行承兑汇票保证金等 。截止 2018 年 9 月末,公司尚有货币资金 374,264 万元,公司货币资金较多也为本期 中期票 据 的兑付提供保障。 4、其他可变现流动资产 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末 ,发行人存货分别为 1,585,896 万元、 1,754,412 万元 、 1,756,912 万元和 2,406,189 万元 ,在总资产中占比分别为 27.66%、 26.25%、 25.20%和 34.63%。 2017 年末存货中用于债务抵押的账 面价值为 103,568 万元。截至 2018 年 9 月末,发行人应收账款为 48,106 万元,占流动资产的 1.42%, 因此发行人的应收账款具备一定的变现能力,也可为本期 中期票据 及其他有息债 务的利息偿还提供进一步保障。 5、 长期稳定物业租赁现金流 发行人主营业务是投资建设大型商贸物流及商品中心以及相关商业、住宅配 套设施,通过销售、出租及经营获取收入和利润。目前发行人仅靠物流园区经营 便可实现稳定的每年约 10 亿元的稳定现金流,且随着新建物流园区、商品中心 的落成出租而增长。 6、充足的银行授信及多元化的直接融资方式 截至 2018 年 9 月末,公司共获得各家银行授信额度合计 2,660,774 万 元 , 剩 余未使用的授信额度共计 945,163 万 元 ,未 使用的授信部分占比为 35.52%,发行 人与国内多家银行合作关系稳固,间接融资渠道畅通。 另外,目前发行人融资方式多样,除了拥有充足的银行授信额度外,还成功 发行过债务融资工具及其他债券。 7、较好的盈利能力 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 发行人营业利润分别为 147,836 万元、 106,720 万元 、 197,912 万元和 48,018 万元;利润总额分别为 258,909 万元、 241,015 万元 、 197,850 万元和 98,369 万元;净利润分别为 184,888 万元、 195,778 万元 、 151,642 万元和 66,609 万元。发行人一定的盈利为公司 中期票据 的到期兑付提供了一定 的保障。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 24 (三)设立本期中期票据偿付工作小组 发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及相关工作。小组人员包括公司 高管、财务部负责人等。财务部负责在财务预算中落实本息偿付资金,确保本期 中期票据如期偿付,维护债券持有人利益。 (四)加强本期中期票据募集资金使用的监督和管理 发行人将根据内部的财务管理制度,加强对募集资金的管理,保证募集资 金 的合理使用。财务部定期审查、监督本期中期票据募集资金的使用及还款来源的 落实情况,保障到期足额偿付本息。 (五)严格执行信息披露工作 发行人将遵循真实、准确、完整和及时的信息披露原则,发行人偿债能力、 募集资金使用等情况接受中期票据持有人的监督,防范偿债风险。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 25 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称:华南国际工业原料城(深圳)有限公司 法定代表人: 张文鸿 注册资本:港币 2,200,000,000 元 成立日期: 2002 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 : 9144030074324708XH 注册地 址:广东省 深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1 号 发行人联系人:李德番、王玲 邮政编码: 518111 联系电话: 0755-61218888 传 真: 0755-61266606 经营范围: 工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、 出售、管理;咨询服务;物业管理;仓储配送;餐饮服务(具体项目由分公司经 营);展览、展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统(以 上项目须经有关行业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口(不含进口分 销);经营保税区仓库和出口监管仓库 ;设计、制作、发布、代理国 内外各类广 告业务 。 二、发行人历史沿革 华南国际工业原料城(深圳)有限公司经深圳市对外贸易经济合作局批准设 立,由深圳市人民政府于 2002年 12月 13日颁发了外经贸粤深外资证字 [2002]1505 号《中华人民共和国台港澳侨投资批准证书》, 2002年 12月 18日取得深圳市工商 行政管理局颁发的企独粤深总字第 310143号《企业法人营业执照》,投资总额为 港币 20,000万元,注册资本为港币 8,000万元,由华南城控股有限公司持股 100%, 经营范围为:在华南国际工业原料城内经营 ① 房地产经营开发、建设、出租、出 售及物 业管理; ② 仓储配送; ③ 酒店、宾馆、会所及餐饮服务; ④ 展览、展示、 会议; ⑤ 建立和经营园区内的电子商务系统。(以上项目须经有关行业主管部门 批准方可营业)。上述股本已经深圳市中法会计师事务所审验,并于 2003年 1月 29 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 26 日出具深中法验字[ 2003]第 0075号验资报告。 2003年 12月 9日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳华南城的住所由 “深圳 市龙岗区海关大厦西座 8009室 ”变更为 “深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号 ”,并在 深圳市市场监督管理局备案。 2004年 3月 22日、 7月 14日和 9月 17日,深圳华南城前后三次连续 变更其经营 范围。 2004年 3月 22日变更后经营范围为:在华南国际工业原料城内经营 ① 房地产 经营开发、建设、出租、出售及物业管理; ② 仓储配送; ③ 酒店、宾馆、会所及 餐饮服务; ④ 展览、展示、会议; ⑤ 建立和经营园区内的电子商务系统。(以上 项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。增加:从事宗地号为 G04224-0008、 G04225-0017、 G04227-0070、 G04227-0071、 G04227-0072号共五块土地的仓储 (综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。 2004年 7月 14日变更后经营 范围为:在华南国际工业原料城内经营 ① 房地产 经营开发、建设、出租、出售及物业管理; ② 仓储配送; ③ 酒店、宾馆、会所及 餐饮服务; ④ 展览、展示、会议; ⑤ 建立和经营园区内的电子商务系统。(以上 项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。增加:从事宗地号为 G04224-0008、 G04225-0017、 G04227-0070、 G04227-0071、 G04227-0072号共五块土地的仓储 (综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。从事货物进出口 业务(不含分销,不含国家限制性项目)。 2004年 9月 17日变更后 经营范围为:在华南国际工业原料城内经营 ① 房地产 经营开发、建设、出租、出售及物业管理; ② 仓储配送; ③ 酒店、宾馆、会所及 餐饮服务; ④ 展览、展示、会议; ⑤ 建立和经营园区内的电子商务系统。(以上 项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。从事宗地号为 G04224-0008、 G04225-0017、 G04227-0070、 G04227-0071、 G04227-0072号共五块土地的仓储 (综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。开办及经营管理 工业原材料商品交易市场、从事进出口业务(均不含分销业务);经营保税区 仓 库和出口监管仓库。 2005年 7月 22日,发行人通过股东增资方式,注册资本从港币 8,000万元增加 至港币 18,000万元,其中:以货币方式投入港币 300万元,其余部分以已登记外 债港币 9,700万元转增;同时其投资总额由港币 20,000万元增加至港币 50,000万 元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2005年 7月 4 日出具深义验字[ 2005]第 220号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控 股有限公司,持股比例 100%,未发生变化。 2005年 12月 31日,发行人通过股东增资方式,注册 资本从港币 18,000万元增 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 27 加至港币 28,000万元。增资方式为:深圳华南城以 2004年度实现的税后利润人民 币 10,400万元 (按汇率 1.04)折合港币 10,000万元进行再投资。上述变更已经深圳市 义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2005年 12月 29日出具深义验字[ 2005] 第 357号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控股有限公司,持股比例 100%,未发生变化。 2007年 11月 14日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币 50,000万元增 加至港币 116,000万元,注册资本从港币 28,000万 元增加至港币 40,000万元。上述 变更已经深圳市义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2007年 11月 12日出具 深义验字[ 2007] 224号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控股有限公 司,持股比例 100%,未发生变化。同时经深圳市工商行政管理局核准,注册号 由企独粤深总字第 310143号变更为 440301503262772,经营范围变更为工业原料 市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理;房地产经纪; 物业管理;仓储配送;酒店、宾馆、会所及餐饮服务;展览、展示、会议;建立 和经营华南国际工业原 料城内的电子商务系统。货物、技术进出口(不含进口分 销);经营保税区仓库和出口监管仓库。 2008年 2月 27日,经深圳市工商行政管理局核准,发行人企业类型从 “独资经 营(港资) ”变为 “有限责任公司(台港澳法人独资) ”。同时增加许扬作为新的 董事会成员。 2010年 2月 8日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币 116,000万元增 加至港币 176,000万元,同时注册资本从港币 40,000万元增加至港币 100,000万元。 上述变更已经北京大公天华会计师事务所有限公司深圳分所审验,并于 2010年 2 月 5日出具大公天华( 深)会外验字( 2010) 001号验资报告。本次变更后发行人 股东为华南城控股有限公司,持股比例 100%,未发生变化。 2010年 6月 13日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币 176,000万元增 加到 236,000万元,同时注册资本从港币 100,000万元增加至港币 130,000万元。上 述变更已经深圳市义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2010年 6月 7日出具 深义验字[ 2010] 73号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控股有限公司, 持股比例 100%,未发生变化。 2010年 11月 2日,发行人通过股东增 资方式,投资总额从港币 236,000万元增 加至港币 276,000万元,同时注册资本从港币 130,000万元增加至港币 150,000万 元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2010年 10 月 8日出具深义验字[ 2010] 141号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控 股有限公司,持股比例 100%,未发生变化。同时,经深圳市科技工贸和信息化 委员会核准,发行人对公司章程中相应部分的内容进行了修订,并在深圳市市场 监督管理局备案。 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 28 2011年 2月 21日,发行人投资总额从港币 276,000万元增加至 300,000万元。 2011年 6月 14日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币 300,000万元增 加至港币 440,000万元,注册资本从港币 150,000万元增加至港币 220,000万元。上 述变更已经深圳市义达会计师事务所有限 责任 公司审验,并于 2011年 6月 2日出具 深义验字[ 2011] 65号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控股有限公司, 持股比例 100%,未发生变化。同时,经深圳市科技工贸和信息化委员会核准, 发行人变更经营范围为工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、 出租、出售、管理;物业管 理;仓储配送;餐饮服务(具体项目由分公司经营); 展览、展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统(以上项 目须经有关行业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口(不含进口分销); 经营保税区仓库和出口监管仓库。 2014年 1月 6日,发行人作出《华南国际工业原料城(深圳)有限公司变更决 定》,公司董事长兼法定代表人由郑松兴变更为郑大报。 2014年 1月 24日,深圳市 市场监督管理局对发行人法定代表人及董事会成员变更事宜进行了登记。根据 《变更(备案)通知书》( [2014]第 81558514号),变更后的法定 代表人为:郑大 报,备案后的董事为:
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