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酒泉钢铁(集团)有限责任公司2019年第一期中期票据发行项目法律意见书.pdf

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酒泉 钢铁 集团 有限责任公司 2019 第一 中期 票据 发行 项目 法律 意见书
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1 / 3 0 关 于 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 所 属 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 项 目 法 律 意 见 书 北 京 大 成 ( 兰 州 ) 律 师 事 务 所 w w w . d e n t o n s . c n 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 皋 兰 路 3 号 盛 贸 华 府 C 座 2 8 层 ( 7 3 0 0 3 0 ) 2 8 / F , B u i l d i n g C , S h e n g M a o H u a F u , N o . 3 , G a o l a n R o a d C h e n g g u a n D i s t r i c t , 7 3 0 0 3 0 , L a n Z h o u , G a n s u , C h i n a T e l : + 8 6 9 3 1 - 8 1 7 7 6 2 7 F a x : + 8 6 9 3 1 - 8 1 7 7 6 2 7d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 2 / 3 0 目 录 释 义 3 引 言 5 正 文 6 1 发 行 主 体 6 2 发 行 程 序 1 0 3 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 1 1 4 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 风 险 1 5 5 本 所 律 师 认 为 必 须 说 明 的 问 题 2 8 6 结 论 性 意 见 2 8d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 3 / 3 0 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中 , 除 非 文 义 另 有 所 指 , 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 发 行 人 、 公 司 指 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《 证 券 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 《 业 务 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 》 《 发 行 注 册 规 则 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 《 信 息 披 露 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 《 募 集 说 明 书 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 《 中 介 服 务 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 《 募 集 说 明 书 》 指 《 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 》 《 公 司 章 程 》 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 建 设 银 行 、 主 承 销 商 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 、 联 席 主 承 销 商 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 联 合 资 信 评 估 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 4 / 3 0 本 所 指 北 京 大 成 ( 兰 州 ) 律 师 事 务 所 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 期 票 据 指 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的 , 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 。 注 册 额 度 指 公 司 于 交 易 商 协 会 注 册 的 中 期 票 据 额 度 本 期 中 期 票 据 指 发 行 规 模 为 3 0 亿 元 的 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 本 次 发 行 / 本 期 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 法 律 指 指 中 华 人 民 共 和 国 法 律 , 为 法 律 意 见 书 之 目 的 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 法 律 元 指 人 民 币d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 5 / 3 0 北京大成 (兰州)律师事 务所 关于酒泉 钢铁(集团)有 限 责任公司 2 0 1 9 年度第一 期中期票据发行事宜 之 法律意见 书 致 : 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 北 京 大 成 ( 兰 州 ) 律 师 事 务 所 接 受 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 委 托 , 作 为 发 行 人 拟 申 请 发 行 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 的 专 项 法 律 顾 问 , 根 据 《 公 司 法 》 、 《 证 券 法 》 、 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 指 引 》 、 《 发 行 注 册 规 则 》 、 《 中 介 服 务 规 则 》 、 《 信 息 披 露 规 则 》 等 现 行 有 效 的 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 、 交 易 商 协 会 规 则 指 引 之 规 定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 。 引 言 ( 一 ) 为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 律 师 根 据 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 订 的 《 专 项 法 律 顾 问 合 同 》 的 要 求 , 对 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 所 涉 及 的 有 关 事 项 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 , 包 括 但 不 限 于 本 期 中 期 票 据 的 发 行 主 体 、 发 行 程 序 、 发 行 文 件 和 发 行 有 关 机 构 、 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 等 , 对 本 期 中 期 票 据 发 行 的 合 法 性 独 立 发 表 法 律 意 见 。 ( 二 ) 发 行 人 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料 , 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 及 口 头 陈 述 , 并 且 有 关 书 面 材 料 及 口 头 陈 述 均 是 真 实 、 完 整 、 有 效 的 ; 任 何 及 所 有 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 均 已 向 本 所 披 露 , 无 任 何 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 其 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 一 致 ; 所 有 签 名 、 印 章 均 属 真 实 、 有 效 。d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 6 / 3 0 ( 三 ) 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 。 ( 四 ) 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 相 关 法 律 法 规 和 自 律 规 则 的 相 关 规 定 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 期 中 期 票 据 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。 ( 五 ) 本 所 仅 就 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 , 并 不 对 有 关 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 、 偿 债 能 力 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见 。 在 本 法 律 意 见 书 中 所 涉 及 的 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 等 内 容 , 均 为 严 格 按 照 相 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述 , 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。 ( 六 ) 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 发 行 之 目 的 使 用 , 非 经 本 所 书 面 同 意 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 。 ( 七 ) 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 的 必 备 法 律 文 件 , 随 其 他 注 册 或 备 案 材 料 一 起 提 交 交 易 商 协 会 , 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。 基 于 以 上 声 明 和 提 示 , 本 所 律 师 按 照 交 易 商 协 会 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 在 对 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 所 涉 及 的 有 关 事 项 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 后 , 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 正 文 一 、 本 期 中 期 票 据 的 发 行 主 体 ( 一 ) 发 行 人 主 体 资 格d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 7 / 3 0 发 行 人 名 称 : 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 人 英 文 名 称 : J i u Q u a n I r o n a n d S t e e l ( G r o u p ) C o . , L t d 注 册 地 址 : 甘 肃 省 嘉 峪 关 市 雄 关 东 路 1 2 号 注 册 资 本 : 壹 佰 肆 拾 叁 亿 玖 仟 伍 佰 零 五 万 捌 仟 柒 佰 陆 拾 玖 元 整 法 定 代 表 人 : 陈 春 明 成 立 日 期 : 1 9 9 8 年 0 5 月 2 6 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9 1 6 2 0 2 0 0 2 2 4 6 4 1 2 0 2 9 经 营 范 围 : 制 造 业 , 采 矿 业 , 农 、 林 、 牧 、 渔 业 , 电 力 、 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 , 建 筑 业 , 交 通 运 输 、 仓 储 , 信 息 传 输 、 计 算 机 服 务 和 软 件 业 , 批 发 与 零 售 业 , 住 宿 和 餐 饮 业 , 房 地 产 业 , 租 赁 与 商 务 服 务 业 , 科 学 研 究 、 技 术 服 务 与 地 质 勘 查 业 , 水 利 、 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 , 居 民 服 务 和 其 他 服 务 业 , 教 育 、 卫 生 、 文 化 、 体 育 与 娱 乐 业 。 发 行 人 股 东 为 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 , 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 9 8 . 0 1 亿 元 , 持 股 比 例 6 8 . 0 9 % ; 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 4 5 . 9 4 亿 元 , 持 股 比 例 3 1 . 9 1 % 。 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人 。 ( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 和 相 应 工 商 登 记 , 发 行 人 为 依 法 设 立 的 非 金 融 企 业 。 ( 三 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 企 业 经 发 行 人 确 认 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 企 业 。 ( 四 ) 发 行 人 历 史 沿 革 的 合 法 合 规 性 发 行 人 的 前 身 为 酒 泉 钢 铁 公 司 , 最 初 设 立 于 1 9 5 8 年 。 1 9 9 6 年 7 月 1 9 日 , 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 发 [ 1 9 9 6 ] 8 1 号 《 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 酒 泉 钢 铁d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 8 / 3 0 公 司 建 立 现 代 企 业 制 度 试 点 实 施 方 案 的 批 复 》 批 准 酒 泉 钢 铁 公 司 改 制 为 国 有 独 资 公 司 , 更 名 为 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 , 注 册 资 本 为 人 民 币 1 7 1 , 1 6 5 万 元 。 1 9 9 9 年 4 月 , 经 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 体 函 [ 1 9 9 9 ] 2 1 号 文 批 准 , 发 行 人 作 为 主 发 起 人 以 所 属 炼 铁 厂 、 炼 钢 厂 、 二 轧 厂 、 销 售 处 等 部 门 的 优 良 资 产 投 资 组 建 了 甘 肃 酒 钢 集 团 宏 兴 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 酒 钢 宏 兴 ” ) , 并 于 2 0 0 0 年 1 2 月 上 市 。 2 0 0 2 年 3 月 1 5 日 , 经 发 行 人 董 事 会 决 议 , 并 报 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 以 国 经 贸 产 业 [ 2 0 0 0 ] 1 2 3 8 号 《 关 于 同 意 唐 山 钢 铁 集 团 公 司 等 9 6 户 企 业 实 施 债 转 股 的 批 复 》 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 3 5 9 , 1 9 6 万 元 。 2 0 0 9 年 4 月 , 根 据 甘 肃 省 国 土 资 源 厅 分 别 于 2 0 0 9 年 4 月 2 0 日 以 甘 国 土 资 函 发 [ 2 0 0 9 ] 1 5 号 《 甘 肃 省 国 土 资 源 厅 关 于 核 准 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 建 立 现 代 企 业 制 度 和 整 体 上 市 土 地 资 产 处 置 总 体 方 案 的 函 》 和 2 0 0 9 年 4 月 2 3 日 以 甘 国 土 资 发 [ 2 0 0 9 ] 8 0 号 《 甘 肃 省 国 土 资 源 厅 关 于 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 建 立 现 代 企 业 制 度 和 整 体 上 市 所 涉 国 有 土 地 资 产 处 置 的 批 复 》 , 将 原 划 拨 发 行 人 使 用 的 7 9 宗 国 有 划 拨 土 地 使 用 权 按 原 用 途 以 国 家 作 价 出 资 方 式 投 入 发 行 人 , 转 增 国 家 资 本 金 , 注 册 资 本 增 加 至 9 7 3 , 9 3 2 万 元 , 由 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 出 资 人 权 利 。 2 0 0 9 年 9 月 2 1 日 , 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 [ 2 0 0 9 ] 9 8 3 号 《 关 于 核 准 甘 肃 酒 钢 集 团 宏 兴 钢 铁 股 份 有 限 公 司 向 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》 及 证 监 许 可 [ 2 0 0 9 ] 9 8 4 号 《 关 于 核 准 豁 免 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 要 约 收 购 甘 肃 酒 钢 集 团 宏 兴 钢 铁 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 》 , 核 准 酒 钢 宏 兴 重 大 资 产 重 组 方 案 , 酒 钢 宏 兴 以 向 发 行 人 非 公 开 发 行 股 份 作 为 支 付 方 式 购 买 发 行 人 相 关 资 产 , 并 豁 免 发 行d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 9 / 3 0 人 因 以 资 产 认 购 酒 钢 宏 兴 本 次 发 行 股 份 而 需 履 行 的 要 约 收 购 义 务 。 依 据 酒 钢 宏 兴 与 发 行 人 签 署 的 《 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 之 协 议 》 及 其 补 充 协 议 , 双 方 于 2 0 0 9 年 1 0 月 2 9 日 完 成 相 关 资 产 的 转 让 、 变 更 和 过 户 登 记 手 续 。 发 行 人 对 酒 钢 宏 兴 持 股 比 例 增 加 为 8 3 . 7 4 % 。 2 0 1 2 年 8 月 1 3 日 , 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 [ 2 0 1 2 ] 1 0 2 4 号 《 关 于 核 准 甘 肃 酒 钢 集 团 宏 兴 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 批 准 酒 钢 宏 兴 非 公 开 发 行 2 1 . 7 2 亿 股 , 募 集 资 金 不 超 过 8 5 亿 元 , 其 中 3 9 . 0 6 亿 元 用 于 酒 钢 宏 兴 所 属 榆 中 钢 厂 支 持 地 震 灾 区 恢 复 重 建 项 目 , 4 5 . 9 4 亿 元 用 于 收 购 发 行 人 所 属 酒 钢 集 团 天 风 不 锈 钢 有 限 公 司 1 0 0 % 股 权 。 2 0 1 3 年 1 月 2 3 日 , 酒 钢 宏 兴 向 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 等 9 家 机 构 投 资 者 成 功 发 行 2 1 . 7 2 亿 股 人 民 币 普 通 股 , 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 人 民 币 7 9 . 6 7 亿 元 , 酒 钢 宏 兴 本 次 定 向 增 发 完 成 后 发 行 后 发 行 人 持 有 酒 钢 宏 兴 股 权 的 比 例 由 8 3 . 7 4 % 下 降 到 5 4 . 7 0 % 。 2 0 1 3 年 1 2 月 3 0 日 , 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 甘 国 资 发 产 权 [ 2 0 1 3 ] 1 1 1 号 《 省 政 府 国 资 委 关 于 酒 钢 集 团 引 进 省 国 投 集 团 投 资 的 批 复 》 , 发 行 人 引 进 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 作 为 战 略 投 资 者 , 投 资 金 额 6 0 亿 元 人 民 币 , 其 中 4 5 . 9 4 亿 元 计 入 注 册 资 本 , 1 4 . 0 6 亿 元 计 入 资 本 公 积 。 增 资 后 , 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 1 4 3 . 9 5 亿 元 。 其 中 : 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 9 8 . 0 1 亿 元 , 持 股 比 例 6 8 . 0 9 % ; 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 4 5 . 9 4 亿 元 , 持 股 比 例 3 1 . 9 1 % 。 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。 经 发 行 人 确 认 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 为 有 效 设 立 , 自 发 行 人 设 立 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 其 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 不 存 在 对 本 次 发 行 产 生 重 大 不 利 影 响 或 构 成 法 律 障 碍 的 事 项 。 ( 五 ) 发 行 人 存 续 的 合 法 性 根 据 发 行 人 的 《 公 司 章 程 》 规 定 以 及 发 行 人 自 设 立 以 来 通 过 历 年 工 商d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 0 / 3 0 年 检 和 提 交 的 年 度 报 告 , 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为 , 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 、 行 政 法 规 及 发 行 人 章 程 需 要 终 止 的 情 形 。 ( 六 ) 结 论 : 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人 , 具 有 独 立 的 法 人 资 格 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 未 出 现 须 终 止 或 解 散 的 情 形 。 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 的 主 体 资 格 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 及 《 发 行 注 册 规 则 》 第 二 条 的 规 定 。 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 企 业 , 其 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 不 存 在 对 本 次 发 行 产 生 重 大 不 利 影 响 或 构 成 法 律 障 碍 的 事 项 。 二 、 本 期 中 期 票 据 的 发 行 程 序 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 , 经 本 所 律 师 核 查 : ( 一 ) 内 部 批 准 根 据 发 行 人 章 程 规 定 , 发 行 人 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 , 甘 肃 省 人 民 政 府 授 权 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 国 有 资 产 出 资 人 职 责 , 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 增 资 后 的 出 资 人 职 责 仍 由 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 。 发 行 人 章 程 第 十 九 条 规 定 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 “ 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ” 。 发 行 人 董 事 会 于 2 0 1 8 年 1 月 2 3 日 作 出 酒 董 决 议 ( 2 0 1 8 ) 8 号 决 议 , 决 定 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 金 额 不 超 过 人 民 币 3 0 亿 元 的 中 期 票 据 , 决 议 的 内 容 与 程 序 合 规 。 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2 0 1 8 年 7 月 4 日 以 甘 国 资 发 产 权 ( 2 0 1 8 ) 3 7 1 号 文 批 复 同 意 发 行 人 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 3 0 亿 元 的 中 期 票 据 。 ( 二 ) 外 部 批 准 根 据 《 管 理 办 法 》 第 四 条 以 及 《 发 行 注 册 规 则 》 第 三 条 的 规 定 , 发 行 人 需 就 本 次 中 期 票 据 发 行 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 并 在 注 册 额 度 内 发 行 。d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 1 / 3 0 综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 已 取 得 本 次 中 期 票 据 发 行 必 要 的 内 部 批 准 与 授 权 , 尚 须 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 并 在 注 册 额 度 内 发 行 。 三 、 本 期 中 期 票 据 的 发 行 文 件 和 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 本 期 中 期 票 据 的 募 集 说 明 书 1 、 本 所 律 师 审 阅 了 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 发 行 制 作 的 《 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 主 要 披 露 了 以 下 内 容 : ( 1 ) 风 险 提 示 及 说 明 ; ( 2 ) 发 行 条 款 和 发 行 安 排 ; ( 3 ) 募 集 资 金 的 运 用 ; ( 4 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 5 ) 发 行 人 主 要 财 务 状 况 ; ( 6 ) 公 司 资 信 状 况 ; ( 7 ) 担 保 ; ( 8 ) 税 项 ; ( 9 ) 信 息 披 露 安 排 ; ( 1 0 ) 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 ; ( 1 1 ) 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 机 构 ; ( 1 2 ) 备 查 文 件 及 查 询 地 址 ; 2 、 本 所 律 师 经 适 当 核 查 后 认 为 : ( 1 ) 发 行 人 在 《 募 集 说 明 书 》 中 已 按 照 《 募 集 说 明 书 指 引 》 要 求 就 风 险 提 示 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 用 途 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信 状 况 、 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 、 信 息 披 露 、 税 务 等 相 关 问 题 、 本 期 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 等 相 关 事 项 , 逐 一 进 行 了 说 明 。 ( 2 ) 《 募 集 说 明 书 》 规 定 了 发 行 人 的 违 约 责 任 : 如 果 发 行 人 未 能 按 期 向 上 海 清 算 所 指 定 的 资 金 账 户 足 额 划 付 资 金 , 上 海 清 算 所 将 在 本 期 中 期 票d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 2 / 3 0 据 付 息 日 或 兑 付 日 , 通 过 中 国 货 币 网 和 上 海 清 算 所 网 站 及 时 向 投 资 者 公 告 发 行 人 的 违 约 事 实 。 若 发 行 人 延 期 支 付 本 金 和 利 息 , 除 进 行 本 金 利 息 支 付 外 , 还 需 按 照 延 期 支 付 金 额 以 日 利 率 万 分 之 二 点 一 ( 0 . 2 1 ‰ ) 计 算 向 投 资 者 支 付 违 约 金 。 ( 3 ) 发 行 人 到 期 未 能 偿 还 本 期 中 期 票 据 本 息 , 投 资 者 可 依 法 提 起 诉 讼 。 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 本 期 中 期 票 据 采 取 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 。 ( 4 ) 《 募 集 说 明 书 》 披 露 事 项 的 范 围 以 及 《 募 集 说 明 书 》 的 制 作 格 式 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 要 求 。 3 、 结 论 : 本 所 律 师 经 适 当 核 查 后 认 为 : 发 行 人 本 期 中 期 票 据 《 募 集 说 明 书 》 系 严 格 按 照 《 募 集 说 明 书 指 引 》 进 行 编 制 , 其 内 容 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 及 《 管 理 办 法 》 的 规 定 。 本 所 确 认 《 募 集 说 明 书 》 在 本 所 法 律 服 务 所 涉 及 的 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 。 ( 二 ) 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 发 行 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 机 构 为 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 。 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 1 1 0 0 0 0 0 0 1 4 5 3 4 4 6 的 《 营 业 执 照 》 , 住 所 地 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 院 2 号 楼 1 7 层 , 法 定 代 表 人 王 少 波 , 注 册 资 本 3 0 0 0 万 元 。 经 营 范 围 为 信 用 评 级 和 评 估 、 信 用 数 据 征 集 、 资 产 评 估 咨 询 、 信 息 咨 询 ; 提 供 上 述 方 面 的 市 场 调 查 及 人 员 培 训 。 中 国 人 民 银 行 已 认 可 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 银 行 间 债 券 市 场 信 用 评 级 机 构 , 其 出 具 的 评 级 结 果 可 以 在 银 行 间 市 场 使 用 。 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 交 易 商 协 会 会 员 。 根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 2 0 1 8 年 6 月 2 0 日 出 具 的 《 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 信 用 评 级 报 告 》 ( 联 合 【 2 0 1 8 】 1 1 1 0 号 ) , 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 A A + , 评 级 展 望 为 稳 定 , 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 为 A A + 。d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 3 / 3 0 经 本 所 律 师 核 查 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 在 中 国 境 内 工 商 注 册 并 具 有 企 业 债 券 资 信 评 级 资 格 的 评 级 机 构 , 且 其 评 级 人 员 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 的 信 用 评 级 符 合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 的 规 定 。 ( 三 ) 本 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 书 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 由 本 所 出 具 法 律 意 见 书 , 本 所 现 持 有 甘 肃 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为 “ 3 1 6 2 0 0 0 0 M D 0 1 2 4 0 6 X J ” 的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 , 是 交 易 商 协 会 会 员 机 构 , 本 所 具 有 从 事 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 法 律 业 务 资 格 , 具 备 为 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 出 具 本 法 律 意 见 书 的 资 格 。 本 法 律 意 见 书 的 经 办 律 师 为 秦 晨 律 师 、 罗 丹 律 师 , 上 述 经 办 律 师 均 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 。 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 与 本 所 及 经 办 律 师 不 存 在 关 联 关 系 , 本 所 及 本 所 经 办 律 师 具 备 为 本 期 中 期 票 据 出 具 法 律 意 见 书 的 相 关 资 质 。 ( 四 ) 本 期 中 期 票 据 的 审 计 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 2 0 1 5 年 度 、 2 0 1 6 年 度 和 2 0 1 7 年 度 合 并 财 务 报 表 和 母 公 司 财 务 报 表 进 行 审 计 后 向 发 行 人 分 别 出 具 了 瑞 华 审 字 [ 2 0 1 6 ] 6 2 0 3 0 0 2 7 号 审 计 报 告 、 瑞 华 审 字 [ 2 0 1 7 ] 6 2 0 7 0 0 0 1 号 审 计 报 告 和 瑞 华 审 字 [ 2 0 1 8 ] 6 2 0 7 0 0 0 6 号 审 计 报 告 。 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 1 1 0 0 0 0 0 1 3 6 1 5 6 2 9 的 《 营 业 执 照 》 和 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 ( 证 书 序 号 N O . 0 1 9 8 0 8 ) , 并 持 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 : 0 0 0 4 5 3 ) , 具 有 交 易 商 协 会 会 员 资 格 。 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 注 册 会 计 师 为 张 海 英 、 王 杰 , 张 海 英 持 有 证 书 编 号 为 6 2 0 1 0 0 0 2 0 0 5 8 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 , 王 杰 持 有 证 书 编 号 为d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 4 / 3 0 1 1 0 1 0 1 3 0 0 9 2 6 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 。 经 本 所 律 师 核 查 , 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 注 册 会 计 师 具 有 出 具 以 上 《 审 计 报 告 》 的 合 法 资 质 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 ( 五 ) 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 的 主 承 销 商 为 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 , 联 席 主 承 销 商 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 。 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 机 构 编 码 为 B 0 0 0 4 H 1 1 1 0 0 0 0 0 1 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 和 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9 1 1 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 4 4 4 7 7 的 营 业 执 照 , 成 立 于 2 0 0 4 年 9 月 1 7 日 , 住 所 地 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 2 5 号 , 法 定 代 表 人 田 国 立 , 注 册 资 本 2 5 0 0 1 0 9 7 . 7 4 8 6 万 人 民 币 。 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 机 构 编 码 为 B 0 0 0 3 H 1 1 1 0 0 0 0 0 1 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 和 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9 1 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 3 4 2 8 的 营 业 执 照 , 成 立 于 1 9 8 3 年 1 0 月 3 1 日 , 住 所 地 北 京 市 复 兴 门 内 大 街 1 号 , 法 定 代 表 人 陈 四 清 , 注 册 资 本 2 9 4 3 8 7 7 9 . 1 2 4 1 万 人 民 币 。 中 国 人 民 银 行 于 2 0 0 5 年 5 月 2 5 日 以 银 发 [ 2 0 0 5 ] 1 3 3 号 文 《 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 工 商 银 行 等 1 2 家 金 融 机 构 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 批 准 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 。 经 本 所 律 师 核 查 , 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 及 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 为 交 易 商 协 会 会 员 。 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 的 主 承 销 商 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 及 联 席 主 承 销 商 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 金 融 机 构 法 人 , 发 行 人 已 按 照 《 管 理 办 法 》 第 八 条 和 《 业 务 指 引 》 第 九 条 的 规 定 聘 请 了 具 有 合 法 资 格 的 承 销 商 承 销 本 期 中 期 票d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 5 / 3 0 据 , 且 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 及 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 。 四 、 与 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 ( 一 ) 本 期 中 期 票 据 的 备 案 金 额 发 行 人 本 期 中 期 票 据 的 注 册 金 额 为 人 民 币 3 0 亿 元 , 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 向 发 行 人 出 具 的 瑞 华 审 字 [ 2 0 1 8 ] 6 2 0 7 0 0 0 6 号 审 计 报 告 , 截 至 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 , 发 行 人 净 资 产 额 为 人 民 币 2 2 , 4 1 2 , 3 9 6 , 4 8 6 . 9 0 元 。 根 据 发 行 人 未 经 审 计 的 2 0 1 8 年 第 三 季 度 财 务 报 表 , 截 至 2 0 1 8 年 9 月 3 0 日 , 发 行 人 净 资 产 为 人 民 币 2 2 , 1 9 9 , 3 2 6 , 4 0 8 . 2 6 元 。 截 至 目 前 , 发 行 人 发 行 有 超 短 期 融 资 券 2 0 亿 元 。 发 行 人 本 次 中 期 票 据 注 册 总 额 度 为 人 民 币 3 0 亿 元 , 本 期 中 期 票 据 拟 发 行 人 民 币 1 0 亿 元 。 本 期 中 期 票 据 成 功 发 行 后 , 发 行 人 中 期 票 据 待 偿 还 余 额 不 超 过 发 行 人 企 业 净 资 产 的 4 0 % 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 符 合 《 业 务 指 引 》 第 四 条 的 规 定 。 ( 二 ) 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金 用 途 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 注 册 额 度 3 0 亿 元 , 将 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 , 其 中 本 期 发 行 拟 募 集 资 金 人 民 币 1 0 亿 元 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金 用 途 符 合 《 业 务 指 引 》 第 五 条 的 规 定 。 ( 三 ) 发 行 人 的 公 司 治 理 情 况 1 、 发 行 人 为 由 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 的 有 限 责 任 公 司 , 不 设 股 东 会 。 发 行 人 设 有 董 事 会 、 监 事 会 等 组 织 机 构 , 形 成 决 策 、 监 督 和 执 行 相 分 离 的 公 司 治 理 机 制 , 并 根 据 公 司 实 际 制 定 了 公 司 章 程 和 公 司 治 理 细 则 , 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度 。 2 、 根 据 发 行 人 公 司 章 程 规 定 , 发 行 人 董 事 会 成 员 为 九 人 , 其 中 职 工 代 表 出 任 的 董 事 为 一 人 , 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 其 他 形 式 民 主 选 举d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 6 / 3 0 产 生 , 其 他 董 事 均 由 发 行 人 出 资 人 委 派 。 目 前 , 发 行 人 董 事 会 成 员 为 九 人 , 均 由 发 行 人 出 资 人 委 派 , 缺 少 一 名 职 工 董 事 , 但 本 期 中 期 票 据 发 行 的 董 事 会 决 议 经 发 行 人 董 事 会 全 体 履 职 董 事 一 致 通 过 , 对 本 期 中 期 票 据 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 。 3 、 根 据 发 行 人 章 程 规 定 , 发 行 人 监 事 会 成 员 为 五 人 , 其 中 职 工 代 表 出 任 的 监 事 为 不 少 于 三 分 之 一 , 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 , 其 他 监 事 均 由 发 行 人 出 资 人 委 派 。 目 前 发 行 人 监 事 会 为 四 名 成 员 , 均 由 发 行 人 出 资 人 委 派 , 少 于 发 行 人 章 程 规 定 的 人 数 , 且 根 据 公 司 章 程 及 《 公 司 法 》 的 规 定 , 监 事 会 中 应 当 包 括 职 工 代 表 。 4 、 根 据 发 行 人 章 程 规 定 , 发 行 人 其 他 高 级 管 理 人 员 均 由 发 行 人 董 事 会 聘 任 。 基 于 以 上 事 实 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 , 发 行 人 组 织 机 构 及 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 发 行 人 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 基 本 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 。 对 于 董 事 会 缺 少 一 名 职 工 董 事 及 监 事 会 缺 少 一 名 职 工 监 事 的 问 题 , 本 所 律 师 已 向 发 行 人 建 议 尽 快 整 改 , 发 行 人 也 已 向 本 所 律 师 承 诺 尽 快 整 改 。 该 问 题 对 本 期 中 期 票 据 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 。 ( 四 ) 发 行 人 的 业 务 运 营 情 况 1 、 发 行 人 经 营 范 围 为 制 造 业 , 采 矿 业 , 农 、 林 、 牧 、 渔 业 , 电 力 、 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 , 建 筑 业 , 交 通 运 输 、 仓 储 , 信 息 传 输 、 计 算 机 服 务 和 软 件 业 , 批 发 与 零 售 业 , 住 宿 和 餐 饮 业 , 房 地 产 业 , 租 赁 与 商 务 服 务 业 , 科 学 研 究 、 技 术 服 务 与 地 质 勘 查 业 , 水 利 、 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 , 居 民 服 务 和 其 他 服 务 业 , 教 育 、 卫 生 、 文 化 、 体 育 与 娱 乐 业 。 截 至 2 0 1 8 年 3 月 3 1 日 , 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 公 司 5 1 家 , 其 中 全 资 子 公 司 3 1 家 , 控 股 子 公 司 2 0 家 , 发 行 人 子 公 司 的 主 要 业 务 范 围 及 基 本 情 况 如 下 表 :d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 7 / 3 0 序 号 企业 名称 持股 比例 享有 表 决权 比 例 注册 资本 (万 元) 投资 额 (万元 ) 主营 业务 1 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 公司 54.79 54.79 626,335.74 579,858.05 钢铁生产 2 酒钢集团宏联自控有限责任公司 81.37 81.37 2,511.21 2,510.00 自控设备 3 酒钢集团兰州长虹焊接材料有限 责任公司 100.00 100.00 11,131.00 11,131.40 焊接材料 4 甘肃吉安保险经纪有限责任公司 100.00 100.00 1,000.00 1,409.32 保险代理 5 酒钢集团兰州聚东房地产开发有 限公司 100.00 100.00 5,000.00 5,796.62 房地产 6 酒钢宏运旅游客运有限责任公司 100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 客运旅游 7 上海华昌源实业投资有限责任公 司 100.00 100.00 3,368.00 13,368.00 钢铁贸易 8 上海酒钢大酒店有限公司 100.00 100.00 200.00 175.00 餐饮住宿 9 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 38.55 38.55 286,495.68 190,875.35 电热 10 嘉峪关宏电铁合金有限责任公司 100.00 100.00 23,000.00 46,937.24 铁合金 11 额济纳旗中兴铁路运输有限责任 公司 85.00 85.00 20,000.00 17,000.00 铁路运输 12 酒钢集团庆华矿产贸易有限责任 公司 80.00 80.00 2,000.00 1,600.00 矿产贸易 13 甘肃紫轩酒业有限公司 100.00 100.00 10,000.00 10,786.96 葡萄酒生产 14 嘉峪关汇丰工业制品有限责任公 司 100.00 100.00 5,000.00 5,549.24 工业制造 15 祁牧乳业有限责任公司 100.00 100.00 10,000.00 10,000.00 乳品生产d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 8 / 3 0 序 号 企业 名称 持股 比例 享有 表 决权 比 例 注册 资本 (万 元) 投资 额 (万元 ) 主营 业务 16 甘肃酒钢物流有限公司 100.00 100.00 3,000.00 3,000.00 物流运输 17 陕西大舜物流有限公司 80.00 80.00 1,000.00 800.00 仓储物流 18 酒钢集团华泰矿业投资有限责任 公司 100.00 100.00 10,000.00 10,000.00 矿业投资 19 上海聚嘉源车业有限公司 100.00 100.00 1,000.00 6,500.00 维修 20 嘉峪关紫玉酒店管理有限责任公 司 34.00 34.00 300.00 102.00 餐饮住宿 21 西藏酒钢天拓矿业投资有限公司 100.00 100.00 27,800.00 27,800.00 矿业 22 甘肃酒钢集团西部重工股份有限 公司 94.63 94.63 37,624.31 73,664.18 机械制造 23 甘肃润源环境资源科技有限公司 100.00 100.00 5,000.00 8,458.10 环保利用 24 酒钢集团中天置业有限公司 50.00 50.00 10,000.00 5,052.04 房地产 25 酒钢集团筑诚工程管理咨询有限 责任公司 100.00 100.00 10,000.00 19,506.00 管理咨询 26 甘肃酒钢科力耐火材料股份有限 公司 51.00 51.00 5,000.00 2,549.92 建筑材料 27 深圳嘉利鹏实业有限公司 100.00 100.00 700.00 700.00 实业 28 酒钢(集团)天工矿业投资有限 公司 100.00 100.00 5,100.00 5,106.00 矿业 29 平凉天元煤电化有限公司 60.00 60.00 100,000.00 60,000.00 煤炭 30 酒钢集团财务有限公司 63.00 63.00 300,000.00 189,000.00 金融服务 31 甘肃东兴铝业有限公司 100.00 100.00 50,000.00 282,308.07 有色金属d e n t o n s . c n M a c l a y M u r r a y & S p e n s G a l l o B a r r i o s P i c k m a n n M u ñ o z C a r d e n a s & C a r d e n a s L o p e z V e l a r d e R o d y k B o e k e l O P F P a r t n e r s 大成 M c K e n n a L o n g 1 9 / 3 0 序 号 企业 名称 持股 比例 享有 表 决权 比 例 注册 资本 (万 元) 投资 额 (万元 ) 主营 业务 32 酒钢集团武威天威矿产资源开发 有限公司 70.00 70.00 10,000.00 7,000.00 矿资源开发 33 甘肃天洲矿业开发有限公司 80.00 80.00 8,910.00 7,128.00 矿产 34 新疆昂大资源开发有限责任公司 100.00 100.00 1,000.00 48,980.00 矿资源开发 35 甘肃宏昇新能源有限公司 55.00 55.00 2,500.00 1,375.15 煤化工 36 甘肃新洲矿业有限公司 45.00 45.00 22,776.53 42,369.54 矿产 37 龙泰(集团)有限责任公司 54.56 54.56 56,758.10 28,744.90 矿产 38 海口酒钢房地产有限责任公司 100.00 100.00 3,500.00 3,500.00 房地产开发 39 蒙古国酒钢丰晟有
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本文标题:酒泉钢铁(集团)有限责任公司2019年第一期中期票据发行项目法律意见书.pdf
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