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宁夏国有资本运营集团有限责任公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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宁夏 国有资本 运营 集团 有限责任公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
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法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 1 页 共 46 页 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 地址:宁夏银川市金凤区广场东路 219 号宁夏建材大厦 11 楼 电话:( 0951) 3905666 电子邮箱: lxylaws@126.com 网址: www.xingyelawyers.com 二 0 一九年四 月 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 2 页 共 46 页 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 XYFLYJS[2018]218 号 宁夏国有资本运营集团有限责任公司: 宁夏兴业律师事务所(以下简称“本所”)是一家在宁夏具 有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事 务所。根据 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 (以下简称“发 行人”或“公司”)与本所签署的《关于发行超短期融资券专项 法律服务合同》,本所接受公司委托,担任发行人发行 2019 年度 第一期超短期融资券(以下简称“本期发行”)的专项法律顾问, 就本期发行依法发表法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银 行发布的 《银行间债券市场非金融企业融资工具管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易 商协会”)制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以 下简称“《注册规则》”)、《非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《非金融企 业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、 《非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 3 页 共 46 页 《非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业 务规程》”)、《非金融企业债务融资工 具中介服务规则》(以 下简称“《中介服务规则》”)等法律、法规、规章和规范性文 件及交易商协会制定的相关规则的规定和要求(以下统称“法律 法规和规范性文件”),本所律师对发行人本期发行的法定资格 和条件、程序等进行了核查、验证、审查,并在此前提下出具本 法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所律师对本期发行的法定资格和条件进行了审查,对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证,并就 有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 2、在为出具 本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本 所声明,其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印 件均与正本材料或原件一致和相符;所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 4 页 共 46 页 出具的证明 文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所 对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法 律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均严格按照有关 中介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意味着本所对 这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,对发行人本期发行的行为以及本次 申请的合法性、合规 性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用,非 经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对此承担责任。 综上,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,现出具法律意见如下: 一、发行人本期发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格 1、发行人为依据中国法律在中国境内合法成立的具有 独立企 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 5 页 共 46 页 业法人资格的国有独资公司。发行人现持有宁夏回族自治区工商 行政管理局 2016 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91640000694320542R 的《营业执照》,住所地:宁夏银川市金凤 区广场东路 219 号;法定代表人:刘日巨;注册资本: 300 亿元; 企业类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:“投资及相 关业务,政府重大建设项目投融资,先进制造业、现代服务业和 高新技术产业项目的投资与运营,国有股权持有与资本运作,国 有资产及债权债务重组,财务顾问和经济咨询业务,经审批的非 银行金融服务业项目的运作,经批准的国 家法律法规禁止以外的 其他资产投资与运营活动等”;营业期限:长期;成立日期: 2009 年 9 月 9 日。 2、发行人成立于 2009 年 9 月 9 日,为宁夏回族自治区人民 政府投资设立的有限责任公司,宁夏回族自治区人民政府持有其 100%股权。经核查,发行人现股东宁夏回族自治区人民政府持有 股权不存在质押或查封冻结等限制性情形。 本所律师认为,发行人具有法人资格,符合《管理办法》第 二条、《业务指引》第二条、《业务规程》第三条的规定。 (二)发行人为非金融企业 1、 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司,具有独立法人 资格。发行人主要业务领域为:投资及相关业 务,政府重大建设项目投融资,先进制造业、现代服务业和高新 技术产业项目的投资与运营,国有股权持有与资本运作,国有资 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 6 页 共 46 页 产及债权债务重组,财务顾问和经济咨询业务,经审批的非银行 金融服务业项目的运作,经批准的国家法律法规禁止以外的其他 资产投资与运营活动等。经本所律师核查,发行人严格依照《公 司章程》和《营业执照》所规定的经营范围开展生产经营,未从 事金融业务。因此,本所律师认为,发行人为非金融企业,符合 《管理办法》第二条、《业务指引》第二条、《业务规程》第三 条的规定。 2、 截至 2018年 9月末,发行人纳入合并范围的对外投资企业 共有 10家,具体情况如下 : 序号 单位名称 持股比例( %) 注册资本(万元) 1 宁夏西部创业实业股份有限公司 29.47 145,837.4735 2 宁夏电力投资集团有限公司 100.00 100,000 3 宁夏水务投资集团有限公司 100.00 114,126.47 4 宁夏中煤实业有限公司 100.00 10,000 5 宁夏煤炭勘察工程有限公司 100.00 5,000 6 宁夏国际招标咨询集团有限公司 100.00 3,000 7 宁夏共赢投资有限责任公司 100.00 16,830.72 8 宁夏铁路投资有限责任公司 72.46 2,070,000 9 国运租赁(天津)股份有限公司 100.00 20,000 10 宁夏再担保集团有限公司 33.92 100,355 ( 1)宁夏西部创业实业股份有限公司 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 7 页 共 46 页 上市股份公司,成立于 1994年 2月 18日,发行人持有该公司 29.47%的股份,统一社会信用代码为 91641100624900808C,企业 类型为其他股份有限公司 (上市 ),法定代表人为李广林,注册资 本为 145,837.4735万 元,住所地为银川市金凤区北京中路 168号 C 座一楼,经营范围为“铁路开发建设和经营管理、铁路专用线代 运营代维修,仓储和物流、机车和车辆维修,酒店管理,酒店、 住宿、餐饮(限分支机构经营),农副产品的种植、加工、销售; 新能源项目投资建设、运营及技术服务,高新技术产品的开发、 生产、销售,动植物的养殖、种植、加工、销售,食品、日用化 工产品(不含易制毒及危险化学品)、酒的开发、生产和销售, 转供电、转供水业务”, 经营期限为自 1994年 2月 18日至长期,登 记状态为存续,登记机关为银川高新技术产业开发区工商行政管 理局。 ( 2)宁夏电力投资集团有限公司 国有独资公司 ,成立于 1996 年 11 月 25 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 100,000 万元,系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码 91640000227693200Q,企业类型为有限责任公 司(国有独资),法定代表人为禇伟,住所地为 银川市新华西街 313 号 ,注册资本为 100,000 万元,经营范围为“ 电力及相关产 业投资和经营(依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公 众存款,不得非法集资 );股权管理、资产管理、投资咨询;房屋 租赁、物业管理;道路货物运输、仓储服务 ”,经营期限 为自 1996 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 8 页 共 46 页 年 11 月 25 日至 2026 年 11 月 25 日 ,登记状态为存续,登记机关 为宁夏回族自治区工商行政管理局。 ( 3)宁夏水务投资集团有限公司 国有独资公司 ,成立于 1994 年 7 月 26 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 114,126.47 万元,系发行人的全资子 公司。统一社会信用代码 91640000715044138A,企业类型为有限 责任公司(国有独资),法定代表人为 杨国 ,住所地为 银川市金 凤区枕水巷 159 号 ,注册资本为 114,126.47 万元,经营范围为“ 从 事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理 、水源地及湿地等水 生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利 用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发 ”,经 营期限为自 1994 年 7 月 26 日至 长期 ,登记状态为存续,登记机 关为宁夏回族自治区工商行政管理局。 ( 4)宁夏中煤实业有限公司 国有独资公司 ,成立于 2001 年 6 月 15 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 10,000 万元,系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码 916400007150825055,企业类型为一人有限责 任公司(法人独资),法定代表人为 闵杰 ,住所地为 宁夏回族自 治区银 川市新华西街 45 号 ,注册资本为 10,000 万元,经营范围 为“ 煤炭批发经营、煤矿机械、化工原料、电器机械、技术服务、 咨询服务、租赁业务、钢材、教育教学器材、服装面料和辅料的 营销 ”,经营期限为自 2001 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日 , 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 9 页 共 46 页 登记状态为存续,登记机关为宁夏回族自治区工商行政管理局。 ( 5)宁夏煤炭勘察工程有限公司 国有独资公司 ,成立于 1984 年 9 月 20 日 ,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 5,000 万元,系发行人的全资子公司。 社会统一信用代码为 91641100227761410K,企业类型为有 限责任 公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为黎东学, 住所地为 银川市金凤区金丰巷 99 号综合楼 ,注册资本为 5,000 万 元,经营范围为“固体、气体矿产资源勘查,水文 地质、工程地 质、环境地质勘查,石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻 井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程,地基与基础工程,工程 勘察,地质灾害治理工程评估、勘查、设计与施工,地形测绘、 地籍测绘、房产测绘、沉降观测、变形测量、测绘工程,地球物 理勘探,地质实验测试,矿山储量评估,地质工程监理及技术服 务,设备租赁,房屋租赁,机械加工,门窗型材加工,打印 、制 图、晒图,煤炭、铁矿石、焦煤、碳化硅、电子产品、机电设备 销售,物业管理、餐饮管理业务” ,经营期限为自 1984 年 9 月 20 日 至 长期 ,登记状态为存续,登记机关为 银川高新技术产业开 发区工商行政管理局 。 ( 6)宁夏国际招标咨询集团有限公司 国有独资公司 ,成立于 2000年 10月 26日 ,发行人持有该公司 100%的股权,出资额为 3,000万元,系发行人的全资子公司。统一 社会信用代码 916400007150448672,企业类型为一人有限责任公 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 10 页 共 46 页 司(法人独资),法定代表人为于发奎,住所地为 宁夏银川市进 宁北街 86号 ,注 册资本为 3,000万元,经营范围为“ 建设工程的施 工、供货及服务招标代理;中央投资项目的招标代理;机电产品 招标业务;药品招标代理;(以上范围须取得国家专项审批后方 可经营)工程咨询、设备成套服务及监理服务 ”,经营期限为自 2000年 10月 26日 至 2030年 10月 26日 ,登记状态为存续,登记机关 为宁夏回族自治区工商行政管理局。 ( 7)宁夏共赢投资有限责任公司 国有独资公司 ,成立于 2005年 7月 26日 ,发行人持有该公司 100%的股权,出资额为 16,830.72万元,系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码为 91640000774906965E,企业类型为一人 有限 责任公司 (法人独资 ),法定代表人为 吴阶平 ,住所地为 宁夏银川 市西夏区新小线二公里处 ,注册资本为 16,830.72万元 ,经营范围 为“ 从事高新材料、节能材料、建筑材料、建筑施工、房地产开 发、生物医药等实业投资,股权投资、证券投资,投资管理,管 理咨询、财务咨询,技术服务,房屋、设施、设备租赁 ”,经营 期限为自 2005年 7月 26日 至 长期 ,登记状态为存续,登记机关为宁 夏回族自治区工商行政管理局。 ( 8) 宁夏铁路投资有限责任公司 国有控股公司 ,成立于 2015年 6月 25日 , 发行人持有该公司 72.46%的股权,出资额为 1500,000万元,系发行人控股的公司。 统一社会信用代码为 91640000344181829J,企业类型为 其他有限 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 11 页 共 46 页 责任公司 ,法定代表人为刘日巨,住所地为 银川市金凤区广场东 路 219号建材大厦 12层 ,注册资本为 2,070,000万元 ,经营范围为 “ 对铁路建设项目进行投资、管理;经营铁路相关产业和土地开 发;从事物流服务等综合配套业务 ”,经营期限为自 2015年 6月 25 日 至 长期 ,登记状态为存续,登记机关为宁夏回族自治区工商行 政管理局。 ( 9)国运租赁(天津)股份有限公司 股 份有限公司,成立于 2016年 12月 30日,发行人持有该公司 100%的股权,出资额为 20,000万元,系发行人下属子公司。统一 社会信用代码 91120118MA05MD904T,企业类型为股份有限公司, 法定代表人为张晓林,住所地为天津自贸试验区(空港经济区) 环河北路 80号空港商务园东区 8号楼 B318房间,注册资本为 20,000 万元,经营范围为“融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租 赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询,兼营主营 业务相关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部分批 准后方可开展经营活动 )”,经营期限为自 2016年 12月 30日到长 期,登记状态为存续,登记机关为天津市自由贸易试验区市场和 质量监督管理局。 ( 10)宁夏再担保集团有限公司 有限责任公司,成立于 2004年 3月 24日 ,发行人持有该公司 33.92%的股权,出资额为 34,037万元,系发行人控股的公司。统 一社会信用代码为 916411007508376270,企业类型为 其他有限责 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 12 页 共 46 页 任公司 ,法定代表人为李文华,住所地为 银川市兴庆区文化西街 106号银川国际贸易中心 B座六层 B7号办公用房 ,注册资本为 100, 355万元 ,经营范围为“从事融资性担保业 务、再担保业务,债券、 短期融资券、中期票据发行担保,信托产品发行担保,再担保体 系内的联合担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等 中介服务,按照监管规定以自有资金进行投资”,经营期限为自 2004年 3月 24日 至 2044年 3月 23日 ,登记状态为存续,登记机关为 银川市行政审批服务局。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人纳入 合并报表范围内的 10 家企业也为非金融企业,均合法有效存续、 持续经营,且未出现解散、终止、吊销企业法人营业执照等可能 影响企业合法存续之情形。 (三) 发行人为交易商协会会员 发 行人持有中国银行间市场交易商协会 2013 年 8 月 22日核 发的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》(中市 协会 [2013]580 号),且发行人已缴纳 2019 年交易商协会特别会 员会费。 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、 第十四条、第十八条规定,本所律师认为发行人为交易商协会会 员, 按照《中国银行间市场交易商协会章程》和《中国银行间市 场交易商协会会员管理规则》的规定,接受交易商协会的自律管 理。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 13 页 共 46 页 (四)发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 2009 年 9 月 9 日,成立时的公司名称为宁夏国 有投 资运营有限公司,为 宁夏回族自治区人民政府 履行出资人职 责设立的国有独资公司,现注册资本为 300 亿元,实缴注册资本 257.94 亿元, 宁夏回族自治区人民政府 持有其 100%股权,宁夏回 族自治区人民政府授权宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会 (以下简称“自治区国资委”)对发行人履行出资人职责。发行 人的设立及主要历史沿革如下: 2009 年 9 月 7 日, 宁夏回族自治区人民政府 作出了《自治区 人民政府关于成立宁夏国有投资运营有限公司的批复》(宁政函 【 2009】 141 号),批准成立宁夏国有投资运营有限公司。 2009 年 9 月 9 日,宁夏 国有投资运营有限公司经宁夏回族自治区工商 行政管理局核准登记设立,设立时的注册资本为 300 亿元,其中 首次出资 2,057,566 万元(占注册资本的 68.59%)已由于 2009 年 9 月 8 日之前缴纳,并经宁夏瑞衡联合会计师事务所进行了审 核验证出具了“瑞衡验字【 2009】第 006 号”《验资报告》。发 行人自成立后,按照 宁夏回族自治区人民政府 和自治区国资委的 要求和统一部署,逐年将自治区国资委持有的控股公司、参股公 司的股权分批划转至发行人。具体为: 1、截止 2009 年 12 月 31 日止的第一期出资额缴纳情况 2009 年 12 月 26 日,根据自治区国资委《关于划转银川橡胶 厂所持宁夏长信资产经营有限公司国有股权的通知》(宁国资发 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 14 页 共 46 页 【 2009】 150 号),自治区国资委将银川橡胶厂所持宁夏长信资 产经营有限公司 3.17%的国有股权划转发行人,作为自治区国资 委对发行人的出资,出资额为 5,000,000.00 元。 2、截止 2010 年 12 月 31 日止的第二期出资额缴纳情况 2010 年 5 月 30 日,根据 宁夏回族自治区人民政府 《关于宁 夏发电集团公司股权划转的批复》(宁政函【 2010】 59 号),自 治区国资委将其所持宁夏发电集团有限责任公司(现更名为中铝 宁夏能源集 团有限公司) 41.11%的股权划转发行人,作为自治区 国资委对发行人的出资,出资额为 744,266.267.21 元。 2010 年 6 月 30 日,根据自治区国资委《关于股权变更及有 关事宜的通知》(宁国资发【 2010】 44 号),自治区国资委将其 所持宁夏宁东铁路股份有限公司(现更名为宁夏宁东铁路有限公 司) 5%的股权划转发行人,作为自治区国资委对发行人的出资, 出资额为 134,787,518.18 元。 2010 年 9 月 3 日,根据自治区国资委《关于划转宁夏圣雪绒 国际企业集团有限公司国有股权的通知》(宁国资发【 2010】 99 号) ,自治区国资委将其所持宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 20%的股权划转发行人,作为自治区国资委对发行人的出资,出资 额为 10,999,500.00 元。 3、截止 2011 年 12 月 31 日止的第三期出资额缴纳情况 2011 年 3 月 28 日,根据自治区国资委《关于宁夏公路勘察 设计院有限公司改制剥离职工住房处置的批复》(宁国资发【 2011】 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 15 页 共 46 页 35 号),自治区国资委将宁夏公路勘察设计院有限公司处置 18 套住房款 3,615,730.00 元划转给发行人,作为自治区国资委对发 行人的出资。 2011 年 8 月 9 日,根据宁夏财政厅《关于宁夏国有 投资运营 有限公司注入宁夏发电集团有限责任公司实收资本的通知》(宁 财(建)发【 2011】 736 号),宁夏财政厅拨付给宁夏发电集团 有限责任公司财政拨款 180,000,000.00 元,作为自治区国资委对 发行人的出资。 2011 年 7 月 15 日,根据自治区国资委《关于划转宁夏国际 投资控股有限公司国有产权的通知》(宁国资发【 2011】 83 号), 决定将原宁夏富宁投资集团有限公司所持宁夏国际投资控股有限 公司(现更名为宁夏中煤实业有限公司) 100%的国有股权划转至 发 行 人 , 作 为 自 治 区 国 资 委 对 发 行 人 的 出 资 , 出 资 额 为 76,986,946.50 元。 2011 年 12 月 20 日,根据自治区国资委《关于中色(宁夏) 东方集团公司地方国有股权入账的通知》(宁国资函【 2011】 74 号)和自治区国资委 2012 年 3 月 31 日作出的《关于将自治区国 资委所持中色(宁夏)东方集团公司国有股权无偿划转的批复》 (宁国资发【 2012】 112 号),自治区国资委将其所持中色(宁 夏)东方集团有限公司 40%的股权划转发行人,作为自治区国资 委对发行人的出资,出资额为 1,075,921,358.18 元。 2011 年 12 月 20 日,根据自治区国资委《关于中电投宁夏能 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 16 页 共 46 页 源铝业集团公司地方 国有股权入账的通知》(宁国资函【 2011】 75 号)及自治区国资委于 2013 年 2 月 22 日作出的《关于将自治 区国资委所持宁夏能源铝业集团公司股权划转宁夏国投公司的批 复》(宁国资发【 2013】 17 号),自治区国资委将其所持中电投 宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 23.95%的地方国有股权划转发 行 人 , 作 为 自 治 区 国 资 委 对 发 行 人 的 出 资 , 出 资 额 为 1,159,969,797.91 元。 4、 截止 2012 年 12 月 31 日止的第四期出资额缴纳情况 2012 年 3 月 31 日,根据自治区国资委《关于将自治区国资 委所持国药控股宁夏有限公司国 有股权无偿划转的批复》(宁国 资发【 2012】 69 号),决定将自治区国资委所持有的国药控股宁 夏有限公司 33.30%的股权划转发行人,作为自治区国资委对发行 人的出资,出资额为 32,329,671.57 元。 2012 年 8 月 17 日,根据自治区国资委《关于土地出让金转 为出资的批复》(宁国资发【 2012】 83 号),决定由自治区国资 委以自治区人民政府应收宁夏宁东铁路股份有限公司 13 宗划拨 土地出让金作价出资投入发行人,发行人再以作价出资(入股) 的方式向宁夏宁东铁路股份有限公司作价出资。根据宁夏恒正不 动产评估咨询有限 公司宁恒正【 2012】(估 T-J)字第 51/85/86 号《土地评估报告》,本次作价出资的 13 宗土地评估价为人民币 423,683,500.00 元,以自治区人民政府应收土地使用权评估价的 60%的土地使用权出让金“作价出资”人民币 254,210,100.00 元。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 17 页 共 46 页 宁夏宁东铁路股份有限公司已于 2012 年 5 月 31 日办理完毕该 13 宗土地使用权变更手续,将原“划拨”土地使用权变更为“作价 出资”的土地使用权证。 2012 年 8 月 31 日,根据自治区国资委《关于将自治区所持 神华宁夏煤业集团有限公司国有股权无偿划转的批复》( 宁国资 发【 2012】 127 号),决定将自治区国资委所持神华宁夏煤业集 团有限责任公司 49%的股权划转发行人,作为自治区国资委对发 行人的出资,出资额为 14,268,210,795.63 元。 2012 年 12 月 13 日,根据自治区国资委《关于宁夏国际招标 有限公司全部国有股权划转宁夏国有投资运营有限公司的批复》 (宁国资发【 2012】 131 号),决定将自治区公共资源交易管理 局(原宁夏回族自治区招标局)所持宁夏国际招标有限公司 92.7% 的股权、宁夏回族自治区机电设备招标中心所持宁夏国际招标有 限公司 7.3%的股权划转发行人, 作为自治区国资委对发行人的出 资,出资额为 25,671,840.77 元。 5、 截止 2013 年 12 月 31 日止的第五期出资额缴纳情况 2013 年 3 月 19 日,根据自治区国资委《关于将自治区国资 委所持宁夏电力投资集团公司股权划转宁夏国投公司的批复》(宁 国资发【 2013】 23 号),同意自治区国资委将其所持宁夏电力投 资集团有限公司 100%的国有股权划转发行人,作为自治区人民政 府对发行人的出资,出资额为 2,496,962,069.46 元。 2013 年 3 月 20 日,根据自治区国资委《关于将宁夏煤炭勘 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 18 页 共 46 页 察工程公司国有产 权划转宁夏国投公司的批复》(宁国资发【 2013】 24 号),同意将自治区煤田地质局所持宁夏煤炭勘察工程有限公 司 100%的国有产权划转发行人,作为自治区国资委对发行人的出 资,出资额为 320,119,197.04 元。 2013 年 3 月 21 日,根据自治区国资委《关于将自治区国资 委所持宁夏水务投资集团有限公司股权划转宁夏国投公司的批 复》 (宁国资发【 2013】 26 号) ,同意将自治区国资委将其所持 宁夏水务投资集团有限公司 100%的国有股权划转发行人,作为自 治区国资委对发行人的出资,出资额为 585,652,401.53 元。 上述出资额缴纳完成后,信永中和银川分所就上述出资额的 缴 纳 进 行 了 审 核 验 证 , 并 于 2013 年 4 月 20 日 出 具 了 “ XYZH/2012YCA1204 号”《验资报告》,经审验:截止 2013 年 3 月 31 日止,宁夏国有投资运营有限公司已收到自治区国资委缴纳 的前 5 期出资,累计实收资本为人民币 21,374,703,193.98 元, 其中以货币资金出资 183,615,730.00 元、以应收土地出让金出资 254,210,100.00 元 、 以 所 持 有 的 国 有 股 权 出 资 20,936,877,363.98 元,占已登记注册资本总额 300 亿元的 71.25%。 6、截止 2014 年 12 月 31 日止的第六期出资额缴纳情况 2014 年 12 月 22 日、 2014 年 12 月 30 日,宁夏财政厅分别 以《自治区财政厅关于拨付宁夏国有投资运营有限公司开办费的 通知》(宁财(企)指标【 2014】 907 号)、《自治区财政厅关 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 19 页 共 46 页 于拨付宁夏国有投资运营有限公司开办费的通知》(宁财(企) 指标【 2014】 1013 号 )文件,分别拨付发行人实收资本金 100 万 元。 7、 2014 年 12 月份名称及股东变更 2014 年 12 月 3 日, 宁夏回族自治区人民政府 作出了《自治区 人民政府关于成立宁夏国有资 本运营集团有限责任公司的通知》 (宁政发【 2014】 105 号),决定在宁夏国有投资运营有限公司 的基础上,以自治区属现有和新组建企业、参股中央企业的自治 区属国有股权,以及自治区财政资金和实物资产作为出资,组建 成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司,原宁夏国有投资运营 有限公司的产权及债权债务由宁夏国有资本运营集团有限责任公 司按照相关规定承继。 2014 年 12 月 9 日,经宁夏回族自治区工 商行政管理局核准并办理了工商变更登记,宁夏国有投资运营有 限公司将名称变更为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”, 并将公司股东由自治区国资 委变更为 宁夏回族自治区人民政府 。 8、 截止 2015 年 12 月 31 日止的第七期出资额缴纳情况 2015 年 6 月 11 日,根据 宁夏回族自治区人民政府 《关于成 立宁夏铁路投资有限责任公司的批复》(宁政函【 2015】 90 号), 宁夏回族自治区人民政府 决定投资成立宁夏铁路投资有限责任公 司,该公司注册资本 50 亿元人民币,由发行人为出资人。根据 宁 夏回族自治区人民政府 上述决定,宁夏财政厅以《关于收回和下 达 2014 年地方债项目结转资金的通知》(宁财 (建 )函【 2015】 120 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 20 页 共 46 页 号)拨付发行人铁路建设专项资金 13,000 万元、《关于 下达 2015 年铁路交通基础设施建设预算指标的通知》(宁财 (建 )指标【 2015】 156 号)和《关于下达 2015 年铁路交通基础设施建设预算指标的 通知》(宁财(建)指标【 2015】 292 号)拨付发行人资本金 30,000 万元、铁路建设资专项资金 50,000 万元、《自治区财政厅关于下 达 2014 年铁路交通基础设施建设预算指标的通知》(宁财(建) 指标【 2014】 980 号)拨付发行人铁路建设专项资金 2,000 万元、 《自治区财政厅关于下达 2015 年第六批预算内统筹基本建设支 出预算指标的通知》(宁财 (建 )指标【 2015】 644 号)拨付发行 人铁路建设专项资金 200 万元、《自治区财政厅关于下达 2015 年 度自治区本级国有资本经营预算专项资金的通知》(宁财 (企 )指 标【 2015】 838 号)拨付发行人铁路建设专项资金 280 万元,专 项用于铁路建设。 9、截止 2016 年 12 月 31 日止的第八期出资额缴纳情况 截至 2016 年 6 月 末 , 发 行 人 的 实 收 资 本 为 人 民 币 2,233,150.32 万元,其中货币出资额 9.50 亿元,其他实收资本 为宁夏国资委划转的国有股权。宁夏自治区人民政府将陆续把剩 余注册资本注入到位,其中新增注册资本中货币资金的注入额将 不低于人民币 15 亿元。 已经由信永中和会计师事务所验资并出具 验资报告(编号为: XYZH/2012YCA1204)。 发行人资产注册过程 程序及相应的投资者保护机制符合《公司法》、《中华人民共和 国企业国有资产管理法》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 21 页 共 46 页 不会对本次债券发行主体资格及发行决议的有效性造成实质性不 利影响。 2016 年度,(宁财(预)便函【 2016】 42 号)《关于批准厅 内部门预算处 2016 年第一批政府债券资金预算指标的通知》拨付 发行人 5 亿元,专项用于铁路建设,划拨吴忠至中卫铁路建设项 目前期指出 2,599 万元,根据自治区 人民政府《关于宁夏水务投 资集团有限责任公司土地资产处置的批复》(宁政函 [2014]44 号), 以国有水利设施用地 1412.99 公顷,按照土地使用权评估总价 56,519.6 万元作为国有资本金投入全资子公司宁夏水务投资集团 公司,相应增加本公司实收资本 56,591.6 万元。宁夏区财政厅向 本公司划拨资产增加实收资本 179.66 万元。 10、 截止 2017 年 12 月 31 日止的第九期出资额缴纳情况 2017 年度,根据宁财(建)指标【 2017】 59 号《自治区财政 厅关于下达 2017 年自治区财政第一批自筹项目支出预算指标的 通知》拨付发 行人 5 亿元,其中 42339 万元为专项用于铁路建设 的资本金,发行人相应增加实收资本 3.4 亿元,专项应付款 1.6 亿元;根据宁财(建)指标【 2017】 251 号《自治区财政厅关于 下达 2017 年铁路建设预算指标的通知》拨付发行人 5 亿元,专项 用于自治区铁路项目建设资本金;根据(宁财(企)指标【 2017】 307 号《自治区财政厅关于拨付宁夏电力投资集团有限公司资本 金的通知》作为国有资本金拨付宁夏电力投资集团有限公司专项 资本金 5000 万元,相应增加发行人实收资本 5000 万元;根据《自 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 22 页 共 46 页 治区人民政府关于成立宁夏铁路投资有限责任公 司的批复》(宁 政函【 2015】 90 号)和《自治区人民政府关于加快推进铁路建设 若干意见》(宁政发【 2015】 90 号)决定,按计划出资,相应增 加实收资本 8339 万元;根据宁政函【 2017】 161 号《自治区人民 政府关于宁夏国有资本投资运营集团公司国有资本收益转为资本 金的批复》,同意将宁夏国有资本投资运营集团公司应通过国有 资本收益途径上缴自治区财政厅的 10091.73 万元资金予以免缴, 并转为国有资本金;根据宁财(资)发【 2017】 230 号《自治区 财政厅关于调拨国有企业车辆增加国有资本金的批复》,分别调 拨给发行人 2 辆 机动车,增加实收资本 69.96 万元。 11、 2018 年出资额缴纳情况 2018 年 3 月,公司增加实收资本 7.5 亿元,为自治区财政拨 款 6 亿元,剩余金额为宁国运按国资委批复将借物资管理局 1.5 亿元款项转入实收资本。 2018 年 6 月,公司增加实收资本 5 亿元, 为自治区财政拨款 5 亿元。截至 2018 年 9 月末,公司注册资本为 300.00 亿元,实收资本为 257.94 亿元,宁夏回族自治区人民政 府持有公司 100.00%的股权。 根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查,发行人历次重 大变更均已取得了主管部门的同意,截至 目前已办理了必要的工 商变更登记手续,合法、有效。 (五)发行人依法有效存续 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,根据中国相 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 23 页 共 46 页 关法律、法规及发行人《公司章程》,未发现发行人存在解散、 终止、吊销企业法人营业执照等可能影响发行人合法存续之情形, 其设立至今均在经营范围内从事经营活动,没有超出经营范围从 事经营活动的行为, 发行人自营业执照核发以来至 2012 年度历年 通过工商年检,自 2013 年度起依法履行了企业年度报告公示手 续,为合法成立、持续经营的法人企业。 综上,本所律师认为,发行人作为在中国境内依法设立且合 法存续 的具有法人资格的非金融企业,具备《管理办法》、《业 务指引》、《业务规程》规定的申请发行债务融资工具、发行超 短期融资券的主体资格,可以依据《管理办法》等法律法规和规 范性文件的规定申请本期发行。 二、本期发行的程序 1、 2018 年 10 月 29 日,发行人召开了第一届董事会第十一 次会议(临时会议),决议同意公司启动 2018 年度 168 亿元债券 注册发行工作,其中:公司债 8 亿元、中期票据 70 亿元、短期融 资券 40 亿元、超短期融资券 50 亿元。 决议通过后,发行人向自 治区国资委报送了《关于启动 2018 年度债券注册 发行工作的请 示》,提请自治区国资委予以批复。 2、 2018 年 12 月 14 日,自治区国资委作出了《关于宁夏国 有资本运营集团有限公司注册发行债券的批复》(宁国资函【 2018】 135 号),批准同意发行人注册发行不超过 168 亿人民币的债券 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 24 页 共 46 页 (中期票据 70 亿元、公司债 8 亿元、短期融资券 40 亿元、超短 期融资券 50 亿元),具体根据发行人的资金需求和市场利率情况 择机发行。 3、发行人 本次 发行 已取得了 交易商协会 2019 年 4 月 9 日 中 市协注 【 2019】 SCP94 号 《 接受注册通知书 》 ,注册额度为 15 亿 元人民币, 注册额度 在 该 通知书 出具之日 起 2 年内 有效 , 由 招商 银行股份有限公司 主承销 。 4、 本期发行的是 2019 年度第二期超短期融资券,发行金 额 2.3 亿元,期限为 180 天。 在 交易商协会 《 接受注册通知书 》 2 年 内 , 但在发行前 需向 交易商协会 备案 。 综上,本所律师认为,发行人本期发行已经获得有效的内部 授权 和 批准 , 发行人 尚 需 取得 交易商 协会 备案 。 三、本期发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 发行人已按照 《募集说明书指引》的要求编制了《 宁夏国有 资本运营集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集 说明书》(以下简称“《募集说明书》”),《募集说明书》包 括十三章,主要由释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金 运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、 本期超短期融资券信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、 本期发行的有关机构、备查文件等部分构成。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 25 页 共 46 页 《募集说明书》第十章对本期发行的信息披露机制予以约定, 发行人将严格按规定进行本期超短期融资券存续期间各类财务报 表、审计报告及可能影响本期超短期融资券投资者实现其债权的 重大事项以及本息兑付相关的披露工作。 《募集说 明书》第十一章对本期发行的投资者保护机制予以 约定,本期超短期融资券存续期间,发行人将严格按投资人保护 条款规定遵守相关的约定事项。 本所律师认为,发行人已按照《募集说明书指引》的要求编 制了《募集说明书》,内容符合《管理办法》第七条、《业务指 引》第六条、《信息披露规则》第八条、第九条和《业务规程》 第六条、第九条等有关信息披露的规定,本期发行安排等内容符 合交易商协会自律规则的规定,合法、合规。 (二)信用评级报告 1、信用评级机构的主体资格 发行人委托联合资信评估有限公司为发行人的主体 长期信用 评级机构,经本所律师核查: ( 1) 联合资信评估有限公司为依据中国法律在中国境内合法 成立并有效存续的有限责任公司(中外合资),具有独立的企业 法人资格,持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会 信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》。根据中国人民 银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用 评级业务资格的通知》(银发【 1997】 547 号)、《关于同意“联 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 26 页 共 46 页 合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用 评级资格的函》,福建省资信评级委员会具有从事企业债券信用 评级的资质 ,联合资信评估有限公司于 1999 年承继福建省资信评 级委员会评级资格。联合资信评估有限公司为交易商协会会员。 ( 2)本期发行的评级机构与发行人之间的关联关系 根据发行人的说明并经本所律师核查,联合资信评估有限公 司与发行人之间不存在关联关系。 2、本期发行的信用评级 ( 1)根据发行人提供的有关文件和事实,联合资信评估有限 公司出具了《宁夏国有资本运营集团有限责任公司主体长期信用 评级报告》,评定发行人主体长期信用等级为“ AAA”,本级别反 映了发行人极强的偿债能力。基于对发行人主体长期信用的综 合 评估,发行人偿还债务能力基本不受不利经济环境的影响,违约 风险极低。 ( 2)根据《信息披露规则》的规定,发行人已作出安排对联 合资信评估有限公司所作出的信用评级报告通过中国货币网和上 海清算所网站进行披露。 本所律师认为,联合资信评估有限公司为依法设立、合法存 续的评级机构,具备提供信用评级服务的相关业务资质,符合《管 理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求,联合 资信评估有限公司对发行人主体信用进行了信用级别评估,其评 级结果以及信用评级报告的披露安排符合《管理办法》第九条和 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 27 页 共 46 页 《信息披露规则》的规定 ,发行人与评级机构之间不存在关联关 系。 (三)法律意见书 1、本所具备出具本法律意见书的相关资质 发行人聘请本所担任本期超短期融资券发行的专项法律顾问 并出具本法律意见书。本所现持有宁夏司法厅核发的统一社会信 用代码为 31640000454004540G 的《律师事务所执业许可证》。本 所是交易商协会会员。 2、本法律意见书的经办律师具备相关资质 本所指派杜涛、王丹律师作为本期超短期融资券发行法律事 务的经办律师,其中经办律师杜涛现持有宁夏司法厅核发的执业 证号为 16401200710962853 的《律师执业证》,经办律师王丹现 持有宁夏司法厅核发的执业证号为 16401201511391739 的《律师 执业证》。经办律师均为本所执业律师,其律师执业证均已通过 2018 年度年检。 3、本所与发行人之间的关联关系 经本所律师核查,本所及经办律师与发行人之间均不存在关 联关系。 因此,本所为依法设立、合法存续的律师事务所,本所及本 法律意见书的经办律师具备为本期发行出具法律意见书的资质, 本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。本法律意见书包 括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事 项 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 28 页 共 46 页 和潜在法律风险等相关法律、法规及交易商协会自律规则要求的 必备内容。 (四)审计报告 1、审计机构的主体资格 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永 中和”)持有北京市工商行政管理局东城分局颁发的统一社会信 用代码为 91110101592354581W 的《营业执照》和北京市财政局核 发的编号为 11010136 的《会计师事务所执业证书》、中华人民共 和国财政部和中国证券监督管理委员会共同颁发的证书号为 16 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,有效期至 2019 年 10 月 20 日。其经办注册会计师 在为发行人提供年度审计服务 时均持有中国注册会计师协会核发的经过最近一期年检的注册会 计师证书。信永中和是交易商协会会员。 2、审计报告 信永中和就发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的合并 及 母 公 司 财 务 报 表 进 行 了 审 计 , 并 分 别 出 具 了 “ XYZH/2016YCA10236 ” 号 、 “ XYZH/2017YCA10322 ” 号 、 “ XYZH/2018YCA10271”号标准无保留的审计报告。该审计报告, 由两名注册会计师签字并加盖公章,且无不合理的用途限制。 3、本期发行的审计机构与发行人之间的关联关系 根据发行人的说明并经本所律师核查,信永中和及经办注册 会计师与发行人之间不存在关联关系。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 29 页 共 46 页 本所律师认为,信永中和为依法设立、合法存续的的会计机 构,信永中和及其经办注册会计师具备为发行人提供审计服务并 出具《审计报告》的相关资质。本期发行的审计机构及其审计符 合《管理办法》、《中介服务规则》的要求,信永中和以及经办 注册会计师与发行人均不存在关联关系。 (五)主承销商 本期超短期融资券发行的主承销商为招商银行股份有限公司 (以下简称“招商银行”)。经本所核查: 1、 主体资格 招商银行持有深圳市市场监 督管理局核发的统一社会信用代 码为 9144030010001686XA 的《营业执照》,根据中国人民银行《中 国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销 业务的通知》(银发【 2005】 174 号),招商银行取得了从事短 期融资券主承销业务的资格,可以在全国范围内从事短期融资券 主承销业务。招商银行持有中国银行业监督管理委员会核发的机 构编码为 B0011H144030001 的《中华人民共和国金融许可证》。 招商银行是交易商协会会员。 2、承销协议 根据发行人与招商银行签订的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承 销协议》,发行人委任招商银行作为本期超短期 融资券的主承销商与薄记管理人,各方对本期超短期融资券的发 行和托管、承销、募集资金的划付、费用及支付、信息披露、付 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 30 页 共 46 页 息和本金兑付、后续管理、陈述和保证、先决条件、重大不利事 件、违约事件及违约责任、争议解决等内容进行了约定,符合现 行法律、法规、规范性文件以及交易商协会自律规则的规定,合 法有效。 3、本期发行的主承销商与发行人之间的关联关系 根据发行人的说明并经本所律师核查,招商银行与发行人之 间不存在关联关系。 本所律师认为,招商银行是在中国境内依法登记注册 成立并 有效存续的银行类金融机构,具备《管理办法》、《中介服务规 则》对中介机构资质的相关要求,具备担任本期发行主承销商的 资格,其与发行人签署的《承销协议》合法、有效,其与发行人 之间均不存在关联关系。 综上,本所律师认为,本期发行的文件形式完备,符合法律、 法规及交易商协会自律规则的规定;与本期发行的有关机构均具 备相应资质,且与发行人不存在关联关系。 四、 发行人的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 1、根据编制的《募集说明书》,本次注册额度为 15 亿元人 民币,本期发行金额人民币 2.3 亿元,融资期限为 180 天,符合 《业务规程》第三条的规定。 2、根据发行人截止 2018 年 9 月 30 日《资产负债表》(合 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 31 页 共 46 页 并,未经审计),截止 2018 年 9 月 30 日 ,发行人的净资产为 389.19 亿元。经本所律师核查,本期发行前发行人待偿还债务融资工具 余额为 37.5 亿元,为中期票据 10 亿元、短期融资券 10 亿元、超 短期融资券 12.5 亿元、公司债券 5 亿元。本期发行后,发行人的 短期融资券及超短期融资券的待偿还余额共计 25.2 亿元,占发行 人净资产的比例为 6.47%,未超过发行人净资产的 40%,符合《业 务指引》第四条的规定。 (二)本期 发行的资金用于符合国家相关法律法规及政策要 求的企业生产经营活动 根据《募集说明书》,发行人本期发行所募集的 15 亿元资金 中的 12.5 亿元用于归还到期金融债务,剩余 2.5 亿元用于补充发 行人发电供热板块子公司营运资金,首期发行 2.3 亿元,用途为 归还到期银行借款 ,并承诺将募集资金用于符合国家法律、法规 及政策要求的企业生产经营活动,不用于金融、房地产项目,不 用于偿还信托贷款,不用于偿还一类债务,不用于购买理财产品, 如果本期发行存续期间募集资金用途发生变更,发行人将及时进 行披露。本所律师认为,本期发行所募集资金用于 本企业的生产 经营活动,募集资金用途合法、合规,符合国家法律法规及国家 产业政策,符合《业务指引》第五条和《业务规程》第四条的规 定。 (三) 公司治理 1、发行人的组织机构及议事规则的合法、合规性 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 32 页 共 46 页 根据《公司章程》规定,发行人设董事会,成员为 7 人,其 职工董事 1 人,董事会设董事长 1 人,发行人现任董事分别为刘 日巨(董事长)、李应文、盛之林、邹俭伟、刘汉立(职工董事), 其它 2 名董事尚未选举产生;根据《公司章程》规定,发行人设 监事会,成员由 5 人组成,其中职工监事 2 人,监事会设主席 1 名,发行人根据 2018 年 10 月中共中 央办公厅、国务院办公厅印 发《宁夏回族自治区机构改革方案》中关于为完成调整优化自治 区政府机构和职能工作,政府国有资产监督管理委员会的国有企 业领导干部经济责任审计和国有大型企业监事会的职责等划入审 计厅,不再设立国有大型企业监事会的规定,发行人现未设监事 会,由职工监事刘勇担任公司监事。发行人设总经理 1 人,现由 李应文担任。 发行人设置了投融资管理部、人力资源部、财务部、法律事 务部(内核审核部)、发展规划部、基金筹备组等职能部门,制 定了相应的规章制度,对相关决策程序等事宜进行了明确规定。 2、董事、监事、总经 理的任职的合法、合规性 经本所律师核查,发行人现任职的董事、监事及高级管理人 员的任职 符合 《中华人民共和国公务员法》及《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;同时, 发行人现任职的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》第 147 条不得担任董事、监事和高级管理人员的情 形。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 33 页 共 46 页 本所律师认为,发行人现已根据公司章程的规定设立了董事 会 、总经理等公司治理结构,并制定了相应的议事规则,现有公 司治理结构 与《公司法》关于国有独资公司的组织机构的要求完 全相符,虽然目前发行人任职的董事会的人数 与公司章程规定不 符,但该情形并不影响董事会决议的有效性,发行人现正积极建 立健全董事会,完成董事会成员的选举,尽快完善公司法人治理 结构;发行人现任职的董事、监事和高级管理人员的任职资格、 程序合法合规;发行人现有组织机构、议事规则及高级管理人员 的任职均符合《公司章程》的规定,对本期发行决议的有效性及 本期发行无实质性不利影响。 (四) 业务运营情况 1、经营范围和业务 发行人《营业执照》所记载的经营范围为:投资及相关业务; 政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术 产业项目的投资与运营;国有股 权持有与资本运作;国有资产及 债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融 服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产 投资与运营活动等。 经核查,发行人严格按照《公司章程》和《营业执照》所核 准的经营范围开展生产经营,不存在违法经营;所从事的各项业 务活动合法合规,符合国家相关政策。 2、主要在建工程 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 34 页 共 46 页 根据《募集说明书》,截止 2018 年 9 月末,发行人共有主要 在建项目 3 个,项目总投资额 173.85 亿元,累计完成投资 115.95 亿元,具体情况如下: 序号 项目名称 项目核准 文号 批准单位 1 宁东供水二期工 程 宁东管(经)〔 2012〕 73 号 宁东管委会 2 宁夏电投西夏热 电有限公司二期 项目 宁发改审发〔 2015〕 282 号 宁夏发改委 3 吴忠至中卫城际 铁路 铁总鉴函〔 2015〕 1220 号 铁总统计函〔 2015〕 784 号 铁总统计函〔 2015〕 730 号 中国铁路总公司 宁夏自治区政府 国土资厅函〔 2016〕 415 号 国土资源部办公厅 林资许准〔 2016〕 089 号 国家林业局 ( 1)宁东供水二期工程 宁东供水二期工程是实现固原盐化工循环经济示范区发展的 最重要的基础 条件,可为示范区的建设和发展提供稳定可靠的用 水保障。 截至最新,各标段完成情况如下:( 1)水源工程:坝下林木 移植,坝下蓄渗湖工程全部完成;( 2) 3 号、 4 号公寓楼± 0 以 下全部完成;( 3)围栏工程完成;( 5)综合自动化完成;( 6) 净配水工程:续建工程全部完工。 该工程项目总投资为 115,500 万元,其中项自资本金 40,000 万元、占项目总投资的 34.63%。项目计划建设工期预计为 2012年 6 月 -2017年 12月。截至 2018年 9月末,该项目已完成大部分主体工 程及部分附属工程。 法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编: 750001 电话: 0951-3905666 第 35 页 共 46 页 ( 2)宁夏电投西夏热电有限 公司二期项目 宁夏电投西夏热电有限公司项目规划总容量为 1100MW,一期 容量 2× 200MW,二期容量 2× 350MW。一期项目于 2006 年建设, 2008 年投入运行。二期项目于 2015 年 8 月取得自治区发改委核 准文件。项目建设规模为 2× 350MW 超临界间接空冷供热机组,同 步建设烟气脱硫脱硝装置。厂址位于宁夏回族自治区银川市西夏 区同心南街,占地面积 12.08 公顷。项目设计燃煤为宁东灵武矿 区煤,运煤方式采用铁路运输为主,公路运输为辅。 该项目总投资 26.15 亿元,项目资本金比例为 20.04%,融资 额为 20.91 亿元。 截至 2018 年 9 月末,发行人已完成投资 26 亿 元,该项目已完工,正在等待验收后竣工决算。 ( 3)城际铁路(吴忠至中卫段) 吴忠至中卫铁路位于宁夏回族自治区沿黄经济区的吴忠和中 卫两市。该线由银西线吴忠站南端引出,向南沿京藏高速经关马 湖和滚泉,穿越牛首山丘陵至中宁东设站,向西沿黄河南岸经宣 和至中卫市南岸设中卫南站。长约 135 公里,桥梁总长度 75.13km, 占全线 48.96%,设计等级为客运专线,设计速度 250 公里 /小时, 建设总工期 3.5 年。 吴忠至中卫铁路总投资 136.15 亿元,项目资本金为 74.55 亿 元, 外部融资 61.60 亿元,计划安排为 35 亿元拟通过发行中期票 据、 26.60 亿元拟通过银行借款融资。截至 2018 年 9 月末,发行 人已完成投资 116.9 亿元。 法律意见书 地址:银川市
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