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湖北福星科技股份有限公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf

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湖北 福星 科技股份有限公司 2019 第二 中期 票据 法律 意见书
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北京市朝阳区 幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4— 5 层 F4-5, C40-3Building40, XingFuErCun,ChaoYangDistrict, Beijing 邮编 /ZipCode:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-50867998 电子邮箱 /E-mail: kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于 湖北福星科技 股份 有限公司 发行 2019年 度 第 二 期 中期票据 的 法律意见书 康达债发字【 2019】第 0028 号 致: 湖北福星科技 股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称为“本所”)接受 湖北福星科技 股份 有限 公司(以下简称为“公司”或“发行人”)的委托,担任公司发行 2019年 度第 二 期 银行间债券市场 中期票据(以下简称为“本次发行”)的特聘专项法律顾问, 为公司本次发行出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银 行间市场交易商协会(以下简称为“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引》、《非金融企业债务融资注册 发行 规则》、《非金融企 业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以 下合称为“《管理办法》及其配套文件”)等现行有效的相关法律、法规、规范性 文件之规定,并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解,按照律师行业 公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 1 法律意见书 2 本所律师对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了必要核查,查阅了 本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对发行人本次发行 的主体资格、有关的授权和批准、发行人发行 本次中期票据 前的情况、募集资金 用途、票据承销、偿债能力、信用评级等事项进行了必要的核查,并就有关事项 向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所律师得到公司的如下承诺:就本所律师认为出具本 法律意见书所必需审查的事项,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本 材料或口头证言,该等资料均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原 件一致。 在本所律师进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的 重要事实,本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、信用 评 级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评 级报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或暗示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《 湖北福星科技 股份 有限公司 2019年度 第 二 期 中期票据 募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中引用本法 律意见书的有关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他申请 材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 法律意见书 3 正文 一、 发行人发行本次中期票据的主体资格 (一)发行人 的基本情况 1、发行人系经湖北省经济体制改革委员会《关于同意组建湖北省汉川钢丝 绳股份有限公司的批复》(鄂改 [1993]16 号)批准,以定向募集方式于 1993 年 6 月 8 日设立的股份有限公司。 2、 1996 年,发行人依照国发 [1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和 股份有限公司依照 进行规范的通知》的要求,根据《公 司法》进行规范,并在湖北省工商局重新注册登记。 3、 1996 年 9 月 25 日,发行人召开临时股东大会,同意将公司 1996 年度中 期前未分配利润 5,915 万元,以股份数 9,100 万股为基数,每 10 股送红股 6.5 股, 送股后公司总股本增至 15,015万股。 该方案经湖北省经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 27 日出具《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限公司向全体股东派送红 股的批复》(鄂体改 [1996]448 号)批准。 1997 年 2 月 28 日,经湖北省工商局核 准,发行人的注册资本变更为 150,150,000 元。 4、 经中国证监会证监发行字 [1999]54 号《关于核准湖北省汉川钢丝绳股份 有限公司公开发行股票的批复》核准,公司 于 1996 年 5 月 26 日采用上网定价方 式向社会 公开 发行 人民币普通股 5,500 万 股(每股面值 1 元), 同年 6 月 18 日在 深交所挂牌交易 。 公司法人股和内部职工股暂不上市流通。 根据发行人 目前持有 的 湖北省 工商行政管理局于 2018 年 7 月 19 日 核 发的 《营业执照》( 统一社会信用代码 : 914200007069595043), 公司基本情况如下: 注册资本: 人民币 962,462,474 元; 公司类 型: 股份有限公司 (上市 ); 住所 : 湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 ; 法定代表人: 谭少群 ; 法律意见书 4 经营范围: 房地产开发、经营、管理;物业管理及租赁;高新技术的开发与 高新技术项目投资。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 经本所律师核查,发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定需要终止的情形,为合法存续的主体,不存在持续经营的法律障碍。 (二)发行人的历史沿革 公司 首次 公开 发行 后, 股份类型及股本结构为: 股东名称 注册资本 投入资本 金额(元) 比例 ( %) 金额(元) 比例 ( %) 发起股东: 国有股股东 法人股股东 127,710,000.00 62.25 127,710,000.00 62.25 外资股股东 内部职工股股东 22,440,000.00 10.94 22,440,000.00 10.94 社会募集股东: 国有股股东 法人股股东 公众股股东 55,000,000.00 26.81 55,000,000.00 26.81 外资股股东 合计 205,150,000.00 100.00 205,150,000.00 100.00 首发后的股本演变情况 1、 2000 年 12 月,派送红股和以资本公积金转增股本 1999 年 10 月 18 日,经核准,公司名称变更为“湖北福星科技股份有限公 司”。 2000 年 9 月 12 日,发行人召开二〇〇〇年第一次临时股东大会,审议通过 了《公司二〇〇〇年中期利润分配方案》。根据该方案,发行人以 2000 年 6 月 30 法律意见书 5 日止总股本 20,515 万股为基数,每 10 股送 1 股红股,并用资本公积金转增股本 2 股。该方案经湖北省人民政府经济体制改革办公室于 2000 年 12 月 8 日出具 《关于湖北福星科技股份有限公司派送红股和以资本公积金转增股本的批复》 (鄂体改 [2000]56 号)批准。本次派送红股和以资本公积金转增股本后,发行人 总股本增至 266,695,000 股。此次派送红股和以资本公积金转增股本已经湖北立 华有限责任会计师事务所出具的( 2000)鄂立会验字第 116 号《验资报告》审验。 2000 年 12 月 11 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 266,695,000 元。 2、 2001 年 6 月,第一次非流通股转让 根据钢丝绳厂与中工美投资有限责任公司于 2001 年 6 月 7 日签订的《股 权 转让协议》,钢丝绳厂向中工美投资有限责任公司转让其持有的公司 500 万股非 流通股股份。 3、 2001 年 6 月,第二次非流通股转让 根据钢丝绳厂与湖北生盛投资有限责任公司于 2001 年 6 月 19 日签订的《股 权转让协议》,钢丝绳厂向湖北生盛投资有限责任公司转让其持有的公司 1,000 万股非流通股股份。 4、经中国证监会证监发行字 [2002]65 号《关于核准深圳市天健(集团)股 份有限公司等九家公司内部职工股上市流通的通知》核准及证监 [1996]12 号《关 于股票发行工作若干规定的通知》的有关规定,并经深交所审核批准,发行人 29,172,000 股内部职工股于 2002 年 7 月 8 日上市流通,其中公司董事、监事、 高级管理人员持有的内部职工股 221,136 股按规定继续冻结,此次实际上市流通 的内部职工股为 28,950,864 股。 5、 2002 年 8 月,第三次非流通股转让 根据湖北川大纺织(集团)股份有限公司与湖北鑫诚工贸有限公司于 2002 年 8 月 1 日签订的《股权转让协 议》,湖北川大纺织(集团)股份有限公司向湖 北鑫诚工贸有限公司转让其持有的公司 214.5 万股非流通股股份。 6、 2004 年 7 月,第四次 非流通股转让 法律意见书 6 根据湖北生盛投资有限责任公司与湖北安盛投资发展有限公司于 2004 年 7 月 16 日签订的《股权转让协议》,湖北生盛投资有限责任公司向湖北安盛投资发 展有限公司转让其持有的公司 1,000 万股非流通股股份。 7、 2005 年 12 月,股权分置改革及缩股减资 ( 1) 2005 年 10 月 25 日,发行人召开 2005 年第二次临时股东大会暨 A 股 相关股东会议,审议通过了《湖北福星科技股份有限公司股权分置改革方案暨减 少注册资本的议案》,同意公司全体非流通股股东以其持有的非流通股 166,023,000 股按照 1: 0.63 的比例缩股,非流通股股东持股数量共减少 61,428,510 股,流通股股东持股数量不变。 2005 年 11 月 8 日,中国证券登记结 算有限公司深圳分公司完成了此次实施股权分置改革方案的股份变更登记,公司 总股本减至 205,266,490 股。此次股权分置改革方案实施后,公司的股权结构 如 下表所示 : 股东名称 持股数(股) 持股比例 ( %) 可上市流通时间 非流 通股 股东 钢丝绳厂 91,090,440 44.38 2008 年 11 月 9 日 湖北安盛投资发展有限公司 6,300,000 3.07 2006 年 11 月 9 日 中工美投资有限责任公司 3,150,000 1.53 2006 年 11 月 9 日 孝感市知识产权交易中心 2,702,700 1.32 2006 年 11 月 9 日 湖北鑫诚工贸有限公司 1,351,350 0.66 2006 年 11 月 9 日 社会公众股股东 100,672,000 49.04 - 合计 205,266,490 100.00 - 上述注册资本变更已经 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京 都验字( 2005)第 057 号 《验资报告》审验。 法律意见书 7 2005 年 12 月 19 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 205,266,490 元。 ( 2) 2006 年 11 月 10 日,发行人 前述 非 流通股股东中除钢丝绳厂外的其他 股东所持 13,504,050 股股份 限售期满,上市流通。 8、 2006 年 10 月, 非公开发行人民币普通股及增加注册资本 ( 1) 经中国证监会证监 发行字 [2006]87 号《关于核准 湖北福星科技 股份有 限公司非公开发行股票的 通知 》核准,公司于 2006 年 10 月 20 日非公开发行人 民币普通股 6,000 万 股(每股面值 1 元),以 2006 年 10 月 25 日为 此次 非公开发 行新增股份的上市首日。 此次 非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期为 12 个月。 此次 非公开发行后,公司总股本增至 265,266,490 股,具体 发行 情况如下表所示: 序号 投资者 认购股数( 万 股) 1 兴业基金 -兴业全球视野证券投资基金 800 2 红塔证券股份有限公司 700 3 华宝信托投资有限责任公司 600 4 云海国际信托投资有限公司 600 5 东海证券 -东风一号集合资产管理计划 600 6 东方证券 -东方红 2 号集合资产管理计划 600 7 东海证券有限责任公司 600 8 上海 博润投资有限公司 600 9 武汉万业投资发展有限公司 600 10 兴业证券股份有限公司 300 总 计 6,000 上述注册资本变更已经 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京 都验字( 2006)第 066 号 《验资报告》审验。 2006 年 10 月 24 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 法律意见书 8 265,266,490 元。 ( 2) 2007 年 10 月 25 日,发行人 前述 非公开发行人民币普通股 60,000,000 股限售期满,可上市流通。本次解除限售股份原为 60,000,000 股,公司 2006 年 度利润分配及资本公积 金 转增股本之后,本次解除限售股份增为 118,800,000 股。 9、 2007 年 5 月,利润分配及资本公积金转增股本 2007 年 5 月 11 日,发行人召开 2006 年度股东大会,审议通过了《公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案,发行人以 2006 年年末 总股本 265,266,490 元为基数,按 10: 1.8 的比例向全体股东派送红股并按每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),同时,以资本公积金按 10:8 的比例向全体股 东转增股本,共计派送红股 47,747,968 股,资本公积金转增股本 212,213,192 股,派发现金红利 5,305,330 元。本次资本公积金转增股本后,发行人总股本增 至 525,227,650 元。此次资本公积金转增股本已经北京京都会计师事务所有限责 任公司出具的北京京都验字( 2007)第 028 号《验资报告》审验。 2007 年 5 月 29 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 525,227,650 元。 10、 2008 年 8 月,增发股票 及增加注册资本 经中国证监会证监许可 [2008]625 号《关于核准湖北福星科技股份有限公司 增发股票的批复》核准,公司 于 2008 年 8 月公开 增发 人民币普通股 180,000,000 股(每股面值 1 元), 新增股份上市日期为 2008 年 8 月 12 日。 此次 公开 增发 后, 公司总股本增至 705,227,650 股,具体 增发 情况如下表所示: 类别 配售比例 实际配售股数 (股) 占发行总量的比例 限售情况 公司原股东优先认购部分 网上申购 100% 15,623,657 8.68% 无持有期限制 网下申购 100% 5,000,000 2.78% 无持有期限制 除公司原股东优先认购外部分 网上申购 45.991598% 110,763,233 61.53% 无持有期限制 法律意见书 9 网下申购 45.991598% 48,613,110 27.01% 无持有期限制 合计 - 180,000,000 100.00% - 上述注册资本变更已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京 都验字( 2008)第 065 号《验资报告》审验。 2008 年 8 月 15 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 705,227,650 元。 11、 2008 年 11 月,股权转让 2008 年 11 月 14 日,公司原控股股东钢丝绳厂与福星集团签订了《增资扩 股协议书》,约定:钢丝绳厂以其所持福星股份 185,359,071 股股份按评估价值 折价 14,000 万元、同时以货币资金 6,000 万元向福星集团增资,认购福星集团 增扩的注册资本 2 亿元。根据上述约定,钢丝绳厂将其所持福星股份 185,359,071 股股份转让给福星集团,相关过户手续已于 2008 年 11 月 28 日在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理完毕。 12、实施股权激励后增资 2006 年 12 月 6 日,发行人召开 2006 年第三次临时股东大会,审议通过了 《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等议案;根据发行人 2006 年第三次临时股东大会的授权,经公司董事会申请,深交所确认,中国证券 登记结算有限公司深圳分公司核准登记,上述《湖北福 星科技股份有限公司股票 期权激励计划(草案)》涉及的 760 万份股票期权于 2006 年 12 月 11 日授予 25 名激励对象,并登记在激励对象个人证券账户。 ( 1)因公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,前述股票 期权数量调整为 1,504.8 万份。 2009 年 12 月 4 日,发行人召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了 《关于 激励对象第二期股票期权行权有关事项的议案》, 确认公司已授予 19 名激励对象的 475.2 万份股票期权行权条件达到,决定向该 等激励对象定向增发股票。 2009 年 12 月 18 日,公司完成了上述股票期权行权 股份的登记工作,发行人总股本增至 709,979,650 元。此次增资已经京都天华会 法律意见书 10 计师事务所有限公司出具的京都天华验字 [2009]第 102 号《验资报告》审验。 本次 股票期权行权 后,公司的股本结构为: 股份类型 数量(股) 比例( %) 一、有限售条件股份 186,150,603 26.22 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资股 186,150,603 26.22 其中:境内法人持股 180,359,071 25.40 境内自然人持股 5,791,532 0.82 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 其他 二、无限售条件股份 523,829,047 73.78 1、人民币普通股 523,829,047 73.78 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 709,979,650 100.00 2009 年 12 月 28 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 709,979,650 元。 ( 2) 2010 年 11 月 22 日,发行人召开第六届董事会第三十五次会议,审议 通过了《关于 激励对象第三期股票期权行权有关事项的 议案》,确认公司已授予 20 名激励对象的 237.6 万份股票期权行权条件达到,决 定向该等激励对象定向增发股票。 2010 年 11 月 30 日,公司完成了上述股票期 权行权股份的登记工作,发行人总股本增至 712,355,650 元。此次增资已经京都 天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字 [2009]第 172 号《验资报告》审 验。 本次 股票期权行权 后,公司的股本结构为: 法律意见书 11 股份类型 数量(股) 比例( %) 一、有限售条件股份 188,526,603 26.47 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资股 188,526,603 26.47 其中:境内法人持股 180,359,071 25.32 境内自然人持股 8,167,532 1.15 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 其他 二、无限售条件股份 523,829,047 73.53 1、人民币普通股 523,829,047 73.53 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 712,355,650 100.00 2011 年 2 月 18 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 712,355,650 元。 13、 2015 年 12 月,增发股票 及增加注册资本 经中国证监会证监许可 [2015]2877 号文核准,公司非 公开 发行不超过 人民 币普通股 290,416,300.00 股(每股面值 1 元),实际发行 236,966,800.00。新 增股份上市日期为 2016 年 1 月 21 日。 此次非 公开 增发 后,公司总股本增至 949,322,474.00 股,具体 增发 情况如下表所示: 上述注册资本变更已经致同会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称“致 同 会计师事务所 ”) 出具的致同验字( 2015)第 420ZC0678 号《验资报告》审验。 2016 年 2 月 4 日,经湖北省工商局核准,发行人的注册资本变更为 949,322,474.00 元。 14、 2017 年 12 月限制性股票激励 增资 法律意见书 12 2017 年 12 月公司进行限制性股票激励,向 56 名激励对象授予 2200 万限制 性股票,总股本数量由 949,322,474 股变更为 971,522,474 股。 15、 2018 年 7 月,公司对 1 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解 除限售的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期由于业绩考核未达标导 致不能解除限售的限制性股票进行回购注销,公司总股本由 971,522,474 股减少 至 962,462,474 股。 截至本 《 法律意见书 》 签署之日,发行人总股本无变化。 经本所律师核查,发行人自首次公开发行以来的股本演变符合当时适用的法 律、法规和规范性文件的规定,合法合规、真实有效;发行人自首次公开发行至 今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定,不存在产权界定和确认的 法律纠纷及风险。 (三) 根据交易商协 会网站( http://www.nafmii.org.cn/xhzc/xhhy/)公布 的《 中国银行间市场交易商协会会员名单 》(截 至 2019 年 1 月 31 日 ),发行人为 交易商协会会员。 接受 交易商协会自律管理。 (四) 实际控制人 为钢丝绳厂 截至 2018 年 9 月 30 日 ,钢丝绳厂持有福星集团 100%股权, 是 福星集团 的 实际 控制 人; 福星集团持有福星股份 24.31%的 股份 ,根据《公司法》、《上市 公司 收购 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,福星集团 为福星股份的 控股股东 , 钢丝绳厂作为集体所有制企业,通过控制福星股份的控股股东福星集 团,取得实际控制福星股份的地位 。因此, 钢丝绳厂为福星股份的实际控制人。 钢丝绳厂作为集体所有制企业, 并不存在 持股会或 股权代持情形 。 综上 所述 ,本所律师认为,发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人, 具备《管理办法》及其配套文件中规定的申请发行债务融资工具的主体资格,可 以依据《管理办法》的有关规定申请发行本 次 中期票据。 二、 发行人发行本次中期票据的批准与授权 (一) 根据 发行人 的公告,发行人 于 2016 年 12 月 9 日 召开 了 第 八 届董事会 法律意见书 13 第 五十二 次会议 , 会议 审议通过了 《 关于公司发行中期票据的议案 》 。 发行人于 2017 年 3 月 3 日召开了公司 2017 年第 一 次临时股东大会,审议通 过了 上述议案 。 本所律师认为 , 发行人 董事会及 股东 大会有关发行本次中期票据的 决议 内容 以及审议程序,符合法律、法规和规范性文件,以及发行人《公司章程》的规定, 为合法有效。 (二) 发行人 已于 2017年 7月 7日取得中国银行间市场交易商协会发行许可, 注册通知书文号:中市协注 [2017]MTN378号。 综上 所述 ,本所律师认为 , 发行人本次中期票据发行已经履行了必要的内部 审批程序。 三、 发行人发行本次中期票据的相关 条件 根据 《管理办法》及其配套 文件 的有关规定 ,本所律师就本次中期票据发行 时发行人的以下情况进行了核查: 1、发行人为 一家 在中国境内依法设立并合法、有效存续的非金融企业,具 有独立法人资格,符合《管理办法》 关于发行人主体资格 的规定。 2、 根据 致同 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 的 致同 审字 致同 审字 [2018] 第 110ZA5592号 《 审计报告 》 、 [2017]第 110ZA3336号 《 审计报告》 、 致同 审字 [2016] 第 420ZA4473号 《审计报告》、 发行人拥有连续三年的经审计的会计报表 。 致同 审 字 [2018]第 110ZA5592号 《 审计报告 》 ,发行人 2017年 度净利润为 119,620.22万 元 , 最近 一 个会计年度盈利 。 2015年至 2017年末及 2018年 9月末,发行人少数股东权益期末余额分别为 177,714.98万元、 236,965.69万元 、 162,151.80万元 及 114,618.30万元 ,占所有者权 益总额的比重分别为 16.47%、 19.67%和 13.63%及 9.74%。 公司少数股东权益主要 源自信托、基金和资产管理公司的投入,主要系公司为了实现公司的扩展,引入 外部投资机构资金,用于旗下项目开发建设所用,未约定未来回款计划。 3、 根据 发行人 2017 年度经审计的财务 报告 ,截至 2017 年 12 月 31 日,发 法律意见书 14 行人净资产为人民币 1,027,262.51(归属于上市公司股东的净资产) 万 元。发行 人本次中期票据 注册 发行额度为人民币 20 亿元, 2018 年 6 月 15 日已成功发行 第一期中期票据,金额 10 亿元; 2019 年 2 月 18 日已成功发行第二期中期票据, 金额 5 亿元; 本期发行 规模 为 5 亿 元 。 本所律师认为,本次中期票据的发行而产 生的待偿还债券余额按额度计算余额 及 按实际发生计算余额均不超过发行人净 资产(合并)的 40%,符合《管理办法》及配套文件关于中期票据待偿还余额的 规定。 4、经本所律师适当核查,发行人已制定了各项公司内部管理和资金使用制 度,发行人已经建立了健全的法人治理结构和内部管理体系。 5、根据发 行人编制的《募集说明书》,发行人发行本 期 中期票据所募集的资 金用途如下: 本期中期票据注册规模为 20亿元, 本期发行规模 5亿元,拟用于偿还本部及 下属子公司到期债务和补充流动资金。 法律意见书 15 (一)拟归还以下范围内的银行贷款 本期中期票据拟偿还的金融机构借款情况 单位:万元、 % 借款单位 金融机构 起始日期 到期日期 利率 借款金额 借款类型 借款用途 湖北福星惠誉 江汉置业有限 公司 农行(汉川支 行 +东湖支行) 2017.10.30 2020.10.30 5.264% 10,000.00 项目建设贷款 项目建设 1 湖北福星惠誉 三眼桥置业有 限公司 工行水果湖支 行 2017.9.27 2020.9.26 4.75% 25,000.00 项目建设贷款 项目建设 2 合计 35,000.00 注 1:此处项目建设为湖北福星惠誉江汉置业福星华府 K4 地块项目,该项目所处位置位于位于武汉 市江汉区姑嫂树路段,计容建筑面积 29.27 万平方米,其中商务服务业设施建筑面积 0.78 万平方米,住宅 建筑面积 28.99 万平方米。该项目总投资 20.46 亿元,自有资金比例为 35%,现已经全部投入。该项目的开 发成本为 13.82 亿元,因为销售费用及制造费用是按照项目划分的,福星华府一共 K4、 K5 两个地块,费用 没有分摊标准,故无法单独计算 K4 的投资额,项目目前进度为 100%,完成度为 100%。该项目所取得的相 关批复如下,立项批复: 江发改函【 2017】 2 号;不动产权证编号: 42001559151;建设工程规划许可证: 武规建【 2017】 146 号;建设工程施工许可证 4201032016092300114BJ4001;建设用地规划许可证:地字 第武规地【 2017】 078 号;武汉市商品房预售许可证:武房开预售【 2017】 540 号,武房开预售【 2018】 018 号;环保建设项目批复:江环审【 2011】 60 号,江环审【 2011】 61 号,江环审【 2011】 62 号。发行人福星 华府 K4 地块项目开发住宅容积率、套型建筑面积和价格均符合武汉市住房保障和房屋 管理局、武汉市发展 和改革委员会、武汉市国土资源和规划局以及武汉市地方税务局于 2015 年 7 月 27 日联合发布《关于调整 武汉市享受优惠政策普通住房标准的通知》中关于普通商品房的规定:住宅小区建筑容积率在 1.0(含 1.0) 以上,且单套建筑面积在 144 平方米 (含 144 平方米 )以下。发行人福星华府 K4 地块项目的普通商品房开发 面积占比为 100%。 注 2:此处项目建设为湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司红桥城 K2 地块项目,该项目所处位置位于 解放大道新荣轻轨站旁(新荣客运站斜对面),计容建筑面积 15.81 万平方米,全部为住宅建筑面积。该项 目总投资 11.01 亿元,自有资金比例为 35%,现已经全部投入。项目目前进度为 100%,完成度为 100%。该 项目所取得的相关证照如下,不动产权证编号:鄂( 2016)武汉市不动产权第 0000101 号;建设工程规划 许可证:武规建【 2017】 104 号;建设工程施工许可证 4201022016120100114BJ4001;建设用地规划许 可证: 武规地( 2016) 100 号;武汉市商品房预售许可证:武房开武预售【 2018】 444 号,环保建设项目批复:岸 环审【 2014】 93 号,岸环审【 2014】 94 号。发行人福红桥城 K2 地块项目开发住宅容积率、套型建筑面积 和价格均符合武汉市住房保障和房屋管理局、武汉市发展和改革委员会、武汉市国土资源和规划局以及武 汉市地方税务局于 2015 年 7 月 27 日联合发布《关于调整汉市享受优惠政策普通住房标准的通知》中关于 普通商品房的规定:住宅小区建筑容积率在 1.0(含 1.0)以上,且单套建筑面积在 144 平方米 (含 144 平 方米 )以下。发行人红桥城 K2 地块项目的普通商品房开发面积占比为 100%。 法律意见书 16 (二)补充流动资金 本期拟将 15,000.00万元的募集资金用于补充发行人下属子公司流动资金 缺口,具体用于福星惠誉控股有限公司市场推广费用和湖北福星新材料科技有限 公司采购原材料。 福星惠誉控股有限公司流动资金支出预计缺口 单位:亿元 项目 2019 年预计资金需 求 2020 年预计资金需 求 2019-2020 年预计资金需求合计 市场推广费用 1.5 1.6 3.1 合计 1.5 1.6 3.1 福星惠誉控股有限公司 2015-2017年经营活动现金流出分别为 842,233.83万 元、 984,915.48万元、 901,497.81万元,近三年平均增长率为 4.24%。随着该公 司扩大生产经营规模将增加营运资金的需求,预计 2018年和 2019年经营活动现金 流出分别为 939,682.25万元和 979,484.06万元,刨去公司自有资金,营运资金缺 口预计分别为 120,066.85万元和 159,868.66万元。 湖北福星新材料科技有限公司流动资金支出预计缺口 单位:亿元 项目 2019 年预计资金需 求 2020 年预计资金需 求 2019-2020 年预计资金需求合计 采购原材料 8 9 17 合计 8 9 17 湖北福星新材料科技有限公司 2015-2017年经营活动现金流出分别为 116,004.97万元、 122,793.40万元、 127,577.73万元,近三年平均增长率为 4.87%。 随着该公司扩大生产经营规模将增加营运资金的需求,预计 2018年和 2019年经营 活动现金流出分别为 133,795.92万元和 140,317.20万元, 刨去公司自有资金, 营 运资金缺口预计分别为 106,281.89万元和 112,803.17万元。 综上所述,本所律师认为募集资金用途 符合《管理办法》及配套文件关于发 行中期票据募集资金应用于企业生产经营活动的规定。 6、根据发行人编制的《募集说明书》关于信息披露的安排,发行人发行本 次中期票据的《募集说明书》等发行文件及其在中期票据存续期内的重大事项等 信息均将在银行间债券市场予以披露,符合《管理办法》及配套文件的规定。 法律意见书 17 7、根据发行人的书面确认和本所律师的适当核查,发行人近三年未发生 重 大 违法和违规行为,符合《管理办法》及其配套文件关于发行人近三年没有 重大 违法和违规行为的规定。 8、根据《募集说明书》, 本次 发行 的 中期票据期限 为 2+1 年 , 每年付息一次, 到期一次性还本 , 符合《管理办法》及其配套文件关于中期票据应当约定一定期 内还本付息 的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人作为在中国境内具 有企业法人资格的非金 融企业,已经具备了发行本次中期票据的全部相关 条件 。 四 、本 期 中期票据的信用评级 (一 )中诚信国际 信用评 级 有限 责任 公司 (以下简称“ 中诚信 ”)为本次发行 的信用评级机构。 2019 年 3 月 29 日 中诚信 对发行人主体 及本期债项 进行了信用 评级,并出具了发行人主体评级报告。 发 行人 主体级别为 AA,债项评级为 AA。 中诚信 将在本期中期票据存续期内每年进行定期跟踪评级,并根据情况开展不定 期跟踪评级 。 (二) 经本所律师核查, 中诚信 是一家依据中国法律在中国境内设立并有效 存续的有限责任公司,具有独立的法人资格,现持有 北京市工商行政管理局 核发 的《企业法人营业执照》( 统一社会信用代码 : 9111000071092067XR)。 根据 中国 银行间市场交易商协会 2013 年 7 月 8 日下发的《关于 接受东方金诚非金融企业 债务融资工具评级业务相关备案材料的通知》(中市协秘 [2013]8 号), 中诚信 获 准从事非金融企业债务融资工具评级业务 。 中诚信 系交易商协会的会员,具备为 银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。 本所律师认为,发行人本次发行的信用评级机构为在中华人民共和国境内注 册且具备债券评级资质的评级机构,符合《管理办法》第九条关于信用评级主体 资格的规定。 根据发行人提供的书面说明 并经本所律师核查 , 中诚信 及经办人员 与发行人 均 不存在关联关系 。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的信用评级机构为在中华人民共 法律意见书 18 和国境内注册且具备债券评级资质的评级机构,符合《管理办法》第九条关于信 用评级主体资格的规定。 本次发行的信用评级机构的评级资格符合《管理办法》 第九条的规定 。 五、本期中期票据的审计机构 致同 会计师事务所对发行人最近三年的财务报表进行了审计,并出具了标准 的无保留意见的审计报告。 经本所律师核查, 致同 会计师事务所现持有北京市行政管理局 朝阳分局 核发 的 统一社会信用代码 为 91110105592343655N 的《营业执照》 、北京市财政局核发 的编号为 11010130 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政局、中 国证券监督管理委员会核发的编号为 000126 的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》,出具审计报告的签字注册会计师都具有相应的执业资格 。 根据发行人提供的说明并经本所律师核查, 致同 会计师事务所及经办注册会 计师与发行人均不存在关联关系 。 六、 本期中期票据的专项法律顾问 本次发行的专项法律顾问为北京市康达律师事务所。 经本所律师核查,北京市康达律师事务所现持有北京市司法局核发的证号为 21101198820597392 的《律师事务所执业许可证》, 2008 年 3 月在中国银行间市 场交易协会注册成为会员单位。 本次项目签字律师王萌 和郭栋 均持有律师执业证, 具备相关资质。 根据发行人提供的书面说明 并经 本所律师核查,出具本次发行法律意见书的 律师事务所及 经办 律师与发行人 均 不存在关联关系。 七 、 本期 中期票据的承销 (一) 发行人发行 本次中期票据 的主承销商 及簿记管理人为 招商银行 股份有 限公司(以下简称“ 招商银行 ”) 。 法律意见书 19 经本所律师适当核查,招商银行现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业 法人营业执照》(统一社会信用代码为 9144030010001686XA)和中国银行业监督 管理委员会颁发的《金融许可证》(机构编码为 B0011H144030001)。 根据中国人民银行 2005 年 7 月发布的《中国人民银行关于交通银行等 6 家 商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发 [2005]174 号),招商银行 具备从事短期融资券主承销业务资格。 根据发行人提供的书面说明 并经本所律师核查 , 招商 银行 与发行人不存在关 联关系。 (二) 依据《中介服务规则》第四条的规定, 招商 银行可以为本期 中期票据 发行提供承销服务。 八 、 关于与 本期 中期票据发行相关的其他重要法律事项 ( 一 ) 根据发行人提供的相关文件及本所律师的核查, 截至 本《法律意见书 》 出具 之日,发行人在存续期债券情况如下: 单位: 万 元, % 发行主体 债券类型 发行日 期限(年) 当前余额 利率 湖北福星科技股 份有限公司 一般公司债 (3+2) 2014.08.26 5 159,744.90 9.20 湖北福星科技股 份有限公司 一般公司债 (3+2) 2015.01.19 5 51,869.28 7.50 福星惠誉房地产 有限公司 一般公司债 ( 3+2) 2016.03.14 5 194,000.00 5.28 福星惠誉房地产 有限公司 一般公司债 2016.03.14 5 6,000.00 6.11 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 (5年期 ) 2016.03.30 5 60,000.00 5.50 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 (2+1) 2016.06.08 5 10,000.00 8.00 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 (3+2) 2016.06.08 3 28,000.00 6.00 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 (3+2) 2016.09.05 5 76,000.00 7.00 法律意见书 20 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 (2+1) 2016.10.19 3 4,000.00 6.33 湖北福星科技股 份有限公司 私募债 2016.10.19 5 35,000.00 6.68 福星惠誉房地产 有限公司 非公开定向债务 融资工具 2017.04.13 3 60,000.00 6.70 湖北福星科技股 份有限公司 一般中期票据 2018.06.15 3 100,000.00 7.60 湖北福星科技股 份有限公司 一般中期票据 2019.02.14 2+1 50,000.00 8.50 合计 - - - 834,614.18 - 截至本《法律意见书》出具日,发行人 不存在公司(企业)债券延迟支付本 息的违约情形。 ( 二 ) 根据发行人现行有效的《 湖北福星科技 股份有限公司章程》、《 湖北福 星科技 股份有限公司 股东大会议事规则》、《 湖北福星科技 股份有限公司 董事会议 事规则》、《 湖北福星科技 股份有限公司 经理工作细则》、《 湖北福星科技 股份有限 公司 独立董事制度》、《 湖北福星科技 关联交易 管理 制度》、《 湖北福星科技 募集资 金管理制度》等制度以及财务管理相关文件汇编等资料,发行人具有健全的内部 管理控制体系。 (三 )发行人的业务运营情况 1、 根据发行人现持有的营业执照,发行人的经营范围为“ 房地产开发、经 营、管理;物业管理及租赁;高新技术的开发与高新技术项目投资。(涉及许可 经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) ”,其经营范围不存在违反国家产业 政策和有关法律法规及相关规定的情形。 2、 根据发行人提供的材料 并经本所律师核查 ,发行人的主营业务为 商品房 的开发及销售 , 发行人及项目开发主体都已取得相应资质, 发行人的主营业务不 存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。 3 、 发 行 人 国 外 项 目 中 福 星 惠 誉 ( 澳洲 ) 有 限 公 司 系 2 Morton Street ,Parramatta, Sydney 土地的注册业主。澳洲普罗米娜项目共有一块地, 占地面积为 49,278 平方米,建筑面积约 121,097 平方米,其中住宅 85,747 平方 法律意见书 21 米,商业 648 平方米,车库 34,488 平方米,其他配套建筑面积 214 平方米。住 宅分 11 栋,分两期建设,其中 A1#,A2#,A3#楼栋为一期,项目一期已于 2016 年 4 月竣工; D、 E、 F、 G、 H、 J、 K、 L 栋为二期, 二期 D E F G 已于 2017 年 12 月竣工 并在 3 月开始交房 , H、 J、 K、 L 栋已于 2018 年 5 月竣工,并在 6 月底 开始交房 。 项目内装修进展顺利, D、 E、 F、 G、 H、 J、 L 栋隔断墙框架安装基本 完成, D、 E、 F、 G 栋窗户安装基本完成,项目细木工初装、瓷砖、地毯等铺设工 作也正紧张有序进行。项目二期用电、用水等市政管道增容工作已经全面完成, 道路施工工作也正有序准备中。澳洲普罗米娜项目共有 773 套住房,其中一期 277 套,二期 496 套 。 根据 赵恒敏律师事务所出具的《关于福星惠誉(澳洲)有限公司开发建设项 目合法合规的说明》 ,认为上述项目已取得开发、建设所需的相应资质证书 , 项 目开发、建设符合当地法律法规的规定。 4、根据《武汉市人民政府关于进一步加快城中村和旧城改造等工作的通知》 (武政〔 2009〕 37 号)等相关政府文件,武汉城中村改造项目房地产开发流程如 下: a. 开发商与村委会签订协议,向街道办事处请示城中村改造立项; b. 由城中村所在区人民政府领导小组对拟改造项目出具改造立项文件; c. 市领导小组办公室通过审核申报材料办理城中村改造批文; d. 区领导小组根据市领导小组下达的改造计划及有关要求,征集相关职能 部门意见后,编制城中村改造建设工作方案,报市领导小组审定; e. 按照审定的工作方案,由城中村所在区人民政府会同区领导小组组织相 关 职能部门进行清产核资,撤村转户工作; f. 由市城改办组织审查和办理规划设计条件,交由市土地交易中心实施挂 牌; g. 经市规划局批准,到市规划院办理规划手续; h. 开发商向市领导小组办公室申 请城中村改造建设实施方案; i. 开发商通过 “ 招拍挂 ” 获得国有土地成交确认书后,取得发改委批复, 并通过和城中村村委会的协商,选择具体的合作模式实施项目拆迁还建工作; 法律意见书 22 j. 在完成所有拆迁还建工作后,开发商才能取得开发项目的土地使用权证 和土地规划许可证;若未取得,则政府将给予一定的利益补偿,确保开发商可以 获得一定比例的实际利益;获得土地使用权证和土地规划许可证之后,后续开发 手续与一般商业房地产开发相同。 经本所律师核查,发行人的城中村及旧城改造项目均按上述规定执行。 5、本所律师 根据 《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发 [2008]3号)、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发 [2010]10 号)、《国 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发 [2013]17 号) 等 相关国务院房地产调控政策规定 , 对发行人 自 2015 年 1 月 1 日以来 房地产开发 项目在 用地及 商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行 了专项 核查。 6、 经核查,除发行人控股公司武汉珈伟光伏 照明 有限公司 (以下简称“武 汉珈伟”) 于 2015 年 12 月因项目用地逾期一年未开工被 武汉市国土资源和规 划 局东湖高新技术开发区分局(以下简称“ 国土东湖分局 ”) 征收土地闲置费之外, 发行人及其他全资、控股子公司房地产开发的其余项目不存在闲置土地、炒地以 及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因前述违法违规行为受到行政处 罚的情形。 7、 根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人及其合并范围内 子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因而受到重大处罚 且 对本次发行构成实质性影响 的情形 。本法律意见书所称重大处罚,指处罚金额占 发行人最近一个会计年度经审计总资产 /净资产或经审计净利润 10%以上的处罚。 8、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至 2018年 9月 30日,发行人 及其合并范围内的子公司共有 38项在建及完工房地产开发项目,该等项目符合国 家相关产业政策并已取得了截至当时应当取得的政府主管部门的批准或核准,合 法合规。 经本所律师核查,公司 截至本《法律意见书》出具之日, 在建项目或拟建项 目暂未办理证照的情况不会影响公司正常生产经营,具体情况如下: 法律意见书 23 1) 北京宇盛宏利项目 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,该项目地块位于通州区永顺镇杨 富店村,相应的《土地使用权出让合同》约定的项目竣工时间为 2005年 5月。 北京宇盛宏利房地产开发有限公司(以下简称“宇盛宏利”)系福星股份下 属子公司于 2013年 10月收购的公司,收购之前宇盛宏利项目地块存在大量的房屋 待拆迁。 2013年 12月 31日,杨富店村村民代表大会形成决议,要求拆迁回建。 2014 年 4月,福星股份下属子公司收购宇盛宏利后,积极组织相关人员进村入户调查。 2014年 8月 4日北京市通州区永顺镇人民政府出具《关于加快推进杨富店村旧 村改造项目的请示》(以下简称“《请示》”),《请示》载明:“杨富店村地理区位 特殊,村组织结构历经多变,户籍人口房屋产权等方面问题较为复杂,以及历史 包袱多,改造成本大等缘由,是导致该村旧村改造项目闲置、长期未能启动的根 本原因,同时一致认为杨富店开展旧村改造原地回迁是非常必要的,需根据实际 情况适当调整该地块规划指标是完成这项工作的必要保证。为了加大改造力度, 解决开发难题,加快推进杨富店旧村改造工作,请区政府帮助协调解决以下问题: 适当调整该地块用地性质和地块控规”。 2014年 9月 11日,通州区住房和城乡建设委员 会出具《关于加快推进杨富店 村旧村改造项目的意见》,同意由永顺镇政府对建设规模容积率及成本进行核算, 重新编制地块规划方案后报通州规划分局审核。 经核查,该项目已于 2015年 10月拆迁完毕,宇盛宏利已经完成了项目的场地 平整、试桩工程、工程地质勘查初勘工程、广告围挡、护坡工程、试桩检测工程 等。项目地块规划方案已经公示完毕,目前正由通州规划分局审核后报北京市规 划和国土资源管理委员会批准,待规划审核批准后,宇盛宏利将尽快办理相关手 续,启动该地块的开发。 综上所述, 本所律师认为 发行人 并不存在 因 该 项目 暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 2) 国际城( K6)项目 经核查, 根据 该 项目 《国有建设用地使用权出让合同》约定,该项目开工日 法律意见书 24 期为 2010年 9月 22日前,延期开工不能超过一年。 项目公司取得该宗地后,即向武汉市国土资源和规划局(以下简称“武汉国 土局”)报送规划设计方案,该方案经 2011年 9月武汉国土局方案审查会议原则同 意。 2011年 12月 8日,武汉国土局专题会议纪要( 194)要求公司更改规划方案。 2013年 8月,武汉国土局批准项目公司按照要求修改并重新报送的规划方案。 2014 年 4月 11日,该项目取得《 建筑工程施工许可证》并动工建设。在其后的施工过 程中,因周边居民认为该项目的建设工程规划方案影响其采光权,向有关部门上 访,致使该项目暂停。 该项目经变更规划后,已经取得最新的《建设工程规划许可证》和《建筑工 程施工许可证》,并已动工建设。 根据武汉国土局出具的《证明》,该项目严格遵守国家及地方土地管理相关 的法律、法规及政策等,不存在土地闲置、炒地等违反国土资源法律、法规,亦 未受过该局行政处罚。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 3) 水岸国际( K2) 由于该项目附近的沙湖公园部分湖面被填埋用于市政设施建设及房地产开 发,附近居民对此不满形成集体上访,并对武汉市水务局提起了诉讼,相关部门 因此口头叫停了沙湖周边项目的建设,导致该项目未能在合同约定日期之前开工。 经核查,填湖行为是武汉地产开发投资集团有 限公司根据武汉市水务局的行政许 可决定进行的。该项目于 2014年 1月 20日取得《建筑工程施工许可证》后,立即 启动开发建设,并于 2014年 9月取得《商品房预售许可证》。 根据武汉国土局出具的《证明》,该项目严格遵守国家及地方土地管理相关 的法律、法规及政策等,不存在土地闲置、炒地等违反国土资源法律、法规,亦 未受过该局行政处罚。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 法律意见书 25 4) 恩施福星城(三期) 该项目未开工的原因为当地政府延迟交地,由于项目紧临清江,当地政府对 临江“清水走 廊”有新的整体规划要求,如加大退江、退桥距离等,造成当地政 府对三期规划方案迟迟未能出台,导致项目三期未能开工建设。 2016年 8月 22日, 州城规划建设管理委员会办公室印发《州城规划建设管理委员会 2016年第三次主 任办公室会议纪要》载明,该规划方案(调整)待相关意见进行优化后再议。 截至 本《法律意见书》出具之日, 恩施福星城(三期) 规划方案 已于 2018年 6月 进行了 公示, 建设 用地规划许可证目前正在办理过程中 。 根据恩施市国土资源局出具的《证明》,该项目严格遵守国家土地管理相关 的法律、法规等规范性法律文件的规定,不存在土地闲置、炒地等违反土地管理 相关法律法规的情形,亦未受过该局行政处罚。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 5) 咸宁福星城 (二期 ) 截至 本《法律意见书》出具之日 , 项目拆迁工作已经完成 , 并已于 2017年 11 月 23日获得咸宁市发展和改革委员会核准(咸发改审批﹝ 2017) 156号)。 2017年 12月 18日,咸宁市城乡规划局为该项目出具建设用地规划许可证(地字第咸规地 2017074号)。目前项目正在办理建设工程规划许可等开工前审批手续,于 2018年 7月开工建设。 根据咸宁市国土资源局出具的《证明》,该项目严格遵守国家土地管理相关 的法律、法规等规范性法律文件的规定,不存在土地闲置、炒地等违反土地管理 相关法律法规的情形,亦未受过该局行政处罚。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 未开工建设 影响公司正常生产经 营的情况。 6) 荆州中小企业城( E区) 经核查,该项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间 为 法律意见书 26 2010年 11月 19日。该项目于 2010年 10月 22日取得《土地使用权证》,规划用途为 工业用地。其后,由于政府规划变更所需,该项目所在地用地规划进入报批阶段, 致使该项目无法开发动工。 2013年 3月 5日,荆州市人民政府出具《荆州市关于沙 市区关沮镇总体规划的批复》,原则同意《荆州市沙市区关沮镇总体规划》方案, 该方案将项目所在地的规划用途由工业用地调整为商住用地性质,导致该项目地 块规划用途与土地使用权证记载的用途不符,致使该项目无法如期动工建设。 2016年 6月 3日,荆州市国土资源局沙市分局出具了《关于荆州银湖科技有限 公司 E地块用地的说明》,确认该地块未动工原因是因规划调整所致。 2016年 10月 10日,荆州市国土资源局出具《关于收回国有建设用地使用权的 通知》,因规划用途调整,需占用该项目地块。该项目地块补偿费用按照荆州银 湖科技与荆州市沙市区关沮镇人民政府签订的《国有土地使用权收回合同》执行。 截至 本法律意见书出具日 ,该项目土地已被政府合法收回。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 7) 半导体光伏照明基地项目 2015年 7月 20日,国土东湖分局向武汉珈伟 下发《闲置土地调查通知书》(武 新闲土调字( 2015) 031号)。 2015年 11月 30日,国土东湖分局出具《闲置土地认定书》(武新闲土认字( 2015) 002号),认定武汉珈伟所拥有的宗地为闲置土地,闲置原因为:企业原因(自 2013 年 6月 4日土地实际交付后,上述宗地应于 2014年 6月 4日前开工建设,后因项目建 设方案调整等企业原因,导致上述宗地未按期进行开发建设,造成土地闲置满一 年不满两年),应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。 2015年 12月 10日,国土东湖分局出具《征缴土地闲置费决定书》(武新闲土 费字( 2015) 001号),决定对武汉珈伟征缴土地闲置费 600.2万元。 2015年 12月 17日,武汉珈伟缴纳了上述土地闲置费用并取得税收完税证明。 公司收购武汉珈伟的时间为 2015年 5月,而自 2015年 7月开始,国土东湖分局 即对该宗用地进行土地闲置调查,因此,该宗用地被认定为土地闲置非因公司之 法律意见书 27 经营行为所致。武汉珈伟收到《征缴土地闲置费决定书》后,按期足额缴纳了相 应的土地闲置费,于 2016年 3月公示调整后的规划方案 , 2016年 3月 18日至 2016年 3月 27日,武汉珈伟在武汉国土局官方网站上公示了调整后的半导体光伏照明基 地的规划设计方案。 2017年 6月 14日 取得《 建设工程规划许可证 》 。 2016年 8月 5日, 武汉珈伟取得《建筑工程施工许可证》,履行了项目开工所必须的法律手续,并 已动工建设。 综上所述,本所律师认为发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正 常生产经营的情况。 8) 光谷光电创新创业基地项目 经核查,该项目宗地系 2015年 12月 3日由武汉金成现代办公酒店家具制造有 限公司(以下简称“金成现代”)转让给公司下属全资子公司武汉鑫金福科技开 发有限公司。在收购之前,国土东湖分局于 2015年 10月 21日出具了《闲置土地认 定书》(武新闲土认字( 2015) 001号),《闲置土地认定书》载明:“上述宗地为 闲置土地,闲置原因为:政府原因(因三环线建设和地铁 2号线南延线规划多次 调整等政府原因,导致上述宗地未按照约定的动工开发日期进行开发建设,造成 土地闲置)”。 2015年 11月 16日,金成现代与东湖新技术开发区分局签订《国有土地使用权 出让合同补充协议》, 约定开工时间为本补充协议签订之日起一年内开工。该项 目已于 2016年 1月 6日取得《土地使用权证》, 2017年 3月 7日将两块相邻土地并宗 取得《不动产权证书》(鄂( 2017)武汉市东开不动产权第 0013277), 2018年 7月 26日取得《建设工程规划许可证》(武规(东开)建( 2018) 104号),目前正在积 极办理《建筑工程施工许可证》。 综上所述,本所律师认为 : A、业务资质情况: 发行人并不存在 因 该项目暂未办理证照影响公司正常生 产经营的情况 ,不存在囤地、销售违规、无证开发等情形; 根据各项目开发主体 当地主管单位开具的《合法合规证明》,发行人及其各开发主体不存在因重大违 法行为受到重大行政处罚或受到刑事处罚等情况; 发行人及其合并范围内子公司 的经营范围、业务、主要在建工程合法合规 ;发行人的房地产开发项目主体具备 法律意见书 28 相应的开发资质房地产业务合法合规; 本期中期票据的发行不会因上述业务运营 情况或其他原因受到限制。 B、 信息披露合规性情况 : 2015-2017年度,发行人遵守相关法律、法规的规 定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,在信息披露方面不存在未披 露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为,亦不存在因信息披露事项受到 相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。 C、 诚信合法经营情况 : 发行人能够按照《国务院关于遏制部分城市房价过 快上涨的通知》 (国发〔 2010〕 10号 )的要求,执行国家 “ 保自住、抑投资 ” 的政 策,进行房地产建设。发行人及从事房地产开发的主要子公司具备了从事房地产 开发业务的相应资质。 发行人房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相 关土地出让 合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件资料: a. 发行人不存在取得《限制用地项目目录( 2012年本)》或《禁止用地项目 目录( 2012年本)》类别土地等违反供地政策的行为; b. 发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发( 2008) 3号) 的规定,依法取得项目开发用地的土地使用权,不存在以租代征农民用地、应当 有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地 使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形; c. 发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三 方主张权利等争议 问题; d. 截至 本法律意见书 出具日,发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出 让金,不存在拖欠土地出让金的行为; f. 发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土 地容积率和规划条件的情形; g. 除本章第 6项所述情形外, 发行人相关项目公司不存在因土地闲置被国土 资源管理部门行政处罚的情况;不存在项目用地违反《闲置土地处置办法》的规 定从而对本次中期票据发行造成实质影响的情形; h. 发行人的房地产开发项目,已按其开发进度取得了相关立项批文 /备案、 法律意见书 29 办理了相应的国有建设土地使用权证 /建设用地规划许可证 /工程规划许可证 /施 工许可证 /竣工备案表等有关证照,发行人投入房地产开发项目的自有资金比例 符合要求且及时到位,所开发的项目合法合规; i. 发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发 等方面不存在违法违规问题,亦未受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面 影响的事件。 (四)发行人的资产受限情况 根据《募集说明书》、发行人提供的说明并经本所律师核查,截至 2018年 9月 30日 ,发行人主要存在的资产受限情况为 以资产作抵押、质押办理金融机构借款。 该等资产受限安排合法合规,不会对发行人本次中期票据的发行及还本付息构成 重大不利影响。 除此之外,发行人不存在其他具有可
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本文标题:湖北福星科技股份有限公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf
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