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连云港市交通集团有限公司2019年第一期短期融资券募集说明书.pdf

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连云港市 交通 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
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连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 连云港市交通集团有限公司 2019 年度 第一 期短期融资券募集说明书 发行人 连云港市交通集团有限公司 注册金额 人民币 5 亿元 本期发行金额 人民币 5 亿元 发行期限 366 天 担保情况 无担保 信用评级机构及评级结果 联合资信评估有限公司 主体: AA;债项 A-1 主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司 二零一九年 四 月 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 1 重要提示 发行人本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交 易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期短期融资 券的投资风险做出 任何判断。投资者购买发行人本期短期融资券,应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析,并据以独 立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资 风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人本期短期融资券的 ,均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 “第十四章备查文件及查询地址 ”。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 2 目 录 第一章释义 5 第二章风险提示及说明 7 一、投资风险 . 7 二、发行人的相关风险 . 7 第三章发行条款 17 一、本期短期融资券的发行条款 . 17 二、本期短期融资券的发行安排 . 18 第四章发行人 募集资金运用 20 一、募集资金主要用途 . 20 二、发行人承诺 . 20 三、偿债保障措施 . 21 第五章发行人基本情况 23 一、发行人概况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 24 四、发行人独立性 . 25 五、发行人主要子公司情况 . 26 六、发行 人治理情 况 . 29 七、发行人人员基本情况 . 37 八、发行人的经营范围及主营业务状况 . 41 九、在建工程 . 51 十、发行人发展战略 . 51 十一、发行人所在行业现状及区域经济环境分析 . 52 十二、关于本 期短期融资券的补充情况说明 . 55 第六章发行人财务状况 61 一、发行人财务报告编制及审计情况 . 61 二、发行人主要财务数据和指标 . 61 三、发行人有息债务情况 . 96 四、发行人关联方关系及关联交易 . 99 五、发行人或有及承诺事项 . 100 六、发行人所有权受到限制的资 产 . 103 七、发行人持有金融衍生工具、大宗商品期货、理财产品及境外投资情况 . 105 八、直接债务融资计划 . 105 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 3 九、重大(重要)事项 . 105 第七章发行人资信状况 106 一、信用评级情况 . 106 二、发行人 资信情况 . 108 第八章发行人 2018 年三季度 经营及财务情况 . 110 一、 2018 年三季度主营业务情况 110 二、 2018 年三季度 三 季 度末财务情况 112 三、 2018 年三季度资信状况变动 114 四、重大事项排查 . 118 第九章债务融资工具信用增进情况 . 119 第十章税项 120 一、增值税 . 120 二、所得税 . 120 三、印花税 . 120 四、税项抵销 . 120 第十一章信息披露工作安排 121 一、短期 融资券发 行前的信息披露 . 121 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 121 三、短期融资券存续期内定期信息披露 . 122 四、支付 利息的信 息披露 . 123 第十二章违约责任及投资者保护机制 . 124 一、违约事件 . 124 二、违约责任 . 124 三、投资者保护机制 . 124 四、不可抗力 . 129 五、弃权 . 130 第十三章发行的有关机构 131 一、发行人 . 131 二、主承销商及承销团成员 . 131 三、信用评级 机构 . 135 四、审计机构 . 135 五、发行人律师 . 135 六、托管人 . 135 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 136 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第十四章备查文件及查询地址 137 一、备查文件 . 137 二、文件查询地址 . 137 附录 1:主要财务指标计算公式 . 138 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /交通集团 指 连云港市交通集团有限公司 母公司 /公司本部 指 连云港市交通集团有限公司本部 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业 在银行间债券市场按照计划 分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指 连云港市交通集团有限公司 2019年度 第一 期短期融资券 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 募集说明书 指 发行人为本次短期融资券发行而根据有关法律法规制作的《连云港市交通 集团有限公司 2019年度第一期 短期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团 指 主承销 商为本 次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《连云港市交通集团有限公司非金融 企业债务融资工具承销协议》 集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员 /投资人 发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具 利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价 格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 簿记 管理 人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 (有特殊说明的除外) 近三年及一期 指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年 1-3月 近三年 指 2015年度、 2016年度和 2017年度 近三年及一期末 指 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 3月末 施工总承包 指 承包商按照 合同约定, 承担工程项目施工,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 业主 指 工程承包项目的产权所有者,区别于房地产行业中的业主 固定总价合同 指 以约定的一个总价进行结算的合同类型。双方在合同中约定总价包含的风 险范围,在约定的风险范围内总价不再调整,风险范围以外的合同价款调 整方法由合同约定,如果发生设计变更或工程范围变更,合同价款则相应 变更 待施合同额 指 在特定日期根据已签订工程合同的条款尚待完成工程的估计合同总价值 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人,由承购人支付 定金或房价款的行为 建筑面积 指 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者,由土地使用者向 国家支付土地使用权出让金的行为 土地储备 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 6 BRT 指 Bus Rapid Transit的英文简称,中文名称为快速公交系统 连云港市国资委 指 连云港市国有资产监督管理委员会 绿石林 指 连云港绿石林建筑工程有限公司 交通置业 指 连云港市交通置业有限公司 交通工程 指 连云港市交通工程 有限公司 交通传媒 指 连云港市交通传媒有限公司 骏通广告 指 连云港市骏通广告有限公司 柒壹陆 指 江苏柒壹陆文化产业发展有限公司 科晶建设 指 连云港市科晶建设有限公司 工程管理公司 指 连云港市交通工程管理有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 7 第二章风险提示及说明 本期短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负 责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级由簿记建档确定。在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的 变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率 波动对存续期内的短期融资券的市场价值及对投资者投资本期短期融资券所期 望的预期收益带来一定的风险。 (二)流动性风 险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,发行人无法保证本期短期 融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,因而存在由于无法找到交易对手而 难以将短期融资券变现的风险。 (三)偿付风险 本期短期融 资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 短期融资券的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对公司的经 营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成发行人不能从预期的还 款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、 EBITDA 利 息保障倍数波动较大 风险 近三年,公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.35、 1.23 和 1.53, 波动较为 明显,主要是公司作为连云港市交通基础设施的投资建设主体,近年来,随着公 司项目建设规模的扩大, 其指标呈现一定的波动。预计未来一段时间内,公司投 资规模仍将保持一定的增长,若不能提高盈利能力,则公司 EBITDA 利息保障 倍数存在继续波动的风险。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 8 2、投资性房地产公允价值变动风险 近三年及一期 末 ,公司公允价值变动收益分别为 4,938.95 万元、 8,889.90 万 元、 8,854.17 万元和 0.00 万元,占同期净利润的 比重分别为 50.65%、 67.59%、 55.45%和 0.00%, 2018 年 1-9 月公司投资性房地产公允价值变动损益为 0 万元, 主要是因为投资性房地产每年末进行重新评估,增值部分计入公允价值变动收益。 公允价值变动收益及其对盈利能力的影响存在较大的波动性。公司公允价值变动 收益主要是持有的投资性房地产公允价值增值所得,若区域房地产市场下滑,公 司持有的投资性房地产价值可能会大幅下降,从而将对公司盈利能力产生明显影 响。 3、其他应收款余额较大且回收期较长的风险 截至 2018 年 3 月末,公司其他应收款余额为 99,697.27 万元,占资产总额的 比重为 7.33%。公司其他应收款的账龄 1 年以内占比 99.98%。公司其他应收款 主要以往来款、工程款及垫付款为主,交易对手以国企为主,预计发生风险的可 能小,但若回收期限过长,则可能影响公司整体资产的流动性,从而在一定程度 上对公司的资金周转和资金需求造成压力。 上对公司的资金周转和资金需求造成 压力。 4、受限资产占比较高的风险 公司受限资产主要为公司为取得贷款、为子公司贷款提供担保而向银行抵押 的土地使用权。截至 2018 年 3 月末,公司 受限资产合计 296,906.39 万元,其中 抵押资产总额为 253,450.89 万元,受限货币资金总额为 43,455.50 万元。 截至 2018 年 3 月末 , 公司 受限资产总额占 同期末 净 资产的比重 为 67.91%。 公司受限资产 较多,一定程度上影响其对于资产的运用,特别在极端情况下银行贷款享有抵押 资产优先受偿权利可能会影响持有人权利的行使。 5、对外担保导致的或有负债风险 截至 2018 年 3 月末,发行人对集团外企业担保总额 200,300.00 万元,担保 余额 114,570.36 万元,担保余额占同期末净资产的比重为 26.21%。被担保人均 为国有企业,且经营情况良好,目前不存在需公司代偿的风险 。但如果被担保人 不能及时偿还相关债务,公司可能承担连带担保责任,进 而影响公司的经营业绩。 6、经营活动现金流波动的风险 近三年及一期 ,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -108,520.43 万元、 -181,313.11 万元、 -98,605.23 万元和 25,056.11 万元,经营活动产生的现金流量 净额波动较大。公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为负,主要系 2015 年预付跨海大桥项目工程款 115,548.35 万元;公司 2016、 2017 年度经营活动产 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 9 生的现金流量净额为负,主要因为公司承担交通基础设施建 设工程较多所致。如 果公司营业收入及获现能力波动进一步加大,则公司盈 利能力和资金周转能力可 能会受到影响。 7、资产负债率持续上升的风险 近三年及一期末,公司资产负债率分别为 56.32%、 63.37%、 66.40%和 67.84%, 公司资产负债率上升系随着工程的不断开工建设,发行人对资金的需求也随之扩 大,债务融资规模也相应扩大。上述负债结构符合发行人业务发展和战略实施需 要,但若债务负担继续持续上升,债务的增长将加大发行人未来的资金偿还压力, 存在一定 的偿债风险。 8、存货跌价风险 近三年及一期末,公司存货分别为 43,376.34 万元、 366,179.38 万元、 547,727.94 万元和 573,903.91 万元,占资产总额的比例分别为 5.64%、 34.31%、 42.12%和 42.21%,存货占总资产比例近年来大幅升高。公司存货主要为工程施 工,如果未来经营环境变化影响或项目周期过长,存货可能面临跌价风险。 9、政府补贴占利润总额比例较大的风险 因公司为连云港市道路交通基础设施建设的主要载体,每年都可获得省、市 相关交通设施建设单位专项补贴,发行人获取的政府补 贴数额占利润总额比例较 大。近三年政府补贴收入分别为 13,500.00 万元、 15,738.50 万元和 14,330.00 万 元,占利润总额 的比重为 101.55%、 87.86%和 73.31%。未来随着公司自身经营 实力增强以及政府支持方式的市场化,直接以补贴方式拨付的款项可能会有所减 少,如未来政府补助收入减少,则有可能给公司的盈利能力带来较大的影响。 10、大部分子公司亏损风险 截至 2017 年末,公司拥有全资子公司 4 家、控股公司 2 家。其中连云港 市交通置业有限公司、连云港市交通工程管理有限公司、连云港市交通传媒有 限 公司和江苏柒壹陆文化产业发展有限公司因项目处于建设期或市场宏观环 境等 原因处于亏损状态或没有盈利,以上子公司未来经营情况若未发生好转 ,将对公 司的整体盈利情况造成一定影响。 11、未来资本支出较大的风险 截至 2018 年 3 月末,公司在建和拟建的交通基础设施工程计划总投资 70.67 亿元,除上级补助 5.93 亿元外,公司需自筹 64.74 亿元。发行人未来投资支出压 力大,将面临资本性支出压力较大的风险。 12、有息负债增长过快的风险 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 10 近三年及一期末,公司有息负债分别为 230,151.15 万元、 497,753.70 万元、 650,690.77 万元和 680,193.37 万元,有息负债规模偏大 且呈快速上升趋势。公司 在建工程和拟建工程的推进都需要大量的资金投入,未来面临着较大的偿债压力 风 险。 13、资产流动性较差的风险 发行人资产主要构成包括存货、投资性房地产及无形资产等,截至 2017 年 末,上述三项合计金额分别为 1,007,232.02 万元,占到当期资产总额的 77.45%。 公司投资性房地产虽可较快变现,但考虑到上述资产主要是道路建设及土地使用 权,变现能力仍受当地财政收入、房地产市场等因素影响。总体来看,公 司资产 流动性较弱,存在一定的流动性风险。 14、所有者权益不稳定的风险 近三年及一期末,发行人 未分配利润余额分别为 79,959.15 万元、 91,747.95 万元、 106,484.39 万元和 106,110.29 万元,分别占同期所有者权益的 23.82%、 23.47%、 24.36%和 24.29%。发行人目前尚无进行利润分配的计划,但考虑到公 司未分配利润金额较大,一旦对外分配利润,则会对所有者权益造成影响。 15、营业利润波动的风险 近三年及一期,发行人营业利润分别为 -339.16 万元、 2,907.32 万元、 16,987.71 万元和 287.48 万元,波动较大。近三年发行人营业收入稳步增长,同时采取措 施控制期 间费用增长,从而使得公司营业利润出现大幅增长。 16、主营业务盈利能力较弱的风险 近三年及一期末,公司营业收入分别为 18,930.93 万元、 21,166.54 万元、 30,270.57 万元和 5,252.85 万元;同期,营业毛利润分别为 2,533.43 万元、 2,321.73 万元、 3,299.90 万元和 476.60 万元;毛利润率分别为 13.38%、 10.97%、 10.90%、 9.07%;营业毛利润占利润总额的比重分别为 19.06%、 12.96%、 16.88%和 165.67%, 占比较小。总体来看,公司近年来主营业务 的盈利能力较弱,对公司利润支撑力 度不足。 17、主营业务对回款较为依赖的风险 近三年及一期,公司营业收入分别为 18,930.93 万元、 21,166.54 万元、 30,270.57 万元和 5,252.85 万元,其中:道路工程施工收入分别达到 18,212.00 万 元、 20,384.47 万元、 29,619.42 万元和 4,718.39 万元,是公司营业收入的主要来 源,占总收入的比重分别为 96.20%、 96.31%、 97.85%和 89.82%。道路工程施工 业务对回款依赖度较高,如果未能按照回款进度安排进行回款,则可能对发行人 的经营产生一定影响。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 11 18、存在 “明股实债 ”的相关风险 2016 年 8 月,发行人与中国农发重点建设基金有限公司、连云港市人民政 府(发行人控股股东)签订中国农发重点建设基金投资协议,即中国农发重点建 设基金有限公司对发行人进行增资,增资金额 1.09 亿元,投资项目为连云港综 合客运枢纽站前南广场及配套、人民路及盐河路下穿工程。根据上述,连云港市 人民政府(控股股东)将根据签订的基金投资协议约定的时间、比例和价格收购 中国农发重点建设基金有限公司所持发行人的股权,回购期限为 9 年,上述基金 投资业务使得公司少数股东权益增加 1.09 亿元。如届时连云港市政府不能履行 回购义务,则公司存在需代控股股东履行股权回购义务的可能,届时有可能导致 公司净资产下降,偿债压力增加等,因此发行人存在 “明 股实债 ”相关风险。 19、对外投资损失风险 发行人目前全资子公司 4 家,控股子公司 2 家, 均纳入合并报表范围,上述 子公司除连云港骏通广告有限公司外,其余子公司经营情况一般, 2017 年净利 润均为负值。如果发行人对外投资的全资或控股子公司不及时采取有效措施,尽 快提升盈利能力,扭转经营现状,可能会导致发行人发生对外投资损失的风险。 20、未来收入实现不确定性风险 发行人作为连云港市主要交通基础建设的投资及建设主体,道路工程施工业 务一直是其主要的收入来源。发行人承担前期工程的投资建设成本,待竣工后由 连云港市人民政府或交通运输局逐步回购。但因政策调整,发行人目前部分在建 项目所签署协议被收回(实际执行扔按照 原协议约定进行),部分在建项目及拟 建项目未签署相关协议,若未来市政府、市交通局推迟确认拟回购项目或者延期 支付回购款或不按计划支付回购款,则发行人将面临收入实现不确定性风险。 21、关联交易风险 发行人作为投资、融资和管理主体,实施控股型集团组织架构,母公司与纳 入合并报表 范围内的部分子公司、下属公司和出资人之间存在一定的资金往来。 如果未来发生关联 方占用或转移发行人资金、资产或其他资源,则有可能给发行 人造成一定损失。 22、或有负债风险 截至 2018 年 3 月末,发行人对外担保总额 212,300.00 万元,担保余额 126,570.36 万元,对外担保对象实际控制人均为连云港市国资委,且经营状况良 好,目前不存在需公司代偿的风险。但如果未来被担保人发生风险不能及时偿还 相关债务,则发行人作为连带担保责任方,有可能发生或有负债风险。 23、债务集中到期风险 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 12 截至 2018 年 3 月末,发行人有息 债务合计 68.02 亿元,其中直接 融资债务 22.20 亿元,预计明年到期债务近 30 亿元,发行人还款压力较大,面临一定的债 务集中到期风险。 24、融资压力较大风险 发行人所承担的部分基础设施建设项目建设期长、投入成本大、工程结算周 期较长、成本回收慢 ,随着一些新项目陆续开工投入建设,公司未来几年建设规 模和资本支出将可能进一步扩大,融资规模也将随之上升,从而导致公司存在融 资压力较大的风险。 (二)经营风险 1、经济周期风险 城市交通基础设施建设的发展与宏观经济政策密切相关,与宏观经济的波动 在时间上和幅度上有较为明显的 对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退, 发行人承建的基础设施建设业务将会减少,业务的收益水平 也将下降,从而影响 发行人的盈利能力。 2、项目建设风险 发行人负责的交通基础设施建设任务具有投资规模大、建设周期长、验收要 求极高的特点,在项目建设期 间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故,突 发状况等,会对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交 付,影响项目进展。此外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困 难或情况,都将导致总成本上升,从而影响公司资金平衡的运营能力。 3、安全生产风险 发行 人主 营业务板块为工程建设,因此施工安全就成了发行人正常运营的前 提条件,也是公司取得经济利益的重要保障。很多人为因素、设备因素、天气因 素等方面都可能带来潜在的安全风险,而且会随着工程施工期的增加而放大。如 果在管理和技术等方面出现重大失误,发生安 全生产的重大事故,将对发行人的 经营带来不利影响。 4、合同定价风险 工程项目建设收入是公司的主要收入来源之一,目前项目建设收入按项目建 设成本加成一定比例进行定价,定价方式符合市场化机制,并且市交通运输局为 支持发行人发展将加成收益比例一般定在 18%左右,但在定价过程中排除 供求关 系的情况,考虑到施 工周期、回款及时等因素,成本控制较难,由此可能带来合 同定价风险,进而影响发行人的盈利能力。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 13 5、合同履约风险 发行人主要从连云港市交通运输局获取高等级公路工程建设收入,预计 2017-2019 年,政府回款收入的金额分别为 8.97 亿元、 10.35 亿元和 12.48 亿元。 公司应收账款及其他应收款来源主要为连云港市交通运输局,而市交通运输局履 行合同的时效性取决于连云港市财政的实力,因此可能存在不按合同完工决算、 确认收入和支付回款项的情况,存在项目建设业务合同履约的风险。 6、土地变现风险 近三 年及 一期末,公司投资性房地产余额分别为 268,707.59 万元、 362,222.68 万元、 376,046.85 万元和 376,046.85 万元,分别占当期资产总额的 34.97%、 33.94%、 28.92%和 27.66%。由于总资产增长较快,投资性房地产在总资产中占比呈现下 降趋势。但发行人所持有的土地变现易受宏观调控及市场波动影响,面临一定政 策和市场风险。 7、突发事件引发的经营风险 发行人虽已建立和制定突发事件应急预案,但若发行人遇突发事件,例如事 故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公 司管理层无法履行职责等事 项,仍存 在对发行人生产经 营秩序、公司治理、决策机制带来不利影响的可能,进而引发 经营活动无法正常进行的风险。 8、未来资产重组风险 目前 ,连云港市正在进行市属国有企业的改革重组,已于 2015 年 9 月挂牌 成立连云港市交通控股集团有限公司,其股东为连云港市国有资产监督管理委员 会,实际控制人为连云港市人民政府。根据市政府确定的方案,连云港市国资委 将其持有的本公司股权全额注入交通控股集团名下,但不涉及部分资产的置出, 发行人已有债务由发行人继续承担。截至本募集说明书签署日,发行人的股权结 构尚未工商 变更,股东仍为连云港市国 资委。 未来连云港市国资在完成上述股权注资后,发行人控股股东将变更为交通控 股集团,但实际控制人仍为连云港市人民政府。上述国企重组,可能会对发行人 经营管理、决策机制等产生影响。 9、建筑施工和工程管理风险 建筑施工作业主要在露天、高空作业,面临建筑施工作业的固有风险,如设 备失灵、土方塌陷、工业意外;加之技术、操作问题,施工环境存在一定的危险 性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故。公 司定期召开完全生产会议以及划拨安全专项费用用于安全检查、对施工作业人员 进行安全 培训教育等,严防安全事故 的发生。发行人下属子公司 在建筑施工领域 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 14 积累了丰富的管理经验,已经形成了一套完善的工程质量管理体系,至今未出现 过重大工程质量问题。但工程质量方面的风险不能完全排除,一旦发生工程质量 问题,对发行人业务发展等方面均会有影响。 (三)管理风险 1、内控管理风险 随着发行人资产规模不断发展壮大,承担连云港市大型项目逐渐增多,对发 行人的内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素,导致公 司战略难以如期顺利实施。 2、与实际控制人的独立性风险 发行人控股股东为连云港市国资委,发行人不论 在业务经营方面、人员方面 、 资产方面,都存在着一定 的政府干预风险。如果发行人决策层的经营策略受连云 港市交通运输局影响,使得策略的制定不完全从发行人自身角度出发,则有可能 对经营业绩造成不利影响。 3、在建工程及项目管理风险 发行人一般多个项目同时开工建设,对发行人统筹管理、资金安排调度、工 程进度管理及质量监督等方面均提出了较高要求,给发行人带来了一定的项目管 理风险。 4、投融资管理风险 本公司所承担的部分基础设施建设项目建设期长、投入成本大、工程结算周 期较长、成本回收慢,随着一些重点项目陆续开工建设,公司未来几 年建设规模 将可能进一步扩 大,融资规模也可能随之上 升,从而增加了公司投融资管理难度 和风险。 5、突发事件引起公司变化的风险 公司一旦发生事故灾难、安全生产、社会安全等突发事件,可能会对发行人 的组织架构、股权结构、董监高构成、内部决策机制等公司治理带来改变,进而 可能对发行人的生产经营带来停滞等不利影响,导致公司经营风险的发生。 6、部分工程施工无相关合同风险 近年来,因外部政策调整,发行人部分在建项目所签署协议因政策原因被收 回,部分在建项目及拟建项目存在未签署相关协议的情况,从而导致发行人未来 业务收入实现存在不确定性,可能会对发行人未 来业务收入和经营业绩造成不利 影响。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 15 (四) 政策 风险 1、宏观经济政策风险 发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系,其各种项 目建设的投资规模大,属于资本密集型行业,对于银行贷款等融资工具有较强的 依赖性。若国家宏观经济政策变动,政府采取紧缩的货币政策,可能使得发行人 通过银行贷款等工具融资难度增加,从而可能使发行人从事的项目建设受到不利 影响。同时,若国家政府采取紧缩的财政政策,可能导致政府对基础设施投资力 度下降,从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2、投融资体制政策风险 由于发行 人从事的 是国有资本的运营、管理业务,承担着国有资产保值、增 值的责任,故发行 人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关政策 的影响。如果国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策做 出调整 ,则有可能对发行人的经营方向产生影响。 3、地方政府政策发生变化的风险 在发行人的业务运营过程中,公司获得迅速发展客观上离不开连云港市政府、 市财政局和市交通运输局的大力支持。这些支持包括资金支持、基础设施建设的 业务来源、享有充分的信息资源等方面。因此,公司的发展一定程度上存在对政 府的依赖性,经营决策、盈利水 平受相关主管部门支持力度的影响明显。如果上 述政策发生重大变化,将直接影响公 司的经营业绩和债务偿付能力。 4、融资平台政策风险 近年来国家严控地方政府债务,特别是对政府融资平台融资出台了大量限制 政策。根据财政部、发改委、人民银行、银监会联合下发的《关于制止地方政府 违法违规融资行为的通知》(财预 2012[463]号)要求,除法律和国务院另有规 定外,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承 担逐年回购( BT)责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以 举借政府性债务的公共租赁住房、公 路等项目,确需采取代建制建设并由财政性 资金逐年回购( BT)的,必须根据项目 建设规划、偿债能力等,合理确定建设 规模,落实分年资金偿还计划。发行人项目主要以公路项目为主且采取市场化运 作,并且发行人已于 2011 年 5 月 12 日经中国银行业监督管理委员会江苏监管局 以 [2011]74 号备案回复书确认符合现金流全覆盖的条件,可调整为特殊公司类贷 款,因此发行人受政策影响相对较小,相应的融资行为符合财预 [2012]463 号文 的要求。若未来政府出台更严厉的平台融资政策,会对企业融资产生一定影响。 5、土地政策变化风险 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 16 近年来,中 央政府对房 地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价,促进房地 产平衡发展,政府力 求通过严格住房用地供应管理手段,从土地供应等方面加强 了对房地产市场的管控。此外, 2016 年为我国推进结构性改革攻坚之年,土地 政策将强化去产能、去库存、降低企业成本、防范地方债务风险等基调。综合考 虑未来土地政策将存在发生变化的风险。 6、基础设施建设政策变化风险 连云港市近年来积极贯彻落实国家 “一带一路 ”和江苏沿海开发战略,推进交 通基础设施建设,提升畅行交通能力,积极打造国家级综合交通枢纽,构建综合 交通运输体系,推进交通基础设施互联互通 ,改善交通出行条件。总体来看,发 行人所在的交通基础设施行业面临着较好的发展 前景。在我国国民经济的不同发 展阶段,国家和地方的产业政策有不同程度的调整使得发行人的基础设施建设的 政策存在变化的风险。 7、地方政府债务政策变化风险 2010 年以来,国家为加强地方政府性债务管理,规范政府融资平台运作, 先后出台了一系列政策,包括但不限于《国务院关于加强地方政府融资平台公司 管理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号)、《关于贯彻 相关事项的通知》(财预 [2010]412 号)、 《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预 [2012]463 号)、《关于 加强地方政府性债务管理的意见》(国发 [2014]43 号)等,国家审计署也对地 方政府性债务进行了多次审计,并发布《全国地方政府性债务审计结果》(审计 署审计结果公告 2011 年第 35 号)、《 36 个地方政府本级政府性债务审计结果》 (审计署审计结果公告 2013 年第 24 号)等审计公告,国家对地方政府融资平 台举债的监管愈发严格,未来不排除有更加严格的监管政策,影响平台投融资, 对发行人造成不利影响。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 17 第三章发行条款 一、本期短期融资券的发行条款 债务融资工具名称: 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 发行人名称: 连云港市交通集团有限公司 发行人待偿还债务融资余额: 截至本募集说明书签署日, 发行人 待偿还债务融资余额为 18.40 亿元, 其中: 超 短期融资券 3 亿元,定向债务融资工具 10 亿元,企业债 5.40 亿元。 本次注册金额: 人民币伍亿元 ( 即 RMB500,000,000.00) 接受注册通知书文号: 中市协注【 2017】 CP 88 号 本期发行金额: 人民币 伍 亿 元 ( 即 RMB500,000,000.00) 本期短期融资券期限: 366 天 计息年度天数: 非闰年为 365 天,闰年为 366 天 短期融资券形式: 本期短期融资券采用实名制记账式,统一在银行间市场清算所股份有限公 司登记托管 短期融资券面值: 本期短期融资券面值为 100 元 发行价格: 本期短期融资券按面值发行 发行利率: 本期短期融资券采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果,由发行人按 照国家有关规定,在短期融资券存续期限内固定不变。本期短期融资券采 用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家 法律、法规禁止购买者除外) 发行方式: 本期短期融资券由主承销商组建承销团,通过集中簿记建档,集中配售方 式在全国银行间债券市场公开发行 主承销商: 招商银行股份有限公司 簿记管理人: 招商银行股份有限公司 承销方式: 组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券 发行日期: 2019 年【 4】月【 17】日 -2019 年【 4】月【 18】日 起息日期: 2019 年【 4】月【 19】日 缴款日期: 2019 年【 4】月【 19】日 债权债务登记日: 2019 年【 4】月【 19】日 上市流通日期: 2019 年【 4】月【 22】日 兑付价格: 按面值兑付 兑付方式: 本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理 兑付日期: 2020 年【 4】月【 19】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 付息、兑付方式: 本期短期融资券到期日前 5 个工作日,由发行人按照有关规定在主管部门 指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。 本期短期融资券到期一次性还本付息(到期日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至随后的第一个工作日兑付,顺延期间不另计息)。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 18 本期短期融资券的付息和兑付将通过托管人办理 。 信 用 评级机构及信用评级结 果: 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用等级为 AA,本期短期融资 券的信用等级为 A-1 担保情况: 本期短期融资券不设担保 本期短期融资券的托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 集中簿记建档系统技术支持 机构: 北金所 二、本期短期融资券的发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司,本期短期融资 券承销团成员须在 2019 年【 4】月【 17】日 -2019 年【 4】月【 18】日 ,通过集中 簿记建档系统向簿记管理人提交《 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期 短期融 资券 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建 档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 500 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国际法律、法规 及部门规章等另有规定的除外) 2、上述投资者应在上海清算所开立开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全 国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资 者 可通过债券承销商或全国银 行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开 立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年【 4】月【 19】日。 2、簿记管理人将在 2019 年【 4】月【 18】日通过集中簿记建档系统发送《 连 云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 配售确认及缴款通知书》 (以下 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴 纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日( 2019 年【 4】月【 19】日),将按簿记管 理 人的《缴款通知书》中明确 的承销额对应的募集款项划至 以下指定账户: 户名:招商银行 开户行:招商银行 账号: 910051040159917010 支付系统行号: 308584000013 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 19 汇款用途: 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 主承销商在缴款日或次一工作日将本期短期融资券全部募集款项扣除承销 手续费后,划付发行人指定账户。 4、本期短期融资券发行结束后,短期融资券 认购人可按照有关主管机构的 规定进行短期融资券的转让、 质押。 (四)登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。 上海清算所为短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对短期融资 券进行债权债务管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期短期融资券在债权债务登记日次一工作日( 2019 年【 4】月【 22】日), 即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。按照全国银行间同业拆借 中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 20 第四章发行人募集资金 运用 一、募集资金主要用途 发行人融资主要通过银行借款获得,融资渠道相对较为单一,本次短期融资 券的发行将有助于发行人提高直接融资比、优化融资结构,同时降低公司融资成 本。 截至 2018 年 3 月末,发行人有息债务合计为 680,193.37 万元,其中短期借 款 134,303.00 万元,长期借款 338,300.00 万元,应付债券 157,453.37 万元,一年 内到期的非流动负债 30,137.00 万元,其他非流动负债 20,000.00 万元;公司本部 有息债务合计 660,193.37 万元,其中短期借款 134,303.00 万元,长期借款 338,300.00 万元,应付债券 157,453.37 万元,一年内到期 的非流动负债 30,137.00 万元。 本期短期融资券拟用于置换公司存量债务 本息 。 表 4-1:本期短期融资券募集资金用途明细表 单位: 万 元 借款 主体 金融机构 / 借款金额 / 发行金额 余额 起止日 抵质押情况 借款用途 拟使用募集 资金额度 是否属于 政府一类 债务 公司 本部 农发行 2,880.00 2,880.00 2016/01/14- 2019/04/20 土地抵押 徐新公路 项目资金 2,800.00 否 公司 本部 南京银行 4,500.00 4,500.00 2018/05/13 -2019/05/13 信用 补充流动 资金 4,500.00 否 公司 本部 江苏银行营 业部 17,593.00 17,593.00 2016/03/16- 2019/06/21 土地抵押 204国道 项目资金 15,750.00 否 公司 本部 中国银行连 云港分行 22,500.00 22,500.00 2016/12/02- 2019/06/21 土地抵押 204国道 项目资金 22,500.00 否 公司 本部 交通银行连 云港分行 2,000.00 2,000.00 2017/01/22- 2019/06/21 信用 客运枢纽 项目资金 2,000.00 否 绿石 林 张家港银行 2,450.00 2,450.00 2016/06/28- 2019/06/15 集团担保 补充流动 资金 2,450.00 否 合计 50,000.00 二、发行人承诺 发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活 动;在债务融资工具存续期间 ,若需 变更资金用途 ,发行人将 及时披露有关信息。 发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款 来源主要依靠财政性资金的 非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 21 一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品 房项目贷款,不用于保障房(含 棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政 府债务规模,不会用于非经营性资产,不会划 转给政府或财政使用,政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责 任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 三 、偿债保障措施 截至本募集说明书签署日,发行人所有者权益中不包括储备土地 ,未来也无 取得储备土地相关计划,并且发行人也未作出将储备 土地预期出让收入作为公司 的偿债资金来源的承诺,符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财 预( 2012) 463 号)文件第三条关于 “不得承诺将储备土地预期出让收入作为融 资平台公司偿债资金来源 ”的规范性要求。 从整体来看,发行人偿债能力指标均维持在较好水平,发行人因无法偿还到 期负债而产生的财务风险较小,长短期偿债能力较强。发行人针对自身债务,有 如下偿债保障措施: ( 1)发行人未来经营活动产生的现 金流较多 发行人 2015-2017年经营活动产生的现金流 入分别为 12.59亿元、 24.65亿元、 83.50 亿元,在合理安排资金的情况下,经营活动现金流能够基本覆盖本期债券 本息。发行人作为连云港市交通基础设施投资建设主体,交通工程业务量较为充 足,且这些项目建成后按照合同约定均由政府安排进行分期支付,发行人未来道 路建设业务收入较有保障。 2018-2019 年,政府预计支付的回购款金额为 10.35 亿元和 12.48 亿元。通过上述安排,可为到期债务偿付提供有力的保障。与此同 时,市政府持续的资金支持及优质资源注入,也有力 地保证了发行人的发展。 ( 2)发行人持有的土地资产为还款 提供有力保障 发行人作为连云港市交通基础设施建设、运营和资产管理主体,充分利用各 项资源,为今后的快速发展打下良好基础。截至 2018 年 3 月末,发行人持有的 投资性房地产余额为 37.60 亿元,若未来发生可能不利于兑付情形时,发行人可 通过土地转让方式获取现金,以提高偿债安全系数。 ( 3)发行人其他融资渠道畅通 发行人作为地方性大型国有企业,与包括中国农业发展银行、工农中建等 金融机构保持着长期良好的合作关系,有着优良的信用记录,获得了较高的银行 综合授信额度,间接 融资渠道畅通。 截至 2018 年 9 月末,发行人获得银行授信 额 度 41.64 亿元,已使用 34.59 亿元,未 使用授信额度 7.05 亿元 ,能够保证发行 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 22 人正常的资金需求,提高了发行人财务管理的灵活性。同时,发行人发行过企业 债、定向债务融资工具等,积累了较丰富的直接融资经验,直接融资渠道通畅。 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 23 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称: 连云港市交通集团有限公司 法定代表人: 吴心航 注册资本: 人民币 1,109,000,000 元 设立日期: 2003 年 8 月 4 日 统一社会信用代码: 91320700752011992U 住所: 连云港市海州 区海连东路 15 号 邮政编码: 222006 联系人: 王益 联系电话: 0518-85817086 传真: 0518-85817363 经营范围: 从事交通基础设施的开发、投资、建设;交通水利设施建设 工程施工;海洋科技开发;新能源产业、新型建材业和化工 产业的投资;仓储服务;房产租赁;酒店餐饮管理、咨询服 务;日用品销售;土地开发 经发行人自我核查并征询连云港市财政局,发行人符合国发 [2010]19 号文、 国发 [2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42 号文、财预 [2010]412 号文、财预 [2012]463 号文、财预 [2017]50 号、财金 [2018]23 号 文 等相关文件规 定要求,相关情况如下: 1、公司存在 “明 股实债 ”, 但符合财金 [2018]23 号等相关政策规定,合法合 规。 2、公司基础设施建设等业务符合国家相关规定。 3、公司不存在参与 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体项目的业 务。 4、公司不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。 5、公司与政府间的的应收款项存在工程背景,符合国家相关规定。 6、公司有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举 借债务或提供担保、以非 经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程 序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为 发行人债务提供担保或还款承诺、 以储备土地预期 出让收入作为偿债资金来源的债务。 公司发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 二、发行人历史沿革 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 24 (一)发行人的设立 发行人前身为连云港交通投资有限责任公司,系根据连云港市人民政府《关 于组建连云港交通投资有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》(连政 复 [2003]18 号)于 2003 年 8 月成立的国有独资公司,由连云港市国资委代行出 资者职能,成立时注册资本为 10,000 万元人民币,由连云港市国资委以货币出 资 5,000 万元、土地使用权出资 5,000 万元(用于出资的土地使用权经连云港市 地价所评估,出具了连地价估 2003-第 050 号土地评估报告,并经连云港国土资 源局审核确认并出具了 “连云港市土地估价结果审核确认表 ”),经连云港永安会 计师事务所审验,出具连永会验 [2003]50 号验资报告。 (二)发行人的历次变更 2011 年 7 月,经连云港市国资委批准,发行人更名为连云港市交通建设发 展有限公司。 2012 年 12 月,经连云港市国资委批准,发行人更名为连云港市交通集团有 限公 司,同时将资本公积 90,000万元转增注册资本,变更后的注册 资本为 100,000 万元,本次增资业经江苏富华会计师事务所有限公司审验并出具了苏富会验 [2012]98 号验资报告。 2016 年 8 月,发行人与中国农发重点建设基金有限公司、连云港市人民政 府(发行人控股股东)签订中国农发重点建设基金投资协议, 2018 年 3 月 26 日, 根据基金投资协议,中国农发重点建设基金有限公司对发行人进行增资,增资缴 付金额 1.09 亿元,发行人增资事项计入注册资本,即发行人注册资 本变更为 110,900.00 万元,故引起发行人股权结构变动, 即连云港市人民政府持股 100,000.00 万元,持股比例 90.17%,中国农发重点建设基金有限公司持股 10,900.00 万元 ,,持股比例 9.83%。 截至本募集说明书签署日,公司注册资本为 110,900.00 万元。 经发行人自我 核查并征询连云港市财政局,截至募集说明书签署日,公司注册资本不存在以 股 东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出 资不实的情况。 公司存在 “明股实债 ”,但符合财金 [2018]23 号等相关政策规定, 合法合 规。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)发行人股权结 构 截至 本 募集说明书签署日,发行人股权结构情况具体如下: 表 5-1: 截至本募集说明书签署日 发行人股权结构表 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 25 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 连云港市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100,000.00 90.17 2 中国农发重点建设基金有限公司 10,900.00 10,900.00 9.83 合计 110,900.00 110,900.00 100.00 截至募集说明书签署日,发行人与实际控制人之间的产权及控制关系无变化, 发行人股权未被质押。 ( 二 )控股股东及实际控制人情况 发行人为国有控股企业,连云港市国资委代连云港市人民政府行使出资人职 能,持股比例 90.17%,发行人实际控制人为连云港市国资委。 连云港市国资委为连云港市人民政府直属单位,其职能包括:依据《中华人 民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法 规,根据市政府授权,履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监 管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业 的现代企业制度建设,完善公司法人治理结构,推动国有经济结构和布局的战略 性调整; 代表市政府向所监管企业派出监事会,负责监事会的日常管理工作;建 立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制,完善经营 者激励和约束制度;建立和完 善国有资产保值增值评价考核体系;通过统计、稽 核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管,维护国有资产出资人 的权益;对所监管企业国有资产进行预算管理,对资本收益进行收缴并对其使用 进行监督;起草国有资产监督管理的规范性文件,制定有关国有资产监督管理制 度;依法对县、区的国有资产监督管理工作进行指导和监督等。 四、发行人独立性 发行人是连云港市国资委控 股子公司,根据公司章程, 董事会成员除职工董 事外,依法定程序由市政府或连云港市国资委委派;监事会主席由市政府任命, 其他非职工监事由连云港市国资委委派。发行人拥有 独立完整的法人治理结构和 组织机构,与实际控制人之间在资产、机构、人员、业务经营及财务等方面相互 独立。 1、业务方面 发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力,在授权范围内独立核算、自 主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权,能够有效支配和使用人、财、物等 要素,顺利组织和实施经营活动。 2、人员方面 发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 26 产生;发行人的人事及薪酬管理自主管理,与出资人 在劳动、人事及工资管理等 方面相互独立,设立了独立的劳动人事职能部门,并独立进行劳动、人事及工资 管理。 发行人有管理层同时在 连云港交通控股集团有限公司 担任 管理人员 。 3、资产方面 发行人拥有的经营性资产权属清楚,与出资者之间的产权关系明晰,发行人 对其所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金及其他资源被出资者、实 际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动,未受到 其他任何限制。 4、机构方面 在机构方面,发行人设立了健全的组织机构体系 ,所有机构设置程序和机构 职能独立;董事会、 监事会、各部门等内部机构独立运作,与控股子公司、参股 公司的机构设置完全分开。 5、财务方面 发行人设立独立的财务部门 ,建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子 公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策。发行人独立开设银行账户 及作为 独立的纳税人,依法独立纳税,不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情 况,在财务方面完全独立于出资者。 综上所述,发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与实际控制人独 立,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行 人主要子 公司情况 (一)发行人全资及控股子公司 截至 2018 年 3 月末,发行人拥有 4 家全资子公司和 2 家控股子公司。 表 5-2:截至 2018 年 3 月末发行人下属子公司基本情况 单位:万元、 % 序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质 1 连云港绿石林建筑工程有限公司 1,000 100 土建、绿化 2 连云港市交通置业有限公司 1,000 100 房屋租赁 3 连云港市交通工程管理有限公司 3,000 100 交通工程项目设计,监理 4 连云港市交通传媒有限公司 1,000 100 广告租赁 5 连云港 骏通广 告有限公司 500 51 广告租赁 5.1 江苏柒壹陆文化产业发展有限公司 716 55 文化产业项目投资 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 27 1、连云港绿石林建筑工程有限公司 连云港绿石林建筑工程有限公司成立于 2012 年 2 月,发行人于 2012 年 5 月 8 日取得该公司 100%股权,注册资本为人民币 1,000 万元。经营范围为,许 可经营项目:无;一般经营项目:河道疏浚工程、土建工程、市政工程、装饰装 修工程、防水保温工程、钢结构工程、园林绿化工程施工、建筑材料、树木销售。 截至 2017 年末,公司总资产 39,882.10 万元,负债总 额 40,526.07 万元,净 资产 -643.96 万元。 2017 年度累计实现营业收入 0 万元,净利润 -7.20 万元。净资 产为负 的原因是公司成立时间短,实际运营项目少,管理费用支出较多所致,预 计随着公司走入正轨,净资产将转为正值。 截止 2018 年 9 月末,公司总资产合计 56,020.86 万元,负债总额 56,668.55 万元,净资产 -647.69 万元。 2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元,净利润 -3.72 万 元。净资产为负的原因是公司成立时间短,实际运营项目少,财务费用支出较多 所致,预计随着公司走入正轨,净资产将转为正值 。 2、连云港市交通置业有限公司 连云港市交通置业有限公司成立于 2012 年 5 月 17 日,注册资本为人民币 1,000 万元。经 营范围为,许可经营项目:房地产开发经营;一般经营项目:房 地产开发经营、房地产中介;房地产信息咨询;房屋租赁;物业管理服务;仓储 服务;酒店管理;交通基础设施建设;实业投资;日用品销售。 截至 2017 年末,公司总资产 21,521.87 万元,负债总额 21,478.60 万元,净 资产 43.27 万元。 2017 年度累计实现营业收入 186.53 万元,净利润 -85.91 万元。 公司净利润为负主要是近年来公司 未进行房地产开发,仅从事物业管理等,员工 薪酬、财务费用支出较多所致。 截止 2018 年 9 月末,公司总资产合计 10,334.35 万元,负债总额 10,306.91 万元,净资产 27.44 万元。 2018 年 1-9 月实现营业收入 166.18 万元,净利润 -15.83 万元。公司净利润为负主要是近年来公司未进行房地产开发,仅从事物业管理等, 员工薪酬、财务费用支出较多所致。 3、连云港市交通工程管理有限公司 连云港市交通工程管理有限公司成立于 2012 年 11 月 6 日,注册资本为人民 币 3,000 万元。经营范围为,许可经营项目:无;一般 经营项目:交通工程项目 设计、施工及总承包;交通工程技术研发;交通工程施工监理、技术咨询 服务; 交通工程设备、沥青(危化品除外)、水泥销售。 截至 2017 年末,公司总资产 32,950.08 万元,负债总额 30,608,20 万元,净 资产 2,341.87 万元。 2017 年度累计实现营业收入 0 万元,净利润 -9.73 万元。净 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 28 利润为负主要是交通工程基本不对外开展业务,只有财务费用发生,所以净利润 为负。 截至 2018 年 9 月末,公司总资产 57,403.78 万元,负债总额 55,095.19 万元, 净资产 2,308.59 万元。 2018 年 1-9 月累计实现营业收入 0 万元,净利润 -33.28 万 元。净利润为负主要是交通工程基本 不对外开展业务,只有财务费用发生,所以 净利润为负。 4、连云港市交通传媒有限公司 连云港市交通传媒有限公司成立于 2012 年 12 月 4 日,注册资本为人民币 1,000 万元。经营范围为,许可经营项目:无;一般经营项目:设计、制作、代 理、发布国内各类广告;广告设备租赁、销售;企业形象策划、市场营销策划; 商务信息咨询、企业管理咨询;平面设计、图文设计制作;会展、礼仪、展览展 示服务;房地产销售、代理;室内外装饰装潢设计、施工;建 材销售。 截至 2017 年末,公司总资产 1,867.81 万元,负债总额 1907.85 万元,净资 产 -40.03 万元。 2017 年度累计实现营业收入 55.56 万元,净利润 -28.67 万元。公 司净利润为负主要是收入规模有限,而管理费用、财务费用支出较多所致。 截至 2018 年
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