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连云港市交通集团有限公司2019年第一期短期融资券法律意见书.pdf

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连云港市 交通 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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江苏方德律师事务所 关于 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 之 法律意见书 江苏方德律师事务所 江苏省南京市察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 电话: 86 25 83566777 传真: 86 25 83566799 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 1 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 江苏方德律师事务所关于 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 之 法律意见书 致:连云港市交通集团有限公司 江苏 方德律师事务所(以下简称 “ 本所 ” )接受连云港市交通集团有限公司 (以下简称 “ 发行人 ” )的委托,根据本所与发行人签订的《关于发行短期融资 券之专项法律顾问聘请合同》,指派李洋、 蔡华玲 律师(以下简称 “ 本所律师 ” ) 作为发行人发行 “ 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 ” (以下简称 “ 本期发行 ” 或 “ 短期融资券 ” 或 “ 本期短期融资券 ” 或 “ 本期短 期融资券发行 ” )的专项律师,就本期短期融资券的发行及相关问题出具本法律 意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “ 《公司法》 ” )、 《国 务院关于加强地方政府性 债务管理的意见》(以下简称 “ 国发 [2014]43 号文 ” ) 以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称 “ 《管理办法》 ” )、中国银行间市场交易商协会(以下简称 “ 交易 商协会 ” )制订的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简 称 “ 《业务指引》 ” )、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称 “ 《注 册规则》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工 具信息披露规则》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》 等有关法律、法规和规范性文件(以下简称 “ 法律法规和配套文件 ” )的规定以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师遵循 “ 诚实、守信、独立、勤勉、尽责 ” 的原则认真仔细地核查了 发行人所提供的书面材料,并得到发行人及其他中介服务机构的保证:即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的,有关复印件及其副 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 2 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 本与正本材料或者原件一致,保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性; 在此基础上本所律师根据我国现行法律、行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规 定的了解和理解,发表法律意见;本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中,本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿 债能力和现金流分析 等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件。 本所同意本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件,并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送;愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并 承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为 本期发行之目的使用,未经 本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 一、发行主体 (一)法人资格 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320700752011992U 的《营业执照》记载,发行人的工商登记基本信息如下: 发行人名称:连云港市交通集团有限公司 住所:连云港市海州区海连东路 15 号 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 3 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 法定代表人:吴心航 注册资金: 110,900.00 万元 实收资本: 110,900.00 万元 企业类型:有限责任公司 经营期限: 2003 年 8 月 4 日至无限期 经本 所律师适当核查,发行人设立登记符合《中华人民共和国民法总则》、 《公司法》等法律的规定,具有独立法人资格。 (二)非金融企业 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320700752011992U 的《营业执照》记载,发行人经营范围为:从事交通基 础设施的开发、投资、建设;交通水利设施建设工程施工;海洋科技开发;新能 源产业、新型建材业和化工产业的投资;仓储服务;房产租赁;酒店餐饮管理、 咨询服务;日用品销售;土地开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 经本所律师适当核查,发行人为非金融企业。 (三)接受交易商协会自律管理 经本所律师适当核查,发行人 自愿 接受中国银行间市场交易商协会自律管理。 (四)历史沿革 发行人前身为连云港交通投资有限责任公司,系由连云港市人民政府根据连 政复 [2003]18 号《关于组建连云港交通投资有限责任公司并授权为国有资产投 资主体的批复》出资设立的国有独资公司,于 2003 年 8 月 4 日取得江苏省连云 港工商行政管理局核发的注册号为 3207001103494 的《企业法人营业执照》。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 4 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 2008年 5月 8日,连云港交通投资有限责任公司换领《企业法 人营业执照》, 注册号变更为 320700000005609。 2011 年 7 月 20 日,连云港交通投资有限责任公司更名为连云港市交通建设 发展有限公司,法定代表人变更为孟庆东,经营范围变更为许可经营项目:房地 产开发经营;一般经营项目:从事交通基础设施的开发、投资、建设;海洋科技 开发;新能源产业、新型建材业和化工产业的投资;仓储服务;房产租赁;酒店 餐饮管理、咨询服务;日用品销售。 2012 年 12 月 4 日,连云港市交通建设发展有限公司更名为连云港市交通集 团有限公司。 2012年 12月 27日,经《关于市交通集团公司资本公积转增资本的批复》(连 国资产 [2012]68号)同意,发行人增加注册资本人民币 90,000万元,由资本公积 转增注册资本,变更后的注册资本为人民币 100,000万元,已经江苏富华会计师 事务所有限公司验证,并出具苏富会验 [2012]98号《验资报告》。 2015年 6月 4日,发行人法定代表人变更为吴心航,且已办理工商变更登记手 续。 2018年 3月 26日,经《关于出具支持市交通集团综合客运枢纽站前南广场及 配套、人民河及盐河路下穿工程专项建设基金相关文件的请示的回复 意见》同意, 发行人增加注册资本 10,900万元,由中国农发重点建设基金有限公司以货币形式 出资,变更后的注册资本为人民币 110,900万元,已经江苏苏港会计师事务所连 云港分所验证,并出具苏港验字 [2018]G003号《验资报告》。 关于本次增资,发行人与中国农发重点建设基金有限公司、连云港市人民政 府(发行人控股股东)签订了中国农发重点建设基金投资协议,根据协议要求中 国农发重点建设基金有限公司对发行人进行增资,增资金额 1.09亿元,并委托中 国农业发展银行代为行使本次增资后中国农发重点建设基金有限公司对发行人 及连 云港市人民政府享有的全部权利。本次增资投资的项目为连云港市综合客运 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 5 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 枢纽站前南广场及配套、人民路及盐河路下穿工程,项目占地总面积约 122550 平方米,项目总投资 7.78万元。中国农发重点建设基金有限公司对发行人的投资 期限为 10年,增资缴付金额 1.09亿元,发行人增资事项计入注册资本, 2018年 3 月份,发行人注册资本变更为 110,900.00万元,并引起发行人股权结构变动,其 中连云港市人民政府持股 100,000.00万元,持股比例 90.17%,中国农发重点建设 基金有限公司持股 10,900.00万元 ,持股比例 9.83%。 根据该笔基金投资协议要求,中国农发重点建设基金有限公司对发行人投资 完成后,按照约定的回收投资方式,中国农发重点建设基金有限公司有权要求连 云港市人民政府(控股股东)按照规定的时间、比例和价格收购其所持有的发行 人股权,回购期为 9年,本次基金投资的年化收益率为 1.2%,连云港市人民政府 和发行人应于投资完成后按季向中国农发重点建设基金有限公司支付投资收益。 综上,经本所律师核查,发行人历史沿革合法合规。 (五)依法有效存续 经本所律师核查,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文 件及《连云港市交 通集团有限公司章程》(以下简称 “ 《公司章程》 ” )的规定 需要终止或解散的情形。 (六)控股子公司 经本所律师适当核查,根据中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的 “ 中 兴华审字 [2018]第 020812号 ” 《审计报告》(以下简称 “ 《审计报告》 ” ),截至 2017年 12月 31日,发行人纳入合并范围内的子公司共 6家,分别为连云港市交通 置业有限公司、连云港市交通工程管理有限公司、连云港市交通传媒有限公司、 连云港绿石林建筑工程有限公司、连云港骏通广告有限公司、江苏柒壹陆文化产 业发展有限公司。 1、连云港市交通置业有限公司 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 6 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 连云港市交通置业有限公司成立于 2012年 5月 17日,注册资本为人民币 1,000 万元。经营范围:房地产开发经营 ;房地产中介 ;房地产信息咨询 ;房屋租赁 ;物业 管理服务 ;仓储服务 ;酒店管理 ;交通基础设施建设 ;实业投资 ;日用品销售。 (依法 须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 2、连云港市交通工程管理有限公司 连云港市交通工程管理有限公司成立于 2012年 11月 6日,注册资本为人民币 3,000万元。经营范围:交通工程项目设计、施工及总承包 ;交通工程技术研发 ; 交通工程施工监理、技术咨询服务 ;交通工程设备、 沥青 (危化品除外 )、水泥销 售。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 3、连云港市交通传媒有限公司 连云港市交通传媒有限公司成立于 2012年 12月 4日,注册资本为人民币 1,000万元。经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告 ;广告设备租赁、 销售 ;企业形象策划、市场营销策划 ;商务信息咨询、企业管理咨询 ;平面设计、 图文设计制作 ;会展、礼仪、展览展示服务 ;房地产销售、代理 ;室内外装饰装潢 设计、施工 ;建材销售。 4、连云港绿石林建筑工程有限公司 连云港绿石林建筑工程有限公司成立于 2010年 11月 17日,注册资本为人民 币 1,000万元。经营范围:河道疏浚工程、土建工程、市政工程、装饰装修工程、 防水保温工程、钢结构工程、园林绿化工程施工 ;建筑材料、树木销售。 (依法须 经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 5、连云港骏通广告有限公司 连云港骏通广告有限公司成立于 2009年 4月 15日,法定代表人为孟庆波,注 册资本为 500万元,发行人持股 51%。经营范围为:设计、制作、代理、发布国内 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 7 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 各类广告。路牌、标志牌、显示屏、灯箱、橱窗的制作 ;装饰工程设计、施工 ; 绿化工程施工 ;包装装潢服务。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开 展经营活动 )。 6、江苏柒壹陆文化产业发展有限公司 江苏柒壹陆文化产业发展有限公司成立于 2013年 9月 3日,法定代表人为袁军, 注册资本为 716万元。连云港市交通传媒有限公司持股 55%。经营范围:文化产业 项目设计、项目咨询、项目投资 ;展览展示服务 ;企业营销策划 ;网站建设项目投 资 ;房地产代理销售、信息咨询 ;房屋租赁 ;设计、制作、代理、发布国内各类广 告 ;装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工 ;商业活动策划 ;文化旅游产品开 发 ;工艺品销售 ;体育器材销售 ;影视项目、影视制作项目投 资 ;摄影摄像服务。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 综上,本所律师认为,发行人系依法设立、有效存续并具有独立法人资格的 非金融企业法人,具备《管理办法》、《业务指引》规定的发行本期短期融资券的 主体资格。 二、发行程序 2016 年 1 月 20 日,发行人就本期发行形成《连云港市交通集团有限公司董 事会关于申请注册发行短期融资券的议案的决议》,一致同意发行人向交易商协 会申请注册发行不超过人民币 5 亿元的短期融资券,注册后在注册额度内根据发 行计划发行。 经本所律师适当核查,发行人的企业类型为有限公司(国有独资),根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《公司章程》规定, 发行人发行本期短期融资券需经出资人同意。 2016 年 5 月 16 日,连云港市人民 政府国有资产监督管理委员会就本期发行下发 “ 连国资产 [2016]33 号 ” 《市国 资委关于交通集团注册发行 5 亿元短期融资券的批复》,同意发行人向交易商协 会申请注册发行 5 亿元的短期融资券。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 8 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 2017 年 4 月 24 日,交易商协会出具 “ 中市协注 [2017]CP88 号 ” 《接受注册 通知书》,决定接受发行人短期融资 券注册,注册金额为 5 亿元,由招商银行股 份有限公司主承销。 2017 年 7 月 18 日 , 发行 人 发行 “ 连云港市交通集团有限公司 2017 年度第 一期短期融资券 ” ,发行金额为人民币 2 亿元。 2018 年 1 月 11 日,发行人发行 “ 连云港市交通集团有限公司 2018 年度第 一期短期融资券 ” ,发行金额人民币 3 亿元。 2018 年 7 月 20 日,发行人兑付 “ 连云港市交通集团有限公司 2017 年度第 一期短期融资券 ” ,金额为 2 亿元; 2019 年 1 月 15 日,发行人兑付 “ 连云港市 交通集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券 ” , 金额为 3 亿元, 两次 兑付后 注册剩余额度为 5 亿元,仍在《 接受 注册通知书》有效内, 本期 短期融资券 发行 金额为人民币 5 亿元,合计金额符合《接受注册通知书》的规定。 综上,本所律师认为,发行人就本期短期融资券的发行已获得了内部有权机 构之批准,批准程序及内容合法合规 ,并已在交易商协会 完成 注册 及备案 ,符合 《公司法》及《管理办法》等规定,本期短期融资券发行为发行人在交易商协会 许可的注册 额度 有效期内的发行 。 三、发行文件及发行有关机构 (一)根据发行人编制的《连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期短 期融资券 募集说明书》(以下简称 “ 《募集说明书》 ” ),《募集说明书》分为十 四 章节及附录,包括了释义、风险提示及说明、发行条款、发行人募集资金运用、 发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信状况、 发行人 2018 年三季度经 营及财务情况、 债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、违约责 任与投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址等,已包含了《管 理办法》、《业务指引》等法律法规和配套文件所要求披露的主要事项,符合《业 务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的相关 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 9 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 规定。 (二) 发行人委 托联合资信评估有限公司(以下简称 “ 联合资信 ” )为本期 短期融资券发行提供信用评级服务。联合资信已就本期发行出具了 《连云港市交 通集团有限公司主体长期信用评级报告》 (联合 [2019]525 号) 及《 连云港市交 通集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券信用评级报告 》 (联合 [2019]524 号) ,评定发行人主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定 ,本期短期融资券信 用等级为 A-1。 经本所律师适当核查,联合资信 是由福建省信用评级委员会重组、更名并经 北京市工商行政管理局 2000 年依法登记设立且有效存续的独立企业法人。根据 中国人民银行 “ 银发 [1997]547 号 ” 《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从 事企业债券信用评级业务资格的通知》,联合资信为中国人民银行认可的信用评 级机构,具备为本期 短期融资券 发行提供信用评级服务的资格,并系交易商协会 会员,且与发行人不存在关联关系。 (三)发行人委托江苏方德律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏方德 律师事务所持有《律师事务所执业许可证》等开展业务所需资质文件,并系交易 商协会会员机构 ,其签字律师均持有执业证书,相关证照均已经最新一期年度检 验,且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系,具有《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则》规定的业务资质。 (四)发行人委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)提供本期发行的审 计服务。经本所律师核查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)持有《营业执 照》、《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 等开展业务所需资质文件,并系交易商协会会员机构,其签字注册会计师均持有 执业证书,且会计师事务所及签字注册会计师与发行人均不 存在关联关系,具有 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》规定的业务资质。 (五)根据《 募集说明书 》,发行人委托 招商银行股份有限公司 (以下简称 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 10 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com “ 招商银行 ” )作为本期发行的主承销商,组织承销团承销本期短期融资券。经 本所律师核查, 招商 银行 合法持有《营业执照》及中国银行业监督管理委员会颁 发的《中华人民共和国金融许可证》,并且根据中国人民银行 “ 银发 [2005]174 号 ” 《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 知》,招商银行具有从事短期融资券主承销业务的资质。招商银行为交易商 协会 会员,与发行人不存在关联关系,符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则》第四条的规定,具有为本期发行提供中介服务的资格 。 综上,本所律师认为,本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定,为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质,且与发行人不存在 关联关系,本期发行符合现行法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的企业 发行短期融资券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 发行 金额 根据 《 审计报告 》 ,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人 经审计的 合并 口径的 所 有者权益为 43.69亿元人民币。发行人本 期 短期融资券 发行金额为人民币 5亿元。 待本期短期融资券发行后,发行人待偿还的短期融资券余额不过发行人最近一期 经审计净资产的 40%。因此,本所律师认为,发行人本期发行符合《业务指引》 的相关规定。 (二)募集资金用途 根据发行人编制的《募集说明书》,发行人拟将 本期发行 的 5 亿元短期融资 券全部用于 置换 公司存量债务 本息 。 发行人承诺,若在本期短期融资券存续期间 募集资金用途发生变更,将事先及时披露有关信息。 根据发行人的书面承诺并经本所律师适当核查,发行人本期短期融资券 拟偿 还的存量债务未纳入经国家审计署认定的地方政府负有偿还责任的债务(即一类 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 11 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 政府性债务)。 因此,本所律师认为,本期短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及《业务指引》第五条的规定。 (三)公司治理情况 经核查,发行人系依法设立并存续的有限责任公司,由连云港市人民政府、 中国农发重点建设基金有限公司共同出资设立的市属国有控股有限责任公司。 发行人设股东会,股东会授权公司董事会行使股东会的部分决议,决定公司 的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券,必须 由股东会决定。 发行 人设董事会,董事会成员为五人,职工董事由职工代表大会选举产生, 非职工董事由连云港市国资委委派,董事会设董事长一人,可以设副董事长。董 事长、副董事长由连云港市国资委委派。董事会每届任期三年。 发行人设监事会,监事会成员为五人,职工监事由职工民主选举产生,非职 工监事由连云港市国资委委派、指定或者更换,监事会设监事会主席一人,由连 云港市国资委委派、指定或者更换指定。监事的任期为三年,任期届满可连选连 任。 发行人实行董事会领导下的总经理负责制,统一负责公司的日常经营和管理。 发行人设总经理、副总经理若干名和财务总监, 任期为三年。总经理由董事长提 名,经董事会讨论通过,由董事会聘任或者解聘并对董事会负责。 发行人已根据《公司章程》形成了决策、监督和执行相分离的有效的内部管 理体系。 综上,本所律师认为,发行人具备健全的组织机构及议事规则,且该组织机 构及议事规则均符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定,发行人董事、 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 12 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 监事、高级管理人员的任职合法合规并且符合《公司章程》的有关规定。 (四)业务运营情况 1、经营范围 从事交通基础设施的开发、投资、建设;交通水利设施建设工程施工;海洋 科技开发;新能源产业、新型建材业和化工产业的 投资;仓储服务;房产租赁; 酒店餐饮管理、咨询服务;日用品销售;土地开发。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 2、发行人主营业务 发行人主要从事高等级公路等道路交通工程的建设和道路养护,此外还涉及 少量道路沿线广告资源开发业务。 3、根据发行人的承诺及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人及合并范围内子公司最近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税 等受到重大处罚。 4、经核查,发行人部分建设项目未与政府部门签订相关协议,但发行人作 为连云港城市基础设施建设的主要投资主体,根据政府的建设计划,作为项目实 施责任主体具体负责项目的建设,是公司主要业务之一,政府就相关项目的回购 不事先安排具体计划,双方不签署书面协议,由发行人通过政府补贴、政府预算 内项目回购等方式实现资金平衡,此种方式不增加政府 隐性债务 , 符合 现行法律 法规的相关规定。 综上,本所律师认为,发行人经营范围及主营业务合法合规,符合国家产业 政策,且未发现发行人存在限制本期短期融资券发行的情况。 (五)受限资产情况 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 13 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 经本所 律师核查并经发行人书面确认, 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并 范围内受限资产合计 294,600.92 万元,其中抵押资产总额为 253,450.89 万元, 受限货币资金总额为 41,150.03 万元, 具体情况如下: 1、资产抵押 截至 2018 年 9 月末,发行人资产抵押账面价值总额 253,450.89 万元,明细 如下: 单位:平方米、万元 序号 融资 人 融资银行 合同金额 融资余额 权证号 抵押物面积 账面价值 抵押到期日 1 交通工程 东方银行 4,500.00 4,500.00 连国用 (2014)第 XP003660 号 33,385.55 7,315.29 2018/6/26 2 绿石 林 江苏银行 4,000.00 4,000.00 连国用 (2012)第 LY003749 号 55,042.90 10,225.93 2020/3/29 3 交通集团 中国银行 80,000.00 25,000.00 连国用( 2013)第 LY001621 号、 连国用( 2013)第 LY001622 号、 连国用( 2013)第 LY001623 号、 连国用( 2014)第 XP003659 号、 连国用( 2014)第 XP005213 号、 连国用( 2014)第 XP005223 号、 连国用( 2014)第 XP005242 号 496,787.76 57,760.45 2027/9/30 4 科晶建设 农发行 100,000.00 10,000.00 连国用 (2016)第 LY001443 号、 连国用 (2016)第 LY001444 号、 连国用 (2016)第 LY001446 号、 连国用 (2016)第 LY001447 号 329,849.30 53,912.41 2031/4/4 5 科晶建设 华夏银行 4,000.00 4,000.00 连国用 (2014)第 XP003644 号 33,333.51 7,286.11 2018/5/8 6 交通集团 恒丰银行 16,000.00 16,000.00 连国用 (2014)第 XP003661 号、 连国用 (2012)第 LY003741 号、 连国用 (2012)第 LY003743 号 220,074.26 40,039.29 2018/4/24 7 交通集团 厦门国际 银行 20,000.00 20,000.00 连国用( 2013)第 LY001624 号、 连国用( 2013)第 LY001625 号、 连国用( 2013)第 LY001626 号 420,395.80 39,903.11 2018/6/28 8 交通集团 华夏银行 4,000.00 4,000.00 连国用( 2014)第 XP003635 号 33,392.00 13,939.74 2018/8/30 9 科晶建设 华夏银行 4,000.00 4,000.00 连国用( 2014)第 XP003644 号 33,333.00 13,915.04 2018/4/14 10 交通工程 浦发银行 5,700.00 5,500.00 连国用( 2013)第 LY001320 号、连国用( 2013)第 LY000343 号 61,106.06 9,153.52 2018/10/31 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 14 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 序号 融资 人 融资银行 合同金额 融资余额 权证号 抵押物面积 账面价值 抵押到期日 合并 242,200.00 97,000.00 1,716,700.14 253,450.89 2、资产质押情况 截至 2018 年 9 月末,发行人不存在资产质押的情况。 3、其他受限资产 截至 2018 年 9 月末,公司的受限货币资金为 41,150.03 万元,主要为银行 承兑汇票保证金。 综上,经本所律师适当核查并经发行人确认,除上述情况外,发行人不存在 其他资产抵押、质押或限制用途安排,上述受限资产的相关担保合法合规,且未 发现对本期发行可能造成实际影响的资产受限情况。 (六)或有事项 1、对外担保 截至 2018 年 9 月末,发行人对外担保总额 231,270.36 万元,担保余额 163,770.36 万元。明细如下: 单位:万元 序号 被担保单位 担保人 担保权人 担保金额 担保余额 担保到期日 担保方式 1 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 农发行连云港分行 100,000.00 32,500.00 2031.4.4 单人担保 2 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 江苏银行锦云支行 20,000.00 20,000.00 2021.7.14 单人担保 3 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 招商银行连云港 分行 10,000.00 10,000.00 2018.10.24 单人担保 4 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 平安银行南京银行 10,000.00 10,000.00 2018.11.10 单人担保 5 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 恒丰银行连云港分 行 10,000.00 10,000.00 2019.01.30 单人担保 6 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 富邦华一银行南京 分行 9,000.00 9,000.00 2018.10.31 单人担保 7 江苏省连云港汽 交通集团 江苏银行浦中支行 8,000.00 8,000.00 2018.11.5 单人担保 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 15 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 序号 被担保单位 担保人 担保权人 担保金额 担保余额 担保到期日 担保方式 车运输有限公司 8 连云港市交通工程管理有限公司 交通集团 恒丰银行连云港分 行 6,000.00 6,000.00 2019.1.30 单人担保 9 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 厦门国际银行上海 黄浦支行 5,800.00 5,800.00 2019.01.24 单人担保 10 连云港市交通工程管理有限公司 交通集团 浦发银行连云港 5,700.00 5,700.00 2018.10.31 单人担保 11 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 东方银行营业部 5,000.00 5,000.00 2019.04.15 单人担保 12 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 东方银行营业部 4,500.00 4,500.00 2019.01.24 单人担保 13 连云港绿石林建筑工程有限公司 交通集团 江苏银行营业部 4,000.00 4,000.00 2019.03.18 单人担保 14 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 江苏银行营业部 4,000.00 4,000.00 2019.10.24 单人担保 15 连云港市交通工程管理有限公司 交通集团 东方银行营业部 3,500.00 3,500.00 2019.01.30 单人担保 16 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 赣榆农商行 3,000.00 3,000.00 2019.04.15 单人担保 17 连云港绿石林建筑工程有限公司 交通集团 恒丰银行连云港分 行 3,000.00 3,000.00 2019.1.24 单人担保 18 连云港绿石林建筑工程有限公司 交通集团 东方银行营业部 3,000.00 3,000.00 2019.1.17 单人担保 19 连云港市科晶建 设有限公司 交通集团 浦发银行连云港 3,000.00 3,000.00 2018.10.24 单人担保 20 连云港绿石林建筑工程有限公司 交通集团 苏州银行赣榆支行 3,000.00 3,000.00 2019.6.21 单人担保 21 连云港市交通工程管理有限公司 交通集团 东方银行营业部 2,000.00 2,000.00 2019.2.7 单人担保 22 连云港东风汽车 销售有限公司 交通集团 江苏银行浦中支行 2,000.00 2,000.00 2019.08.24 单人担保 23 连云港市公共交通集团有限公司 交通集团 江苏银行浦中支行 2,000.00 2,000.00 2019.08.24 单人担保 24 连云港市交通传 媒有限公司 交通集团 江苏银行新银支行 2,000.00 2,000.00 2019.03.28 单人担保 25 连云港海通公共 交通有限公司 交通集团 江苏银行新华支行 1,398.19 1,398.19 2018.10.5 单人担保 26 连云港海通物流 有限公司 交通集团 江苏银行新华支行 1,000.00 1,000.00 2018.10.5 单人担保 27 连云港海通公共 交通有限公司 交通集团 江苏银行新华支行 372.17 372.17 2018.10.5 单人担保 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 16 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 序号 被担保单位 担保人 担保权人 担保金额 担保余额 担保到期日 担保方式 合计 231,270.36 163,770.36 经本所律师适当核查,未发现发行人存在违规担保及对本期发行造成实质影 响的对外担保情形。 2、重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师适当核查及发行人书面确认,截至本法律意见书出具之日,本所 律师未发现发行人目前存在须披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 3、其他或有事项 经本所律师适当核查并经发行人书面确认,发行人不存在须披露的可能对本 期发行造成实质影响的其他或有事项。 (七)重大资产重组情况 经本所律师适当核查及发行人书面确认,截至本法律意见书出具之日,未发 现发行人存在须披露的重大资产重组情况。 (八)信用增进情况 本期 短期融资券 发行无信用增进。 (九)需要说明的其他问题 1、已发行的债券情况:经本所律师适当核查并经发行人确认,截至 2018 年 9 月末,发行人及合并范围内子公司已发行的债券情况如下: 单位:亿元 ; % 证券简称 发行主体 发行额 余额 利率 期限 起息日期 到期日期 兑付情况 14 连云交通债 交通集团 9.00 7.20 5.47 7 年 2014.11.17 2021.11.17 存续期 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 17 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 证券简称 发行主体 发行额 余额 利率 期限 起息日期 到期日期 兑付情况 16 连交通 PPN001 交通集团 10.00 10.00 4.8 3 年 2016.7.8 2019.7.8 存续期 18 连云交通 CP001 交通集团 3.00 3.00 5.79 1 年 2018.1.15 2019.1.15 存续期 合计 22.00 20.20 2、 经本所律师适当核查及发行人书面确认,连云港市人民政府已于 2015 年 9 月挂牌成立连云港市交通控股集团有限公司(以下简称 “ 集团公司 ” ),其 股东为连云港市人民政府及江苏连云发展集团有限公司,实际控制人为连云港市 人民政府。根据连云港市人民政府确定的方案,发行人将作为子公司整体划至集 团公司名下,发行人控股股东将变更为集团公司,目前尚未办理相关工商变更登 记手续。 本所律师认为,发行人控股股东的变更将对发行人日常经营管理、决策机制 等造成一定影响,但本次重组后发行人的实际控制人不变、发行人的资产、债权 债务不变,对本期 短期融资券 的发行不造成实质影响和障碍 。 3、根据《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(以 下简称 “ 国发 [2010]19 号 ” )、财政部、发展改革委、人民银行、银监会《关于 贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通 知》(以下简称 “ 财预 [2010]412 号 ” )、财政部、发改委、人民银行、审计署 2011 年第 35 号公告《全国 地方政府性债务审计结果》、银监会《关于制止地方政府违 法违规融资行为的通知》(以下简称 “ 财预 [2012]463 号 ” )、审计署 2013 年第 24 号公告《 36 个地方政府本级政府性债务审计结果》、审计署 2013 年第 32 号公 告《全国地方政府性债务审计结果》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意 见》(以下简称 “ 国发 [2014]43 号 ” )、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监 会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》(以 下简称 “ 国办发 [2015]40 号 ” )、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银 行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(以下简 称 “ 国办发 [2015]42 号 ” )及《关于规范土地储备和资产管理等相关问题的通 知》(以下简称 “ 财综 [2016]4 号 ” )等有关文件,现本所律师在律师核查能力 和专业能力范围内,关于发行 人发行本期短期融资券是 否符合 “ 国发 [2010]19 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 18 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 号 ” 、 “ 财预 [2010]412 号 ” 、审计署 2011 年第 35 号公告、 “ 财预 [2012]463 号 ” 、审计署 2013 年第 24 号公告和第 32 号公告、 “ 国发 [2014]43 号 ” 、 “ 国 办发 [2015]40 号 ” 、 “ 国办发 [2015]42 号 ” 、 “ 财综 [2016]4 号 ” 、 “ 财金 [2018]23 号文 ” 以及 “ 六真 ” 原则(即 “ 真公司、真资产、真项目、真支持、 真偿债、真现金流 ” 六原则)的问题,发表如下法律意见: ( 1)法律法规执行情况 本期短期融资券募集资金用于 置换 发行人存量债务 本息 ,符合国家关于地方 债务和融资平台的相关政策及 “ 国发 [2014]43 号文 ” 、 “ 国办发 [2015]40 号 ” 等相关文件的要求,不会增加地方政府负有偿还责任的债务。 发行人涉及项目建设、房屋租赁、广告等业务,相关业务合法合规 ;发行人 从事的公益性事业经营符合 “ 国发 [2014]43 号 ” 等相关文件要求,有明确的市 场化补偿机制安排。 发行人举借债务不存在违反其他法律法规的情形。 ( 2)政府职能剥离情况 经发行人确认,连云港市政府正组织相关部门制定连云港市政府债务管理机 制,并逐步剥离发行人的政府融资职能。 发行人不从事土地储备工作。 ( 3)本期 短期融资券 募集资金用途情况 根据《募集说明书》,本期 短期融资券 发行所募集资金 5 亿元将全部用于 置 换公司 存量债务 本息 。 发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活 动;在债务融资工 具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 19 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 发行人承诺本期 短期融资券 募集资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图 书馆等还款来源主要依靠财政性资金的公益性项目建设,不用于金融投资、土地 一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含 棚户区改造)项目建 设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款,募集资金用途 合法合规。 发行人的融资行为不存在违反 “ 国发 [2014]43 号文 ” 有关规定的情 形。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政 府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转 给政府或财政使用,政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务。 ( 4)发行人规范运作情况 发行人法人治理结构符合《公司法》规定;发行人董事、监事、高级管理人 员任命符合《公司章程》要求;发行人不存在公务员兼职情况;发行人对纳入合 并范围内子公司具有实际控制力;发行人财务制度健全,财务报告符合《企业会 计准则》的要求;发行人已设立突发事件应急处理机制,制定内部相关制度文件。 ( 5)发行人生产经营情况 经本所律师适当核查并经发行人确认,发行人主要从事高等级公路等道路交 通工程的建设和道路养护,此外还涉及少量道路沿线广告资源开 发业务,生产经 营活动合法规范。发行人未从事土地一级开发业务。 ( 6)发行人资产真实性情况 发行人账面存在部分公益性资产,系根据连云港市财政连财资 [2011]13 号、 连财资 [2012]4 号、连财资 [2012]20 号通知划入的交通系统内部行政事业单位办 公所在地房产。除此之外,发行人不存在其他学校、医院、公园、广场、党政机 关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或 不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,发行人 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 20 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 注册资本已足额到位,不存在虚增资产等情况。发行人所持有的土地使用权均为 出让性质,均全额支付了土地出让金,并获得土地证。 ( 7)与政府相关的市场化安排 作为连云港市重要的交通基础设施建设主体,发行人在财政补贴等方面得到 了市政府的大力支持。 2015-2017 年,发行人分别收到政府补助资金 1.35 亿元、 1.57 亿元和 1.43 亿 元 。 发行人举借本次注册发行的 短期融资券 符合国发 [2014]43 号等相关政策文 件要求,本次 发行 的 短期融资券 不纳入政府性债务,发行人举借债务不会增加政 府债务规模,连云港市人民政府不会通过财政资金直接偿还本次债务。地方政府 作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独 立法人负责偿还。 ( 8)发行人其他融资情况 经本所律师适当核查并经发行人确认,发行人不存在社会公众参与融资平台 公司项目融资的情况;发行人不存在其他违规集资等方式变相融资情况;发行人 不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情 况;发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。 ( 9)发行人受审计署 审计情况 经本所律师适当核查并经发行人确认, 2012 年 4 月和 2013 年 8 月,发行人 曾两次接受国家审计署南京特派办委托江苏省淮安审计局进行的审计检查,截至 本法律意见书出具之日,发行人未被提出整改要求。 此外,发行人被纳入国家审计署 2014 年全国土地资金出让收支和耕地保护 审计范围中,但未收到相关部门关于土地出让业务的整改通知。 ( 10)其他 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 21 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 经发行人自我核查 并经其询证财政部门 ,截至本法律意见书出具之日,发行 人符合国发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42 号文、财预 [2010]412 号文、财预 [2012]463 号文、财预 [2017]50 号、 财金 [2018]23 号 文 等相关文件规定要求,相关情况如下: 1)公司存在 “ 明股实债 ” ,但符合财金 [2018]23 号等相关政策规定,合法 合规 。 2)公司基础设施建设等业务符合国家相关规定。 3)公司不存在参与 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体项目的业 务。 4)公司不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。 5)公司与政府间的应收款项存在工程背景,符合国家相关规定。 6)公司有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举 借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程 序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、 以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。 公司发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方 政府 隐性债务。 综上,本所律师认为,发行人符合 “ 国发 [2010]19 号 ” 、 “ 财预 [2010]412 号 ” 、审计署 2011 年第 35 号公告、 “ 财预 [2012]463 号 ” 、审计署 2013 年第 24 号公告和第 32 号公告 、 “ 国发 [2014]43 号 ” 、 “ 国办发 [2015]40 号 ” 、 “ 国 办发 [2015]42 号 ” 、 “ 财综 [2016]4 号 ” 、 “ 财金 [2018]23 号文 ” 及 “ 六真 ” 原则规定的要求,不存在违反前述文件规定的情形。 4、到期不能按时足额偿付而引发的争议及诉讼:在本期 短期融资券 存续期 间,如遇政策、行业风险、利率发生变化、市场及经营等不利因素可能影响到本 期 短期融资券 的兑付。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 22 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话: 025-83566777 传真: 025-83566799 www.fundlawyer.com 5、发行人的其他违约行为而引发争议及诉讼:发行人未依照相关法律法规 和配套文件的规定及承诺正确地披露信息或披露信息不完整、不准确、不真实的 风险,可能将影响 到投资者对本期短期融资券的价值判断。 综上,本所律师认为,发行人不存在对本期短期融资券发行构成实质影响的 重大法律事项和潜在法律风险。 五、结论 综上所述,本所律师认为:发行人具备发行短期融资券的主体资格以及相关 法律法规和配套文件规定的条件,本期发行已获得有效授权和批准;发行人本期 发行文件符合相关法律法规和配套文件的要求;截至本法律意见书出具之日,根 据发行人与中介服务机构提供的相关材料,发行人不存在对本期短期融资券 发行 构成法律障碍的情形,本期发行不存在潜在法律风险;发行人应按照相关法律法 规和配套文件的规定及承诺在 银行间债券市场及时、准确披露相关信息;发行人 本期短期融资券 已 完成 交易商协会 的 备案 手续 , 可实施发行 。 本法律意见书一式六份(正本),由本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 (以下无正文) 2019 4 10
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