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南昌市政公用投资控股有限责任公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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南昌 市政 公用 投资 控股 有限责任公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
1 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 本次超短期融资券注册金额: 50 亿元 本期超短期融资券发行金额: 10 亿元 本期超短期融资券发行期限: 270 天 本期超短期融资券担保机构:无担保 信用评级机构:东方金诚资信评估有限公司 企业主体长期信用评级: AAA 发行人:南昌市政公用投资控股有限责任公司 联席主承销商: 交通 银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 主承销商及簿记管理人 : 中国民生 银行股份有限公司 2 重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人 本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独 立判断超短期融资券的投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担 个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义务的 约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接 受投资者监督。 针对本期超短期融资券设立了投资者保护条款,本募集说明书第十一 章中已列示。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重 大事项。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章释义 5 第二章风险提示及说明 8 一、债务融资工具的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章发行条款 18 一、本期超短期融资券主要条款 18 二、本期超短期融资券发行安排 19 三、本期超短期融资券有关提示 20 第四章募集资金运用 22 一、募集资金 22 二、发行人承诺 22 三、偿债计划和保障措施 24 第五章发行人基本情况 27 一、概况 27 二、历史沿革 27 三、控股股东与实际控制人 29 四、发行人与控股股东的独立性情况 29 五、权益投资情况 30 六、发行人治理情况 36 七、高级管理人员和员工情况 45 八、主营业务情况 49 九、在建工程和拟建工程情况 84 十、发展战略 96 十一、行业状况 97 十二、行业地位及其竞争优势 110 第六章发行人主要财务状况 112 一、财务报表情况 112 二、财务报表分析 121 三、有息债务情况 145 四、关联方关系及关联交易 146 五、重大承诺及或有事项 152 六、受限制资产情况 153 七、衍生产品及海外投资情况 154 八、其他重要事项 154 九、直接债务融资计划 156 第七章发行人资信状况 157 一、信用评级情况 157 二、其他资信情况 159 第八章发行人近一期情况分析 162 一、发行人最近一期经营情况 162 二、发行人最近一期财务情况 164 三、发行人最近一期资信变动情况 170 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 4 四、发行人 2019 年度情况披露 172 第九章本期超短期融资券信用增进状况 173 第十章税项 174 一、增值税 174 二、所得税 174 三、印花税 174 第十一章发行人承诺和信息披露 175 一、发行人承诺 175 二、信息披露 175 第十二章投资者保护 178 一、违约事件 178 二、违约责任 178 三、投资者保护机制 179 四、不可抗力 187 五、弃权 187 第十三章与本期 超短期融资券 相关的机构 188 一、发行人 188 二、承销商 188 三、其他中介机构 188 第十四章备查文件 190 一、备查文件 190 二、查询地址 190 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般术语 发行人 /南昌市政 /本 公司 指南昌市政公用投资控股有限责任公司 非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指发行总额度为 10亿元的南昌市政公用投资控股有 限责任公 司 2019年度第 二 期超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券在银行间债券市场公开发行的行为 募集说明书 指企业为本期 超短期融资券 的发行而根据有关法律 法规制作的《 南昌市政公用投资控股 有限责任公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明 书》 申购要约 指簿记管理人为本期 超短期融资券 的发行而制作的 《 南昌市政公用投资控股有限责任公 司 2019 年度第 二 期超短期融资券申购要约》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 中国民生 银行股份有限公司 联席主承销商 指 交通 银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和承销团其它成员组成的承销团 承销协议 指企业与主承销商签订的《 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018-2020 年超短期融资券承销协议》 承销团协议 指主承销商与各承销团成员签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议》 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 6 录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格) 及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处 理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期超短期融资券发行期间由 中国民生 银行股份有限公司 担任 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 工作日 指每周一至周五,不含法定节假日或休息日 东方金诚 东方金诚资信评估有限公司 元 如无特别说明,指人民币元 二、专业术语 新能源汽车 指除汽油、柴油发动机之外所有其他能源汽车。包括 燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太 阳能汽车等。其废气排放量比较低 地表水 指存在于地壳表面,暴露于大气的水,是河流、冰川、 湖泊、沼泽四种水体的总称,亦称 “陆地水 ”。它是人 类生活用水的重要来源之一,也是各国水资源的主要 组成部分 Ⅱ 类水质 指主要适用于集中式生活饮用水地表水源地一级保 护区、珍稀水生生物栖息地、鱼虾类产场、仔稚幼鱼 的索饵场等 Ⅲ 类水质 指主要适用于集中式生活饮用水地表水源地二级保 护区、鱼虾类越冬场、洄游通道、水产养殖区等渔业 水域及游泳区 BOT 模式 指基础设施投资、建设和经营的一种方式,以政府和 私人机构之间达成协议为前提,由政府向私人机构颁 布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础 设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务 TOT 模式 指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限 的产权或经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营 管理 快速公交( BRT) 指一种介于快速轨道交通与普通公交之间的新型公 共客运系统,是一种大运量交通方式。它 是利用现代 化公交技术配合智能交通和运营管理,开辟公交专用 道路和建造新式公交车站,实现轨道交通运营服务, 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 7 达到轻轨服务水准的一种独特的城市客运系统 点式住宅 又称墩式住宅或塔式住宅,一般仅由一个单元组成, 若干户围绕一个楼梯或电梯枢纽布置,平面多以矩 形、 T 形、风车型和三叉型为主。点式住宅四面临空, 设计自由灵活,具有朝向多、通风性好、视野广的优 点。 建筑密度 指在项目用地范围内所有建筑的基底面积总和与规 划建设用地面积的比例,它可以反映出一定用地范围 内的空地率和建筑密集程度。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明 特别风险提示 本期 超短期融资券 无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。 投资人购买本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件,进行独立的投资判断。本期 超短期融资券 依法发行后,因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及 时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者 在评价发行人此次发行的 超短期融资券 时,除本《募集说明书》提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 在本期 超短期融资券 存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期 超短 期融资券 的收益水平造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期 超短期融资券 发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法 保证本期 超短期融资券 在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期 超短期融资券 的流动性,导致投资者在 超短期融资券 转让和临时性变现时面临困 难。 (三)偿付风险 发行人目前财务状况良好,现金流充裕,金融机构授信充足,具有较强的偿 付能力。如果发行人的经营状况和 财务状况发生重大变化,或者受市场环境等不 可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期 超短 期融资券 本息的按期足额偿付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 9 1、资本性支出压力较大风险 发行人作为江西省政府批准成立的市政公用设施建设投资运营主体,运营的 项目以水务、公交、燃气等公用行业为主,而这些行业均是资金密集性行业,投 资规模大、投资回收期长。根据发行人发展战略,未来三年处于业务扩张时期, 发行人在水务、燃气等板块还将进一步增加投资,预计年均新增总投资约 40亿元 (含市政工程建设投资)。上述资本性支出将对发行人资金状况形成一定压力, 并有可能形成一定程度的财务风险。 2、债务规模较大风险 随着发行人近年资本性支出规模逐步增加,发行人偿债压力有所增加,发行 人需要通过直接和间接融资渠道来筹措资金,并不断提高资金运用效率。 2015-2017年以及 2018年 6月末,发行人负债分别为 402.83亿元、 512.70亿元、 598.54 亿元和 689.29亿元,负债规模维持在较高水平。未来几年发行人仍将保持较大的 建设规模,负债规模将继续增加,发行人偿债压力进一步增大,可能会对发行人 的经营带来不利影响。另外,发行人目前主要债务融资渠道为银行贷款,若人民 银行提高贷款基准利率,发行人的整体财务费用支出将增加,并影响发行人盈利 能力。 3、经营活动净现金流波动较大风险 2015-2017年以及 2018年 1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 11.68亿元、 51.84亿元、 7.59亿元和 -17.05亿元,整体波动较大,主要因为发行人 近年来较多项目陆续开工,工期跨年的情况较多,造成现金支出较大而资金回流 相对较慢。发行人经营活动净现金流波动较大,可能对发行人生产经营活动产生 不利影响。 4、 利润集中于投资收益的风险 2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月,发行人营业利润分别为 2.90 亿元、 3.00 亿元、 19.98 亿元和 6.06 亿元,公司的投资收益分别为 2.87 亿元、 4.91 亿元、 6.53 亿元和 2.22 亿元。公司投资收益在公司的营业利润中占较大比重,未来如果公 司的投资收益减少,将可能会影响公司的盈利能力。 5、存货跌价风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末,发行人存货分别为 75.23 亿元、 95.97 亿 元、 83.62 亿元和 136.41 亿元,占流动资产的比例分别为 29.69%、 38.71%、 28.61% 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 10 和 38.63%。其中占比较大的是房地产开发成本, 2017 年末房地产开发成本为 73.65 亿元,占存货金额的 88.08%。按照成本与可变现净值孰低计量法,发行人 计提的存货跌价准备规模较小。但未来若房地产行业不景气,开发项目利润下滑 或项目无法顺利完成开发,公司将面临存货跌价损失风险,从而对公司的盈利能 力产生不利影响。 6、其他应收款较大风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末,发行人其他应收款分别为 36.36 亿元、 32.09 亿元、 53.76 亿元和 45.80 亿元,占流动资产的比例分别 为 14.35%、 12.95%、 18.40% 和 12.97%。截至 2017 年末,前五大债务人应付发行人欠款合计为 33.26 亿元, 占其他应收款总额的比例为 55.57%。如其他应收款欠款单位出现偿付困难,发 行人的其他应收款可能存在一定的损失风险。 7、 关联担保及 对外担保余额较大的风险 截至 2018 年 6 月末, 发行人为集团内 子公司 提供关联担保金额共计 14.78 亿元, 为 4 家非集团内部企业提供对外担保金额共计 8.74 亿元。目前被担保单 位运转经营情况正常,一旦被担保单位出现财务困难、无法偿还发行人担保的债 务,发行人可能面临代为偿付的风险,从而对发行人的生产经营造成不利影响。 8、无形资产占比较高的风险 2015-2017 年以及末 2018 年 6 月,发行人无形资产分别为 206.68 亿元、 205.72 亿元、 196.91 亿元和 202.93 亿元。发行人无形资产中主要为南昌市政府于 2010 年向发行人注入评估价值为 1,292,447.78 万元的储备土地。发行人无形资产占非 流动资产的比例分别为 47.18%、 36.48%、 67.38%和 30.38%,一定程度上存在无 形资产占比较高的风险。 9、期间费用增长的风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末,发行人的期间费用分别为 16.07 亿元、 19.71 亿元、 19.24 亿元和 13.76 亿元。随着南昌市对城市基础设施的建设的投入不断 增加,发行人近年的有息债务逐步增加,导致发行人期间费用逐年增长。随着发 行人市政建设投入加大,员工人数和平均工资增加,以及对外融资规模提高,发 行人期间费用可能会继续上升。如果发行人未能有效控制期间费用增速,将对发 行人盈利能力造成一定负面影响。 10、应收账款回收风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末,发行人应收账款面值余额分别为 23.19 亿元、 27.36 亿元、 33.88 亿元和 34.47 亿元,主要是水务、燃气的企业用户回 款和南昌市市政建设项目的工程回款。发行人的企业用户水务、燃气回款普遍存 在 3-6 个月的滞后,由于用户分散,从历史情况看回款较为稳定,但仍然存在一 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 11 定坏账风险。 11、短期偿债压力较大风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末,发行人短期借款分别为 30.62 亿元、 45.99 亿元、 80.63 亿元和 121.17 亿元,一年内到期的非流动负债分别 1.87 亿元、 29.37 亿元、 50.60 亿元和 11.05 亿元,发行人存在短期偿债压力较大的风险,短期偿 债压力大可能造成发行人流动性风险。 12、受限资产较大风险 截至 2017 年末,发行人所有权受限资产对应的债务余额合计 132.76 亿元。 受限资产主要为土地、收费权、股权 、票据保证金 等。若发行人无法按时偿还相 关借款,相关资产将面临转移风险,公司的正常经营将因此受到影响。 13、控股及参股子公司亏损风险 发行人江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、南昌市政公用资产管理有 限公司等部分子公司以及参股公司 长城人寿保险股份有限公司 盈利能 力较差,存 在亏损情况。未来如果子公司亏损规模持续扩大,可能会对发行人偿债能力造成 影响。 14、 房地产项目停工风险 发行人九珑汇项目于 2015年 5月 28日开工建设,原计划于 2017年 7月 28日竣工, 后由于政府对九龙湖周边规划调整等客观原因致使项目于 2016年 5月至今一直处 于停工状态。若该项目后续不能推进,发行人的经营业绩将受到不利影响。 15、长期应收款回收风险 2015-2017 年以及 2018 年 6 月末 ,发行人长期应收款面值余额分别为 20.81 亿元、 23.93 亿元、 34.14 亿元和 31.76 亿元,主要为市政建设项目的工程回款, 从历史情况看回款较为稳定,但仍然存在一定回收风险。 (二)经营风险 1、项目建设风险 发行人经营的市政公用项目和房地产开发建设周期较长、流程复杂,项目建 设期间有可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故,从而对发行人相关项目造成 不利影响。此外,交通设施用地、商品房用地等拆迁成本上升,原材料价格波动 及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况,都将导致总成本上升,从而影 响发行人盈利水平。 2、定价风险 公用事业版块是发行人的核心业务版块,也是发行人营业利润的重要来源。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 12 2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月,发行人水务、公交出租、燃气等三大公用事业 版块合计收入分别为 44.90 亿元、 47.86 亿元 、 59.70 亿元和 37.28 亿元,占发行 人营业总收入的 24.83%、 22.78%、 23.14%和 24.33%。公用事业的收费标准及价 格调整均受政府相关部门严格限制,收费定价机制市场化程度较低,因此,南昌 市现行的收费标准能否随成本的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的 经营效益。此外, 2013 年新增的贸易版块为发行人营业收入的主要来源。 2015-2017 年,发行人贸易版块收入分别为 87.56 亿元 、 86.91 亿元 、 118.07 亿元, 占发行人营业总收入的 48.48%、 41.36%、 45.76%。 2018 年 1-6 月,贸易 板块 收 入为 77.33 亿元,占发行人营业总收入的 47.22%。由于发行人贸易版块的盈利模 式为先寻找下游客户,根据客户的需求向上游供应商询价,发行人不具有定价权, 所以发行人贸易版块存在一定的定价风险。 3、经济周期风险 城市公用设施的投资规模和收益水平受经济周期影响,国民经济发展状况的 变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求。如果我国出现 经济增长放缓或经济衰退,城市公用设 施的使用需求可能因此而减少,将可能影 响这些行业的盈利状况,从而对发行人盈利能力产生不利影响。 4、主营业务盈利能力较弱风险 发行人主要经营水务、公交、燃气等行业,同时还承担了部分南昌市市政工 程建设任务。总体来说,发行人主营业务多属于基础行业,与人民生活关系密切, 且定价多受到政府指导,因此发行人主营业务盈利能力偏弱。 2015-2017年以及 2018年 1-6月,发行人实现净利润分别为 8.71亿元、 5.84亿元、 8.77亿元和 3.91亿 元,利润来源集中于营业外收入。整体来看,发行人营业盈利能力较弱。 5、水源水位下降风险 南昌市公共用水以地表水为主,地表水供水约占总供水量的 95%,而且公共 生活供水以赣江为唯一水源。赣江水位一旦下降至 10.8 米以下,城区部分水厂 将出现取水困难。近年来,赣江水位出现不断下降的情况, 2009 年水位曾出现 过 12.84 米的历史低点, 2010 年末也多次逼近这一水平, 2013 年 10 月 27 日水 位降至 12.30 米的历史新低, 2015 年 2 月 19 日,最低水位降至 11.4 米。因此, 从历史情况分析发行人水务经营存在取水水源下降的风险。 6、经营决策受当地政府影响风险 发行人在经营水务、公交、燃气、 地产等主业的同时,还承担了部分南昌市 市政工程建设任务。发行人实际控制人为南昌市国资委,在公司正常生产经营过 程中,经营决策可能受当地政府意志的影响。 7、 BT代建业务模式风险 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 13 发行人建筑工程板块主要收入来源于以 BT及代建模式承包重大市政工程建 设。 2014年,国务院颁布国发【 2014】 43号文(以下简称 “43号文 ”)、财预【 2014】 351号文(以下简称 “351号文 ”)等法律法规,其中 43号文要求 “明确政府和企业 的责任,政府债务不得通过企业举借,企业债务不得推给政府偿还 ”以及 “抓紧将 存量债务纳入预算管理 ”,发行 人本期超短期融资券的发行符合 43号文等相关政 策文件的要求,将不会增加政府负债,政府也不会通过财政资金直接偿还本期超 短期融资券,但中央关于地方政府债务政策变化可能导致发行人以 BT及代建模 式承包重大市政工程的业务模式存在不确定性,所以发行人存在着一定 BT代建 业务风险。 8、房地产业务风险 2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月,发行人房地产业务收入分别为 10.17 亿元、 30.46 亿元 、 26.31 亿元和 0.17 亿元。目前,发行人还有多个房地产项目正在运 作。目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信 贷政策的变化 直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房产的购置意向,从而导致房地 产市场价格进入上下波动的 “新常态 ”。现阶段国内房地产行业面临较为偏严的调 控措施,房地产价格未来仍可能产生较大波动,进而从销售、回款等方面影响房 地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。 9、土地政策风险 近年来,国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。土地供给数量方面, 2004年发布的《国务院关于深化改革严 格土地管理的决定》提出,要严格控制建设用地增量,建立和完善符合我国国情 的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面,为了优化土地资源配置,建立公 开透明的土地使用制度,国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、 挂牌出让制度。土地供给成本方面,《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难 的若干意见》(国发【 2007】 24号)明确提出,廉租住房、经济适用住房和中低 价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量 的 70%。《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发【 2008】 3号)明确规 定,土地闲置满两年、依法应当无偿收回的,重新安排使用;不符合法定收回条 件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时 处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的 20%征 收土地闲置费。 2012年 11月,国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业 监督管理委员会联合颁布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发 【 2012】 162号),要求对土地储备贷款的用途进一步加强管理,规定土地储备 融资资金应按照专款专用、封闭管理的原则严格监管,纳入储备的 土地不得用于 为土地储备机构以外的机构融资担保。贷款用途可不对应抵押土地相关补偿、前 期开发等业务,但贷款使用必须符合规定的土地储备资金使用范围,不得用于城 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 14 市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。预计国家未来将继续执行更为严格 的土地政策和保护耕地政策,愈加从严的土地政策将对公司的业务开展有一定影 响。 10、关联交易风险 发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易,主要涉及提供劳务及与关联 方形成的其他应收款。尽管发行人关联交易按照相关制度及其他法律法规进行, 但如果发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化 ,则有可能给 发行人的经营带来不利影响。 11、 贸易风险 发行人主营业务包括贸易板块业务,主要涉及铜、钢铁、镍等金属贸易业务。 贸易业务线长面广,中间环节多,在交易对手信用、贸易合同条款争议、货物保 险、贸易合法性等方面都存在隐患和风险。如果未来公司贸易板块发生前述风险 问题,则有可能给发行人的经营带来不利影响。 12、环保风险 发行人须遵守我国的环境、健康和安全相关的法律和规范性文件。目前,我 国中央政府和地方政府对环保、安全的要求越来越严,且正在制定和实施更为严 格的环境、健康和安全相关的法律和规范性文件。这些法律和规范 性文件可能会 导致公司增加资本投入。如果违反这些法律和规范性文件,可能令公司面临处罚 和经济罚款。公司对现有和未来的环境、健康和安全法律的遵守成本及因未遵守 适用的法律法规从而引起的责任可能会对公司业务经营、财务状况和经营业绩带 来不利影响。 13、 工程管理风险 发行人承建的市政工程建设项目主要为道路建设等,项目建设周期较长,在 项目建设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故,突发状况等对工程进 度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付,影响项目进展。此 外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的 困难或情况,都将导致总 成本上升,从而影响发行人资金平衡的运营能力。 14、建筑工程业务及房地产业务后续投入较大的风险 根据公司发展规划,发行人未来几年建筑工程业务及房地产业务将继续投入 资金金额较大,对公司的筹资能力提出了较高的要求,如果公司不能很好地平衡 各项投资资金的来源和运用,将对公司现金流产生较大压力,发行人存在未来建 筑工程业务及房地产业务后续投入较大的风险。 15、公交业务持续亏损的风险 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 15 发行人下属子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司是南昌市唯一 公交公司,处于市场垄断地位。发行人公交业务主要考虑的是社会效益,近几年 公交线路总长不断扩大,人工成本提高,新能源车辆折旧费上升和运营维护费用 增加,发行人公交业务处于持续亏损的状态。虽然公司每年能够获得南昌市财政 局提供的运营、线路、新能源及技术改进等财政补贴,但仍存在一定风险。 (三)管理风险 1、治理结构不完善风险 发行人已按照相关监管制度要求,建立了包括董事会和监事会在内的现代公 司治理框架。根据公司章程,发行人设监事会,由 5名监事组成,监事会 设主席 1 人。监事会主席由南昌市国资委指定,监事会成员由南昌市国资委委派。监事会 行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。 目前,公司监事会有监事会主席 1人,监事会成员 2名, 另有 2名监事会成员尚未 任命 ,公司治理结构尚不完善,可能削弱董事会、监事会相关职能的正常发挥。 2、下属公司管理风险 截至 2018 年 6 月末,发行人合并报表范围内的子公司共 24 家。发行人子公 司较多,且每年合并范围均有变化,管理方面存在一定难度,对内部控制制度的 有效性要求较高,可能出现因管理不到位或其他因素导致对控股 子公司控制不力, 使公司战略难以如期顺利实施,进而影响到发行人整体经营的稳定性。 3、投融资管理风险 发行人投资运营的市政公用项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本 回收慢的特点。随着南昌市未来经济和城市建设的快速发展,发行人未来几年投 资规模将不断扩大,融资规模也将进一步上升,投融资管理难度不断加大。同时, 发行人投融资计划与南昌市城建计划密切相关,发行人所承接的市政工程建设, 其投资和经营主要取决于政府决策,增加了发行人投融资管理以及经营的难度和 风险。 4、安全生产风险 发行人主营业务水务、公交、燃气在南昌市 城区处于高度市场垄断地位,与 居民日常生活息息相关。在其生产经营过程中,面临因各种自然灾害或者人为因 素导致的水源污染、交通意外和燃气泄漏、起火、爆炸等严重威胁生产安全的风 险。 5、多元化经营风险 发行人下属企业较多,涉及行业广泛,虽然在一定程度上具有互补性,有利 于发行人发挥集团的整体优势和协同效应,但现代企业管理模式日益专业化、特 色化,对发行人在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对提出了更高的要求, 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 16 增加了管理难度,如果不能有效整合内部资源,将带来内部效率偏低,管理成本 上升的多元化经营风险。 (四)政策风险 1、宏观和地区政策风险 发行人所从事的基础设施和公用事业的投资、建设和运营是关系国计民生的 重要行业。在国民经济发展的不同阶段,国家和地方的产业政策都会有相应的调 整,这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响,不排除在一定 时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。国务院《关于加强地方政府 性债务管理的意见》(国发【 2014】 43 号)和财政部《地方政府存量债务纳入 预算管理清理甄别办法》(财预【 2014】 351 号)等文件的实施,将会给公司经 营带来一定影响。 2、地方政府政策变化风险 南昌市市政工程投融资 建设、国有资产管理是发行人主营业务之一,该业务 板块关系到地方政府投融资建设计划和政策。在我国不同的发展阶段,国家和地 方产业政策都会出现不同程度的调整。目前南昌市正处于积极发展阶段,各项开 发业务有序开展,但不排除未来在市政设施建设方面的政策出现调整,地方政府 政策变化将会给公司经营带来不利影响。 3、融资平台政策风险 2010年 6月,《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国 发【 2010】 19号),要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行一次全面清理, 并按照分类管理、区别对待的原则,妥善处理债务偿还和在建项目后续融资问题。 根据上级政府和监管机构要求,江西省认真组织开展了融资平台相关清理和整改 工作。经江西省财政厅认定,发行人属现金流全覆盖的第四类融资平台公司。虽 然发行人具有稳定的经营性收入,不属于重点关注的清理对象,但未来商业银行 对地方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎,发行人未来融资环境可能会趋于收 紧,对发行人未来生产经营可能产生一定影响。 4、政府补贴政策风险 2015-2017 年,发行人获得政 府补助利得分别为 64,562.85 万元 、 101,360.63 万元 、 117,619.61 万元。如果后续不能继续获得补贴或补贴金额有做下降,将对 发行人盈利能力产生影响。 5、产业政策风险 由于发行人从事国有资本的投资和运营,同时也是南昌市政府批准成立的城 市公用服务事业的投资运营主体,其经营将受到国家关于国有资产管理体制、政 府投融资体制及相关政策的影响,上述产业政策的调整将对发行人未来经营产生 一定影响。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 17 6、地方政府债务甄别不确定性风险 2010年以来,国家各级行政主管部门针对地方政府债务先后出台了国发 【 2010】 19号文(以下简称 “19号文 ”)、财预【 2010】 412号文(以下简称 “412 号文 ”)、财预【 2012】 463号文(以下简称 “463号文 ”)、审计署 2013年第 24号 公告(以下简称 “24号公告 ”)、国发【 2014】 43号文(以下简称 “43号文 ”)、财 预【 2014】 351号文(以下简称 “351号文 ”)等法律法规。其中, 43号文要求 “明 确政府和企业的责任,政府债务不得通过企业举借,企业债务不得推给政府偿还 ” 以及 “抓紧将存量债务纳入预算管理,以 2013年政府性债务审计结果为基础,结 合审计后债务增减变化情况,经债 权人与债务人共同协商确认,对地方政府性债 务存量进行甄别 ”; 351号文对存量债务清理甄别的原则和时点均提出了明确要求。 发行人本期超短期融资券的发行符合 43号文等相关政策文件的要求,将不会增加 政府负债,政府也不会通过财政资金直接偿还本期超短期融资券,但中央关于地 方政府债务政策变化可能导致发行人存量和新增债务的认定存在不确定性,进而 对发行人偿债能力产生影响。根据国发【 2014】 43号文(《国务院关于加强地方 政府性债务管理的意见》)和财政【 2014】 351号 文(《地方政府存量债务纳入 预算管理清理甄别办法》)的要求, 各级地方政府融资平台的债务甄别结果已上 报至财政部。发行人涉及地方政府债务,经由南昌市财政局、江西省财政厅甄别 为属于政府债务的结果亦上报至财政部。截至本募集说明书出具之日,财政部就 地方政府债务甄别的最终结果亦尚未公布。若未来财政部公布的债务甄别结果与 发行人上报的债务之间存在较大差异,将会影响发行人下一阶段的融资计划。因 此,发行人面临地方政府债务甄别不确定性的风险 。 南昌市政公用投资控股有限责任公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 第三章发行条款 一、本期超短期融资券主要条款 超短期融资券名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司2019年度第 二期超短期融资券 发行人全称 南昌市政公用投资控股有限责任公司 待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书出具之日,企业债务融资工具 待偿还余额为超短期融资券20亿元、中期票据27 亿元、企业债4.8亿元、公司债50亿元。 接受注册通知书文号 中市协注【2019】SCP38号 注册发行金额 人民币伍拾亿元(RMB5,000,000,000元) 本期发行金额 人民币壹拾亿元(RMB1,000,000,000元) 超短期融资券期限 270天 票面金额 人民币壹佰元(RMB100.00元) 发行方式 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过 集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债 券市场公开发行 集中簿记建档系统技术支 持机构 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 由中国民生银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中国民生银行股份有限公司担任 联席主承销商 由交通银行股份有限公司担任 托管机构 由银行间市场清算所股份有限公司担任 托管方式 实名记账式 承销方式 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销 本期超短期融资券 发行利率 本期超短期融资券采用固定利率方式,按面值发 行,发行利率根据簿记建档的结果确定。 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外) 发行日 2019年4月16日至4月17日 起息日 2019年4月18日 缴款日 2019年4月18日 债权登记日 2019年4月18日 上市流通日 2019年4月19日 交易市场 全国银行间债券市场 还本付息方式 到期日一次性支付本息 兑付日 2020年1月13日,如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 兑付方式 本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 19 按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 《兑付公告》。本期超短期融资券的兑付按照中 国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑付 工作 年度计息天数 非闰年 365天,闰年 366天 税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 信用级别 经 东方金诚资信评估有限公司 综合评定,企业主体长期信用评级为 AAA 担保情况 本期超短期融资券无担保 二、本期超短期融资券发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 超短期融资券 簿 记管理人为 中国民生 银行股份有限公司 ,本期 超短 期融资券 承销团成员须在 2019 年 4 月 16 日 至 4 月 17 日 通过集中簿记建档系统 向簿记管理人提交《南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短 期融资券申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档 系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 18 日 上午 12 时前。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 16 日 至 4 月 17 日 通过集中簿记建档系统发 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 20 送《南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第 二 期超短期融资券配售确 认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国民生银行 总资金账号: 110400439 户名:中国民生银行股份有限公司 人行支付系统号: 305100000013 汇款用途:南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年度第 二 期超短期融资 券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 构的规定进行 超短期融资券 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务 。 (五)上市流通安排 本期 超短期融资券 在债权登记日的次一 工 作日( 2019 年 4 月 19 日 ) ,即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行 。 三、本期超短期融资券有关提示 (一)税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期 超短期融资券 应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 (二)投资者提示 凡购买本期 超短期融资券 的投资者,均被视为做出以下承诺: 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 21 1、投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期 超短期融资券 项下 权利义务的所有规定并受其约束; 2、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。本期 超短期融资券 风险由投 资者自行承担; 3、本期 超短期融资券 发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易 商协会接受注册后,可能继续增发新的 超短期融资券 ,而无须征得本期 超短期融 资券 投资者的同意; 4、一旦本期 超短期融资券 发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得 向主承销商和承销团成员要求兑付。 (三)特别提示 中国 民生 银行股份有限公司 担任本期超短期融资券的主承销商, 交通 银行股 份有限公司 担任本期超短期融资券的联席主承销商,负责本期超短期融资券申报 材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、超短期融资券信息披露和存续期 后续服务工作,承担本期超短期融资券发行申报工作 、发行方案实施以及发行阶 段组织工作。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 22 第四章募集资金运用 一、募集资金 截至 2018年 9月末,发行人短期借款为 131.39亿元,长期借款 145.20亿元,应 付债券 68.06亿元, 本期超短期融资券计划 注册 金额 50亿元, 拟全部用于 偿还公 司本部 及其下属子公司 有息债务及到期债券,以优化公司融资期限结构,增加公 司直接融资比例 ,具体明细见下表 。本次发行人拟发行 10亿元, 用于 偿还公司本 部 及其下属子公司 有息债务及到期债券 。 表 4-1 募集资金拟偿还的债券明细 单位 :万元 序号 贷款企业 借款 /承销银 行 余额 拟偿还金额 到期日期 1 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 超短融(北京 银行) 50,000.00 50,000.00 2019/5/27 2 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 超短融(邮 储) 50,000.00 50,000.00 2019/6/4 3 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 中票(平安银 行) 70,000.00 70,000.00 2020/8/7 合计 170,000.00 170,000.00 表 4-2 募集资金拟偿还的银行机构借款明细 单位 :万元 序号 贷款企业 借款 /承销银行 贷款余额 拟偿还金额 到期日期 1 南昌市市政 工程开发集 团有限公司 中国进出口 银行江西分 行 50,000.00 50,000.00 2019/7/30 2 江西南昌公 共交通运输 集团有限责 任公司 邮储银行 28,000.00 28,000.00 2019/8/8 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 23 3 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 华夏银行象 湖支行 20,000.00 20,000.00 2019/10/19 4 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 广发银行南 昌分行 30,000.00 30,000.00 2019/11/20 5 南昌市政公 用投资控股 有限责任公 司 交通银行丁 公路支行 12,900.00 12,900.00 2019/6/24 6 江西南昌公 共交通运输 集团有限责 任公司 交通银行丁 公路支行 10,000.00 10,000.00 2019/8/30 合计 150,900.00 150,900.00 二、发行人承诺 本公司承诺,不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和 以公益性资产等方式违规出资或出资不实的问题。 本期超短期融资券募集资金不用于偿还政府性债务,不用于委托贷款、理财 和股权投资;不用于房地产开发投资以及偿还房地产贷款,也不用于体育中心、 艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设, 不用于公益性项目 也不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或 偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障 房(含棚户区改造)项目贷款。也不用于公共租赁住房、公路外的 BT项目。发 行人发行本次 超短期融资券 符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会 增加地方政府债务规模,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还 该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由 地方国有企业作为独立法人负责偿还。 公司承诺本次超短期融资券所募集资金不 用于长期投资。 本公司将进一步健全信息 披露机制,公司不承担政府融资职能,自 2015年 1 月 1日起,本公司新增债务依法不属于地方政府债务。地方政府作为出资人仅以 出资额为限承担有限责任,相关举借债务由本公司作为独立法人负责偿还。 本次发行超短期融资券所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策 要求的企业生产经营活动。本公司承诺在本次发行的超短期融资券存续期间,若 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 24 变更募集资金用途,将提前披露有关信息。 三、偿债计划和保障措施 发行人将以良好的经营业绩、规范的管理,保证到期还本付息义务的履行, 按照 超短期融资券 发行条款的约定,凭借自身的经营能力、偿债能力、筹资能力, 确保筹措足够的偿还资金。为切实有效维护本期 超短期融资券 持有人利益,发行 人为本期 超短期融资券 的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括指定专门的 部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披 露等,形成一套确保 超短期融资券 安全兑付的保障措施。 (一)偿债计划 对于未来将要到期的债券本金兑付工作,发行人有着充分的准备并会有计划 有预见性的进行偿债资金安排。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作 。偿付工作小 组成员包括总经理、总会计师及财务部相关人员,以确保本息偿付。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到超短期融资券投资者的监督,防范偿债风险。发行人充分考虑 到了未来可能会对本期债券兑付产生不利影响的各种因素,并按照市场化原则建 立起了较好的偿债保障机制,可在最大程度上保障本期债券的兑付安全。 3、加强募集资金使用的监控 发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据发行人内 部管理制度,由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资 金使用情况进行不定 期核查。确保募集资金做到专款专用,同时安排人员专门对募集资金使用情况进 行日常监督。发行人已要求各有关部门协调配合,加强管理,确保募集资金有效 使用和到期偿还。 (二)偿债保障措施 1、主营业务稳步增长 发行人已形成以水务、燃气、公交出租等为基础产业,同时覆盖工程施工、 房地产开发等多种业务经营结构,其中水务等业务处于区域绝对垄断地位。目前 整体经营状况良好,主营业务收入稳定 , 公司净利润和公司经营活动产生的现金 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 25 流量可以很好地支持发行人到期债务的偿还和正常经营活动的开展,是本期债券 本息债务偿付的坚实 基础。 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人营业收入分别为 180.63亿元、 210.11亿元、 257.99亿元和 233.79亿元。由于发行人在水务、公交、 燃气板块业务占有为垄断地位, 相对市场竞争小,预计收入将会呈一个稳步增长 的态势,稳定的经营状况为公司偿还债务提供了重要保障。 2、经营活动现金流 入较为充沛 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人经营活动产生的净现金流量分别为 11.68 亿元、 51.84亿元、 7.59亿元和 -15.32亿元。公司主营业务获取现金能力较强, 整 体 现金流 入比较充沛 , 2018年 1-9月 虽然现金流净值为负, 但随着发行人各项目 进入资金回收期,将会有所缓解 , 其中 发行人 2015-2017年 工程款年回款量 分别 为 9.66亿元、 5.8亿元、 7.19亿元 。 随着公司主营业务持续稳定的增长,能够为债 券兑付提供 一定 的资金支持。 3、 政府 补助 收入 较为稳定 发行人是南昌市政府投资并授权经营南昌市属国有资产的重要主体,发行人 近年收到各级政府的补助资金, 2015-2017年以及 2018年 1-9月年发行人获得的政 府补贴收入分别为 64,562.85万元、 101,360.63万元、 117,619.61万元和 82,005.93 万元 , 政府补助 部分 较为稳定, 为企业持续平稳运营提供了一定的保障。 4、顺畅的外部融资渠道 发行人与国内主要金融机构均建立了良好、稳固的合作关系,外部融资渠道 畅通,具备较强的融资能力。 截至 2018年 9月末,发行人在主要银行获得的各类 授信额度合计 466.14亿元,其中已用额度为 251.63亿元,剩余额度为 214.51亿元。 同时发行人于 2018年 6月在交易商协会注册了 30亿元中期票据,目前剩余可用额 度 10亿元。 5、应急保障措施 发行人长期保持较为稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良 好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 9 月 末,发行 人货币资金为 1,098,973.84 万元, 扣除受限货币资金后的金额为 1,098,942.72 万 元, 该部分资金具有较强的流动性,可及时用作偿债资金。此外,截至 2018 年 9 月末 ,发行人存货余额为 1,321,826.35 万元,存货主要为房地产开发成本和房 地产产成品,若本次债券发生偿债资金不足的情况,发行人可将存货采取折价的 方式加快资金回笼,以筹措偿债资金。 6、其他保障措施 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 26 1)如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响 投资者利益的情况,发行人将采取不分配利润,暂缓重大对外投资等项目的实施、 变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 2)发行人将通过加强对货币资金的管理和调度,提高资金使用效率,提高 资金的自我调剂能力,为本期 超短期融资券 本息的按时偿还创造条件。 综上所述,通过对发行人偿债能力的预测与分析,发行人有息负债规模与结 构合理、风险可控,资产优质,经营情况及财务状况良好,营业收入与净利润能 保持增长态势,现金流稳定,具有较强的偿 债能力,发行人有能力按时、足额偿 还各有息负债的本息。 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 27 第五章发行人基本情况 一、概况 注册名称:南昌市政公用投资控股有限责任公司 法定代表人:邓建新 注册资本:人民币 327,068.76万元 设立日期: 2002年 10月 23日 统一社会信用代码: 9136010074425365XQ 注册地址:南昌市湖滨东路 1399号 邮政编码: 330000 联系电话: 0791-86178107 传真号码: 0791-86562251 经营范围:管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管 理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程;信 息及技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开 展经营活动) 二、历史沿革 南昌市政公用投资控股有限责任公司成立于 2002年 10月 23日,注册资本为 56,797万元,是经江西省人民政府《关于成立南昌市政公用投资控股(集团)有 限责任公司的通知》(赣府字【 2002】 60号)批复同意设立的国有独资性质的有 限责任公司。由南昌市人民政府授权,管理运营南昌市政公用 事业管理局所属国 有企业资产及股权,承担国有资产的保值增值责任。 2003年 1月 6日,南昌市人民政府办公厅抄告单(洪府厅【 2003】 12号)决定 由市财政从对南昌市政投资的国有资本中收回 3,000万元, 2009年 1月 9日,南昌 市国有资产监督管理委员会(以下简称 “南昌市国资委出具 ”) “洪国资产权字 【 2009】 1号 ”文件批准发行人减少注册资本。江西华夏会计师事务所为本次减资 事项出具了 “赣华夏验字【 2009】 001号 ”《验资报告》。本次减资后,发行人注 册资本变更为 53,797.65万元。 2005年 6月 6日,为明晰产 权关系,南昌市国有资产监督管理委员会《关于同 意将南昌水业集团有限责任公司国有净资产划拨给南昌市政公用投资控股 (集团 ) 有限责任公司的批复》 (洪国资产权字【 2005】 15号 )批复,同意将南昌水业集团 有限责任公司的整体国有资产无偿划拨给南昌市政。 2008年 11月 28日,依据南昌市国有资产监督管理委员会下发《关于增加你司 国家资本金的通知》(洪国资产权字【 2008】 25号)通知,以及市政府【 2008】 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 28 第 736号抄告单要求,由南昌市财政代为偿还南昌市商业银行发放的贷款及为生 米大桥垫付的国开行利息,共计 27,858万元 转增为南昌市政的资本金,增资后注 册资本为 81,655.65万元,江西华夏会计师事务所为本次增资事项出具了 “赣华夏 验字【 2009】 030号 ”《验资报告》。 2009年 5月 12日,南昌市国有资产监督管理委员会下发《关于南昌供水有限 责任公司整体产权划转有关事项的通知》(洪国资产权【 2009】 13号),根据洪 府厅字【 2008】 89号文和南昌市国资委与南昌市政公用事业局签订的国有产权无 偿划转协议,将南昌供水有限责任公司整体产权划至南昌市政。 2010年,南昌市国资委以货币资金形式分两次投入 5,000万元、 10,000万元, 增加发行人实收资本 15,000万元,增资后的注册资本为 96,655.65万元。同年,为 支持发行人做大做强,经南昌市城乡规划局洪规字【 2010】 234号文件批复,南 昌市政府将朝阳洲 2,000亩土地以 “作价出资 ”方式注入发行人,经江西同致房地 产土地估价咨询有限公司(土地评估 A级资质)评估确认评估值 1,292,447.78万元, 全部转入资本公积。按照批复规划,该地块土地性质为商业、居住用地 (商业、 居住用地比例为 40%、 60%)。截至募集说明书签署日,该地块已取得土地使用权 证,土地性质为储备用地。 2010年 7月 23日,南昌市人民政府办公厅抄告单(洪 府厅抄字【 2010】 533号)明确以 “作价出资 ”方式将南昌市青山湖广场东大门、 八一广场地下停车场、生米大桥西连接线 1,644亩土地作为政府对公司的资本注 册土地注入发行人,土地登记用途为商服用地,规划条件由市规划局予以明确。 2010年 8月 2日,经南昌市城乡规划局洪规字【 2010】 313号文件批复,明确了 1,644 亩土地具体规划条件。 2010年 8月,经南昌市国土资源局(洪国土资函【 2010】 489号)文件批复,同意将上述土地以作价出资的方式注入发行人,土地登记用 途为商服用 地,使用年限 40年,使用权类型为作价出资。 2010年 8月,发行人办 理了上述土地的土地使用权证,土地证号为洪土国用(登东 20100第 1066号、洪 土国用(登郊 2010)第 1065号、洪土国用(登青 2010)第 1067号、洪土国用(登 红 2010)第 1064号,据江西同致房地产土地估价咨询有限公司(土地评估 A级资 质)出具的(赣同致 2010)(估)字第 1012号、 1011号、 1010号、 1013号评估报 告,地块评估价为 270,687.51万元,当年计入资本公积、无形资产科目进行核算。 2012年,南昌市国资委以货币 资金形式投入资本金 90,000万元,增加发行人 实收资本 90,000万元,增资后的注册资本为 186,655.65万元。 2012年 11月 7日,江 西人和会计师事务所有限责任公司出具编号为赣人和验字【 2012】第 1104号验资 报告。 2013年,南昌市国资委以货币资金形式投入资本金 60,000万元,增加发行人 实收资本 60,000万元,增资后的注册资本为 246,655.65万元。江西人和会计师事 务所有限责任公司出具编号为赣人和验字【 2013】第 1204号。 2015年,南昌市国资委以货币资金形式投入资本金 80,413.11万元,增加发行 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 29 人实收资本 80,413.11万元,增资后的注册资本为 327,068.76万元。 2016年 1月 7日, 发行人取得南昌市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9136010074425365XQ的《营业执照》。 发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产等方式违规出资或出资不实的问题,其中 2010年 南昌市政府两次通过作价 出资 方式 注入南昌市政 的储备用地 ,发行人均严格按照批准用于指定用途 ,具体 情况披露详见本募集说明书第五章“发行人基本情况”。 截至 2017年 12月 31日,发行人总资产 9,321,208.17万元,净资产 3,335,846.74 万元, 2017年实现营业收入 2,579,853.86万元,净利润 87,681.39万元。 截至 2018 年 6 月 30 日,发行人总资产 10,211,730.49 万元,净资产 3,318,795.13 万元。 2018 年 1-6 月实现营业收入 1,531,879.65 万元,净利润 39,123.44 万元。 三、控股股东与实际控制人 发行人是依法设立的国有独资公司,由南昌市国资委独家出资成立。南昌市 人民政府授权南昌市国有资产监督管理委员会履行出资人职责,发行人控股股东 及实际控制人均为南昌市国有资产监督管理委员会,且报告期内发行人的实际控 制人无变化。截至 2018年 6月 30日,公司注册资本为人民币 327,068.76万元。股东 及其持股情况见下图: 图 5-3-1 发行人股权结构图 截止本募集说明书签署日,发行人的 控股 股东未有将公司的股权进行质押的 情况,同时也不存在股权争议情况。 四、发行人与控股股东的独立性情况 (一)业务独立 发行人是南昌市国资委履行出资人职责的国有独资公司,具有独立的企业法 人资格,在政府授权范围内,行使国有资产出资人权利,进行国有资产的经营和 管理,以其全部法人财产,自主经营,自负盈亏,独立核算。 南昌市国有资产监督管理委员会 南昌市政公用投资控股有限责任公司 100% 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 30 (二)人员独立 发行人董事由南昌市国资委任命。董事长和副董事长由南昌市国资委在董事 中指定或政府委任。发行人董事会有权聘任公司总经理,并根据公司总经理的提 议聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。发行人高管人员未有在其他公司任职 情况。 (三)资产独立 发行人在资产所有权方面产权关系明确,不存在出资人违规占用发行人资金、 资产及其他资源的情况。 (四)机构独立
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