• / 19
  • 下载费用:10 金币  

深圳航空有限责任公司2019年第十期超短期融资券法律意见书.pdf

关 键 词:
深圳航空 有限责任 公司 2019 第十 短期 融资 法律 意见书
资源描述:
北京市金杜律师事务所 关于 深圳航空有限责任公司 二 ○ 一 九 年度 第 十 期 超 短期融资券发行的 法 律 意 见 书 致: 深圳航空有限责任公司 北京市 金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 金杜 ” ) 受 深圳航空有限责任公司 ( 以 下简称 “ 公司 ” ,亦称 “ 发行人 ” ) 委托,作为发行人 2019 年度 第 十 期 超 短期融 资券 (以下简称 “ 本期 超 短期融资券 ” ) 发行 (以下简称“本次发行”) 项目 的专 项法律顾问, 根据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 》( 以下简称 “ 《管理办法》 ” ) 等 相关 法律 、法规 (以下简称 “ 中国法律 ” ) 以及 中国银行间市场交易商协会 ( 以 下简称 “ 交易商协会 ” ) 发布的 《非金融企业债务融资工具注册 发行 规则》( 以下 简称 “ 《 注册 发行 规则》 ” ) 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》 ( 以下简称 “ 《信息披露规则》 ” ) 、 《 银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程(试行) 》 (以下简称 “ 《 超短期融资券业务规程 》 ” ) 等自律规则 ( 以 下简称 “ 自律规则 ” ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,金杜根据现行 中国 法律 的 有关规定及金杜与发 行人签订的 《专项法律顾问聘任合同》 的要求,对与出具本法律意见书有关的所 有文件资料及证言进行审查判断,包括但不限于 发行主体、发行程序、发行文件 及发行有关机构、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 等 情况的文 件、记录、资料,以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。 2 本法律意见书的出具已得到公司的保证: 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明; 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并 无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处,且文件材料为副本或复印件 的,其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 金杜 承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的 中国 法律、法规和交易商协会自律规则 发表法律意见;金杜已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,并保证法律意见书不存在虚假记 载、 误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与 本 次发行的 有关 法律 问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、信用评级(包括但不限于偿债能力)等专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时,均为按照有关中介机构出具的 报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为 本次发行 之目的使用,非经本所书面同意,不得 用作任何其他目的。 金杜 愿意将 本法律意见书 作为公开披露文件,并承担相应的法律责任 。 基于上述, 金杜按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下: 3 一、 本期 超 短期 融资券 根据 《 深圳航空有限责任公司 2019 年度 第 十 期 超 短期融资券募集说明 书》 (以下简称 “ 《募集说明书》 ” ) ,发行人拟 发行 金 额 为 人民币 5 亿 元 、 期限为 154 天 的 2019 年度 第 十 期 超 短期融资券。 二、 发行主体 (一) 基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 8 日核发的发行人《营业 执照》 ( 统一社会信用代码: 91440300192211290H), 发行人 截至目 前的 基本情况如下: 名称: 深圳 航空 有限 责任 公 司 住所: 深圳市 宝安 区 宝安国际机场深航办公大楼 法定代表人: 宋志勇 成立日期: 1989 年 10 月 11 日 根据 发行人 的 确认 并经 金杜 核查 ,发行人的主营业务为 民航旅客运输、 民航货邮运输 ,发行人为非金融企业 。 (二) 历史沿革 发行人前身为深圳航空公司, 经中国民用航空局 以 [85]民航局函字第 590 号《关于组建深圳航空公司的批复》以及深圳市人民政府 以 深府 [1986]58 号《关于深圳航空公司“申请办理登记注册”的批复》批准, 深圳航空公司 于 1989 年 10 月 11 日 成立 ,为全民所有制企业 。 经深圳市人民政府办公厅 以 深府办复 [1992] 159 号《关于联合经营深 圳航空公司的批复》批准, 深圳特区华侨城经济发展总公司、中银信 托投资公司、中国国际航空公司、深圳 市 南方通发实业公司 联合经营 4 深圳航空公司,上述公司在 深圳航空公司 的出资比例分别为 40%、 25%、 25%和 10%。 经深圳市人民政府办公厅 以 深府办 [1996] 61 号《关于 调整 深圳航空 公司 甲方股东 的批复》 、深圳市国有资产管理办公室 以 深国资办 [2000]157 号《关于深圳航空公司股权划转的批复》 批准, 深圳市南 方通发实业公司 持有深圳航空公司 10%的股权转而由深圳市投资管 理公司持有;经 中国人民银行 以 银发 [1996]328 号《关于由广东发展 银行收购中银信托投资公司的通知》、 中国人民银行 以 银发 [1996]330 号《关于广东发展银行收购中银信托投资公司的决定》 批准, 中银信 托投资公司持有深圳航空公司 25%的股权转而由广东发展银行持有; 经 财政部 以 财企 [2000]320 号《关于同意香港中旅(集团)有限公司 转让深圳航空公司股权的复函》 批准, 华侨城集团公司(原 深圳特区 华侨城经济发展总公司 ) 将其 持有深圳航空公司 25%的股权转 让给 广 东广控集团有限公司 。 同时 ,深圳航空公司 的注册资本增加至人民币 30000 万元, 并 改制成为深圳航空有限责任公司(即发行人), 于 2000 年 9 月 30 日取得了《企业法人营业执照》(注册号: 4403011049807) , 广东广控集团有限公司、中国国际航空公司、广东发展银行、深圳市 投资管理公司分别持有发行人 40%、 25%、 25%和 10%的股权 。 经 深圳市国有资产管理办公室 以 深国资办 [2001]178 号《关于深投网 络投资发展有限公司增资扩股有关问题的批复》批准, 深圳市投资管 理公司 将其持有发行人 10%的股权以增资扩股方式注入 深圳市 深投 网络投资发展有限公司; 经深圳市国有资产管理办公室 以 深国资办 [2002]60 号《关于转让深圳航空有限责任公司股权问题的批复》 批准 , 2002年 1月, 深圳市 深投网络投资发展有限公司 将其持有发行人 10% 的股权 转让给 全程物流(深圳)有限公司 。 2002 年 1 月, 广东发展银行 将其持有发行人 24.67%的股权转让给广 东广控集团有限公司 ,将其持有发行人 0.167%的股权转让给 深圳市 众甫地实业有限责任公司 ,将其持有发行人 0.167%的股权 深圳市鼎 协实业有限 责任 公司。 5 经国务院 国有资产监督管理委员会 以 国资 改革 [2004]762 号《关于中 国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》 和 国资 改革 [2004]872 号《关于设立中国国际航空有限公司的批复》 批准, 2004 年 10 月,中国国际航空公司将其持有发行人 25%的股权转让给中国 国际航空股份 有限公司 。 经广东省财政厅 以 粤财外 [2005]21 号《关于同意广发行对其持有的深 航 65%股权委托深圳市产权交易中心公开拍卖的批复》 批准, 广 东广 控集团有限公司 、 深圳市众甫地实业有限责任公司 、 深圳市鼎协实业 有限 责任 公司 共同委托深圳市产权交易中心将其各自持有发行人 64.67%、 0.167%、 0.167%的股权公开拍卖, 深圳市汇润投资有限公 司(以下简称 “ 汇润投资 ” ) 和亿阳集团有限公司 联合竞得上述发行人 合计 65%的股权,其中汇润投资取得发行人 55%的股权, 亿阳集团有 限公司 取得发行人 10%的股权。 2006 年 6 月,亿阳集团 股份 有限公司 (原 亿阳集团有限公 司) 将其持 有发行人 10%的 股权 转让给汇润投资。上述股权转让后,汇润投资、 中国国际航空股份有限公司、全程物流(深圳)有限公司分别持有发 行人 65%、 25%和 10%的股权。 2010 年 4 月,发行人注册资本 由人民币 30,000 万元 增加至人民币 81,250 万元, 中 国国际航空股份有限公司及深国际全程物流(深圳) 有限公司 (原 全程物流( 深圳)有限公司 ) 分别认缴新增注册资本人 民币 33,937.5 万元及人民币 17,312.5 万元。增资后,中国国际航空 股份有限公司、深国际全程物流(深圳)有限公司、汇润投资分别持 有发行人 51%、 25%和 24%的股权。 2011 年 5 月, 汇润投资(通 过其 管理人 ) 与 深国际全程物流 (深圳) 有限公司 签订《 股权转让协议 》, 汇润投资将其持有发行人 24%的股 权转让给 深国际全程物流(深圳)有限公司 ,该股权转让事宜已 经 中 国民用航空局 以 民航函 [2011]1447 号《民航企业机场联合重组改制许 可决定书》许可。 上述股权转让完成后, 中国国际航空股份有限公司、 深国际全程物流(深圳)有限公司分别持有发行人 51%和 49%的股权。 6 2018 年 1 月,发行人注册资本 由人民币 81,250 万元 增加至人民币 536,000 万元 。增资后 , 中 国国际航空股份有限公司 出资人民币 273,360 万元,持有发行人 51%的股权, 深国际全程物流(深圳)有 限公司 出资 人民币 262,640 万元 , 持有发行人 49%的股权。 (三) 经 查验发行人在深圳市市场监督管理局的工商档案资料 , 发行人自成 立之日起至今依法有效存续 。 (四) 经 金杜 核查, 发行人 为交易商协会的会员 ,接受交易商协会自律管理 。 综上, 金杜认为,发行人 是在中华人民共和国境内 具有法人资格的非金 融企业, 为交易商协会的会员 ,接受交易商协会自律管理 , 具备中国法 律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期 超 短期融资券的主体资 格 。 截至本法律意见书出具之日, 发行人依法有效存续, 历史沿革合法 合规, 不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形。 三 、 发行程序 (一) 2018 年 8 月 31 日,发行人召开 二 〇 一八 年第 四 次董事会 临时 会议, 同意 发行人 新注册 发行不超过人民币 80 亿元 超 短期融资券。 (二) 2018 年 8 月 31 日,发行人 二 〇 一八 年第 一 次股东会 临时会议 通过决 议, 同意 发行人 新注册 发行不超过人民币 80 亿元 超 短期融资券。 (三) 发行人已就上述超 短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册,并 取得了交易商协会于 2018 年 12 月 27 日出具的中市协注 [2018]SCP390 号《接受注册通知书》。根据《接受注册通知书》, 发行人 超 短期融资券注册金额为人民币 80 亿元,注册额度自该通知书 落款 之日起 2 年内有效;发行人在注册有效期内可分期发行 超短期融 资券。 本次发行为注册有效期内和注册额度内的 第 十 期 发行, 发行金 额为人民币 5 亿元 。 金杜认为,发行人 超 短期融资券 发行 事宜 已取得了 董事会 和股东会的批 7 准,相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定 ; 发行人 超 短期融资 券 已在交易商协会注册 四 、 发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 本 次 发行的《募 集说明书》由主承销商 上海 银行 股份有限公司 (以下 简称“ 上海 银行 ”) 协助发行人编制。经 金杜 核查,发行人在《募集说 明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》要求就风险提示、发行条款、募集资金 运用 、发行人基本情 况、 发行人主要财务状况、 发行人资信 状况 、 信用增进 情况、税项、 信息披露、 投资者保护机制、本次发行 主要 机构等相关事项,逐一进 行了说明。 金杜认 为,发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》,《募集说明书》中披露 的主要事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》中有关信息披露的规定 , 《募集说明书》中有关本 次 发行安排 等 内容 符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求 。 (二) 信用评级 机构 1. 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信”) 出具了 《 深圳航空有限责任公司 2018 年度跟踪 评级报告 》 , 评定发行人 主体信用等级为 AAA。 2. 根据 北京市 工商行政管理局核发的《营业执照》( 统一社会信用代码 : 9111000071092067XR),中诚信的经营范围为: “ 证券市场资信评级业 务;债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务 ” 。 根据中国人民银 行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务 资格的通知》(银发 [1997]547 号)及中国人民银行办公厅《关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级 8 业务的函》(银办函 [2000]162 号),中诚信具有中国人民银行批准的企 业债券信用评级业务资质。中诚信为交易商协会的会员。 3. 经 金杜 核查 ,中诚信 并非 发行人 的 关 联 方 。 金杜认为,中诚信 具备 相关 信用评级 业务 资质 , 且 并非发行人的关联方 。 (三) 法律服务机构 1. 发行人聘请金杜 为本 次 发行的 法律 顾问 。 金杜 持有 北京市司法局 核发的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 31110000E00017891P) 。 金杜 为交易商协会的会员。 2. 为 发行人本 次 发行出具法律意见书的金杜 经办 律师为林青松和 杨晓荃 。 林青松持有 广东省 司法厅 核发 的《律师执业 证》(证号: 14401200210813011) , 杨晓荃 持有 广东省 司法 厅 核发的《律师执业证》 (证号: 14401200610539902) 。 3. 金 杜 及经办律师林青松、 杨晓荃 并非发行人的关联方 。 金杜认为, 金杜 及 经办律师林青松、 杨晓荃 具备 依法为本 次 发行提供 法律 服 务 的资格, 且 并非发行人的关联方 。 (四) 审计机构 1. 为发行人出具 2015 年度、 2016 年度审计报告的会计师事务所为 毕马威 华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “ 毕马威 ” )。 毕马威 持有 北京市工商行政管理局核发的《营业执照》( 统一社会信用代码 : 91110000599649382G) 、 中华人民共和国财政部 核发的 《会计师事务 所执业证书》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核 发的《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》。毕马威为交易商协 会的会员。 2. 为发行人出具 2017 年度审计报告的会计师事务所为 德勤 华 永 会计师事 9 务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “ 德勤 ” )。 德勤持有 上海 市工商行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9131000005587870XB) 、 中华人民共和国财政部 核发的 《会计师事务 所执业证书》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核 发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 德勤 为交易商协会 的会员。 3. 为发行人出具 2015年度 、 2016年度 审计报告 的 经办注册会计师为 房 炅 、 林启兴 。 在签署发行人 2015 年度、 2016 年度审计报告时, 房炅 持有 深 圳市 注册会计师协会 核发的《 注册会计师证书 》(证号: 110002414157), 林启兴 持有 深圳市 注册会计师协会 核发的《 注册会计师证书 》(证号: 110002411369) 。 4. 为发行人出具 2017 年度 审计报告 的 经办注册会计师为 李渭华 、 王鸿美 。 在签署发行人 2017 年度审计报告时, 李渭华 持有 深圳市 注册会计师协 会 核发的《 注册会计师证书 》(证号: 440300140284), 王鸿美 持有 深 圳市 注册会计师协会 核发的《 注册会计师证书 》(证号: 310000125473) 。 5. 经 金杜 核查 ,毕马威 、德勤 及经办注册会计师 房炅 、 林启兴 、 李渭华、 王鸿美 并非发行人的关联方 。 金杜认为, 毕马威 、德勤 及经办注册会计师 房炅 、 林启兴、李渭华、王鸿美 具备 相关审计资质 , 且 并非发行人的关联方 。 (五) 主承销商 1. 根据 《募集说明书》 ,发行人聘任 上海 银行 为本 次 发行的主承销商。 2. 上海银行现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码: 91310000132257510M)以及中国银行业监督管理委员会核 发的《金融许可证》。根据 《中国人民银行关于 深圳发展 银行等 4 家金 融机构从事短期 融资券 主 承销业务的通知》(银发 [2007]67 号) ,并 经 核 查交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)发布的 《非金融企业债务融资 工具承销机构名单》 , 上海 银行 为 A 类主承销商, 具备担任 本 次发行 的 10 主承销商资格 。 上海 银行 为交易商协会的会员 。 3. 经 金杜 核查 , 上海 银行 并非发行人的关联方 。 金杜认为, 上海 银行 作为本 次 发行的主承销商具备相应的承销资质, 且 并非 发行人的关联方 。 五 、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 注册金额 发行人 超短期融资券注册 金额为 人民币 80 亿元 。 本次发行为 注册有 效期 内 和 注册额度内的第 十 期 发行 , 发行金额为人民币 5 亿元 。 (二) 募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人注册发行超短期融资券的金额为人民币 80 亿元,募集资金用途为 归还存量债务 。本次发行金额为人民币 5 亿 元,将用于 归还到期的超短期融资券 。 金杜认为,发行人本 次发行的 募集资金 用途 符合 相关中国法律法规 、 国家 产业 政策 及 《 超短期融资券业务规程 》 第四条 的 规定 。 (三) 法人 治理情况 发行人提供 了 《组织结构图》、《公司章程》 以及相关股东会、董事会 、 监事会 和职工代表大会 决议 ,经 金杜 核查,金杜认为,发行人 目前 具 有健全的组织机构和 相关 议事规 则, 发行人的组织机构及相关议事规 则符合 相关 中国法律和公司章程的规定; 发行人的董事、监事和高级 管理人员 的任职符合 相关 中国法律 和公司章程的 规定。 (四) 业务运行情况 11 1. 经营范围、业务 根据 发行人《公司章程》 ,发行人经营范围为: 国内定期、不定期航空 客、货、邮、行李运输;经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、 邮、行李运输;航空公司间的代理业务;飞机维修及零配件制造、航 空运输有关的服务;航空客运机票销售;粮油、日用百货、五金交电、 纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、 金属材料、仪器仪表、机 械设备、汽车配件的购销 ( 均不含专营、专 卖、专控商品 ) ;航空意外保险、货物运输保险、健康保险、人身意外 险,经营深贸管审证字第 195 文规定的进出口业务;航空配餐;增值 电信业务 ; 食品(含保健食品)生产 。 根据发行人提供的说明并经 金杜 核查, 发行人的主营业务 为 民航旅客 运输、民航货邮运输 。 经 金杜 核查,发行人 及从事上述相关业务的重要子公司 昆明航空有限 公司 已取得 了 《公共航空运输企业经营许可证》 、《航空承运人运行合 格证》 等行业准入许可 。 金杜认为,发行人 及其合并范围内境内子公司 的经营范围 和业务 符合 相关中国法律 和国家政 策 的规定 。 2. 主要 在建工程 根据 《审计报告》、 发行人 截至 2018 年 9 月 30 日 的财务报表、 发行 人提供的文件 及确认 ,截至 2018 年 9 月 30 日 , 发行人主要在建工程 为飞机 引进 项目。飞机 引进 项目已取得国家发展和改革委员会的批复 。 金杜认为,发行人 上述主要 在建工程符合相关中国法律的规定。 3. 重大行政处罚 根据 《审计报告》 、发行人 截至 2018 年 9 月 30 日 的财务报表 及发行 12 人的 书面 确认, 截至本法律意见书出具之日,发行人 及 其 合并范围内 境内 子公司 近三年内 在 安全生产、环境保护、产品质量、纳税等 方面 未受到 对其生产 经 营 产生重大不利影响的重大 行政 处罚 。 综上,金杜认为,本 次 发行不会因发行人 及 其合并范围内 境内 子公司 上述业务运行情况受到限制。 (五) 主要 受限资产情况 根据 发行人提供的文件及确认, 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人 及 其 合并范围内境内子公司 主要 受限 资产的情况如下: 权利受限标的 类型 账面价值 飞机和机器设备 长期借款抵押 人民币 964,103.33万元 飞机和机器设备 应付融资租赁款抵押 人民币 1,811,996.82万元 货币资金 员工住房担保 人民币 611万元 金杜认为, 上述资产受限的情形 主要 系 发 行人 及 其合并范围内境内子公 司 正常生产经营需要而发生 ,上述资产受限情形未违反 相关中国法律的 规定 ,对本 次 发行不会构成重大不利影响。 (六) 或有事项 1. 主要 对外担保 发行人就 其 员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款 向有关银行提供担保。根据 《审计报告》 、发行人 截至 2018 年 9 月 30 日 的财务报表 及 发行人的书面 确认, 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人 上述对外 担保金额分别为 人民币 0.0597 亿 元和人民币 0.0014 亿 元 。 根据发行人的确认,发行人上述 对外 担保的对象均为与发行人签订劳动 合同 的 正式员工 。发行人 员工 分期 向银行偿还的 上述 贷款 本金及相应利 息占该等员工平均工资的比例 不大 ,发行人因员工不能偿还 上述 银行借 款而须承担担保责任的风险较小。 13 金杜认为, 发行人 提供 上述 对外担保 未违反相关中国法律的规定以及发 行人 公司章程 、 《 对外担保 管理规定》 的 要求 ;且发行人因员工不能偿 还 上述 银行借款而须承担担保责任的风险较小,发行人上述对外担保情 形 不会 对本 次 发行 构成重大不利影响 。 2. 重大 未决诉讼 根据发行人提供的资料并经金杜核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人 及 其合并范围内境内子公司的重大未决诉讼如下: 发行人对原股东汇 润投资有人民币 1,520,700,000 元的其他应收款项。 2011 年 1 月,深圳市中级人民法院以( 2010)深中法民七初清算字第 3-2 号裁定宣告汇润投资破产清算。在债权申报期内,发行人向汇润投 资管理人申报债权。 2011 年 7 月,深圳市中级人民法院以裁定确定发 行人对汇润投资享有 2,034,975,700 元的普通债权; 2012 年 4 月,深 圳市中级人民法院裁定批准了《深圳市汇润投资有限公司第一次破产财 产分配方案》,发行人可获分配财产金额为人民币 336,320,889 元。 2014 年 10 月,根据汇润投资管理人发出的《关于 深圳市汇润投资有限公司 应收深圳航空有限责任公司人民币 5亿元资金占用费(利息)的对账函》, 发行人将应收汇润投资的款项与其应付汇润投资的资金占用费人民币 200,640,000 元相互抵销。 2014 年 11 月,汇润投资管理人发出《深圳 市汇润投资有限公司第二次破产财产分配方案》,确定发行人第一次债 权分配款更新为人民币 195,735,161 元,第二次债权分配款项为人民币 49,142,354 元。发行人已收到上述第一次及第二次债权分配款。 2014 年 12 月,深圳市中级人民法院裁定终结汇润投资破产程序。 2017 年 11 月,汇润投资 管理人发出《 关于 深圳市汇润投资有限公司破产财产 追加 (即第三次) 分配方案》,确定发行人第 三 次债权分配款 以及提存代偿 款分配合计 人民币 189,291,254.8 元 , 发行人已收到上述分配款。 根据 《审计报告》 , 发行人已对 其余未获清偿的 其他应收款项全额计提坏账 准备 。 2011 年 2 月,深圳市联泰投资集团有限公司以发行人作为连带保证责 14 任人应当于汇润投资未履行相关债务时承担全部保证责任为由,向广东 省高级人民法院提起诉讼,要求发行人偿还深圳市联泰投资集团有限公 司借款本金人民币 390,000,000 元及相应利息人民币 82,944,172.60 元。广东省高级人民法院已于 2011 年 10 月开庭对该案予以审理,但尚 未作出判决。 2012 年 5 月,广东省高级人民法院以该案应待汇润投资 破产案件终结后再继续审理为由,裁定中止该案诉讼。 2018 年 3 月, 广东省高级人民法院 通知双方当事人恢复本案诉讼并进行第二次庭审 , 深圳市联泰投资集团有限公司将其诉讼请求调整为要求判令发行人向 其偿还欠款本息共计人民币 319,056,563.43 元 。 2018 年 8 月,广东省 高级人民法院 作出一审判决 ,判令发行人向深圳市联泰投资集团有限公 司支付赔偿款人民币 106,352,187.70 元。发行人不服一审判决,已于 法定期限内向最高人民法院提出上诉,请求二审改判发行人不承担任何 责任 ; 同时,深圳市联泰投资集团有限公司也提出上诉,请求二审改判 发行人向其支付 319,056,563.43 元。 发行人确认,截至本法律意见书 出具之日,最高人民法院尚未开庭审理该案。 根据《审计报告》,发行 人已就该事项最终可能受到的损失(包括相关费用支出)金额计提预计 负债人民币 130,000,000 元。 根据发行人的确认并经核查, 2006 年至 2009 年期间,发行人先后为深 航房地产提供借款、垫付费用支出,深航房地产尚有人 民币 248,795,531.35 元未偿还。发行人于 2015 年 7 月向深圳市中级人民法 院提起诉讼,请求法院判令深航房地产返还全部欠款及相应利息。深圳 市中级人民法院于 2016 年 7 月开庭审理该案,并于 2017 年 7 月做出 ( 2015)深中法商初字第 182 号《民事裁定书》,以发行人提供的证据 不足以证明发行人与深航房地产之间形成了平等主体之间的民事债权 债务关系、发行人的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件为由, 裁定驳回发行人的起诉。 发行人不服深圳市中级人民法院的一审裁定内 容,上诉至广东省高级人民法院 。 广东省高级人民法院经 审理做出 ( 2017)粤民终 2387 号《民事裁定书》,认定发行人的起诉符合人民 法院受理民事诉讼的范围和条件,裁定撤销深圳市中级人民法院的一审 裁定书、指令深圳市中级人民法院立案受理发行人的起诉。 深圳市中级 人民法院已经重新立案, 并于 2018 年 12 月进行了首次 庭审。 发行人确 认, 截至本法律意见书出具之日, 深圳市中级人民法院 尚未做出一审判 15 决 。根据《审计报告》,发行人已对上述未获清偿的款项全额计提坏账 准备。 根据发行人的确认并经核查, 2008 年 12 月,发行人、深圳市深航货运 有限公司与深航房地产共同签订《股权转让协议》 ,约定由发行人、深 圳市深航货运有限公司将所持有的 北京横山置地房地产开发有限公司 100%股权转让给深航房地产,股权转让款计人民币 1.5 亿元,由深航 房地产分三期向发行人支付。《股权转让协议》签订后,发行人及深圳 市深航货运有限公司共同将 北京横山置地房地产开发有限公司 的 100% 股权变更登记至 深航房地产名下。因深航房地产未按照约定支付股权转 让款,发行人于 2015 年 7 月向深圳市中级人民法院提起股权转让合同 纠纷之诉,请求判令深航房地产向发行人支付股权转让款人民币 1.5 亿 元及相应利息。深圳市中级人民法院于 2016 年 7 月开庭 审理本案,并 于 2017 年 7 月做出( 2015)深中法商初字第 183 号《民事裁定书》, 以发行人提供的证据不足以证明发行人与深航房地产之间形成了平等 主体之间的民事债权债务关系、发行人的起诉不符合《民事诉讼法》规 定的起诉条件为由,裁定驳回发行人的起诉。 发行人不服深圳市中级人 民法院的一审裁定内容,上诉至广东省高级人民法院 。 广东省高级人民 法院经审理做出( 2017)粤民终 2388 号《民事裁定书》,认定发行人 的起诉符合人民法院受理民事诉讼的范围和条件,裁定撤销深圳市中级 人民法院的一审裁定书、指令深圳市中级人民法院立案受理发 行人的起 诉。 深圳市中级人民法院已经重新立案, 并于 2018 年 12 月进行了首次 庭审。 发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 深圳市中级人民法院 尚未做出一审判决 。 根据《审计报告》,发行人已对上述款项全额计提 坏账准备。 经发行人确认 并经金杜核查 ,截至本法律意见书出具之日,除上述 重大 未决诉讼外,发行人 及合并范围内境内子公司 不存在其他未决的重大诉 讼和仲裁。 金杜认为,发行人已根据上述案件的具体情况 分别 计提预计负债或坏账 准备,不会对本 次 发行构成重大不利影响。 16 3. 发行人对外投资公司非正常经营情况进展 根据发行人的 确认并经核查,发行人持有翡翠国际货运航空有限责任公 司(注册资本为 3,000 万美元,以下简称“翡翠航空”) 51%的股权。 由于翡翠航空经营困难,经翡翠航空股东一致同意,决定对翡翠航空进 行清算注销。商务部和深圳市经济贸易和信息化委员会分别于 2013 年 1 月 8 日和 2013 年 1 月 18 日作出批复,同意翡翠航空提前解散。翡 翠航空于 2013 年 2 月向法院申请破产清算, 2013 年 9 月,深圳市中级 人民法院裁定受理翡翠航空破产清算一案。 2014 年 1 月,在深圳市中 级人民法院主持下召开翡翠航空第一次债权人会议。翡翠航空管理人已 确认发行 人对翡翠航空的人民币 229,631,575.80 元普通债权金额以及 人民币 18,229,577.10 元职工债权金额。截至本法律意见书出具之日, 发行人已为翡翠航空共支付职工债权人民币 18,229,577.10 元,翡翠航 空仍处于破产清算阶段。 根据发行人的确认并经核查, 发行人持有河南航空 51%的股权,河南航 空注册资本为人民币 500,000,000 元,发行人认缴注册资本人民币 255,000,000 元,发行人共投入资本金为人民币 51,000,000 元,尚未投 入资本金为人民币 204,000,000 元。由于河南航空持续 亏损, 2011 年 8 月,发行人与河南省一家大型国有控股公司签署重组框架协议,发行人 的子公司和上述国有公司控股的投资公司作为重组方,对河南航空采取 破产重整的方式进行重组,并受让河南航空原股东持有的河南航空 100%的股权。重组后,发行人的子公司将持有河南航空 30%的股权, 而国有公司控股的投资公司则持有河南航空 70%的股权。 2011年 11 月, 郑州市中级人民法院裁定准许河南航空进行重整。发行人确认,截止本 法律意见书出具之日,河南航空的重整计划尚未获得郑州市中级人民法 院裁定批准。鉴于发行人尚有人民币 204,000,000元资本金未完全投入, 发行人很可能需按其在河南航空的持股比例承担河南航空的累积损失, 并以尚未缴纳的出资金额为限。 根据 《审计报告》 , 发行人已 按照其在 河南航空 的 持股比例累计 计提 预计负债人民币 204,000,000 元。 根据 《审计报告》 , 翡翠航空、河南航空并非纳入发行人合并财务报表 范围的子公司 ;且 发行人已根据河南航空清算、重整情况计提预计负债, 17 金杜认为, 该等事宜不会对本 次 发行产生重大不利影响 。 4. 重大承诺 根据 发行人 的 确认 并经 金杜 核查 , 截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其合并范围内 境内 子公司 不存在 对本次 发行产生重大不利影响的重 大承诺 。 5. 其他或有事项 本法律意见书正文之“五 /(六) /1、 2、 3” 部分已披露发行人 及 其合并 范围内 境内子公司主要对外担保 、 重大 未决诉讼 以及对外投资公司非正 常经营情况进展事项 。 根据 发行人 的 确认 并经 金杜 核查 , 截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其合并范围内 境内 子公司 不存在 对本次发行产生重大不利影响的其 他或有事项 。 (七) 重大资产重组情况 根据发行人的确认并经核查, 除以上所述外,发行人及其合并范围内境 内子公司不存在正在进行中的重大资产重组事项 。 (八) 信用增进情况 根据发行人确认并 经 金杜 核查 ,本 次 发行没有信用增进安排 。 (九) 需要说明的其他问题 根据发行人的确认, 2010 年 8 月 24 日,河南航空 VD8387 航班在执行 从哈尔滨至伊春的飞行任务时,在伊春机场附近坠毁。失事飞机共有 44 人遇难、 52 人受伤,其中包括:遇难机组人员 3 名,受伤机组人员 2 名。国务院调查小组及国家民航总局对此事进行调查,已经国务院批复 结案并于 2012 年 6 月 29 日发布调查报告。就该调查报告的处理建议 18 中并未要求发行人对事故承担连带赔偿责任。根据《审计报告》 、发行 人 截至 2018 年 9 月 30 日 的财务报表 及发行人确认, 截至 2018 年 9 月 30 日,河南航空及其投保的保险公司已支付共计 约人民币 156,117,168 元的旅客责任赔偿金、机组人员赔偿金及其他附带成本,其中旅客责任 赔偿金人民币 144,250,806 元全部由该保险公司偿付。河南航空对于遇 难、受伤旅客赔偿及其他附带成本均按照相关赔偿办法及保单范围执 行 。 根据 《审计报告》 ,河南航空并非纳入发行人合并财务报表范围的 子公司 。发行人确认,该事项不会对发行人财务状况产生任何重大不利 影响 。 金杜认为, 河南航空空难赔偿事宜 不会对本 次 发行构成重大不利影响 。 六 、 结论意见 综上所述,金杜认为:发行 人具备发行 本期 超 短期融资券的主体资格; 发行人 超短期融资券发行 已取得了 发行人 董事会 和股东会 的批准 , 并已 在交易商协会注册, 发行人本 次 发行符合中国法律及公司章程的有关规 定以及交易商协会有关自律规则的要求 ; 发行人不 存在 对本 次 发行构成 重大不利影响 的 重大法律事项 或潜在法律风险 。 本法律意见书正本 一式 三 份 。 (此下无正文)
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:深圳航空有限责任公司2019年第十期超短期融资券法律意见书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-75916.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开