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靖江市城投基础设施发展有限公司2019年第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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靖江市 基础设施 发展有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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江苏江豪律师事务所法律意见书 江苏江豪律师事务所 关于 靖江市城投基础设施发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 江苏江豪律师事务所 地址:中国江苏泰州市凤凰东路 68 号建工大厦 28 楼 邮编: 225300 电话: 0523-86895330 江苏江豪律师事务所法律意见书 2 江苏江豪律师事务所 关于靖江市城投基础设施发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 致:靖江市城投基础设施发展有限公司 江苏江豪律师事务所(以下简称 “本所 ”)接受靖江市城投基础设施发展有限 公司(以下简称 “发行人 ”)的委托,担任本期发行人发行 “靖江市城投基础设施 发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 ”(以下简称 “本期发行 ”或 “本次发 行 ”)的专项法律顾问,就本期发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (下称“《公司法》”) 、《 银行 间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号) (下 称“《债务融资工具管理办法》”) 、 《银行间债券市场 非金融企业 超短期融资 券业务规程(试行)》(下称“《业务规程》”)、 《 银行间债券市场 非金融企 业债务融资工具信息披露规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则》(以下简称《发行注册规则》) 等法律法规和规范性文件,按照 中 国银行间市场交易协会(下称“ 交易商协会 ”) 规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声 明: 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 江苏江豪律师事务所法律意见书 3 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言,且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性,无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容,均 为对发行人制作之发行文件 及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所已得到发行人保证:发行人已经提供的文件、材料或口头证言均是 真实、完整、准确、有效的,并无隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处,所有文件 盖章及签名均为真实的,有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 6、本所律师已严格履 行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 7、本所律师同意本法律意见书作为本期发行超短期融资券备案所必备的法 律文件,并随同其他材料一同向交易商协会进行报送。但本法律意见书仅供发行 江苏江豪律师事务所法律意见书 4 人为本期发行之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依 赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述,本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人的本期发行出具法律意 见如下: 一、发行主体 (一) 发行人的设立情况 发行人系由靖江市人民政府和靖江市市政建设工程公司投资组建的中华人 民共和国境内的有限责任公司,于 2001 年 5 月 11 日取得靖江市工商行政管理局 核发的 3212821103202 号《企业法人营业执照》,靖江市人民政府和靖江市市政 建设工程公司分别以实物形式出资 2,766.547 万元和 372.144 万元,持有公司 88.14%和 11.86%的股权。公司成立时的注册资本为 3,138.691 万元,经靖江敬 业会计师事务所验证确认,并出具了靖敬会验〔 2001〕 84 号验资报告。公司的 经营范围为:经营管理政府授权范围内的国有资产,投资经营市政公用设施建设, 投资经营与市政公用设施相关的土地开发,房地 产综合开发业务。经本所律师核 查,发行人的设立符 合法律、法规和其他规范性文件的要求。 根据发行人截至目前持有的江苏省靖江市工商行政管理局颁发的《企业法人 执照》(统一社会信用代码 913212827286945783),发行人的法定代表人为缪 立强,注册资本为人民币壹亿 玖仟贰佰万元( 192,000 万元),住所地为靖江市 江平路 368 号,营业期限自 2001 年 5 月 11 日至长期。经本所律师核查,发行人 依法存续,未出现法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。 江苏江豪律师事务所法律意见书 5 (二) 发行人的主要历史沿革 1、发行人系由靖江市人民政府和靖江市市政建设工程公司投资组建的中华 人民共和国境内的有限责任公司,于 2001 年 5 月 11 日取得靖江市工商行政管理 局核发的 3212821103202 号《企业法人营业执照》,靖江市政府和靖江市市政建 设工程公司分别以实物形式出资 2,766.547万元和 372.144万元,持有公 司 88.14% 和 11.86%的股权。公司成立时的注册资本为 3,138.691 万元,经靖江敬业会计师 事务所验证确认,并出具了靖敬会验〔 2001〕 84 号验资报告。公司的经营范围 为:经营管理政府授权范围内的国有资产,投资经营市政公用设施建设,投资经 营与市政公用设施相关的土地开发,房地产综合开发业务。 2、 2007 年 4 月 20 日,根据公司第一届第十次股东会决议,靖江市市政建 设工程公司与江苏华靖资产经营有限公司签订了《股权转让协议》,将其持有的 11.86%的公司股权转让给江苏华靖资产经营有限公司。 2007 年 4 月 30 日 ,根据公司第二届第一次股东会决议,公司将原住所地变 更为靖江市骥江路 1 号(人防大楼),并取得了靖江市工商行政管理局换发的 321282000000516 号《企业法人营业执照》。 3、 2008 年 10 月 7 日,公司第二届第四次股东会审议同意靖江市政府以资 本公积转增股本增资 38,861.309 万元。本次增资后公司股东变更为靖江市政府 和江苏华靖资产经营有限公司,分别持有公司 99.11%和 0.89%的股权。公司变更 后的注册资本为 42,000 万元,业经靖江敬业会计师事务所有限公司验证确认, 并出具了靖敬会验字〔 2008〕 519 号验资报告。同时,公司的经营范围修改为: 许可经营项目:房地产综合开发业务(按资质)。一般经营项目:经营管理政府 授权范围内的国有资产、投资经营市政公用设施建设;投资经营与市政公用设施 相关的土地开发。 4、 2009 年 7 月 16 日,根据靖江市国资委《靖江市国有(集体)资产管理 委员会文件》(靖国资〔 2008〕 21 号),公司召开股东会审议同意靖江市政府 江苏江豪律师事务所法律意见书 6 将其持有的公司 99.11%的股份无偿划转给江苏华靖资产经营有限公司,同时江 苏华靖资产经营有限公司将其持有的公司 0.89%的股份无偿划转给靖江市华信 担保有限公司。 5、 2011 年 4 月 10 日,根据靖江市国资委办公室《靖江市人民政府国有资 产监督管理办公室文件》(靖国资办〔 2010〕 78 号),公司召开股东会审议同 意江苏华靖资产经营有限公司持有的公司 99.11%的股份划转给靖江市人民政府 国有资产监督管理办公室。 6、 2016 年 12 月 8 日,根据靖江市国资委《关于同意靖江市城市基础设施 发展有限公司增加注册资本的批复》,公司召开股东会审议同意公司注册资本由 42,000 万元变更为 192,000 万元,增加的 150,000 万元由靖江市人民政府国有 资产监督管理办公室认缴,截至 2016 年 12 月 21 日止,公司已收到缴纳的实收 资本人民币 150,000 万元,出资方式为货币, 并已依法完成工商变更登记。 7、 2017 年 9 月 15 日,发行人法定代表人鞠林红变更为吴铭华,并依法完 成工商登记变更。 8、 2018 年 1 月 25 日,发行人召开股东会决议,将公司住所地变更为靖江 市江平路 368 号,并进行了工商变更及公司章程修改。 9、 2018 年 10 月 31 日,发行人法定代表人吴铭华变更为缪立强,并依法完 成工商登记变更。 10、 2018 年 12 月 17 日,经营范围变更 2018 年 12 月 17 日,发行人经营范围变更,变更后营业范围为房地 产综合 开发业务 (按资质 )。经营管理政府授权范围内的国有资产、投资经营市政公用设 施建设;投资经营与市政公用设施相关的土地开发;金属及金属矿、非金属矿及 制品、建材、煤炭、焦炭销售。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开 展经营活动 )并依法完成工商变更登记手续。 截至目前,公司的股东和股权结构如下: 江苏江豪律师事务所法律意见书 7 股东名称 持股比例 (%) 靖江市人民政府国有资产监督管理办公室 99.81% 靖江市华信担保有限公司 0.19% 合计 100.00% 综上,经本所律师核查,发行人成立以来的历次变更均已取得有权机关审批, 并依法完成相应工商变更登记,历史沿革合法合规。且截至本法律意见书出具之 日,发行人注册资本及股权结构未发生变化。发行人不存在以 “名股实债 ”、股东 借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资 不实情况。 (三) 发行人是非金融企业 经核查, 发行人的经营范围为: 房地产综合开发业务 (按资质 )。经营管理政 府授权范围内的国有资产、投资经营市政公用设施建设;投资经营与市政公用设 施相关的土地开发;金属及金属矿、非金属矿及制品、建材、煤炭、焦炭销售。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人是非金融企业。 (四)发行人是交易商协会会员 根据交易商协会官方网站公布的会员资料及本所律师的核查,发行人是交易 商协会企业类会员,接受自律管理。 综上,本所律师认为: 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业,且为交易商协会合格 江苏江豪律师事务所法律意见书 8 会员。截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次变更已经取得有权机 关审批,并取得相应工商核准,符合相关法律法规和配套规范性文件及《靖江市 城投基础设施发展有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》 ”)规定,历史沿革 合法合规,不存在法律法规和配套规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、 解散的情形,其存续合法有效, 具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的发行程序 经本所律师核查,发行人就本次发行事宜,已取得下述批准和授权: 1、 2018 年 1 月 2 日,发行人召开董事会会议,同意公司在银行间交易市场 注册发 行由南京银行股份有限公司主承销的超 短期融资券,累计本金总额不超过 贰拾亿元人民币,期限不超过 270 天的超短期融资券。 2、 2018 年 1 月 8 日,发行人股东作出决定,决定同意公司在银行间市场交 易商协会注册、发行由南京银行股份有限公司主承销的超短期融资券,累计本金 总额不超过贰拾亿元人民币,期限不超过 270 天的超短期融资券。另,授权本公 司董事长具体签署本次发行的相关法律文件,并授权公司董事会在上述事项范围 内具体决定发行方案、期限、发行安排等本次发行相关事宜。 综上,根据《公司法》及发行人现行有效的公司章程规定,本所律 师认为, 发行人有权机构已依法定程序作出发行本期超短期融资券的决议,有权机构方的 相应授权合法合规,决议内容与程序合法合规,符合《管理办法》的相关规定。 除发行人尚需按规定程序向交易商协会备案外,发行人的本期发行已取得现阶段 合法有效的批准和授权。 三、发行文件及发行有关机构 (一) 关于本次发行的募集说明书 江苏江豪律师事务所法律意见书 9 本所律师审阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》。本所律师认为, 发行人在《募集说明书》中己按照《募集说明书指引》的要求就风险提示、发行 条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、 债务融 资工具信用增进、税项、信息披露安排、与本次发行有关的机构等相关事 项,逐一进行了说明。 本所律师认为,发行人关于本次发行的《募集说明书》按照《募集说明书指 引》的要求编制,其内容具体、完备,符合《管理办法》和《募集说明书指引》 有关信息披露的规定。 (二) 关于本次发行的评级报告 1、 根据发行人提供的资料及说明,为本次发行出具评级报告的机构为中诚 信国际信用评级有限责任公司 (以下简称 “中诚信 ”)。 2、 中诚信国际信用评级有限责任公司持有北京市工商行政管理局颁发的统 一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《企业法人营业执照》,其经营范围 为:证券市场资信评级业务;债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 3、 根据交易商协会公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机 构名单》,中诚信具备从事银行间债券市场信用评级业务的资格。 4、 根据交易商协会官方网站公布的会员资料及本所律师核查,中诚信为交 易商协会会员。 5、 根据发行人的书面说明及本所律师的核查,中诚信与发行人不存在关联 关系。 6、 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2018 年 6 月 25 日出具的信评 委函字 [2018]跟踪 0229 号《信用等级通知书》,发行人主体信用等级为 AA,评 江苏江豪律师事务所法律意见书 10 级展望为稳定。 基于上述,本所律师认为,中诚信系在中国境内设立并具有从事银行间债券 市场信用评级资质的评级机构,具有为 本次发行提供评级服务的资格,本次发行 的信用评级符合《管理办法》第九条的规定。 (三)关于本次发行的法律意见书 发行人委托江苏江豪律师事务所提供本期发行的法律服务。 1、本所现持有江苏省司法厅核发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》, 统一社会信用代码为 313200007222691757。为本次发行出具法律意见书的朱联 海 律师持有《律师执业证》(执业证号: 13212199110101161),赵超超律师持 有《律师执业证》(执业证号: 13212201510774040),且均已通过 2018 年注 册年检。 2、本所为交易商协会备案会员。 3、本所及本次发行的经办律师与发行人均不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为,本所及经办律师符合《管理办法》和《中介服务 规则》中关于中介机构服务资格规定,具有为本次发行提供法律服务的资格。 (四)关于本次发行的审计 发行人委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “中兴华会计 师事务所 ”)对发行人合并财务报表、母公司财务报表进行了审计,中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)所对发行人 2015 年、 2016 年和 2017 年的财务数据 进行审计,并分别出具了中兴华审字 [2016]第 JS-0861 号标准无保留意见审计报 告、中兴华审字 [2017]第 020751 号标准无保留意见审计报告和中兴华审字 [2018] 第 020994 号标准无保留意见审计报告。 江苏江豪律师事务所法律意见书 11 1、 中兴华会计师事务所持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社 会信用代码为 91110102082881146K 的《营业执照》,持有北京市财政局颁发的 批准文号为京财会许可( 2013) 0066 号的《会计师事务所执业证书》,持有中 华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证书序号为: 000446 的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,经营范围:审查企业会计报表、 出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜 中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨 询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 2、 根据交易商协会官方网站公布的会员资料及本所律师核查,中兴华为交 易商协会会员。 3、 根据发行人的书面说明及本所律师核查,中兴华以及本次发行审计的经 办会计师与发行人均不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为,中兴华及其担任本次审计的经办会计师符合《管 理办法》和《中介服务规则》中关于中介机构服务资格规定,具有为本次发行提 供审计服务的资格。 (五)关于本期超短期融资券的承销 根据发行人提供的其与南京银行股份有限公司( 以下简称 “南京银行 ”)、上 海浦东发展银行股份有限公司(以下简称 “浦发银行 ”)签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议》,发行人委托南京银行担任本期发行的主承 销商,委托浦发银行担任本次发行的联席主承销商。 1、 南京银行现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 江苏江豪律师事务所法律意见书 12 913201002496827567 的《企业法人营业执照》,其经营范围为吸收公众存款; 发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金 融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事 同业拆借;买 卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代 理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批 准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 且现持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2012 年 10 月 24 日颁发的《中 华人民共和国金融许可证》。 2、 浦发银行现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013221158XC 的《企业法人营业执照》,其经营范围为吸收公众存款; 发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券; 代理发 行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担 保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外 汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;,外汇票据的承兑和贴现;外汇 借款;外汇担保;结汇、售汇;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营 外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸银行业务。经中国 人民银行批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】。且持有中国银行业监督管理委员会下发的《中华人民共和国金融许 可证》。 3、 根据中 国人民银行于 2005 年 7 月 7 日发布的《中国人民银行关于交通银 行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》 (银发 [2005] 174 号 ),浦 发银行具备担任本期超短期融资券联席主承销商的资质。根据中国人民银行于 2008 年 3 月 6 日发布的《中国人民银行关于浙商银行等 17 家金融机构从事短期 融资券承销业务的通知》 (银发 [2008] 71 号 ),南京银行具备担任本次超短期融资 券主承销商的资质。根据交易商协会官方网站公布的会员资料及本所律师核查, 南京银行、浦发银行均为交易商协会会员。 江苏江豪律师事务所法律意见书 13 4、 根据发行人的书面说明及本所律师核查, 发行人与南京银行、浦发银行 均不存在关联关系。 5、 基于上述,本所律师认为,本期短期融资券发行的主承销商南京银行、 联席 主承销商浦发银行系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人,并已 获得中国人民银行的同意从事短期融资券主承销业务,具备本期超短期融资券主 承销商的资质,与发行人之间不存在关联关系,本次发行的承销符合《管理办法》 第八条的规定。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 本次发行的合法性 根据发行人提供的关于本次发行的相关文件并经查验,本所律师认为发行人 本次发行符合《管理办法》及《业务 规程 》等配套规则规定的下列条件: 1、 根据《募集说明书》及发行人提供的材料,发行人本次发行的超短期融 资券的金额为 2 亿元人民币,发行人拟将本期超短期融资券募集资金 2 亿元 用于 偿还 有息负债 。 2、本期超短期融资券的发行期限为 270 天 。 综上,本所律师认为,发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文件所 规定的企业发行超短期融资券的相关条件。 (二) 发行人的治理结构 经核查,发行人按照《公司法》等有关法律法规的要求,根据公司法制定公 江苏江豪律师事务所法律意见书 14 司章程,设立了董事会、监事会和经理层,形成决策、监督和执行相分离的管理 体系。公司实行董事会 领导下的总经理负责制 ,下设办公室、财务审计部、规划 建设部、生产管理部及投资计划部共 5 个职能部门。 经核查,发行人的《公司章程》并根据发行人提供的情况说明, 截至本法律 意见书出具之日, 发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下: 1、发行人董事会,缪立强为董事长。 2、发行人监事会, 苏明 为监事会主席。 3、发行人高级管理人员具体为:缪立强(总经理)。 本所律师认为,发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司,具有健全的 组织机构且符合《公司法》及发行人的公司章程,上述发行人高管人员均无公务 员身份,担任董事、监事均取得有权机关下发的任命文件,公司董事、监事及高 级管理人员设置符合《公司法》相关规定,上述高管人员设置符合《公司法》等 相关法律法规及公司章程的规定,且不涉及公务员兼职、领薪情况,符合中组部 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《公务员法》 及公司章程等相关要求。 (三) 发行人实际控制人 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人实收资本 192,000.00 万元。公司实际控制人 为靖江市人民政府国有资产监督管理办公室。 发行人股权结构 单位:万元、 % 序号 股东名称 /姓名 出资额 出资比例 1 靖江市人民政府国有资产监督管理办公室 191,627.86 99.81% 2 靖江市华信担保有限公司 372.14 0.19% 合计 192,000.00 100.00% 江苏江豪律师事务所法律意见书 15 (四)业务运营情况 经本所律师核查,发行人的经营范围:房地产综合开发业务(按资质)。经 营管理政府授权范围内的国有资产、投资经营市政公用设施建设;投资经营与市 政公用设施建设有关的土地开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可展开经营活动) 1、截至 2018 年 9 月末,发行人纳入合并报表范围内的控股子公司共计 10 家,发行人控股子公司情况如下表所示:单位:万元、 % 序号 企业名称 持股 比例 注册资本 与本公司的关 系 是否纳入 合并报表 1 靖江市马洲兰苑有限公司 100.00 500.00 控股 是 2 靖江市安居房开发建设有限公司 100.00 42,000.00 控股 是 3 靖江市华丰城市建设有限公司 100.00 50,325.43 控股 是 4 靖江市华恒资产经营有限公司 100.00 50,000.00 控股 是 5 江苏渔婆农副产品批发市场有限公司 64.08 7,100.00 控股 是 6 靖江市新州农副产品有限公司 64.08 50.00 控股 是 7 靖江市艺超山水盆景有限公司 60.00 200.00 控股 是 8 靖江市恒通出租车汽车有限公司 52.00 1,200.00 控股 是 9 靖江市华弘广告有限公司 100.00 5,000.00 控股 是 10 靖江市华通能源有限公司 100.00 5,000.00 控股 是 发行人主营业务包括工程施工、土地整理开发、代建管理、运输和盆景假山 工程五大板块。上述业务主要通过发行人本部及其子公司进行经营,其中:发行 人本部及靖江市华丰城市建设有限公司、靖江市安居房开发建设有限公司主要负 责工程施工、土地整理开发和代建管理业务,靖江市恒通出租汽车有限公司负责 运输服务业务,靖江市艺超山水盆景有限公司负责盆景假山工程业务。 2、截至 2018 年 9 月末,发行人在建工程有 3 个,发行人主要在建工程情况 如下: 单位:万元 项目名称 总投资额 建设期间 已投资额 未来计划投资额 2018 2019 2020 江苏江豪律师事务所法律意见书 16 渔婆二期 34,900.00 2017-2021 4,491.86 1,000.00 3,000.00 3,000.00 智能停车库 20,103.00 2018-2020 1,504.06 4,365.94 5,000.00 5,000.00 马洲兰苑基建 2,500.00 2018-2020 500.00 500 1,000.00 1,000.00 合计 57,503.00 6,495.92 5,865.94 9,000.00 9,000.00 根据发行人提供的资料及说明,目前除马洲兰苑基建项目批文尚在办理中, 上述在建工程已根据项目建设进展办理了相应的备案或批准,建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设许可手续,符合相关法律 法规的规定,不会对本次发行造成重大不利影响。 根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至本法 律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司的经营范围及主营业务合法合 规,符合国家产业政策。 同时,经本所律师适当核查及发行人书面确认,发行人近三年内未发生重大 违法违规事项,且未因环境保护、纳税等受到重大处罚。发行人本次融资行为不 存在因其业务运营情况或因其不符合国家法律法规和相关产业政策而受到限制 的情形。 (三)信用增进情况 根据发行人确认并经本所律师适当核查,本次发行由苏州市信用再担保有限 公 司提供担保。苏州市信用再担保有限公司于 2019 年 2 月 22 日出具编号为“苏 再担字 2019 第 096 号”靖江市城投基础设施发展有限公司 2019 年度第一期超短 期融资券信用增进函,该担保函合法、合规、有效。 苏州市信用再担保有限公司成立于 2011 年 08 月 01 日,现持有苏州市姑苏 区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局核发的《营业执 照》,统一社会信用代码为 91320508579532873W,住所苏州市人民路 3118 号, 江苏江豪律师事务所法律意见书 17 注册资本 150000 万元人民币,法定代表人马晓,经营范围:融资性再担保;融 资性担保。 非融资性担保;提供融资咨询与财务顾问;投资与资产管理。 (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至本法律意见书出具之日,苏州市信用再担保有限公司依法存续,具备为 本期债务 融资工具提供担保的主体资格。 (四)对外担保情况 截至 2018 年 9 月末,发行人对外担保余额为 172,150.00 万元,具体担保情 形如下: 被担保单位名称 贷款银行 担保类型 担保余额 被担保债务到期时间 靖江市欣城建设发展 有限公司 民生、浦发、 润丰 保证 76,050.00 2024 年 12 月 30 日 靖江市欣城建设发展 有限公司 中信 保证和抵 押 28,000.00 2020 年 4 月 11 日 靖江市恒通路桥工程 有限公司 浦发 保证 9,900.00 2021 年 3 月 9 日 靖江市恒通路桥工程 有限公司 浙商 保证 10,000.00 2019 年 7 月 30 日 靖江市欣城建设发展 有限公司 无锡农商行 保证 9,800.00 2019 年 3 月 20 日 江苏广宇建设集团有 限公司 浦发 保证 5,000.00 2019 年 4 月 23 日 靖江市苏城绿化工程 有限公司 浦发 保证 5,000.00 2019 年 7 月 12 日 江苏江豪律师事务所法律意见书 18 靖江市苏城绿化工程 有限公司 江苏银行 保证 5,000.00 2019 年 8 月 24 日 江苏广宇建设集团有 限公司 交行 保证 4,000.00 2019 年 5 月 24 日 江苏神龙海洋工程集 团有限公司 交行 保证 3,000.00 2017 年 4 月 11 日 靖江市市政建设工程 有限公司 江苏银行 保证 1,900.00 2019 年 2 月 13 日 靖江市恒通路桥工程 有限公司 江苏银行 保证 5,000.00 2019 年 1 月 17 日 靖江市恒通路桥工程 有限公司 浦发银行 保证 5,000.00 2019 年 7 月 10 日 靖江市恒通路桥工程 有限公司 招商银行 保证 4,500.00 2019 年 9 月 29 日 合计 - - 172,150.00 - (五)受限资产情况 根据发行人提供的资料,截至 2018年 9月末,发行人受限资产主要为土地抵 押及存单质押,受限土地资产账面价值为 12,570.00万元,发行人货币资金中有 60,510.00万受限货币资金 。单位:万元 序号 受限资产 /土地证号 资产类型 账面净值 到期日 1 靖国用( 2011)第 1000 号 土地 8,016.00 2027年 6月 3日 2 靖国用( 2011)第 1001 号 土地 4,554.00 2027年 6月 3日 合计 12,570.00 (六)重大诉讼、仲裁及行政处罚 江苏江豪律师事务所法律意见书 19 截至本法律意见书出具之日, 经本所经办律师在中国裁判文书网( http: //www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、全国法院被执行人信息查询系统( http: //zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统( http: //shixin.court.gov.cn)、江苏省法院公开网( http://www.zjsfgkw.cn/)等相关网站 上检索,发行人存在 2 起未决诉讼案件。 1、发行人与江苏神龙海洋工程集团有限公司(下称“神龙海洋公司”)、 丰都远通航运发展有限公司为保证合同纠纷一案,发行人于 2018 年 1 月 3 日向 靖江市人民法院提起诉讼,案号为( 2018)苏 1282 民初 30 号,标的为 39873791.52 元,起诉原因是发行人代神龙海洋公司承担了担保责任后向神龙海洋公司和丰都 远通航运发展有限公司行使担保追偿权,目前案件暂时中止审理。 2、 2018 年 8 月,展宏宇起诉发行人为建设工程转包合同纠纷 一案,展宏宇 起诉发行人,要求法院判决发行人支付其天妃宫广场项目 70%质保金 1089305.85 元,赔偿利息损失,并请求确认剩余 30%质保金归其所有。案件一审已经判决, 发行人不服一审判决,已经向泰州市中级人民法院上诉, 2019 年 1 月 21 日在泰 州中院进行第一次庭审,案件尚未判决。 本所律师认为,发行人虽有尚未了结的案件,但没有构成实质性不利影响判 决,不会影响发行人的持续经营。 (七)重大资产重组情况 经本所律师适当核查及发行人书面确认,截至本法律意见书出具之日,本所 律师未发现发行人目前存在正在进行的须披露的重大资产重组情况。 综上,本所律师认为,发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质法律 障碍的重大法律事项和潜在的不合理的法律风险。 江苏江豪律师事务所法律意见书 20 五、需要说明的其他情况 (一)政府职能剥离情况 根据国发〔 2014〕 43 号文的规范要求,政府将逐步剥离发行人的政府融资 职能,属于政府性债务的各项融资将通过地方债的形式置换,政府融资职能将逐 步有序剥离。且发行人仅从事土地前期开发整理,并不具备土地储备职能。 发行人举 借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,举债不会 增加政府规模,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 发行人股东为地方政府,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,举 债债务由发行人作为独立法人负责偿还。 (二)对审计署审计结果公告的排查 根据审计署办公厅 2013 年第 24 号公告《 36 个地方政府本级政府性债务 审计结果》(以下简称 “第 24 号公告 ”) 2013 年第 32 号公告《全国政府性债务 审计结果》(以下简称 “第 32 号公告 ”),发行人及所在泰州地区未经审计署审 计,无审计结 果及整改要求。发行人未发生违反第 24 号公告、第 32 号公告的 禁止性规定。 且发行人目前尚未接到审计署关于土地出让业务的整改通知。 经核查,发行人不存在 “明股实债 ”的情况;发行人的基础设施建设业务运 营合法合规;发行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设主营业务,相应的 业务模式、会计处理等均合法合规,该项业务形成的应收政府的项目回购款和委 托代建款系工程背景,符合国家相关规定;发行人不存在政府购买服务、替政府 项目垫资的情形;发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体 举借债务、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问 题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土 地预期出让收入作为偿债资金来源的债务,发行人存在为其他主体提供担保情 况,发行人为其他主体提供担保均履行了相应的决策手续,符合国家相关规定。 江苏江豪律师事务所法律意见书 21 发行人业务经营合法合规。发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地 方隐性债务。 综上,发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、财政 性资金流入等方面, 符合国发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42号文、财预 [2010]412号文、财预 [2012]463号文、财综 [2016]4 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、财预【 2017】 50 号、 87 号、 62 号 文、财金【 2018】 23 号文、“六真”原则等国家相关法律法规及相关行业政策。 六、结论 综上所述,本所律师认为: 本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格,本次发行符合《管理办法》、 《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件所规定的企业发行超短期融资券的 相关条件,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对 本次发行造成重大不利 影响的潜在法律风险。发行人符合法律、法规及其他规范性文件规定的发行本期 超短期融资券所须满足的条件。 本法律意见书一式六份(正本),由本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 (本页以下无正文)
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