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南昌市政公用投资控股有限责任公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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南昌 市政 公用 投资 控股 有限责任公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
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江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券 的 法律意见书 华邦债字( 2019)第 036 号 江西华邦律师事务所 二O一 九 年 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编: 330006 电话 (TEL): (0791)86891286, 86891294, 86891311 传真 (FAX): (0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 1 目 录 一、发行人本 期 发行的主体资格 二、本 期 发行的批准与授权 三、本 期 发行的文件及发行有关机构 四 、 与本 期 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、发行人 本期超短期融资券 发行的其他事项 六、结论性意见 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 2 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券 的 法律意见书 致: 南昌市政公用投资控股有限责任公司 根据 南昌市政公用投资控股有限责任公司 (以下简称 “ 发行人 ”或“公司” ) 与 江西华邦 律师事务所(以下简称 “ 华邦 ” )签订的 《法律 服务协议 》 的约定, 华邦 受托担任发行人 2019 年度第二期超短期融资券 (以下简称“ 本期超短期融 资券 ”)发行事宜(以下简称“本期发行”)的 专项法 律顾问, 就 本期超短期融 资券 的发行事宜出具法律意见书(以下简称 “ 本法律意见书 ” )。 重要声明 : (一) 华邦律师 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号) (以下简称 “ 《管理办法》 ” ) 等法律法规、规范性文件 和中国银行间市场 交易商协会(以下简称 “ 交易商协会 ” )发布的《银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引》(以下简称 “ 《业务指引》 ” )、 《银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程(试行)》( 以下简称 “ 《业务 规程 》 ”) 、 《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 (以下简称“《注册规则》”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称“《服务 规则》”) 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以 下简称“《说明书指引》”) 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实 , 基于对法律的理解和对有关事实的了解, 按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法 律意见书。 (二) 华邦律师承诺,华邦律师 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 3 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)发行人已向华邦律师保证和承诺,其已提供华邦律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明;其所提供资料上的签字和 /或印章均真实、有效;其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 (四)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,华邦律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。华邦律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 (五)华邦律师仅就与 本次发行 有关之事项发表法律意见,并不涉及有关财 务会计、审计、信用评级等非华邦律师专业事项。华邦律师在本法律意见书中对 审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着华邦律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 (六)本法律意见书仅供发 行人 本次发行 之目的使用。未经华邦及华邦律师 书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 (七)华邦律师 同意将法律意见书作为本次发行备案必备的法律文件,随同 其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 (八)华邦律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券 注册 文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 基于上述声明与说明,华邦律师依据《管理办法 》、《业务规程》 等法律、 法规和规范性文件的规定 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以发行人 本次发行 的 特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下: 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 4 一、发行人本 期 发行的主体资格 经华邦律师核查 : (一) 发行人具有法人资格 发行人现持有南昌市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9136010074425365XQ 的《营业执照》。根据该《营业执照》显示,发行人住所 为江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号;法定代表人为邓建新;注册资本为 人民币 3,270,687,618.53 元;公司类型为有限责任公司 (国有独资 )。 (二) 发行人为非金 融企业 根据发行人的《营业执照》,并经华邦律师核查,发行人属于非金融企业, 发行人的经营范围为:管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、 物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工 程;信息及技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后 方可开展经营活动) 。 (三) 交易商协会会员资格 经登陆交易商协会( http://www.nafmii.org.cn)官方网站核实,根据交易 商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,发行人系交易商协会 会 员 。 (四) 发行人的 设立及历史沿革 1、发行人的设立 2002 年 9 月 10 日,南昌市人民政府办公厅出具了《关于成立南昌市政公用 投资控股(集团)有限责任公司的通知》(洪府厅字 [2002]203 号),同意设立 南昌市政。江西中诚会计师事务所为发行人的设立出具了“中诚验字( 2002)第 049 号”《验资报告》。发行人设立时的注册资本为 56,797 万元,住所为南昌 市沿江南路 620 号。 2002 年 10 月 23 日发行人取得《营业执照》。 2、发行人设立后的历次变更 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 5 ( 1)第一次减资 2009 年 1 月 9 日,南昌市国有资产监督管理委员会(以下简称“南昌 市国 资委”)出具“洪国资产权字 [2009]1 号”文批准发行人减少注册资本。江西华 夏会计师事务所为本次减资事项出具了“赣华夏验字( 2009) 001 号”《验资报 告》。本次减资后,发行人注册资本变更为 53,797.651853 万元。 ( 2)第一次增资 2008 年 11 月 28 日,南昌市国资委出具“洪国资产权字 [2008]25 号”文批 准发行人增加注册资本。江西华夏会计师事务所为本次增资事项出具了“赣华夏 验字( 2009) 030 号”《验资报告》。本次增资后,发行人注册资本变更为 81,655.651853 万元。 ( 3)第二次 增资 2010 年 3 月 17 日及 4 月 26 日,南昌市国资委分别出具“洪国资产权字 [2010]17 号”文和“洪国资产权字 [2010]23 号”文批准发行人增加注册资本。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司江西分所为本次增资事项出具了“中兴财 光华赣审验字( 2010)第 2002 号”《验资报告》。本次增资后,发行人注册资 本变更为 96,655.651853 万元。 ( 4)第三次增资 2012 年 2 月 12 日及 5 月 22 日,南昌市国资委分别出具“洪国资产权字 [2012]62 号”文和 “洪国资产权字 [2012]63 号”文批准发行人增加注册 资本。 江西人和会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了“赣人和验字 [2012] 第 1104 号”《验资报告》。本次增资后,发行人注册资本变更为 186,655.651853 万元。 ( 5)第四次增资 2014 年 1 月,经南昌市国资委出具“洪国资产权字 [2013]50 号”文批准发 行人增加注册资本。江西人和会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了 “赣人和验字 [2013]第 1204 号”《验资报告》。本次增资后,发行人注册资本 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 6 变更为 246,655.651853 万元。 ( 6)第五次增资 2015 年 12 月,经南昌市国资委 出具“洪国资产权字 [2015]37 号”文批准发 行人增加注册资本。 2015 年 12 月,南昌市国资委向发行人增加投入共计 804,131,100.00 元现金。本次增资后,发行人注册资本变更为 3,270,687,618.53 元。 发行人设立和历次变更的程序、资格、方式等符合当时法律、法规及规范性 文件以及发行人《公司章程》的规定,并得到有权部门的批准。 华邦律师认为,发行人的设立及历史沿革合法合规 。 (五) 发行人的控股股东及实际控制人 1、 发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具之日,南昌市国资委持有发行人 100%的股权,为发 行人的控股股东和实际控制人。 2、 公司控股股东股权质押情况 根据南昌市政承诺,并经华邦律师核查,截至本法律意见书出具之日,南昌 市国资委所持的公司股权不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结和其他权 利受到限制的情况。 (六) 发行人全资及控股子公司的情况 截 至 2018 年 9 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 24 家, 其中全资子公司 18 家,控股子公司 6 家。 具体情况如下: 序号 公司名称 持股比例( %) 注册资本 1 南昌水业集团有限责任公司 100 12,936 2 南昌市公共交通总 公司 100 18,960 3 南昌市政公用房地产集团有限公司 100 50,000 4 南昌蓝海商业经营管理有限公司 100 2,000 5 南昌市煤气公司(注 1) 100 4,218 6 南昌市政工程开发集团有限公司 100 30,000 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 7 序号 公司名称 持股比例( %) 注册资本 7 南昌市政公用建设有限公司 100 20,000 8 南昌市怡景旅游投资有限公司 100 500 9 南昌市政公用旅游投资有限公司 100 20,000 10 安义县市政公用小额贷款有限公司(注 2) 40 10,000 11 南昌市幸福渠水域治理有 限公司(注 3) 90.91 2,200 12 南昌市金振国有资产运营有限责任公司 100 500 13 南昌市政投资集团有限公司 100 100,000 14 江西华赣文化旅游传媒集团有限公司 76.33 15,000 15 南昌市政公用资产管理有限公司 100 30,000 16 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 100 131,200 17 江西省洪城一卡通投资有限公司 50.5 10,000 18 南昌市红谷隧道有限公司 75 20,000 19 南昌市政鼎创资本管理有限公司 100 50,000 20 南昌市市政建设有限公司 66 10,000 21 南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司 100 20,000 22 南昌市政公用工程项目管理有限公司 100 100,000 23 南昌市政公用海外投资管理有限公司 100 20,000 24 南昌市政公用主题公园管理有限公司 100 1,000 注 1: 截至本 法律意见 书出具之日,经国家企业信用信息公示系统查询,南昌市煤气公 司的状态为 “吊销,未注销 ”。 注 2:发行人为安义县市政公用小额贷款有限公司主发起人,安义县市政公用小额贷款 有限公司董事会由九名董事组成,其中五名由发行人派任。发行人所持表决权对安义县市政 公用小额贷款有限公司股东会能产生重大影响,将其纳入合并范围。 注 3:南昌市幸福渠水域治理有限公司收到国开发展基金明股实债 1.5 亿元,其中增加 注册资本 200 万元,其余增加资本公积。国开发展基金不参与南昌市幸福渠水域治理有限公 司生产经营,发行人对南昌市幸福渠水域治理有限公司表决权比例仍为 100%。 注 4:本期发行人新成立全资子公司北京昌政大道实业有限公司,注册资本 5 亿元,未 实缴出资。该公司尚未运营,故暂不纳入合并范围。 (七) 经华邦 律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在依据 法律法规、规范性文件 及 公司章程规定应当终止或解散的情形。 综上,华邦律师认为,发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司,具有 独立法人资格;发行人为非金融企业;发行人为交易商协会会员;发行人历史沿 革合法合规;发行人自设立以来至今有效存续,不存在依据法律、行政法规和 公 司 章程规定应当终止或解散的情形,具备公开发行 本期超短期融资券 的主体资 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 8 格。 二、 本 期 发行的批准与授权 经华邦律师核查 : (一)发行人的内部决议 1、 2018 年 10 月 8 日,发行人董事会会议就 本期 发行 做出 如下 决议: ( 1)同意公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民 币 50 亿元的超短期融资券,单次发行期限不超过 270 天,募集资金用于偿还到 期债务、补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具 体的一次或分期发行、公开方式募集等事项由公司在董事会授权范围内,根据国 家法律法规、资金需求、市场行情和财务状况合理安排(债券最终发行额度及发 行期限以中国银行间市场交易商协会批复和当时市场实际情况为准)。 2、同意授权公司董事长邓建新根据公司需要及市场条件全权处理本次发行 的相关事宜,包括但 不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行期限、募 集资金用途、发行方式等,并签署所有必要的法律文件,办理信息披露及其他必 要手续。 经华邦律师核查,本次董事会应到董事 5 人,实到 5 人,上述议案获全体董 事通过,根据法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定,上述决 议及授权内容合法、有效。 2、 2018 年 10 月 22 日,南昌市 国资委出具了《出资人决议》 ,同意 了 发行 人 的本次 发行方案。 2、 本期超短期融资券 的注册 根据 2019 年 2 月 20 日交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注 [2019]SCP38 号) ,交易商 协会接受发行人 50 亿 元 人民币超短期融资券发行注 册,注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效,本 期 发行系注册额度内备案发行。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 9 综上,华邦律师认为,本次发行已经履行现阶段所必须的决议和审议程序, 决议的内容和程序符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定。本 次 超短期 融资券已取得交易商协会注册,本 期发行 系发行人在注册有效期内的发行。 三、本 期 发行的文件及发行有关机构 经华邦律师核查 : 本期超短期融资券 的发行文件包括 《 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券 募集说明书》(以下简称“《募集说明书”》 ) 、 《 南昌市政公用投资控股有限责任公司 主体及“ 18 洪市政 MTN001” 2018 年度跟 踪 评级报告 》 (以下简称“《信用评级报告》”) 、 法律意见书、审计报告 等 。 本期超短期融资券 发行 的中介 机构包括主承销商、评级机构、审计机构、律师事 务所。 (一) 《募集说明书》 《募集说明书》包含:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、 本期超短期融资券 的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件 等相关内容。 华邦律师认为,《募集说明书》的编制符合 《说明书指引》的相关要求,其 内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 (二) 《信用评级报告》及评级机构 ( 1) 根据东方金诚国际信用评估有限 公司 (以下简称“ 东方金诚 ”) 2018 年 8 月 17 日 出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司 主体及“ 18 洪市政 MTN001” 2018 年度跟踪 评级报告》( 东方金诚债跟踪评字 [2018]399 号)。 东方 金诚 确定发行人的主体 信用等级为 AAA 级,评级展望维持稳定 。 ( 2) 东方金诚 现持有 北京市工商行政管理局西城分局 颁发的《营业执照》, 统一社会信用代码 为 91110102780952490W。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 10 ( 3) 东方金诚为 中国人民银行 公布的 《 评级结果可以在银行间债券市场使 用的评估机构名单 》 中的评级机构 , 东方金诚 具有 银行间 债券资信评级资格, 东 方金诚 现为 交易商协会 会员。 华邦律师认为, 东方金诚 系 在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机 构 ,与发行人不存在关联关系,对于本期发行 东方金诚 独立确定发行人和 本期超 短期融资券 的信用级别 并 出具《信用评级报告》,符合《管理办法》等 法律、法 规 及规范性文件的规定。 (四) 法律意见书及律师事务所 1、本次发行的专项法律顾问华邦已就本次发行依照法律、法规及规范性文 件之规定为本 次发行出具了法律意见书,法律意见书业经两名经办律师签字,并 加盖华邦公章,且无不合理的用途限制。 2、华邦经江西省司法厅批准设立并执业,持有江西省司法厅颁发的《律师 事务所执业许可证》( 统一社会信用代码 : 31360000MD0165099A)。华邦现为 交 易商协会 会员。华邦作为本 期 发行的专项法律顾问,指派两位律师组成项目工作 组,具体承办本项业务。为本次发行提供法律服务的胡海若律师和 雷萌 律师所持 《律师执业证》现行有效。 华邦律师认为,华邦及本法律意见书的签字律师均具备相关资质,与发行人 不存在关联关系。本法律意见书的 出具符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (五) 审计报告及会计师事务所 1、本次发行的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞 华所”),现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 “ 9111010856949923XD”的《营业执照》、北京市财政局颁发的证书序号为 “ 019808”号的《会计师事务所执业证书》,依法具有执行注册会计师法定业务 的资格。经登陆交易商协会( http://www.nafmii.org.cn)官方网站核实,瑞华 所为交易商协会会员。 2、瑞华所目前合法存续, 瑞华所对发行人 2015 年和 2016 年、 2017 年财务 报表进行了审计并出具了审计报告,均发表了标准无保留意见的审计意见,上述 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 11 审计报告的经办注册会计师签字时均具备注册会计师资格。 3、经华邦律师在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)官 方网站以及中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”进行查询,中国证监 会及其派出机构对瑞华所作出责令改正、罚款的行政处罚以及监管措施的决定。 根据瑞华所出具的说明,瑞华所对上述行政处罚及监管措施事项采取了整改 措施,并在规定时间内向中国证监会及其派出机构报送了整改报告等相 关材料。 基于瑞华所已对上述行政处罚及监管措施事项中相关问题进行了整改,并且,不 存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格情况,监管措施及涉 及的注册会计师未参与 发行人 的审计工作。因此,不会对本次发行构成实质性障 碍。 综上,华邦律师认为,本次发行的审计机构及签字注册会计师均具备相关资 质,与发行人不存在关联关系,瑞华所就发行人 2015 年 、 2016 年、 2017 年 财务 报表出具的审计报告合法有效。瑞华所已就发行人近三年财务报表发表了标准无 保留意见的审计报告,适用于本 期 发行,符合《服务规则》第四条的规定。 (六 ) 主承销商的承销资格 本次发行的主承销商为 中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”), 联席主承销商为 交通银行股份有限公司 (以下简称 “交通银行 ”) 。民生银行 现 持 有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100018988F 的 《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。交通银行 现 持有 上海 市工商行政管理局 核发的统一社会信用代码为 9131000010000595XD 的 《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。根据 《中国 人民银行关于 交通 银行等 6 家 商业银行 从事 短期融资券 主 承销业务的通知》(银 发 [2005]174 号) , 交通银行及民生银行均 获准从事短期融资券主承销业务。 华邦律师认为, 民生银行及交通银行 具备承销资格,符合《管理办法》第八 条和《业务指引》第九条的规定,并且与发行人不存在关联关系。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 12 综上,华邦律师认为, 本次 发行文件符合《管理办法》等 法律、法规 及规范 性文件的规定;为本期发行提供服务的中介机构均具备合法有效资格,且均与发 行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 经华邦律师核查 : (一) 注册金额 ( 1)根据《募集说明书》, 本 次 超短期融资券注册发行 金额为人民币 50 亿元, 本期超短期融资券 发行金额 为人民币 10 亿元 。 ( 2) 根据发行人编制的《募集说明书》,截至 2018 年 9 月 30 日, 公司 未 经审计的净资产额为 3,357,735.32 万 元,债务融资工具待偿还余额为超短期融资 券 20 亿元 、 中期票据 27 亿元、企业债 4.8 亿元、公司债 50 亿元 。 本次注册的 超短期融资券 全部发行完毕后, 超短期融资券 待偿还余额不超过发行人最近一期 经审计净资产的 40%。 华邦律师认为, 本次注册的 超短期融资券 全部发行完毕后, 发行人 超短期融 资券 待偿还余额 仍 未超过发行人最近一期经 审计净资产的 40%, 符合《业务指引》 第四条的规定。 (二) 募集资金用途 根据《募集说明书》, 本期超短期融资券 募集资金 拟全部用于偿还公司本部 及其下属子公司有息债务及到期债券,以优化公司融资期限结构,增加公司直接 融资比例。 为了充分、有效地维护和保障 超短期融资券 持有人的利益,发行人 并 承诺 本次发行 超短期融资券 所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策 要求的企业生产经营活动。本公司承诺在本次发行的 超短期融资券 存续期间,若 变更募集资金用途,将提前披露有关信息。 华邦律师认为, 本 次 发行 募集资金 用途合法合规且符合国家产业 政策,并已 在发行文件中明确披露用途, 符合《业务指引》第五条的规定 。 (三) 发行人公司治理 结构 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 13 发行人为国有独资公司,根据《公司法》及有关法律、法规的规定制定了《公 司章程》。公司不设股东会,由南昌市国资委行使股东会职权,同时公司建立了 由董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构及相关管理制度。 董事、监 事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 经华邦律师核查,发行人董事会现有董事 5 人;监事会现有监事 3 人。其中 监事人数未满足公司章程规定的监事会设监事五人的要求。并且,部分董事、监 事 的任职未在公司登记部门进行登记。 华邦律师认为,监事会现有监事 3 人,少于公司章程规定的 5 人,部分董事、 监事的任职未在公司登记部门进行登记。发行人的公司治理结构尚不完善、规范, 但不会对发行人的正常经营活动及偿债能力产生不利影响,亦不会对发行人合法 存在、持续经营及本次发行造成影响。 (四)发行人业务运营情况 发行人经营范围包括管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、 物业管理、 自有房租赁、 房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工 程、信息及技术咨询服务。 根据发行人的《营业执照》及其现行有效的《公 司章程》,并经发行人的书 面确认,发行人的实际经营范围与营业执照记载一致。发行人的经营范围及业务 不存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。 (五)发行人主要在建工程 1、自有工程项目在建情况 经华邦律师核查及《募集说明书》,截至 2018 年 9 月末,发行人主要的自 有在建项目有 5 项,具体情况如下: 序 号 项目名称 立项批复 环评批复 土地使用权 证 备注 1 南昌市城北水厂工 程 洪发改投字 【 2008】 126 号 洪环监督 【 2009】 215 号 洪土国用(登 高 2010)第 1449 号 --- 2 污泥综合利 用热电工程项目 浙经贸电力【 2009】 113 浙环建【 2015】 8 号、 温国用【 2014】第 --- 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 14 号 、 浙经信电 力【 2010】 332 号 浙环建函 【 2010】 44 号 5-360382 号 3 南昌市天然气利用 工程 赣发能源字 【 2010】 038 号 赣环督字 【 2009】 391 号 洪土国用(登 西 2015)第 D0037 号、南 国用( 2015) 第 0176 号、 新国用 (2012) 第 05001 号、 新国用 (2012) 第 05002 号、 洪土国用(登 湾 2015)第 D040 号 -- 4 梅岭旅游工程 湾发改投字 【 2015】 12 号、湾发改投 字【 2012】 3 号 正在办理中 - 因本项目用 地属于租赁 的土地,因此 土地使用权 与建设用地 规划许可未 列示 5 南昌市公共交通总公司公交营运中心 洪发改投字 ( 2010) 206 号、洪发改投 字( 2011) 136 号 洪环审批 ( 2012) 17 号 洪土国用登 红 2008 第 036 号 --- 根据华邦律师核查,发行人在建工程均取得有关政府部门的立项批准, 上述 第 4 项工程 的环评正在办理 过程 中 , 但不会对发行人的正常经营活动及偿债能力 产生不利影响,亦不会对发行人本次发行造成 实质性影响 。 除上述第 4 项工程 的 环评正在办理 外 , 其他在建工程 项目均已履行法定程序,合法合规 。 2、 代建工程项目情况 经华邦律师核查及《募集说明书》,截至 2018 年 9 月末,发行人 已完工的 代建工程项目 具体情况如下: 序 号 项目名称 立项批复 环评批复 建设用地批 准书 备注 1 阳明路综合改造 洪发改投字[2009]61 号 洪环监督[2009]160 号 市(县) [2009] 洪土字第 27 号 --- 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 15 2 高新南大道二期工 程(北京东路至解放 路) 洪计投字 [2004]80 号 --- 市(县) [2012] 洪土字第 2 号 -- 3 南昌(湾里)射击中 心 洪发改社字[2008]56 号 洪环监督[2009]178 号 --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 4 云湾大道改造工程 洪发改投字[2009]153 号 --- 南昌市(县) [2011]洪红国 土字第 005 号 --- 5 洛阳路立交(隧道) 工程 洪发改投字 [2010]3 号 洪环监督[2008]346 号 南昌市 [2010] 洪土字第 03 号 --- 6 市老年大学红谷滩 分校 洪发改社字[2010]94 号 洪环审批[2012]216 号 --- --- 7 南昌 .中国雕塑艺术 博览园 洪发改社字[2010]14 号 洪环审批[2010]99 号 --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 8 青山路道路改造工 程 洪发改投字[2010]60 号 洪环监督[2010]143 号 --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 9 沿江北大道与沿江 中大道连通工程 洪发改投字 [2010]83 号 洪环审批 [2010]200 号 市(县) [2010] 洪土字第 50 号 --- 10 南昌市 “小平小道 ”扩建项目(安置房) 新发改字 [ 2013] 171 号 新环审批 [2014]89 号 --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 11 市新魏路至洪都中 大道地块城市棚户 区(洛阳路立交)改 造工 程安置房 洪发改投字 [2012]29 号 洪环审批 [2012]112 号 南昌市 [2013] 洪国土书字 第 1 号 --- 12 梅岭镇梅岭村瓦窑 自然村拆迁安置房 项目 湾发改投字 [2013]93 号 --- --- --- 13 南昌朝阳大桥工程 洪发改投字[2011]138 号 赣环评字[2012]277 号 南昌市 [2013] 洪国土书字 第 4 号 --- 14 昌九大道一级公路 (南昌市境内)新建 工程 洪发改区字 [2014]1 号 --- --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 16 15 昌九大道( G105 国 道七里岗互通至坎 樵大道段) 洪发改投字 [2014]68 号 洪环审批 [2014]265 号 --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 16 昌九大道( G105 国 道坎樵大道至新祺 周段) 赣路综规字 [2013]103 号 --- --- 项目已取得 建设用地规 划许可证 17 昌九快速 城区段高架路改造工程 洪发改投字【 2014】 3 号 洪环审批[2014]59 号 南昌市 [2017] 洪红国土书 字第 013 号、 赣新国土经 批 [2017]011 号 -- 18 南昌市快速公交 BRT1 号线(老福山 -莲塘银三角)工程 洪发改投字 [2015]81 号 -- -- 项目已取得 建设用地规 划许可证 19 红谷隧道工程 洪发改行设字 【 2013】 217 号 洪发改投字 [2013]36 号 洪环审批 [2013]317 号 -- 经华邦律师核查及《募集说明书》,截至 2018 年 9 月末,发行人 在建的 代 建工程项目 具体情况如下: 序 号 项目名称 立项批复 环评批复 建设用地批 准书 备注 1 南昌汉代海昏侯国 遗址博物馆 (考古研 究中心、展示服务中 心及配套设施) 新发改字 【 2017】 207 号 项目环境影 响登记表已 完成备案 --- --- 2 南昌市军事装备展 示中心 洪发改社字【 2017】 54 号 --- --- -- 3 二七隧道(一期)工 程 洪发改投字( 2017) 57 号 --- --- --- 4 昌九大道快速路改 造二期(延伸段)工 程 洪发改投字 【 2015】 96 号 洪环审批 【 2016】 160 号 --- --- 5 前湖大道快速路 (西 外环 -朝阳大桥 ) 工 程 洪发改投字 【 2013】 125 号 洪环审批 【 2013】 374 号 南昌市 [2017] 洪红国土书 字第 014 号 --- 6 南昌市前湖大道快速路前湖立交工程 洪发改 行设 字【 2015】 62 号 --- --- --- 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 17 7 昌西大道工程 洪发改投字 【 2013】 124 号 洪环审批 【 2013】 354 号 --- --- 8 临空经济区一期路 网工程 洪临空管经字〔 2015〕 4 号 洪环审批【 2017】 45 号 --- --- 9 火车站东广场改造 工程 洪发改投字 [2009]118 号 洪环审批 [2012]340 号 南昌市青山 湖区市(县) [2016]湖国字 第 001 号 --- 10 昌九城际铁路南昌 站改扩建工程拆迁 安置房 洪发改投字 [2009]157 号 洪环监督 【 2010】 057 号 [2010]洪国土 字第 23 号 项目已取得 建设工程规 划许可证 11 海 昏(旅游景观)大 道工程 新发改字【 2017】 25 号 --- --- 项目已取得 建设工程规 划许可证 12 南昌市 “三纵三横 ” 公交专用道工程 洪发改投字 【 2014】 173 号 --- 洪国土资函 【 2015】 246 号 --- 13 南昌市市民中心工 程 洪发改投字【 2016】 12 号 洪环审批【 2016】 88 号 南昌市 〔 2016〕 洪 红 国土书 字 第 003 号 --- 14 南昌市幸福渠水域 综合整治工程 洪发改投字 [2011]80 号 洪环审批 [2012]66 号 --- --- 根据华邦律师核查,发行人 代建 工程 均取得有关政府部门的立项批准,但存 在部分工程的环评正在办理中或尚未取得 相关建设用地使用批准 的情形, 根据发 行人承诺, 不会对发行人的正常经营活动及偿债能力产生 重大 不利影响 , 亦不会 对发行人本次发行造成 实质性影响 。 3、在建 BT 项目情况 经华邦律师核查及《募集说明书》,截至 2018 年 9 月末,发行人主要的 在 建 BT 项目 有 3 项, 分别为南昌高新区航空城市政基础设施配套工程、南昌高新 区航空城拆迁安置房项目工程、高新区灰场周边、艾溪湖东商业地产等项目配套 路网工程,上述工程项目中发行人作为施工单位均取得了《建筑工程施工许可 证》, 具备施工条件,施工程序 合法合规 。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 18 综上所述, 华邦律师认为,上述尚正在办理手续的在建 工程 项目 以及代建工 程项目 不会对本次发行造成实质性影响。 (六) 发行人的资产受限情况 1、根据《募集说明书》, 截至 2018 年 6 月 30 日 ,发行人资产抵押情况如 下: 单位:万元 抵押权人 /债权人 债务余额 类别 中国建设银行永叔支行 331,961.03 土地使用权 国家开发银行江西省分行 75,533.08 土地使用权 华夏银行股份有限人民中路支行 9,175.37 土地使用权 中融国际信托有限公司 338,390.37 土地使用权 民生银行南昌沿江支行 64,822.12 土地使用权 中国工商银行股份有限公司 南昌胜利路 支行 9,650.32 房屋所有权 2、 根据《募集说明书》, 截 至 2018 年 6 月 30 日, 发行人资产质押情况如 下: 单位:万元 质押权人 /债权人 债务余额 类别 国家开发银行股份有限公司 58,690 污水处理厂特许经营权 国家开发银行股份有限公司 44,170 项目收益权 截至 2018 年 6 月 30 日 ,除 上述已说明事项外,公司无其它资产抵押、质押 和其他被限制用途安排。 华邦律师认为,发行人上述抵押、质押 担保行为是经营过程中发生的正常融 资担保,不违反法律、法规的规定。发行人业务经营正常、资信良好,上述抵押、 质押担保行为不会对发行人合法存在、持续经营及本次发行造成影响。 ( 七 )重大法律事项和潜在法律风险 1、 对外担保情况 截 至 2018 年 6 月 30 日,公司对外担保情况如下: 被担保方 担保金额(万元) 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 19 南昌高速公路有限公司 30,000.00 2017.08-2020.09 否 南昌市国家高新技术开发区 17,100.00 2018.12-2021.12 否 南昌高新 区艾溪湖管理处 10,300.00 2015.11-2018.11 否 江西晟和建设发展有限公司 30,000.00 2013.12-2018.12 否 经华邦律师核查,上述担保贷款还本付息情况正常,无逾期兑付情况发生。 华邦律师认为,发行人上述对外担保行为经过董事会的批准,担保方式及金 额在《公司章程》规定的范围之内,且不违反法律规定,不会对发行人合法存在、 持续经营及本次发行造成影响。 2、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的说明并经华邦律师查阅公开信息及最高人民法院被执行 人信息查询系统、 中国裁判文书网等,发行人不存在尚未了结的或可预见的对发 行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询 系统、“信用中国”网站,发行人不存在被认定为失信被执行人的情况。 3、发行人的安全生产及环境保护情况 根据发行人 出具的说明并经华邦律师 核查,发行人系投资管理型公司,在其 日常经营过程中,不会产生污水排放、废气排放、噪声和固体废弃物处理等事项, 不会对环境产生重大影响。发行人近三年不存在因安全生产、环境保护方面受到 足以影响本期发 行的重大处罚。 经查询国家安全生产监督管理总局网站、环境保护部网站,发行人不存在被 列为安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位的情况。 ( 八 )重大资产重组 根据华邦律师核查,发行人及其合并范围内子公司最近三年实施的重大资 产重组情况如下: “ 2015 年 10 月 21 日,江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于江西 洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》 [赣 国资产权字( 2015) 262 号 ],原则同意江西洪城水业股份有限公司向南昌市政公 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 20 用投资控股有限责任公司发行股份购买其 持有的南昌市燃气集团有限公司 51% 股权,向南昌市公共交通总公司发行股份购买其持有的南昌公用新能源有限责任 公司 100%股权,向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买其持有的南昌水业 集团二次 供水 有限责任公司 100%股权。 2015 年 10 月 21 日,江西省商务厅出具了《关于同意南昌市燃气集团有限 公司股权变更的批复》 [赣商务外资管批( 2015) 190 号 ],同意发行人将所持南 昌市燃气集团有限公司 51%股权转让给江西洪城水业股份有限公司,江西洪城水 业股份有限公司以发行股票的方式支付股权交易对价。 2016 年 3 月 17 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准江西洪城水 业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可 [2016]554 号),核准了江西洪城水业股份有限公司本 次重组方案。 2016 年 3 月 6 日,江西洪城水业股份有限公司完成了上述股权转 让的变更登记。 ” 华邦律师认为,上述股权转让的批准程序符合《企业国有产权转让管理暂行 办法》、《合同法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 股权转让合法、有效。 ( 九 )信用增进 发行人 本期超短期融资券 发行未安排信用增进。 五、发行人 本期超短期融资券 发行的其他事项 经华邦律师核查 : 1、发行 安排 根据《募集说明书》第三章, 发行人已制定《发行 安排 》,《发行 安排 》中 已 披露了本期超短期融资券簿记建档、缴款及结算、登记托管、上市流通等发行 安排 。 华邦律师认为,本期发行 安排符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件 的相关 规定。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 21 2、信息 披露 本期超短期融资券 的发行文件包括《募集说明书 》、《信用评级报告》 、 本 法律意见书 、发行人最近三年经审计的财务报 告 及最近一期 财务 报表等。 前述发行文件形式完整,且拟在 中国货币网、上海清算所 进行披露。同时, 《 募集说明书》第 十 章 对本次发行的信息披露已作安排 。 华邦律师认为, 本期发行关于 信息披露 的安排 符合《管理办法》 第七条 、《业 务指引》 第八条、第十一条 和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》第五条的规定。 3、投资者保护机制 根据《募集说明书》第十一章,发行人已制定投资者保护机制。该机制对发 生违约事件时,发行人应承担的违约责任作了明确约定。该机制还就突发事件的 范围、投资者保护应急管理预案的启动、信息披露、票据持有人会议的召开条件、 召集、参会机构、表决和决议、不可抗力的范围及应对措施、弃权等作了规定。 华邦律师认为, 本期发行关于投资者保护的安排符合 《业务指引》 第七条的 规定。 六、结论性意见 综上所述,华邦律师认为: 1、发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人,具备有关法律、法规 及规范性文件所规定的发行 超短期融资券 的主体资格。 2、 本期发行 已 经 公司 董事会 、股东 审议批准 , 并已 取得 中国银行间市场交 易商协会的 《接受注册通知书》 。 3、 本期超短期融资券 的发行文件符合《管理办法》等 法律、法规 及规范性 文件的规定;为本期发行提供服务的中介机构均具备合法有效资格,且均与发行 人不存在关联关系。 4、本次注册的 超短期融资 券 额度、 募集资金 用途、 发行安排 均合法合规; 发行人本期发行不因业务运营情况或其他原因受到限制。 江西华邦律师事务所 关于 南昌市政 2019 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 22 5、发行人不存在对本期发行构成法律障碍的重大诉讼、仲裁和行政处罚案 件。 6、发行人本 期 发行 不存在实质性法律障碍。 (以下无正文)
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