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无锡灵山文化旅游集团有限公司2019年第四期超短期融资券法律意见书.pdf

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无锡 灵山 文化 旅游 集团有限公司 2019 第四 短期 融资 法律 意见书
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江苏太湖律师事务所 法律意见书 1 关于无锡灵山文化旅游集团有限公司 发行 2019年度第四期超短期融资券 之 法律意见书 江苏太湖律师事务所 TAI HU Law Firm 无锡市太湖西大道 2168 号佳诚国际大厦四楼 邮编 214000 Fouth Floor,Jiacheng Building,2168,West Taihu Avenue,Wuxi City Tel:(0510)85898601 Fax:(0510)85898602 www.wxthlaw.com 江苏太湖律师事务所 法律意见书 2 关于无锡灵山文化旅游集团有限公司 发行 2019年度第四期超短期融资券 之 法律意见书 【2019】太律非字第 16号 致:无锡灵山文化旅游集团有限公司 江苏太湖律师事务所(以下简称”本所”)接受无锡灵山文化旅游集团有限公 司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人特聘专项法律顾问,就公 司本期申请发行“无锡灵山文化旅游集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资 券”(以下简称“本期融资券”)提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共 和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称“管理办法”) 、 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》 (以下简称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》(以下简称“《披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》(以下简称“《服务规则》”)、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》 等法律法规和规范性文件 的规定(以下简称“配套文件”)及中国银行间交易商协会(以下简称“交易商协 会”)制定的相关自律规则的相关规定,就本期发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见;并按照律师行业公认业务标 准、道德规范及勤勉尽责、诚实信用的原则,已严格履行法定职责,对本期融资 券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 3 2、为出具本法律意见书之目的,本所律师根据中国现行相关的法律、法规 和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的《法律服务合同》的要求,对与 出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 3、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人已经书面承诺,其向本所律师提 供的上述文件真实、准确、完整、有效;文件上所有签字与印章真实、有效;复 印件与原件一致。发行人保证提供的一切资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏、并愿意承担与此相关的一切法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件予以核实。 5、本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对 有关财务、审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等专业事项发 表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数 据、意见及结论均为严格引述,该严格引述并不表明本所对该等内容的真实性、 准确性和完整性做出任何明示或默示的承诺或保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行申请之目的使用,非经本所 书面同意,不得由其他任何人使用,或用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期融资券发行申请所必备的法律文 件,随其他申报材料一并送呈有关部门审查,愿意作为公开披露文件并依法对所 发表的法律意见承担责任。 一、发行人主体资格 1、发行人系 2000 年 4 月 26 日经过江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局核 准登记注册的有限责任公司。 发行人目前持有江苏省无锡市滨湖区市场监督管理 局于 2016 年 3 月 29 日核发的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为 9132021172057044XK;注册资本人民币 200,000 万元;法定代表人:吴国平; 住所地无锡市滨湖区马山古竹路 18号。 2、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。 3、发行人经过合法程序已于 2012 年 10 月 12 日被交易商协会接受为交易 商协会会员。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 4 4、发行人的历史沿革合法合规 (1)发行人是由法人股东无锡市灵山发展有限公司与无锡市灵山景区管理 中心 (原名“无锡市灵山景区管理处”) 共同投资设立, 于 2000年 4月 26日成立。 设立时公司收到股东投入的实物资产为人民币 100,020,412 元,其中实收资本为 100,000,000 元,资本公积为 20,412 元,其中:无锡市灵山发展有限公司出资人 民币 9,400 万元,占注册资本的 94%,无锡市灵山景区管理中心出资人民币 600 万元,占注册资本的 6%。 (2)2000 年 8 月 31 日,经公司股东会决议,无锡灵山发展有限公司将其 持有的部分股权和无锡市灵山景区管理中心将其持有的全部股权转让给无锡赛 诺资产管理中心、无锡市华东产权交易中心、无锡太平洋集团有限公司、无锡协 新集团有限公司、 无锡威孚集团有限公司和无锡灵山文化旅游集团有限公司工会 委员会。变更后公司的股权结构如下:无锡市灵山发展有限公司以实物出资人民 币 5,000 万元,占注册资本的 50%;无锡赛诺资产管理中心以现金出资人民币 2,200 万元,占注册资本的 22%;无锡市华东产权交易中心以现金出资人民币 1,600万元, 占注册资本的 16%; 无锡市协新集团有限公司以现金出资人民币 300 万元,占注册资本的 3%;无锡市威孚集团有限公司以现金出资人民币 300万元, 占注册资本的 3%;无锡太平洋集团有限公司以现金出资人民币 300 万元,占注 册资本的 3%; 无锡灵山文化旅游集团有限公司工会委员会以现金出资人民币 300 万元,占注册资本的 3%。 (3)2000年 12月 14日,经公司股东会决议,无锡灵山文化旅游集团有限 公司通过回购工会委员会持有的公司股权的方式减少 300万元注册资本金, 公司 股东变为 6家,注册资本变为 9,700万元。变更后公司的股权结构如下:无锡市 灵山发展有限公司以实物出资人民币 5,000 万元,占注册资本的 51.55%;无锡赛 诺资产管理中心以现金出资人民币 2,200 万元,占注册资本的 22.68%;无锡市华 东产权交易中心以现金出资人民币 1,600 万元,占注册资本的 16.50%;无锡市协 新集团有限公司以现金出资人民币 300 万元,占注册资本的 3.09%;无锡市威孚 集团有限公司以现金出资人民币 300万元,占注册资本的 3.09%;无锡太平洋集 团有限公司以现金出资人民币 300万元,占注册资本的 3.09%。 (4)2002年 7月 5日,经公司股东会决议,无锡市灵山发展有限公司将其 持有的公司 5.62%的股权,转让给哈密铁路分局多元化经营管理中心。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 5 (5)2002年 11月 13日,经公司股东会决议,无锡市灵山发展有限公司将 其持有的 25.3%的股权转让给无锡市灵山景区管理中心。 (6)2003 年 5 月 30 日,经公司股东会决议,无锡赛诺资产管理中心将其 持有公司 22.68%的股权转让给无锡市投资管理公司。 (7)2006 年 7 月,无锡市投资管理公司将其持有的公司出资额的 11.34% 转让给无锡市灵山景区管理中心,并将其持有的公司出资额的 11.34%转让给无 锡市国联发展(集团)有限公司。2006年 11月,无锡协新集团有限公司将其持 有的公司出资额的 3.09%转让给无锡市国联发展(集团)有限公司;无锡市太平 洋集团有限公司将其持有的公司出资额的 3.09%转让给无锡市国联发展(集团) 有限公司;无锡市华东产权交易中心将其持有的公司出资额的 16.50%转让给无 锡市国联发展(集团)有限公司;哈密铁路分局多元化经营管理中心将其持有的 公司出资额的 5.62%转让给无锡市灵山景区管理中心。 (8)2006年 12月 25日,公司经批准增资,变更后公司注册资本为人民币 36,765万元,其中:无锡市国联发展(集团)有限公司出资人民币 17,715万元, 占注册资本的 48.18%;无锡市灵山景区管理中心出资人民币 16,750 万元,占注 册资本的 45.56%;无锡市灵山发展有限公司出资人民币 2,000 万元,占注册资本 的 5.44%; 无锡市威孚集团有限公司出资人民币 300万元, 占注册资本的 0.82%。 (9)2009年 6月 8日,经公司股东会决议,无锡市灵山发展有限公司将持 有的 5.44%的股权转让给无锡半岛温泉投资置业有限责任公司。 (10)2009 年 12 月 16 日,经公司股东会决议,公司股东无锡威孚集团有 限公司变更为无锡产业发展集团有限公司。2009 年 12 月 30 日完成工商变更登 记。变更后公司注册资本为人民币 36,765万元,其中:无锡市国联发展(集团) 有限公司以现金出资人民币 17,715 万元,占注册资本的 48.18%;无锡市灵山景 区管理中心以现金出资人民币 16,750 万元,占注册资本的 45.56%;无锡半岛温 泉投资置业有限责任公司以实物出资人民币 2,000 万元,占注册资本的 5.44%; 无锡产业集团有限公司以现金出资人民币 300万元,占注册资本的 0.82%。 (11)2011 年 12 月,本公司经批准增资,变更后公司注册资本为人民币 100,000万元, 由江苏公证天业会计师事务所于 2011年 12月出具的苏公 W 【2011】 B137 号验资报告审验,其中:无锡市国联发展(集团)有限公司出资为 481,793,963.69 元,占变更后注册资本的 48.18%,出资方式为未分配利润转增注江苏太湖律师事务所 法律意见书 6 册资本 21,258,963.69元,货币形式出资 460,535,000.00元;无锡市灵山景区管理 中心出资人民币 455,620,911.19 元,占变更后注册资本的 45.56%,出资方式为未 分配利润转增注册资本 20,100,911.19元,货币形式出资 435,520,000.00元;无锡 半岛温泉投资置业有限责任公司出资人民币 54,380,108.80 元,占变更后注册资 本的 5.44%,出资方式为未分配利润转增注册资本 2,400,108.80 元,货币形式出 资 51,980,000.00元;无锡产业发展集团有限公司出资人民币 8,205,016.32元,占 变更后注册资本的 0.82%,出资方式为未分配利润转增注册资本 360,016.32元, 货币形式出资 7,845,000.00元。 (12)2013 年 8 月,经公司股东会决议,股东无锡市国联发展(集团)有 限公司将其持有的 48.18%的股权(出资额 481,793,963.69 元)转让给无锡市人民 政府国有资产监督管理委员会。由此,公司股东无锡市国联发展(集团)有限公 司变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。2013 年 8 月 5 日完成工商 变更登记。2013 年 8 月 8 日,无锡市人民政府国有资产监督管理委员会与无锡 市国联发展(集团)有限公司签订《股权管理委托书》 ,无锡市人民政府国有资 产监督管理委员会将持有的本公司的 48.18%股权,委托无锡市国联发展(集团) 有限公司代为管理,并授权行使其作为本公司股东的一切权利,授权期限自其为 本公司股东之日至其完全退出本公司股权之日止。 无锡市人民政府国有资产监督 管理委员会承诺对无锡市国联发展(集团)有限公司在授权时间内作为前述股权 的管理方所进行的活动具有法律效力。前述委托手续不违反现有法律法规的规 定。 (13) 2013年 12月 9日,本公司经批准增资 33,000万元,增资后公司注册 资本为人民币 133,000万元,由江苏公证天业会计师事务所于 2013年 12月出具 的苏公 W【2013】B131号验资报告审验。各股东按照原持股比例同比例增资, 增资后公司的股权结构未发生变化。各股东出资方式均为货币资金出资。 (14)2014 年 1 月 27 日,本公司经股东会决议增资 67,000.00 万元,将注 册资本增至人民币 200,000.00万元, 各股东按照原持股比例同比例增资,增资后 公司的股权结构不发生变化,各股东出资方式均为货币资金出资。截至本意见书 出具之日,本次增资已全部到位,相应工商变更登记已经完成。 (15) 2014年 12月 24日,经公司股东会决议,无锡半岛温泉投资置业有限 责任公司将其持有公司的 5.44%股权转让给无锡市灵山景区管理中心, 并于 2014江苏太湖律师事务所 法律意见书 7 年 12月末就股东变更事宜完成了工商登记变更。 经本所律师核查, 发行人股权变更、 增资、 股权委托管理等均符合当时法律、 法规和政策的规定,并且已按照法定程序完成了相应变更手续;发行人已通过 2012 年度工商年检,另根据国务院 2014 年 2 月 19 日颁布的《国务院关于废止 和修改部分行政法规定的决定》的规定,已对《中华人民共和国公司登记管理条 例》中要求公司每年度进行年检的部分删除,从 2013 年度起发行人不再进行工 商年检符合相关行政法规的规定;同时发行人不存在依据法律、法规、规范性文 件及公司章程规定的需要终止的情形,因此,发行人为合法存续的企业法人。 二、本期融资券发行程序 (一) 2017年 2月 22日,公司股东会做出《无锡灵山文化旅游集团有限公司 股东会决议》,同意公司向交易商协会申请注册总额不超过 31 亿元的超短期融 资券。公司股东会于 2017年 2月 22日做出的《无锡灵山文化旅游集团有限公司 股东会决议》在本法律意见书出具之日没有撤销并继续有效。 (二)交易商协会注册 2017 年 4 月 27 日,发行人取得《接受注册通知书》,发行人发行超短期 融资券注册金额为 31 亿元,注册额度自该《接受注册通知书》发出之日起 2 年 内有效,发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。 经本所律师核查,本期发行系在《接受注册通知书》(注册通知书文号:中 市协注【2017】SCP150 号)规定的注册金额额度和有效期内的发行,符合《管 理办法》及其相关文件关于发行超短期融资券额度和有效期的规定。 本所律师认为, 发行人股东会已依照法定程序作出发行超短期融资券的决议, 会议的召开、决议的内容与程序均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的 规定;发行人已取得交易商协会的《接受注册通知书》,发行人本期发行取得了 合法的批准和授权。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 1、发行人编制的本期融资券发行的《无锡灵山文化旅游集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)关于本期 融资券发行概况主要内容有:发行人申请注册超短期融资券总金额为 31亿元, 本期发行金额为 2.5亿元、无担保的超短期融资券,由主承销商浙商银行股份有江苏太湖律师事务所 法律意见书 8 限公司以余额包销方式承销;采用固定利率方式付息;采用实名记账方式登记、 托管均在上海清算所进行。《募集说明书》披露了发行人的基本情况、主要财务 和资信状况,作出了风险提示及说明,陈述了本期融资券发行募集资金的具体用 途,《募集说明书》内容明确具体。 2、《募集说明书》对本期融资券发行各方当事人的权利义务之规定具体、 明确。综上,本所律师认为,《募集说明书》按照《非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》要求编制,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假信息、误导 性陈述以及重大遗漏。 (二)本期融资券发行的信用评级报告 1、 本期融资券发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司 (以 下简称“中诚信”),该公司现行有效的《企业法人营业执照》副本(注册号: 100000400008314)系中华人民共和国国家工商行政管理总局于 1999年 08月 24 日核发,该公司同时提交了中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机 构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发〔1997〕547号),中诚信具 备企业信用评级资格。 2、经发行人及中诚信确认,发行人与中诚信之间不存在关联关系。 3、经过中诚信的综合评定,发行人主体信用评级:AA,评级展望稳定。 经本所律师适当核查, 中诚信公司系在中国境内设立并具有债券评级能力的 评级机构,具备企业信用评级资格。 (三)本期融资券发行的法律意见书 1、发行人委托本所为本期融资券发行的专项法律顾问,本所拥有现行有效 的《执业许可证》(证号:23202199210036067)是由江苏省司法厅于 2009年 11月 30日核发,并持有江苏省无锡质量技术监督局核发的代码为 46628957-1 的《组织机构代码证》。 2、本所与发行人之间不存在关联关系。 3、根据《管理办法》及《服务规则》之规定,本所于 2012年 9月向中国银 行间市场交易商协会书面申请从事非金融企业债务融资工具中介服务的登记备 案并获批准,经办律师单世文、吴晓丹律师已通过 2018年度江苏省司法厅律师 执业年度考核,具备出具本法律意见书的相关资质。 本法律意见书的出具符合《管理办法》及《服务规则》的要求。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 9 (四)本期融资券发行的财务审计报告 1、本期融资券发行的审计机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“公证天业”)和中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中 兴华”)。 公证天业现行有效的《企业法人营业执照》副本(统一社会信用代码: 91320200078269333C)系江苏省无锡工商行政管理局于 2015年 12月 8日核发, 该公司同时提交了《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.010721)及《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000175)。经办会计师沈 岩、高烨、袁建菁在签署各份《审计报告》时,已通过当年度江苏省注册会计师 协会的年度考核,具备出具本期融资券发行《审计报告》的相关资质。 中兴华现行有效的《企业法人营业执照》副本(统一社会信用代码: 91110102082881146K)系北京市工商行政管理局西城分局于 2017年 12月 15日 核发,该公司同时提交了《会计师事务所执业证书》(证书序号:0000066)及 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000446)。经办会计 师何慧、孙桂岭在签署《审计报告》时,已通过当年度江苏省注册会计师协会的 年度考核,具备出具本期融资券发行《审计报告》的相关资质。 2、公证天业根据发行人委托对其 2015-2016 年度财务报表进行了审计,并出 具了苏公 W【2016】A718 号、苏公 W【2017】A762 号的 2015年度及 2016年 度审计报告。 中兴华根据发行人委托对其 2017年度财务报表进行了审计,并出具了中兴华 审字【2018】第 020973号的 2017年度审计报告。 3、经发行人和公证天业、中兴华确认,发行人与公证天业、中兴华之间不 存在关联关系。 本所律师认为,公证天业及中兴华均具备从事会计审计业务的合法资格。公 证天业、中兴华出具的前述审计报告具有法律效力,符合《披露规则》的要求。 (五)本期融资券发行的主承销商 1、发行人确定本期发行的主承销商为浙商银行股份有限公司(以下简称“浙 商银行”),浙商银行持有浙江省工商行政管理局于 2016年 11月 7日核发的现 行有效的《企业法人营业执照》(副本)【统一社会信用代码: 91330000761336668H】,并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民江苏太湖律师事务所 法律意见书 10 共和国金融许可证》 (机构编码: B0010H133010001) , 及中国人民银行银发 【2008】 71号《中国人民银行关于浙商银行等 17家金融机构从事短期融资券承销业务的 通知》,具备从事短期融资券发行承销业务的资格,可以承销本期融资券。 2、发行人与浙商银行签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议文本》内容具体明确,详细约定投资活动各当事人的权利和义务,不存在 与有关中国法律法规相抵触的情形,该协议合法有效。 3、经发行人及浙商银行确认,发行人与浙商银行之间不存在关联关系。 本所律师根据上述材料认为, 浙商银行具备作为本期融资券发行的主承销商 资格,可以承销本期发行之超短期融资券。发行人聘请浙商银行作为本期融资券 发行的承销商符合《管理办法》及配套文件的规定。 四、与本期融资券发行有关的重大法律事项及潜在风险 1、本期融资券发行的注册金额 根据《募集说明书》,发行人申请注册超短期融资券总金额为 31亿元,本 期发行金额为 2.5亿元。 2、募集资金的用途 经本所律师核查,发行人编制的《募集说明书》记载,发行人发行本期融资 券所募集的资金 2.5亿元,主要用于偿还即将到期的有息债务,用以拓宽融资渠 道,增加直接融资比例,优化债务结构。 发行人承诺,本期融资券发行存续期间若出现变更募集资金用途的情况,将 及时披露有关信息。 本所律师认为,本期融资券发行符合《管理办法》及其他相关法律、法规关 于企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的 企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。发行人募集 资金投向未用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性 资金的公益性项目建设,募集资金用途合法合规。 3、发行人治理情况 经本所律师适当核查,发行人有健全的组织机构及议事规则,董事、监事和 高级管理人员均不具有公务员身份。 董事、 监事和高级管理人员的任职合法合规、 符合《公司法》及公司章程。其依法定程序作出同意本期融资券发行的决议符合 《公司法》 、公司章程。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 11 4、业务运营情况 根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》的记载,截至 本法律意见书出具日发行人公司的经营范围为:“许可经营项目:以下限分公司 经营:住宿、中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品)服务。一般经营项目: 景区旅游资源开发;文化艺术交流活动、策划;旅游项目开发;对文化旅游项目 投资管理;酒店管理、酒店业务咨询;国内贸易;游园服务(限灵山景区内) 、 自有房产租赁;车船票务代理;园林绿化服务;物业管理;会议及展览服务;职 业技能培训(不含发证) ;旅游咨询;企业咨询管理、企业形象策划;创意文化 咨询、工程管理服务、投资咨询(不含证券、期货类) 、工程勘察设计。上述经 营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营”。 发行人目前的业务板块可分为景区经营、生产制造、物业销售和其他四大 板块,其中景区经营是公司收入和利润的主要来源。在景区经营中,门票收入 不需要和相关部门分成,发行人拥有门票收费权。 根据发行人的承诺并经本所律师适当核查,发行人《募集说明书》中披露的 现有在建工程项目, 除拈花湾禅意小镇项目及尼山圣境项目外的其他浦发项目均 不需办理相关手续。 拈花湾禅意小镇项目系由发行人子公司无锡拈花湾文化投资 发展有限公司负责投资、浦发和营运,该项目已获得锡太旅经投【2012】8号、 锡滨国用【2013】第024546号、锡太旅规建【2013】12号等全部该项目应有的批 文; 尼山圣境项目系由发行人子公司曲阜尼山文化旅游投资发展有限公司负责投 资、浦发和营运,该项目已获得备案号1208000023的山东省浦发项目备案、曲国 用【2013】第081913100025号、曲国用【2013】第081913030026号批文、济环报 告表【2013】 24号等全部该项目应有的批文。拈花湾禅意小镇项目和尼山圣境项 目均为旅游商业地产,而“房地产开发经营”事项均为投资浦发和运营该两个项 目的前述子公司的经营范围之一,该两个项目的建立合法合规。另外,发行人对 子公司曲阜尼山文化旅游投资发展有限公司实际出资比例未达到50%,但曲阜尼 山文化旅游投资发展有限公司的公司章程规定发行人可享有51%的表决权,根据 《公司法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外,因此,公司章程的约定完全符合《公司法》的规定。 根据我所对该两个项目的了解及走访有关部门, 前述项目为非受限项目其进 程不会受到影响也不会因此受到处罚。 在售项目均是在取得预售许可证的情况下江苏太湖律师事务所 法律意见书 12 进行销售的。项目的开发、建设及销售合法合规,同时,经本所适当核查,发行 人并未采用首付贷业务。 经本所适当核查,发行人及其子公司近三年又一期在安全生产、环境保护、 产品质量、 纳税等方面未发生任何违法、 违规行为, 未受到任何行政或刑事处罚。 发行人及其子公司近三年又一期一直依法纳税,未发生过被税务部门处罚的情 形。同时,经本所律师适当核查,发行人及其子公司未出现因上述业务运营情况 或其他原因受到融资限制的情形。 5、受限资产情况 截至 2018年 9月 30日,公司受限资产情况为: 1)截至 2018年 9月末,公司以子公司曲阜尼山文化旅游投资发展有限公司 所拥有的土地使用权 23,909.56万元(无形资产)及在建工程 82,111.65万元(孔 子像基座项目、儒宫项目)为抵押物借款 27,198.05万元。 2)公司货币资金中受限的保证金存款 29,340.11万元,该保证金存款符合银 行操作规程并不违反现行有效的法律、法规,不会对本期融资券发行产生不利影 响。 6、无形资产情况 2015-2017年末,发行人及其合并范围内子公司无形资产分别为72,820.13万 元、 184,977.12万元、 181,425.86万元,发行人及其合并范围内子公司的无形资产 以土地使用权为主, 发行人及其合并范围内子公司名下的土地使用权编号分别为 锡滨国用(2007)第147号和锡滨国用(2009)第407号的两块地块,分别于2007 和2009年通过划拨方式取得, 2012年之前因该两块尚未开发完成,无法准确预测 该资产未来可为企业带来的经济收益, 故2012年之前发行人对该两块土地的价值 未入账。前述地块现系“九龙灌浴”、梵宫广场和五印坛城的项目用地,上述项目 于2011年底全部浦发完成并对外开放。根据无锡市物价局相关文件,灵山景区门 票从2012年1月起,由180元/人、次调整为210元/人、次(含五印坛城),至此, 景区所有浦发全部完成。发行人为更真实准确地对所属景区资源进行反映,于 2012年11月委托江苏金宁达不动产评估咨询有限公司(以下简称“金宁达公司”) 对该两块土地进行了评估,出具了编号为江苏金宁达(2012) (估)字第 WX724 号的《土地估价报告》,确定该两块土地评估值以68,045.31万元入账处理,增加 了无形资产。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 13 经本所律师核查,金宁达公司现行有效的《企业法人营业执照》副本(注册 号:320000000040045)系江苏省工商行政管理局于 2008年 9月 11日核发,该 公司同时提交了中国土地估价师协会于 2011年 7月 1日核发的《注册证书》, 金宁达公司具备全国范围内从事土地评估业务的资格。经办土地估价师尤军冬、 田崇新在签署《土地估价报告》时,分别具备证书号为 2002320073、 2004320395 的资格证书,具备出具《土地估价报告》相关资质。同时,经发行人及其合并范 围内子公司及金宁达公司确认, 发行人及其合并范围内子公司与金宁达公司之间 不存在关联关系。 经本所律师核查, 发行人及其合并范围内子公司根据前述土地使用权无形资 产与发行人及其合并范围内子公司经营情况的关联性及土地评估报告结果确认 其土地无形资产的价值并入账具有充分的依据,合法合规。根据划拨土地相关管 理规定,该前述地块作为经营性用地,存在一定法律风险,但发行人及其合并范 围内子公司获得前述两块划拨土地已按照法律、法规规定承担了补偿、安置等费 用,并为发行人及其合并范围内子公司经营收入作出了贡献。根据现行法律、法 规的规定, 划拨土地的使用权在使用人停止使用或规划变更的情形下才予以收回 且收回时会参照出让土地予以补偿;此外,发行人及其合并范围内子公司也可在 需要时通过重新办理用地手续, 并缴纳最低不低于标定地价的 40%的土地出让金 后将其转为出让用地。如因该地块的规划用途改变并由国家收回时,因收回土地 使用权所使用的评估方法不同, 该无形资产的价值可能无法充分变现并导致发行 人的损失。截至本意见书出具之日,前述划拨地块上存在两处永久性建筑物,分 别为禅修中心和景区办公楼房,相应房产证号分别为锡房权证字第 WX1000762363、锡房权证字第 WX1000698365,其余为绿化设施及部分临时建 筑。根据现行法律法规的规定,对于划拨土地上的建筑物和构筑物的价值不会因 使用划拨用地而减损,因此,在该地块的规划用途不改变及发行人及其合并范围 内子公司持续经营的前提下, 该地块的划拨性质不会对发行人及其合并范围内子 公司的生产经营产生不利的影响。 7、或有事项 截至 2018年 9月 30日,发行人无相关或有事项。 根据发行人及其合并范围内子公司的承诺, 发行人及其合并范围内子公司近 三年又一期没有违法和重大违规行为、一直依法纳税,未发生过被税务部门处罚江苏太湖律师事务所 法律意见书 14 的情形。基于发行人及其合并范围内子公司之承诺并经本所律师适当核查,截至 本法律意见书出具日, 发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的对本期融 资券发行可能产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 8、根据发行人及其合并范围内子公司的确认,截至本法律意见书出具之日, 发行人及其合并范围内子公司无重大资产重组计划。 9、信用增进情况:本期融资券发行无担保。 10、发行人本期融资券待偿还余额合规 (1)依据中兴华出具的中兴华审字【2018】第 020973号的审计报告及发行 人未经审计的 2018年度 1-9月份的财务报表,截至 2017年 12月底,发行人净 资产为人民币 452,006.75万元;截至 2018年 9月 30日,发行人的净资产为人民 币 499,403.06万元。 发行人前述净资产总额人民币 499,403.06万元, 包含划拨土地使用权无形资 产价值,如前述第四条第 6款所述,该土地使用权无形资产以土地评估报告结果 确认其价值并入账,该作法不违反现有法律法规的规定。 截至本次发行前,发行人待偿还债务融资工具余额为 29亿元,其中普通中 期票据 9亿元,长期限含权中期票据 6亿元,超短期融资券 9亿元,短期融资券 5亿元。因此符合《管理办法》及配套文件关于待偿还债务融资工具余额不超过 企业净资产的 40%的规定。发行人本期发行的超短期融资券的期限为 210天,符 合《业务规程》的相关规定。 (2)根据公证天业出具的苏公W【2016】A718号、苏公W【2017】A762号、 中兴华审字【2018】第020973号审计报告记载,发行人在2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别为1,898.22万元、2,353.62万元、4,681.12万元。发行人在 最近三年连续盈利,经济效益和现金流状况良好,具有较强的偿债能力。 经核查, 本所律师认为: 发行人本期发行期限及发行额度符合相关法律规定。 发行人作为在中国境内具有偿债能力及法人资格的非金融企业,可以依据《管理 办法》的相关规定向中国银行间市场交易商协会申请注册并进行本期发行。 11、发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式 根据发行人编制的《募集说明书》记载,本期发行采用集中簿记建档、集中 配售的方式,发行利率根据簿记建档结果最终确定,符合《管理办法》及其配套 文件关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 15 基于以上内容,本所律师认为,发行人本期融资券的发行符合《管理办法》 及其配套文件等相关法律法规的要求。 五、结论性意见 本所律师认为,发行人已具备《管理办法》等相关法律、法规以及交易商协 会制定的相关自律规则规定的超短期融资券发行的主体资格和其他相关条件。 本法律意见书正本一式伍份。(以下无正文)
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