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招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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招商局 工业区 控股 股份有限公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
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法律意见书关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券的法律意见书 中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编:518017电话(Tel):(0755)88265288传真(Fax):(0755)88265537 法律意见书 1 广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书致:招商局蛇口工业区控股股份有限公司根据广东信达律师事务所(以下简称“信达”)与招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《专项法律顾问聘请协议》,信达接 受发行人委托,就发行人发行2019年度第二期超短期融资券事宜出具本法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 法律意见书 2 目录第一节律师声明.5第二节正文.6一、发行人本次发行的主体资格.6二、本次发行的批准与授权.15三、发行文件及发行有关机构.16四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险.18 五、本次发行的总体结论性意见.30 法律意见书 3 释义除上下文另有所指外,下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义:发行人/公司/招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口、蛇口工业区指招商局蛇口工业区有限公司,系招商蛇口的前身招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船股份有限公司招商地产指招商局地产控股股份有限公司,后被招商蛇口吸收合并本期超短期融资券指招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年度第二期超短期融资券本次发行指本期超短期融资券的发行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指中国人民银行令[2008]第1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《业务规程》指《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》《注册发行规则》指《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《表格体系》指《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》 《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《募集说明书指引》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《募集说明书》指发行人为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短期融资券发行相关信息而制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书》《公司章程》指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司信达指广东信达律师事务所主承销商/光大银行指中国光大银行股份有限公司联席主承销商/农业银行指中国农业银行股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法律意见书 4 中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会交通部指中华人民共和国交通部财政部指中华人民共和国财政部中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最近三年指2016年度、2017年度、2018年度中国指中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区或者台湾地区元指人民币元 法律意见书 5 第一节律师声明信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所,有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。为出具本法律意见书,信达已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国境内法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见和结论的引述,并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用,不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其 他材料一起上报;愿意作为公开披露文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。鉴此,信达根据《证券法》第二十条的要求,按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见书如下: 法律意见书 6 第二节正文一、发行人本次发行的主体资格(一)发行人的基本情况经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,发行人的基本情况如下:公司名称招商局蛇口工业区控股股份有限公司注册资本790,409.2722万元法定代表人孙承铭成立日期1992年02月19日 住所广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场公司类型其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码914400001000114606经营范围城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人的历史沿革 发行人的前身为招商局蛇口,根据发行人提供的资料并经信达律师核查,发行人前身招商局蛇口的历次股权变更情况如下:1、1992年2月,设立1991年10月28日,招商局集团下发《关于的批复》((91)招办字第518号),同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。1991年11月16日,交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。 1991年11月18日,全国清理整顿公司领导小组下发文件(清整领审字[1991]027号),同意交通部的意见,继续保留招商局蛇口工业区有限公司,补 法律意见书 7 办相应的工商登记手续。1991年9月16日,蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》(验资报字(1991)第33号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至1991年9月13日,招商局集团实际拨付出资额计2亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的,有关委(承)托投资法律文件业经审阅而予以确认。财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认,且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认,同意招商局蛇口按2亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审 定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司,财务关系隶属招商局集团财务部。1991年11月30日,国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载,招商局蛇口企业注册资金20,000万元,实有资本金77,951万元(固定基金42,107万元,流动基金35,844万元)。1992年2月19日,国家工商局颁发《企业法人营业执照》(注册号:10001146-0),核准招商局蛇口注册成立,住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦,法定代表人为王世桢,注册资本为人民币2亿元,经济性质为全民所有制,经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地 产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业;组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业;码头、仓储业务;水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包;组织施工及后勤服务;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售(国家有专项专营规定的按规定办理);举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务;提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人 民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团20,000 20,000 100货币 法律意见书 8 2、1998年7月,改制为有限责任公司1998年3月18日,交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》,同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组,将招商局蛇口改组规范为有限责任公司;同意增加招商局轮船为股东;认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告;同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元,新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元,增资增股后,招商局蛇口股东变更为招商局集团(出资额28,500万元,出资比例95%)和招商局轮船(出资额1,500万元,出资比例5%)。 1998年7月1日,财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》(财国字[1998]495号),准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程,对上述事宜进行了确认,并于1998年5月20日作出股东会决议,同意上述事宜和修改后的新章程。1998年6月18日,华通会计师事务所出具《验资报告》(华通验字(98)第53号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至1998年6月18日,招商局蛇口增加投入资本人民币10,000万元,其中招商局集团投入货币资 金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元;招商局蛇口变更后的实收资本为人民币30,000万元。1998年7月14日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:1000001001146),招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元,企业类型变更为有限责任公司。本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式 1招商局集团28,500 28,500 95货币 法律意见书 9 序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式2招商局轮船1,500 1,500 5货币合计— 30,000 30,000 100 —3、2002年8月,增加注册资本2002年6月20日,招商局集团和招商局轮船作出股东会决议,同意招商局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元,股东按出资比例以货币方式增资,并同意对公司章程作出相应修改。2002年6月20日,招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。2002年7月10日,深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工 业区有限公司验资报告书》(深正验字[2002]第210号)对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验,截至2002年7月9日,招商局蛇口原股东增加投入资本1,936,000,000元,全部为货币资金,其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金96,800,000元,变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。2002年8月20日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:1000001001146),招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。本次增资完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团212,420 212,420 95货币2招商局轮船11,180 11,180 5货币合计— 223,600 223,600 100 —4、2015年5月,变更股权2015年4月28日,招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》(招发财务字[2015]227号),同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日,招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》,同意上述事宜。 法律意见书 10 2015年4月30日,招商局集团签署股东决议,同意招商局蛇口的股东由招商局集团(出资比例95%)和招商局轮船(出资比例5%)变更为招商局集团(出资比例100%),并同意通过招商局蛇口的新章程。2015年4月30日,招商局集团签署新章程,对上述事宜进行了确认。2015年5月11日,广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463),招商局蛇口的类型变更为有限责任公司(法人独资)。本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团223,600 223,600 100货币5、2015年5月,变更股权2015年5月27日,招商局集团签署股东决议,同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船,并同意修改章程。2015年5月27日,招商局集团和招商局轮船签署新章程,对上述事宜进行了确认。2015年5月27日,招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》,同意上述事宜。 2015年5月28日,广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》(粤核变通内字[2015]第1500021034号)并换发了《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463),确认招商局蛇口的上述股权变更。本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团212,420 212,420 95货币2招商局轮船11,180 11,180 5货币合计— 223,600 223,600 100 —6、2015年6月,整体变更为股份有限公司 法律意见书 11 2015年6月23日,招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》(招发财务字[2015]320号),同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司;股份公司总股本550,000万股,以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产人民币8,449,532,642.40元,按1:0.6509的比例折股,其中,招商局集团持股522,500万股,占总股本的95%,招商局轮船持股27,500万股,占总股本的5%,净资产超过总股本的人民币2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积;同意发起人协议和章程;同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。 2015年6月23日,招商局蛇口召开股东会,同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日,以整体变更的方式设立股份有限公司。2015年6月23日,招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》,同意招商局蛇口以整体变更的方式设立股份有限公司。2015年6月23日,招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于的议案》等议案,并选举了第一届董事会董事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。 2015年6月25日,信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司(筹)验资报告》(XYZH/2015SZA20038)。根据该报告的记载,截至2015年6月23日,招商蛇口(筹)与投入股本相关的资产总额为31,357,224,265.01元,负债总额为22,907,691,622.61元,净资产为8,449,532,642.40元,该净资产折合股本为5,500,000,000.00元,其余2,949,532,642.40元计入资本公积。2015年6月26日,招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463)。2015年7月31日,招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载,招商蛇口的注册资本为550,000万元,其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 法律意见书 12 522,500万元、股权比例为95%,招商局轮船的认缴和实缴资本均为27,500万元、股权比例为5%。本次变更完成后,招商蛇口的股东及其持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团522,500 522,500 95货币2招商局轮船27,500 27,500 5货币合计— 550,000 550,000 100 —7、2015年12月,发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票2015年9月16日,招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议, 出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。2015年9月18日,国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》(国资产权[2015]914号),原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。2015年10月9日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会 及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。2015年11月11日,招商蛇口召开第一届董事会第五次会议,会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案,同意对本次配套发行方案进行相应调整。2015年11月5日,商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》(商资批 [2015]857号),原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局 法律意见书 13 地产控股股份有限公司。2015年11月27日,本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。截至2015年12月17日,本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心(有限合伙)、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票 认购款。2015年12月17日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》(XYZH/2015SZA20076),确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。2015年12月18日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》(XYZH/2015SZA20098),确认截至2015年12月18日止,招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股(A股),募集资金总额为人民币 11,854,164,902.80元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元,募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元,其中增加股本人民币502,295,123.00元,增加资本公积人民币11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。2015年12月29日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》(XYZH/2015SZA20099),确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元,扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后,上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元,其中计入 股本为人民币1,901,797,599.00元,计入资本公积为人民币42,891,623,452.78 法律意见书 14 元。变更后的累积股本为人民币7,904,092,722.00元。本次变更完成后,招商局集团、招商局轮船持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团522,500 522,500 66.10货币2招商局轮船27,656.18 27,656.18 3.50货币合计— 550,156.18 550,156.18 69.60 —8、2016年1月,招商局轮船增持2015年12月31日,招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票 交易系统增持111,500,000股,共计2,535,253,453.74元。2016年1月4日,招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票交易系统增持21,761,400股,共计464,824,604.84元。本次变更完成后,招商局集团、招商局轮船持股情况如下:序号股东名称认缴出资金额(人民币万元)实际出资金额(人民币万元)持股比例(%)出资方式1招商局集团522,500 522,500 66.10货币2招商局轮船40,982.32 40,982.32 5.18货币 合计— 563,482.32 563,482.32 71.29 —综上所述,信达律师认为,发行人及其前身的设立和上述历次股权变更合法、合规、真实、有效。(三)发行人有效存续经核查,截至本法律意见书出具日止,发行人不存在根据《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。(四)发行人为非金融企业根据发行人提供的企业法人营业执照及《公司章程》并经核查,发行人为非金融企业。(五)发行人为A股上市房地产企业 法律意见书 15 经核查,发行人房地产业务的营业收入比重大于50%,为房地产企业且为A股上市公司。(六)发行人为交易商协会会员根据交易商协会网站公示信息并经信达律师核查,发行人为交易商协会会员并同意接受交易商协会自律管理。综上,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人为一家依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司,系具有法人资格的非金融企业;具备交易商协会会员资格;设立及历次变更合法、合规、真实、有效;不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形;发行人符合 《管理办法》、《业务指引》和《业务规程》等所规定的发行超短期融资券的主体资格要求。二、本次发行的批准与授权(一)发行人于2018年3月24日召开第一届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。(二)2018年4月20日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,同意股东大会给予董事会发行 债券产品的一般性授权及股东大会同意董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。授权有效期为自本议案获得股东大会通过之日起24个月。(三)发行人总经理批准了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于2018年度中期票据(含永续中票)、超短期融资券注册及发行方案》。同意发行人于境内银行间市场注册发行超短期融资券,具体方案为:1、注册规模:发行人本次超短期融资券注册总额不超过人民币100亿元,可一次性或分期发行。2、发行期限:本次超短期融资券的期限不超过270天。 法律意见书 16 3、募集资金用途:拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款及到期信用债等产品要求的用途,如需变更募集资金用途,将按照主管部门要求履行变更程序和信息披露。4、超短期融资券担保:本次超短期融资券不设担保。5、发行人总经理许永军进一步授权财务总监黄均隆全权处理本次超短期融资券的注册、各期发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜,包括但不限于:(1)确定各期超短期融资券的发行条款和条件(包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、承销安排、还本付息安排、募集资金用 途等与发行有关的一切事宜);(2)就本次超短期融资券发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向相关主管机构申请办理超短期融资券发行相关的注册及备案等手续,签署与超短期融资券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件,办理超短期融资券的上市与登记等);(3)如政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据主管部门的意见对本次超短期融资券注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整;(4)根据适用的规章制度和主管部门信息披露要求进行信息披露; (5)办理与本次超短期融资券相关、且上述未提及到的其它具体事宜。本决议有效期自签署之日起至2020年4月19日。(四)根据《管理办法》的有关规定,发行人已就本次发行向交易商协会申请注册,并取得了交易商协会核发的中市协注[2018]SCP187号《接受注册通知书》。综上,信达律师认为,发行人已取得本次发行所必需的批准和授权。三、发行文件及发行有关机构 法律意见书 17 (一)《募集说明书》《募集说明书》系发行人为本期超短期融资券发行之目的而编制,信达未参与《募集说明书》的编制。《募集说明书》由声明、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、信用增进情况、税项、信用披露、投资者保护机制与本次发行有关的机构、备查文件和查询地址组成。经审阅,信达律师认为,《募集说明书》已按《募集说明书指引》及其他相关规则的要求编制;内容符合有关信息披露的规定。(二)本次发行的中介机构及信用评级 就本次发行所涉中介机构,经核查,信达律师认为:1、光大银行系在中国依法设立且有效存续的金融机构,且已经过中国人民银行批准从事非金融企业债务融资工具承销业务;光大银行作为主承销商承销超短期融资券符合《管理办法》第八条有关承销机构的规定。经信达律师适当核查,光大银行与发行人不存在关联关系。2、农业银行系系在中国依法设立且有效存续的金融机构,且已经过中国人民银行批准从事非金融企业债务融资工具承销业务;农业银行作为主承销商承销超短期融资券符合《管理办法》第八条有关承销机构的规定。经信达律师适当核查,农业银行与发行人不存在关联关系。3、中诚信国际系一家于北京市注册成立且具备债券评级资质的境内评级机 构。根据中诚信国际出具的《评级报告》,中诚信评定发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,因此,发行人发行本期超短期融资券符合《管理办法》第九条与《业务指引》第八条有关信用评级的规定。此外,经信达律师适当核查,中诚信与发行人不存在关联关系。4、信永中和系依法注册成立的会计师事务所。经适当核查,信永中和于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会下发的调查通字160529号《调查通知书》。2017年12月11日,信永中和收到证监会下发的[2017]101号《行政处罚决定书》。因信永中和在为怀集登云汽配股份有限公司(证券简称登云股份(002715))IPO、2013年年报、2014年年报审计中未能勤勉尽责,存在虚假记载,被中国证 法律意见书 18 监会采取责令改正,没收相关业务收入,并处以一倍罚款的行政处罚措施。对签字会计师郭晋龙、夏斌给予警告,并分别处以5万元罚款。信永中和收到的中国证监会处罚字[2017]101号《行政处罚决定书》的处罚决定未对信永中和承办或参与招商蛇口本期超短期融资券的资格或能力做出限制,亦未对郭晋龙、夏斌承办或参与招商蛇口本期超短期融资券的资格及其执业能力进行限制。因此,上述事项对招商蛇口本期超短期融资券不构成实质性障碍。综上,信达律师认为,信永中和系依法注册成立的会计师事务所,相关审计报告的签字会计师具有相应资质,具备为发行人出具相关审计报告的资质。此外,经信达律师适当核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办注册会计 师与发行人之间不存在关联关系。5、广东信达律师事务所系一家于深圳注册成立的律师事务所,本法律意见书的签字律师均具有相关律师执业资格,因此,信达具备出具本法律意见书的资格。此外,信达及其经办律师与发行人之间不存在关联关系。四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险(一)注册及发行金额:截至《募集说明书》签署之日,发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具共有14笔,共计230亿元人民币,其中境内存续期间超短期融资 券45亿元,中期票据72亿元人民币和公司债94亿元,境外优先债券19亿元。根据《募集说明书》,发行人超短期融资券的注册金额为100亿元,本次发行金额为35亿元。信达律师认为,发行人超短期融资券的注册额度及本次发行金额,以及本期超短融注册或发行后,发行人债务融资工具的待偿还余额符合《管理办法》等规则指引的规定。(二)募集资金用途根据《募集说明书》,发行人本期超短期融资券发行规模为35亿元,计划 法律意见书 19 使用其中30亿元用于归还有息债务,5亿元用于补充流动资金。1、30亿元用于偿还到期债券。发行人本期超短期融资券募集资金拟归还到期债券情况表单位:亿元债券种类发行日期到期日期限发行金额票面利率18招商蛇口SCP001 2018-7-25 2019-4-23 270天30 3.74%2、5亿元用于补充流动资金 2015-2018年,发行人营业收入分别为492.22亿元、635.73亿元、754.55亿元和882.78亿元。发行人2015年-2018年营业收入增长率分别为8.21%、29.15%、18.69%和16.99%,平均值为18.26%,发行人2019年营业收入年增长率以15%来估测。根据银监会相关规定,营运资金总量=上年度营业收入*(1+预计营业收入年增长率)*(1-上年度营业利润率)/营运资金周转次数。其中,营运资金周转次数=360天/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)。2019年营运资金总量=882.78亿元*(1+15%)*(1-30.15%)/0.40= 1,772.79亿元;新增流动资金缺口=2019年营运资金总量-2018年末发行人自有资金-2018年末短期借款余额=1,772.79-673.75-167.41=931.63亿元。根据发行人报告期内等相关科目的数据进行测算,发行人2018年流动资金缺口约为931.63亿元。2019年,伴随公司经营规模的持续扩张,为保证公司未来项目的开发建设,本期超短期融资券募集资金中5亿元将用于发行人及下属企业广告费支出、人工成本支出、中介机构费用支出等日常运营支出、营销费用等。 (三)发行人房地产业务的合法合规情况 法律意见书 20 1、发行人的房地产开发资质经核查发行人及其从事房地产业务主要子公司的《营业执照》、《公司章程》、《房地产开发企业资质证书》及相关房地产项目开发证照等文件资料,发行人的主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营,发行人持有建开企[2007]673号《房地产开发企业资质证书》,资质等级一级,有效期至2019年10月10日。发行人从事房地产开发的主要子公司具备从事房地产开发业务的相应资质。据此,信达律师认为,发行人的经营范围和业务合法合规,符合国家相关政策;发行人的房地产开发项目主体具备相应的开发资质。 2、发行人的信息披露经核查发行人的信息披露公告文件,发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。3、发行人诚信合法经营经核查发行人纳入合并报表范围内房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文及项目开发证照等文件资料:(1)发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为;(2)发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发(2008)3号)的规定,依法取得项目开发用地的土地使用权,不存在以租代征农民用地、应当有偿而 无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形;(3)发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题;(4)截至本法律意见出具日,发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金,不存在拖欠土地出让金的行为;(5)发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形;(6)发行人截至目前尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形,发行人截至目前已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中,超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的,不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例未达到1/4而受到国土部 法律意见书 21 门就土地闲置做出行政处罚的情形;(7)发行人的房地产开发项目,已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照/文件,发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位,所开发的项目合法合规;(8)发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在因重大违法违规问题而受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件;(9)发行人在商品住房项目建设中按照与国土资源部门签订的土地出让合同等要求配建保障性住房单元,相关保障性住房单元按照合同要求建设并交付/移交政府或政府指定单位,不违反国发〔2015〕37号《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有 关工作的意见》及财综[2016]11号《财政部住房城乡建设部关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》的规定;(10)发行人对联营、合营企业的委托贷款不违反相关法律法规的规定。据此,发行人诚信合法经营。根据《募集说明书》,发行人报告期内无以异常高价购买土地和竞拍“地王”哄抬地价行为。基于上述,信达律师认为,发行人诚信合法经营、不存在重大违法违规行为,发行人的本次发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。(四)公司治理情况根据发行人《公司章程》并经核查,发行人为上市公司,已建立股东大会、董事会、监事会、总经理等完善的法人治理机构并制定相应的议事规则。发行 人董事、监事、高级管理人员具备相应任职资格,不违反《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定。截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事的任期已届满,但根据发行人《公司章程》规定,发行人董事、监事任期届满未及时改选,在该选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事、监事职务。上述发行人董事、监事任期届满情形对本次发行不构成实质性影响。信达律师认为,发行人法人治理结构符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。(五)业务运营情况 法律意见书 22 1、经营范围发行人经核准的经营范围为:城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、主营业务情况 根据发行人提供的《审计报告》、《募集说明书》等相关资料,发行人2015-2018年度,公司主营业务收入分别为4,922,241.50万元、6,357,282.67万元、7,545,468.22万元及8,827,785.47万元,2015年度、2016年度和2017年度和2018年度的收入增长率分别为8.21%、29.15%、18.69%和16.99%,2018年度较2017年度同期增长1,282,317.25万元,原因是房地产销售结转量增加。3、主要在建工程截至2018年12月末,根据《募集说明书》并经信达律师适当核查,发行人主要在建工程为: 序号项目名称项目主体项目类别所在地1深圳招商东岸一期(大鹏葵冲)深圳市招商文发房地产开发有限公司住宅、商业、公寓深圳2深圳太子广场深圳市太子广场置业有限公司商业、办公深圳3深圳双玺花园三期B区深圳招商房地产有限公司住宅深圳4深圳红山6979项目深圳招商华侨城投资有限公司商业、办公深圳5太子湾DY02-01深圳市太子湾商融置业有限公司公寓、办公、商业深圳6太子湾DY02-02深圳市太子湾商鼎置业有限公司办公、商业深圳 7太子湾DY02-03深圳市太子湾商泰置业有限公司公寓、办公、商业深圳8太子湾DY02-04深圳市太子湾乐湾置业有限公寓、商业深圳 法律意见书 23 序号项目名称项目主体项目类别所在地公司9太子湾DY02-05深圳市太子湾商储置业有限公司办公深圳10太子湾DY01-03太子湾乐宜置业(深圳)有限公司人才公寓、商业深圳11太子湾DY03-01深圳市登峰置业有限公司学校深圳12深圳前海自由贸易中心一期深圳市前海蛇口启迪实业有限公司办公、商业、公寓住宅深圳13东莞招商雍华府东莞招商启达房地产开发有限公司高层、联排、车位东莞14深圳国际会展中心(一期) 配套商业深圳市招华国际会展发展有限公司商业、办公、公寓深圳15深圳招商中环一期(3#地块)深圳市德瀚投资发展有限公司办公、商业深圳16新时代广场二期深圳市蛇口新泰置业有限公司商业、办公深圳蛇口17东莞常平镇环常南路项目东莞市景源房地产开发有限公司住宅、商业东莞18深圳招商中环二期(2#地块)深圳市德瀚投资发展有限公司公寓、办公、商业深圳19北京昆仑域(北京亚林西/不分期)北京亚林西房地产开发有限公司住宅、车库、商业配套北京20北京都会中心57地块 (昌平南邵镇)北京招商局铭嘉房地产开发有限公司住宅北京21北京都会中心70地块(昌平南邵镇)北京招商局铭嘉房地产开发有限公司住宅北京22广州金山谷意库四期广州招商房地产有限公司办公广州23广州金山谷意库三期广州招商房地产有限公司办公广州24映月台中山冠景置业有限公司住宅、商业中山25大名府中山市碧商房地产开发有限公司住宅、商业中山26火炬项目中山禹鸿房地产开发有限公司住宅中山27章江新区E2地块(雍景湾一期)招商蛇口(赣州)房地产有限公司住宅赣州 28南昌东湖意库项目南昌德瀚商业管理有限公司办公、商业南昌29广州臻园(一期)广州新合房地产有限责任公司住宅广州30桐乡雍华府嘉兴招商房地产开发有限公司住宅嘉兴31嘉善环北花苑嘉善旭招置业有限公司住宅嘉兴32桐乡雍景湾桐乡兴桐房地产开发有限公住宅嘉兴 法律意见书 24 序号项目名称项目主体项目类别所在地司33上海依云四季招商局地产(太仓)有限公司住宅太仓34上海松江新桥上海鑫侃房地产开发有限公司住宅上海35上海虹桥商办上海盈睿商业运营管理有限公司住宅上海36上海海德花园2号地块上海丰扬房地产开发有限公司住宅上海37上海招商花园城上海招商宝欣置业有限公司商办上海38上海青浦徐泾项目上海虹润置业有限公司住宅上海 39南通招商雍华府南通长轮房屋开发有限公司住宅南通40南通招商新城雍景湾一期南通招鑫置业有限公司住宅南通41上海招商主城上海宝琛置业有限公司住宅上海截至本法律意见书出具日,经核查上述项目公司所在地的国土资源网站和相关信用信息公示网站,未发现上述主要在建工程存在重大违法行为。4、重大行政处罚根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,发行人及其合并范围内子公司运作规范,最近三年不存在重大违法或重大违规行为,不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法 律规定而受到重大行政处罚的情形。信达律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,发行人及其合并报表范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策;最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等违法违规而受到重大行政处罚的情形;发行人融资行为不会因其业务运营或其他原因而受到到限制。(六)资产权属受限情况根据发行人《募集说明书》披露,截至2018年12月31日,发行人受限资产账面价值合计468.37亿元,占同期资产总额的11.07%。具体情况如下表所示: 单位:万元项目期末账面价值受限原因货币资金1,004,653.71受限的项目合作款、保 法律意见书 25 项目期末账面价值受限原因证金等存货3,342,365.53抵押借款投资性房地产278,954.33抵押借款固定资产57,748.70抵押借款合计4,683,722.28信达律师认为,发行人已在《募集说明书》中对上述资产权属受限情况进行了披露,且该等资产权属受限情况对发行人发行本期超短期融资券不构成实质性影响。(七)发行人重大资产重组情况1、发行人2015年发行A股换股吸收合并招商地产(以下简称“发行人2015 年换股吸收合并”)详见本法律意见书“一、发行人的主体资格(二)发行人的历次沿革7”。除上述情形外,最近三年内,发行人及其合并报表范围内子公司不存在应予披露而未披露的其他重大资产重组事项。2、发行人2015年换股吸收合并对发行主体的存续期限、债务承继及新增情况、财务报表有效性的影响(1)发行人2015年换股吸收合并对发行主体的存续期限影响根据2015年11月27日招商蛇口和招商地产签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》,招商蛇口2015 年发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。换股吸收合并完成后,招商蛇口承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,招商地产终止上市并注销法人资格,招商蛇口的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票)申请在深交所主板上市流通。考虑到发行人系2015年换股吸收合并的吸并方,信达律师认为,发行人2015年换股吸收合并对发行人的存续期限不产生影响。(2)发行人2015年换股吸收合并对发行主体债务承继及新增情况的影响 法律意见书 26 根据2015年11月27日招商蛇口和招商地产签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》,招商蛇口2015年发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。换股吸收合并完成后,招商蛇口承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,招商地产终止上市并注销法人资格,招商蛇口的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票)申请在深交所主板上市流通。信达律师认为,发行人2015年换股吸收合并承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,但上述债权债务的 承继及承接对发行人发行本期超短期融资券不构成实质性法律障碍。(3)发行人2015年换股吸收合并对发行主体财务报表有效性的影响根据2015年11月27日招商蛇口和招商地产签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》,发行人2015年换股吸收合并前,招商蛇口直接及间接持有招商地产51.89%的股份,为招商地产的控股股东,故招商蛇口的合并会计报表中已将招商地产纳入合并报表范围,招商地产的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。发行人2015年换股吸收合并完成后,招商地产将被注销法人资格,其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在招商蛇口的合并会计报表中。 招商蛇口为2015年换股吸收合并编制了2012年1月1日至2015年6月30日的财务报表,且已经信永中和会计师事务所审计,并出具了XYZH/2015SZA20039号《审计报告》。信永中和会计师事务所认为:“招商蛇口公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了招商蛇口公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。基于上述,信达律师认为,发行人2015年换股吸收合并不会对发行主体财务报表有效性产生实质性影响。 法律意见书 27 (八)本次发行的信用增进情况根据发行人《募集说明书》披露,本期超短期融资券无担保。(九)对外担保情况根据发行人《募集说明书》披露,发行人对外担保情况如下:1、对合并报表范围内子公司担保情况截至2018年12月31日,公司对合并报表范围内子公司担保余额合计人民币1,153,940万元。合并报表范围内公司的担保明细如下:单位:万元 被担保人担保人担保开始日担保到期日担保金额北京招商局铭嘉房地产开发有限公司招商蛇口2016/6/24自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年。308,000深圳市招华国际会展发展有限公司招商蛇口2017/10/30 75,040深圳市招华国际会展发展有限公司招商蛇口2018/6/27 70,000 招商局置地有限公司招商蛇口2018/6/28自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起三年。50,000瑞嘉投资实业有限公司招商蛇口2016/7/22自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之 日起两年。131,900深圳招商房地产有限公司招商蛇口2017/12/8 380,000武汉新得房地产开发有限公司招商蛇口2017/8/28 79,000深圳市招商公寓发展有限公司招商蛇口2018/1/17 60,000合计1,153,940 法律意见书 28 2、对合并报表范围外公司担保情况截至2018年12月31日,公司对合并报表范围外公司担保余额合计人民币319,536万元。合并报表范围外公司的担保明细如下:单位:万元被担保人担保人担保开始日担保到期日担保金额浙江省农都农产品有限公司浙江润和房产集团有限公司2016/7/11 2025/12/21 57,775 中民国际投资发展(深圳)有限公司深圳招商房地产有限公司2018/12/27至全部(买卖标的)登记到粤荣(天津)租赁有限公司名下且其取得全部不动产权证之日止56,761深圳招商华侨城投资有限公司招商蛇口2018/3/14自借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年105,000 北京招合房地产开发有限公司招商局地产(北京)有限公司2018/8/28自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起两年100,000合计319,536截至2018年12月末,公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币2,903,138.01万元。综上,信达律师认为,该等担保事项对发行人发行本期超短期融资券不构成实质性法律障碍。(十)重大承诺事项根据发行人《募集说明书》披露:1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于2018年12月31日(T),发行人签订的不可撤销经营租赁所需于下列期 法律意见书 29 间承担款项如下:单位:万元期间经营租赁T+1年7,965.62T+2年7,397.83T+3年6,859.67T+3年以后55,927.38合计78,150.502、其他重大资本承诺单位:亿元 项目2018年12月末金额已签约但未于财务报表中确认的资本承诺-土地受让合同89.05-建安工程合同247.92-其他承诺支出4.78合计341.753、其他承诺事项根据发行人之原子公司招商地产与银行签订的供应链融资协议,银行向招商地产推荐的指定供应商提供最高限额的保理融资,供应商以其持有的对发行人的应收账款转让或质押给银行进行融资,发行人按期与银行进行结算,于2018年12月31日,发行人所需于下列期间承担的与银行结算的还款义务如下: 单位:万元还款期限承担的还款金额资产负债表日后第1-6月11,510.62资产负债表日后第7-12月72,505.31合计84,015.93除上述承诺事项外,截至2018年12月31日,发行人无其他重大承诺事项。信达律师认为,已签订的正在或准备履行的租赁合同及其他重大财务承诺对发行人发行本期超短融融资券不构成实质性法律障碍。(十一)根据发行人《募集说明书》披露,截至2018年12月31日,公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下: 法律意见书 30 诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债因被投资单位与债权人利益纠纷,惠州市东方联合实业有限公司起诉包括南油集团的所有股东2,100否因建设工程施工合同纠纷,深圳市博奥特钢脚手架有限公司起诉南油集团有限公司3,663.22否 因建设工程施工合同纠纷,广东十六冶建设有限公司起诉广州招商房地产有限公司2,950.29否综上,信达律师认为,发行人及合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生实质性影响的重大未决诉讼、仲裁情形。五、本次发行的总体结论性意见综上,信达律师认为:发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人,具备《管理办法》、《业务指引》、《业务规程》所规定的发行超短期融资券的主体 资格;发行人已取得本次发行所必需的批准和授权;发行人申请本次发行的有关机构具有为本次发行提供相关专业服务的资质,发行文件合法合规,符合《管理办法》、《业务指引》、《业务规程》、《披露规则》等交易商协会相关自律规则的规定;截至本《法律意见书》出具日,发行人不存在对本次发行构成实质影响的潜在法律风险。本法律意见书一式两份。(以下无正文)
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本文标题:招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf
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