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长城汽车股份有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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长城汽车 股份有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
- 1 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 发行人:长城汽车股份有限公司 本次超短期融资券注册金额: 40 亿元 本期超短期融资券发行金额: 10 亿元 本期超短期融资券发行期限: 180 天 本期超短期融资券担保情况:无担保 发行人主体信用评级: AAA 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 评级展望:稳定 主承销商、簿记管理人:中信银行股份有限公司 二 〇 一九年 四 月 - 2 - 重要提示 发行人发行本期超短期融资券 已在 中国银行间市场 交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值作出任何评 价,也不代表对本期 超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购 买本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并 据以独立判断 本期超短期融资券的 投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 发行人董事 会已批准本募集说明书, 董事会全体成员 承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发行人 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手 段取得并持有本期 超短期融资券 的,均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款,请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 3 - 目录 重要提示 . - 2 - 第一章 释义 . - 6 - 第二章 风险提示及说明 - 9 - 一、 与 本期 超短期融资券相关 的投资风险 . - 9 - 二、与 本期超短期融资券 发行人相关的风险 . - 10 - 第三章 发行条款 及发行安排 - 22 - 一、本期 超短期融资券 发行条款 - 22 - 二、本期 超短期融资券 发行安排 - 23 - 第四章 募集资金运用 - 26 - 一、 本次注册募集资金用途 - 26 - 二、本期发行募集资金用途 - 26 - 三、本期募集资金的管理 . - 27 - 四、本期超短期融资券的偿债保障措施及偿债计划 . - 27 - 五、发行人承诺 . - 28 - 第五章 发行人基本情况 - 29 - 一、发行人概况 . - 29 - 二、发行人历史沿革 . - 29 - 三、发行人股权结构和独立运行情况 - 36 - 四、发行人主要控股公司及参股公司 - 39 - 五、发行人治理情况、组织结构及内控制度 . - 48 - 六、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . - 60 - 七、发行人经营情况分析 . - 65 - 八、公司在建项目及未来三年投资计划 - 92 - 九、发行人未来发展规划 . - 94 - 十、发行人所处行业状况分析及竞争优势 . - 96 - 第六章 企业主要财务状况 - 112 - 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 - 112 - 二 、发行人 近三年及最近一期报表 - 123 - 三、发行人财务分析 . - 123 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 4 - 四 、发行人有息债务情况 . - 168 - 五、直接融资情况 . - 171 - 六、受限资产情况 . - 171 - 七 、发行人关联方及关联交易情况 - 171 - 八 、或有事项 . - 177 - 九 、发行人持有金融衍生工具情况 - 178 - 十 、发行人持有理财产品情况 - 178 - 十 一 、发行人海外投资情况 - 179 - 十 二 、发行人直接债务融资计划 - 179 - 十 三 、发行人重大资产重组情况 - 179 - 第 七 章 发行人的资信状况 - 181 - 一、发行人信用评级情况 . - 181 - 二、发行人授信情况 . - 183 - 三、发行人债务违约记录查询 - 184 - 四、发行人发行债务融资工具及偿还情况 . - 185 - 五、其他资信重要事项 . - 185 - 第 八 章 本期 超短期融资券的信用增进 情况 . - 186 - 第 九 章 税项 . - 187 - 一、增值税 . - 187 - 二、所得税 . - 187 - 三、印花税 . - 187 - 第 十 章 信息披露安排 - 189 - 一、发行前的信息披露 . - 189 - 二、存续期内定期信息披露 - 189 - 三、存续期内重大事项的信息披露 - 189 - 四、本息兑付前的信息披露 - 190 - 第 十一 章 投资者保护机制 - 191 - 一、违约事件 . - 191 - 二、违约责任 . - 191 - 三、投资者保护机制 . - 191 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 5 - 四、不可抗力 . - 196 - 五、弃权 - 197 - 六、特有的投资者保护条款 - 197 - 一、发行人 . - 201 - 二、主承销商 . - 201 - 三、信用评级机构 . - 201 - 四、审计机构 . - 201 - 五、发行人律师 . - 202 - 六、托管人 . - 202 - 七、技术支持机构 . - 202 - 第十 三 章 备查文件和查询地址 . - 203 - 一、备查文件 . - 203 - 二、查询地址 . - 203 - 附录: 基本 财务指标 的 计算公式 . - 204 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 6 - 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 发行人 /公司 /长城公司 指 长城汽车股份有限公司 非金融企业债务融资工具(简 称 “债务融资工具 ”) 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格 ,信用评级较高 的非金融企业在银行间 债券市场发行的, 期限 在 270 天以 内的 短期融资券 本 次超短期融资券 指 指经中国银行间市场交易商协会注册,长城汽车股份 有限公司发行的待偿还余额不超过 40 亿元的超短期 融资券 本期 超短期融资券 指 发行额度 为 10 亿元、期限为 180 天的 “长城汽车股份 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 ” 本次发行 /本期发行 指 本期 超短期融资券 的发行行为 募集说明书 指 发行人为本期 超短期融资券 的发行而根据有关法律 法规制作的《 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一 期超短期融资券 募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 中信银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录 承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及 数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构,本期 超短期融资券 发行期间由中信银行股 份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商 为本次发行 签订的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议》 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 7 - 承销 团 协议 指 承销团成员为本次发行签订的 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销 团 协议》 承销团 指 主承销商为本次发行 ,根据承销团协议组织的、由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团 余额包销 指 本期 超短期融资券 的主承销商按照 承销协议的约 定, 在规定的发行 期结束时 ,将未售出的 超短期融资券 全 部自行购入的承销方式 实名制记账式超短期融资券 指 指采用银行间市场清算所股份有限公司的中央债务 簿记系统以记账方式登记和托管的超短期融资券 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 最近三年 指 2015 年、 2016 年 及 2017 年 近三年及最近一期 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 1-9 月 工作日 指 指 国内 商业银行的对公营业日(不含法定节假日或休 息日) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 元 /万元 /亿元 指 如无特别说明,为 人民币元 /万元 /亿元 SUV 指 运动型多用途乘用车 MPV 指 多功能乘用车 KD 件 指 指从国外进口全部散装件,然后在国内组装生产,主 要用于汽车行业。它是进口一部分散装件和一部分本 地上产的零部件在装配线上组装成总成或部件。目前 国内汽车厂家采用这种模式的主要原因是规避整车 进口的高额关税。 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的 车用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动 力控制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先 进、具有新技术、新结构的汽车。如混合动力汽车, 双模汽车,电动汽车等 混合动力汽车 指 车上装有 2 个以上的动力源(包括有电动机驱动)的 汽车 乘用车 指 指在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随 身行李和(或)临时物品、含驾驶员座位在内最多不 超过 9 个座位的汽车 4S 指 指一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 8 - 位一体”的汽车营销方式 动力总成 指 指通过发动机提供动力,经由变速箱向驱动轮提供足 够克服路面阻力的动力系统,包括发动机、变速箱、 驱动轴、差速器和主减速器 OA 指 赊销 长城工业公司 指 保定市长城汽车工业公司 沃尔特公司 指 保定市沃尔特管理咨询有限公司 创新长城 指 保定创新长城资产管理有限公司 蚂蚁物流 指 保定市蚂蚁物流网络有限公司 南大园乡财政所 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府财政所 南大园乡政府 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府 经营中心 指 河北省保定市南市区南大园乡集体资产经营中心 长城滨银 指 天津长城滨银汽车金融有限公司 天津哈弗分公司 指 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 徐水分公司 指 长城汽车股份有限公司徐水分公司 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 9 - 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超 短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承 担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素: 一、 与 本期 超短期融资券相关 的投资风险 (一)利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期超短期融资券 信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波 动的可能性。在本期超短期融资券存续期间,若市场利率发生波动,投资者的收益 率将存在不确定性。 (二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于本期超短期融资券发行后将在全国银 行间债券市场进行交易流通,主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风险 判断。发行人无法保证本期超短期融资券在全国银行间债券市场的交易量和活跃性, 其流动性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付 风险 本期超短期融资券本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。在本期超短期融 资券存续期间,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生 重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能导 致本期超短期融资券不能如期足额兑付,对投资者按期收回本息构成风险。 (四)信用评级变化风险 在本期超短期融资券的存续期间,如果公司经营的外部环境、内部经营与管理 等方面出现重大不利变动,可能对公司及本期超短期融资券的信用等级和评级展望 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 10 - 发生不利影响,或导致投资者利益受损。 二、与 本期超短期融资券 发行人相 关的风险 (一)财务风险 1、未来资本支出较大的风险 发行人所属汽车制造行业为资本密集型行业,随着发行人汽车主业的快速发展 以及未来发展规划的实施,经营规模将快速扩张,未来几年对资金的需求较大。截 至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人在建工程分别为 624,053.89 万元、 485,917.87万元、 487,883.86万元和 433,985.87万元。发行人在建工程主要是长 城汽车乘用车徐水整车三工厂、年产 50万台新能源智能变速器项目和俄罗斯整车厂 及生活区项目。截至 2018年 9月末, 发行人主要在建工程总投资金额 112.13亿元,已 投资金额 72.56亿元, 2018年四季度至 2020年,在建工程投资计划分别为 3.76亿元、 19.28亿元和 0.70亿元。发行人报告期内在建工程整体表现出平稳下降的趋势,但可 预计未来仍需要一定的资本性支出以支持各项业务的发展,发行人面临一定的资金 压力,可能对公司的经营业绩、财务状况及偿债能力造成不利影响。 2、经营性净现金流波动的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,003,369.04万元、 883,540.62万元、 -107,667.01万元和 1,645,867.80万元。发行人报 告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负后转正,经营活动产生的现金流量波 动较大。 2017年发行人经营活动产生的现金流量净额相比于 2016年由正转负,主要 系报告期内发行人毛利降低以及汽车金融放贷业务量增加,导致经营活动净流入减 少。 2018年 1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额大幅回升,主要系 2018年 1-9 月发行人票据托收增加所致。公司经营活动净现金流波动较大,可能会对本期超短 期融资券偿付产生不利影响。 3、资产负债率较高的风险 截 至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人资产负债率分别为 46.62%、 48.70%、 55.44%、 51.75%,资产负债率呈现波动上升的态势。由于近年来 市场需求的增加、经营投资规模的不断扩大,发行人在 SUV、新能源汽车等方面的 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 11 - 项目投资资金持续增长,通过银行借款扩大了负债规模,导致资产负债率有所上升。 发行人存在一定的债务偿还风险,若未来公司利润、现金流不能维持在合理水平, 将影响资金周转和流动性,增加了本期超短期融资券的偿付风险。 4、有息债务规模增长较快的风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人的有息债务(包括 短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款)规模分别为 35,000.00万元、 29,980.00 万元、 1,351,133.25万元、 1,975,774.27万元,呈逐年增长趋势。有息债务占总负债比 例分别为 1.04%、 0.67%、 22.05%、 35.79%。未来随着业务的不断发展,发行人的债 务融资规模可能持续扩大,负债水平将进一步提升,尽管考虑到发行人经营情况稳 定以及盈利能力较强等特点,但仍面临债务付息压力增加的风险。 5、短期偿债压力较 大的风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人的流动比率分别为 1.27、 1.25、 1.18和 1.25,速动比率分别为 1.14、 1.11、 1.08和 1.13,发行人报告期流 动比率和速动比率总体平稳,变化不大,维持在合理水平。负债结构中以流动负债 为主,截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,公司流动负债分别为 3,178,643.75万元、 4,325,223.98万元、 5,888,122.37万元和 4,989,438.24万元,在总负 债中占比分别为 94.82%、 96.21%、 96.07%和 90.38%。其中发行人短期借款分别为 30,000.00万元、 25,000.00万元、 1,303,797.80万元和 1,757,063.22万元,占发行人总负 债比重分别为 0.89%、 0.56%、 21.27%和 31.83%,总体呈现快速增长的态势。发行人 2017年末短期借款是 2016年末的 52.15倍,主要是报告期从银行取得的借款增加所致。 发行人流动负债占总负债比重大,且短期借款增长迅速,存在一定的短期偿债压力。 若未来公司利润、现金流量不能维持合理水平,将影响资金周转和流动性 ,可能对 本期超短期融资券的兑付产生不利的影响。 6、利润波动的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人营业利润分别为 928,042.28 万元、 1,226,070.49万元、 585,415.24万元和 456,423.85万元,利润 总额分别为 968,857.68万元 、 1,248,306.08万元 、 623,296.60万元和 470,726.78,净利润分别为 806,036.48万元、 1,055,395.46万元、 504,338.65万元和 395,879.18万元,发行人 2017年营业利润、利润 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 12 - 总额和 净利润较 2016年大幅下降,分别下降 52.25%、 50.07%和 52.21%,主要系报告 期发行人让利客户,对现有产品进行促销,以及加大品牌及新产品推广力度所致。 发行人最近三年及 一期 的综合毛利率分别为 25.13%、 24.46%、 18.43%和 18.23%,发 行人毛利率呈现下降的趋势。若未来发行人的营业利润、利润总额和净利润继续呈 下降的趋势,可能会对本期超短期融资券的偿付产生不利影响。 7、营业外收入存在不确定性的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人营业外收入分别为 46,734.50万元、 24,757.52 万元、 39,068.85万元和 14,630.64万元,营业外收入 2016年较 2015年下降 47.03%, 2017 年较 2016年增加 57.81%,波动较大。发行人营业外收入,主要为来自政府的补助、 赔款收入以及无法支付的款项,每年政府补助的 项目和数额差别较大,导致营业外 收入的变动较大。发行人营业外收入占利润总额的比例分别为 4.82%、 1.98%、 6.27% 和 3.11%,占比较小,发行人的利润总额对营业外收入的依赖较小。营业外收入波动 较大对本期债券的不利影响相对较小。 8、未分配利润占比较高的风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人未分配利润分别为 2,458,158.51万元、 3,218,278.96万元、 3,353,053.32万元和 3,590,545.46万元,分别占 所有者权益比重为 64.04%、 67.96%、 68.07%和 69.77%。发行人未分配利润占比较大, 如果未来发行人决定连续实施大额分红,可能导致净资产下降,对发行人的偿债能 力造成不利影响。 9、发放贷款和垫款增加的风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人发放贷款和垫款净 额分别为 100,972.16万元、 360,885.04万元、 1,102,622.98万元和 1,585,885.54万元,占 发行人总资产比重分别为 1.40%、 3.91%、 9.97%和 14.87%,报告期发行人发放贷款 及垫款不断增加,主要原因是发行人 子公司天津长城滨银汽车金融有限公司的放贷 业务量增加所致。如果发行人发放的贷款和垫款到期不能收回,将提高发行人贷款 减值金额,将可能进一步影响发行人的资产质量,对本期超短期融资券偿付产生不 利影响。 10、期间费用逐年增加的风险 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 13 - 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人的期间费用合计(即销售费用、管理费用、 研发费用与财务费用之和)分别为 701,154.00万元、 774,626.27万元、 950,803.76万元 和 573,111.45万元,占营业收入比例分别为 9.23%、 7.87%、 9.46%和 8.75%, 虽然占比 较低,但金额逐年增加。如果未来公司不能有效控制期间费用,将对公司盈利水平 产生一定影响。 11、存货跌价损失大幅增加的风险 截至 2015末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人存货分别为 411,980.59 万元、 606,113.82万元、 557,477.19万元和 625,536.16万元,占发行人总资产比重分别 为 5.73%、 6.57%、 5.04%和 5.86%。发行人 2015-2017年和 2018年 1-9月的存货跌价损 失分别为 1,984.41万元、 205.57万元、 16,818.95万元 和 2,811.98万元,发行人 2017年存 货跌价损失较 2016年大幅增加的主要原因是主要由于部分车型停产,对停产车型专 用材料计提了减值,以及部分新车型采用降价促销使得可变现净值降低导致的。未 来如果发行人存货跌价损失继续增长,可能影响发行人的盈利能力,可能会对本期 超短期融资券的偿付产生不利影响。 12、研发投入增加的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人研发投入(含资本化研发投入)分别为 276,060.91万元、 318,023.64万元、 336,457.33万元和 223,595.32万元,研发 投入占营 业收入的比例分别为 3.63%、 3.23%、 3.35%和 3.41%。最近三年,发行人研发投入逐 年增加,虽技术创新可以提高产品的附加值,但研发投入的不断增加也会影响公司 的当期利润。如果研发投入不断增加,而未形成有效的研发成果或研发成果未能得 到客户和市场的认可,可能对本期超短期融资券的偿付产生不利影响。 13、发行人贷款期限存在错配的风险 发行人 2017年起通过子公司天津长城滨银汽车金融有限公司面向购车个人发放 汽车消费贷款,该业务为信用方式放款。滨银汽车的放款期限以 2-3年为主, 1年期 的放款较少。截至 2018年 9月末,发行人一年以上到期的发放贷款和垫款为 585,409.41 万元,一年以内到期的发放贷款为 1,000,476.13万元,而发行人短期借款为 1,757,063.22万元,发行人长期借款为 218,711.05万元,报告期存在短贷长借的情况, 因此存在一定的期限错配情况。发行人不能及时收回发放的贷款和垫款将面临较大 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 14 - 的短期还款压力,将可能出现流动性不足的问题,可能会对本期超短期融资券的偿 付产生不利影响。 14、 受限资产占比较高的风险 截至 2018年 9月末,发行人受限制资产合计为 1,088,955.33万元, 占发行人总资产 的比重为 10.21%,发行人受限的货币资金主要是存款准备金、信用证保证金、保函 保证金及其他,发行人受限的应收票据主要是用于开具应付票据及短期借款,发行 人受限的无形资产主要是为获得长期借款而进行的抵押借款。如果发行人受限资产 持续增长,将有可能影响发行人的资产流动性,进而可能影响发行人的偿债能力。 15、汽车金融业务坏账风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人发放贷款和垫款的 贷款减值准备分别为 1,605.30万元、 5,871.80万元、 17,508.05万元和 26,582.73万元, 报告期内不断增长,主要原因是发行人子公司天津长城滨银汽车金融有限公司的放 贷业务量增加所致。发行人减值准备的计提方法为根据银监局制定的《银行贷款损 失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》内相关要求,采用标准法计 提,目前而言发行人汽车金融业务坏账率为 0.09%,坏账率较低。但未来如果发行人 发放的贷款和垫款到期不能大规模收回,将提高发行人贷款减值金额,将可能进一 步影响发行人的资产质量,对本期超短期融资券偿付产生不利影响。 16、债务结构不合理的风险 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末,发行人流动负债分别为 3,178,643.75万元、 4,325,223.98万元、 5,888,122.37万元和 4,989,438.24万元,在总负 债中占比分别为 94.82%、 96.21%、 96.07%和 90.38%。从规模和占比来看,公司的流 动负债都处于较高水平,债务结构不合理使得发行人短期偿债压力较大,未来如资 金周转衔接不畅,将对本期超短期融资券偿付产生不利影响。 17、汇率风险 发行人整合全球研发资源,布局海外市场,进行海外零部件采购、产品销售 , 面临汇率波动风险。 2017年发行人实现整车出口 3.7万辆,同比大幅增长 139%,并致 力于提升海外市场销售规模。发行人 2015-2017年外销收入占发行人营业收入的比例 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 15 - 分别为 1.92%、 1.12%、 2.51%,占比较小。在人民币汇率自由化程度提高,汇率波动 弹性加大的背景下,发行人在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。汇率的波动 风险可能会对本期超短期融资券偿付产生不利影响。 (二)经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 公司主营业务包括汽车及相关产品,国内外宏观经济及融资环境的不确定性, 可能会影响公司主要业务的 发展。其中,汽车行业受国民经济发展水平的影响较大, 经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费;此外,由于经济全球化因素,汽车行 业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来,中国经济规模的持续增长,居 民可支配收入稳步提高,国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境,使得中国 的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前,中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速 度下降而增长趋缓。未来,汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构 调整和国际环境等因素的影响。 2、主要原材料价格波动风险 用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶 、塑料以及油漆、稀释剂等 化学制品,新能源汽车动力电池的主要原材料为锂、钴等原材料,公司生产乘用车 和商用车等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大, 使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然公司可以通过诸如推 出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施,消化零部件价格的波动,但如果主 要原材料价格上涨幅度过大过快,则可能会对发行人盈利产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 目前我国汽车行业的市场开放程度较高,竞争较为激烈。根据中国汽车工业协 会的统计, 2017年中国汽车销量为 2,887.9万辆,较 2016年的 2,802.8万辆小幅增长 3%; 自主品牌乘用车销量为 1,084.7万辆,同比增长 3%。随着来自于国内外的竞争对手近 年来通过不断的行业整合等手段扩大经营规模,扩充市场份额,公司的市场地位可 能受到一定的挑战,进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。另 一方面,根据中国汽车工业协会的统计, 2017年中国新能源汽车销量为 77.7万辆,同 比增长 72.02%。虽然中国新能源汽车的市场增长远超过中国整体汽车销量的增长, 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 16 - 但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手,包括自主品牌以及合资品牌进入 到中 国新能源汽车的市场,使得市场竞争加剧,公司在新能源车汽车市场的地位可能受 到一定的挑战,进而可能会对发行人未来的收入及盈利能力产生一定影响。 4、汽车市场景气度下滑的风险 2018年三季度以来,汽车市场景气度大幅下滑。 2018年以来,受购置税优惠政 策全面退出、前期销量透支、房地产挤出效应及经济增长放缓等因素影响,消费者 购车意愿不强,行业增速大幅回落, 2018年三季度起,乘用车市场转为负增长态势。 在行业低速发展的背景下,汽车厂商经营承压,竞争日趋白热化,公司整车销量亦 呈波动态势,且 2018年以来,公司销量同 比有所下降。若未来汽车市场不景气的情 况持续,汽车销量的下降会影响发行人的营业收入,可能会对本期超短期融资券的 偿付产生不利影响。 5、新产品研发及转型风险 汽车制造行业既是资金投入密集型产业又是技术创新密集型产业,尤其在环保 约束、市场销售竞争压力、消费者产品满意度等关键制约因素日益加大的大背景下, 汽车制造商对新产品、新技术开发的各种投入都不得不持续加大;而同时,整车制 造业是一个投资大、规模大、技术密集型的行业,新产品和技术研发存在一定的复 杂性和研发风险。 发行人每年投入大量资金进行新车型和新技术的研发,但新产 品、新技术质量 的成熟稳定需要一段磨合期,在这期间市场需求取向还可能出现较大的变化;因此, 就新产品开发而言,可能会存在前期研发投入资金过大、但短期内效益不明显的问 题。若发行人不能适时推出适销对路的新产品,同时现有产品又受生命周期、市场 竞争等影响而销量下滑,那么这将对发行人经营业绩带来不利影响。 6、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险 能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公 司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构,开发和导入新产品,以此 巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。 如果公司不能持续开发及生产出具备市 场竞争力的产品,则公司产品面临更替的风险,发行人的经营业绩将受到影响。 7、汽车行业产能结构性过剩风险 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 17 - 目前国内经济进入新常态,经济增速放缓,将导致汽车需求减速,国内车市将 进入“微增长时代”,产业竞争环境恶化,新品不断推出, SUV市场已转为红海; 汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。如果宏观经济景气度 下降以及居民可支配收入减少,或者经济下行的预期形成,都可能使汽车行业市场 景气程度有所下降。汽车行业产能面临结构性过剩风险,如果未来宏观经济复苏缓 慢及居民可支配收 入继续减少,将可能影响发行人的盈利能力,可能会对本期超短 期融资券偿付产生不利影响。 8、新能源汽车经营风险 根据中国汽车工业协会的统计, 2017年中国新能源汽车销量为 77.7万辆,同比增 长 72.02%。虽然中国新能源汽车的市场增长远超过中国整体汽车销量的增长,但是 近年来随着越来越多的国内外竞争对手,包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新 能源汽车的市场,使得市场竞争加剧,另外目前中国补贴退坡高于新能源成本下降 额度,尤其是从 2018年开始补贴大幅下降,新能源汽车销量将受到影响,公司在新 能源车汽车市场的销售情况可能 受到一定的挑战,进而可能会对发行人未来的收入 及盈利能力产生一定影响。 9、主营业务单一的风险 近三年及最近一期,发行人销售整车分别实现营业收入 728.59亿元、 944.65亿元、 959.86亿元和 612.54亿元,占发行人营业收入的比例分别为 95.92%、 95.96%、 95.52% 和 93.50%。发行人销售收入逐年增加,板块占营业收入的比例在 90%以上,是发行 人核心业务来源,以上也使得发行人主营业务单一,抗行业风险能力较弱,未来如 果汽车制造业发生较大变动,而发行人主要收入板块继续保持单一态势,将有可能 影响发行人的盈利能力和偿债能力。 10、公司收入对单一产品依赖较大的风险 发行人主要车型为 SUV, 2015-2017年及 2018年 1-9月,公司 SUV产品的销量分别 为 693,346辆、 932,985辆、 923,787辆和 572,635辆,占公司所有产品销量比重分别为 81.93%、 87.24%、 87.07%和 84.63%, SUV产品产销量占比近年来均在 80%以上。据 中国汽车行业协会统计,长城哈弗 H6产品 2018年 1-9月销量 30.69万辆,占发行人 SUV 产品全部销量的 45.35%, 2018年度销量 45.26万辆,居全国乘用车品牌 SUV销量首位。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 18 - 发行人对单一产品的依赖较多,未来如果 SUV市场 竞争进一步加剧,板块盈利水平 降低,将有可能影响发行人的经营状况,可能会对本期超短期融资券偿付产生不利 影响。 11、汽车金融业务增长较快的风险 近三年及最近一期,发行人汽车金融业务收入分别为 0.79亿元、 1.72亿元、 6.78 亿元和 11.31亿元, 增长率分别为 842.88%、 119%、 294.03%和 66.87%。借助于国内汽 车市场的快速增长,发行人汽车金融业务增长较快, 2015-2017年,长城滨银汽车金 融业务发放贷款余额复合增长率为 316.56%。截至 2018年 9月末,长城滨银发放贷款 余额为 160.14亿元,较年初增长 44.01%。发行人汽车金融业务主要是为新车购买者 发放个人贷款,随着发放贷款余额的增加,对发行人风险控制管理水平提出更高要 求,如果未来发生大规模信用风险、欺诈风险或操作风险,或者未来汽车金融业务 政策发生变化,可能会影响发行人经营状况 ,从而对本期超短期融资券的偿付产生 不利影响。 12、产品质量和安全标准日趋完善的风险 发行人以汽车为主要产品,由于该类产品属于大型消费品,结构复杂,技术含 量高,且消费者对其安全性能要求高,一旦发生产品质量问题,对发行人的市场形 象及经营状况都将产生较大影响。近年来,国家陆续颁布实施了一系列提高汽车产 品质量和安全标准、节能减排、促进汽车产品结构调整的政策,例如: 2004年以来 陆续颁布的《缺陷汽车召回管理规定》、《汽车侧面碰撞和乘员保护》、《乘用车 后碰撞燃油系统安全要求》等产品质量安全法规和技术标准。如果监管部门 未来颁 布更加严格的安全法规及技术标准,将增加发行人的产品研发和生产成本,从而对 发行人的经营业绩和盈利能力造成一定的影响。 13、技术人员流失的风险 在汽车行业里,关键技术研发及新产品开发均需要大量的科研人员。汽车产品 档次的提高及高附加值产品的研发,需要高端的科研人员作为支撑。受行业及企业 发展前景、个人职业生涯发展规划、薪资待遇、人才市场供求关系等因素的影响, 发行人客观上面临着人才流失的风险,特别是高端科研技术人才今后如果出现持续 流失,那么将给发行人的业务发展带来不利影响。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 19 - 14、海外业务风险 发行人海外子公 司较多,虽然公司拥有丰富的管理经验和规范化的经营模式, 但较多的海外子公司对发行人的内部治理和管理等方面提出了更高的要求。如果发 行人在内部治理和管理方面不能保持协调发展,将对发行人的生产经营产生制约影 响。同时由于海外子公司在地理位置、企业文化上存在一定的差异,故存在一定的 管理和控制风险。 15、突发事件引发的经营风险 发行人以汽车业务为核心业务 , 如出现 产业调整、自然灾害、媒体负面报道、 国际形势恶化等突发事件,都可能对公司生产经营带来潜在风险 。 公司近年来加大 了安全生产、公司治理等方面的投入 , 但突发事件出现的可能 性依然存在 ,一旦出 现风险事件,可能影响发行人社会形象, 进而引发经营活动无法正常进行的风险。 (三)管理风险 1、经营管理扩张风险 随着发行人业务的不断扩张,营运规模及范围的扩大加大了公司业务管理和资 源整合的难度,组织结构和管理体制也趋于复杂。公司在机构、业务、人力资源等 各方面投入将会加大。发行人致力于提高管理水平,规范流程,控制管理费用的增 长。 2、安全生产风险 发行人为生产制造类企业,对机械设备、信息软件以及人员的操作水平要求较 高。如果管理不当或操作失误,可能产生不同程度的安全事故,对项目运营安全及 社会安 全造成影响。近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产 法规愈加严格。发行人高度重视安全生产工作,安全生产投入不断增加,安全设施 不断改善,安全生产自主管理和自律意识逐步增强,近年未发生重大人身伤亡和生 产事故。但若未来公司发生重大安全事故,可能对公司经营产生重大不利影响。 3、自然人控制的风险 截至本募集说明书签署日,发行人实际控制人为自然人魏建军。一旦本公司的 人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,在经营发展战略或投资决策上出现失 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 20 - 误,将有可能给发行人带来巨大损失。 4、关联交易风险 发行人与关联方存在关联交易情况。 2017年,发行人向关联方采购原材料及配 件的关联交易金额为 12,624.48万元;向关联方销售整车及零部件的关联交易金额为 8.21万元。发行人对关联交易有严格的控制制度,关联交易价格公允,但仍可能存在 关联交易风险。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发生突发事件,可能造成发行人董事、监事、高级管理人员缺位或离职等突 发性事件,影响董事会及日常经营管理的决策机制,将给发行人的正常经营造成重 大影响。 (四)政策风险 1、产业政策变化风险 近年来,国家对汽车产业相继出台了 多种支持和鼓励政策。根据《财政部国家 税务总局关于减征 1.6升以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税 [2015]104号), 2015年 10月 1日起至 2016年 12月 31日,对购置 1.6升及以下排量乘用车暂减按 5%的税 率征收车辆购置税,这一政策直接利好于小排量乘用车市场的发展。与此同时, 2012 年以来包括北京、上海、广州、天津、杭州等城市纷纷出台限牌措施。发行人所属 汽车行业对产业政策高度敏感。若国家或者地方产业政策发生不利于汽车产品销售 的调整,将影响发行人的经营业绩。 2、环保政策变化风险 近年来,国家全面实施 节能减排重点工程,控制高污染机动车发展,严格执行 机动车尾气排放标准。自 2011年 7月 1日起,全国开始实施国家机动车污染物排放标 准第四阶段限值(国 IV标准),凡不符合国 IV排放标准的新车,将无法进入工信部 的新车目录。 未来,如果国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准,将增加发行人产品 研发和生产成本,从而对发行人的经营业绩和盈利能力造成一定的影响。 3、监管标准变化的风险 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 21 - 汽车行业产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要 求和汽车召回规定等。近年来,国家陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》 、 《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等,汽车行业 产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。未来,上述标准要求仍有可能继续被 提高,这将给发行人造成压力。 4、双积分政策带来的风险 2018年 4月 1日,《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 正式实行,按照该政策要求,国内所有年销量 3万辆以上的汽车制造企业和汽车进口 商,均需满足平均燃料值积分和新能源汽车积分这两项积分政策。发行人产品谱系 较单一,面临一定新能源积分压力。发行人的产品结构中以传统燃油车为主,其中 哈弗 H6等传统车 销量占公司销量比重很高。发行人 2018年同宝马汽车拟组建合资公 司光束汽车,此次合资将有利于公司提升自身产品的质量和技术,并进一步完善在 新能源领域的布局。但目前公司产品结构仍以传统燃油车为主,如果未来发行人不 能在新能源汽车领域打开局面,取得较好的经营业绩,会面临较大的新能源积分压 力,将可能影响发行人的经营和营业利润,可能会对本期超短期融资券的偿付产生 不利影响。 5、税收政策变化风险 根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆 购置税的通知》,自 2017年 1月 1日起至 12月 31日止, 对购置 1.6升及以下排量的乘用 车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018年 1月 1日起,恢复按 10%的法定税率征 收车辆购置税。 消费税是汽车价格的组成部分,目前国内能源及环境问题矛盾日益突出,国家 通过适当的消费税政策,引导汽车产品的消费。未来,国家仍有可能通过调整消费 税税率来引导汽车消费,若届时发行人不能及时调整产品结构以适应消费结构变化, 那么将影响公司的产品销售和经营业绩。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 22 - 第三章 发行条款 及发行安排 一、本期 超短期融资券 发行条款 1、超短期融资券名称 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 2、发行人全称 长城汽车股份有限公司 3、超短期融资券形式 本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在银行间 市场清算所股份有限公司登记托管 4、发行人待偿还债务融资 工具 截至募集说明书签署日,发行人及下属子公司待偿还债 务融资工具 0 亿元 5、接受注册文号 中市协注 [2019]SCP78 号 6、注册额度 人民币 肆 拾亿元整( RMB4,000,000,000 元) 7、本期发行金额 人民币拾亿元整( RMB1,000,000,000 元) 8、本期超短期融资券期限 180 天 9、计息年度天数 平年 365 天,闰年 366 天 10、超短期融资券面值 100 元 11、发行价格 按面值发行 12、本期超短期融资券利率 确定方式 本期超短期融资券采用固定利率方式,根据集中簿记建 档结果确定,由发行人与主承销商按照国家相关规定, 协商一致确定,在超短期融资券存续期限内固定不变。 本期超短期融资券采用单利按年计息,不计复利,逾期 不另计息 13、发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外) 14、发行方式 通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全 国银行间债券市场发行 15、承销方式 主承销商余额包销 16、超短期融资券形式 实名记账式,在银行间市场清算所股份有限公司进行登 记托管 17、公告日 2019 年【 4】月【 15】日至 2019 年【 4】月【 17】日 18、发行日 2019 年【 4】月【 18】日至 2019 年【 4】月【 19】日 19、缴款日 2019 年【 4】月【 22】日 20、起息日 2019 年【 4】月【 22】日 21、债权债务登记日 2019 年【 4】月【 22】日 22、上市流通日 2019 年【 4】月【 23】日 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 23 - 23、超短期融资券交易 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的有关规定进行交易 24、付息日 2019 年【 10】月【 19】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息 25、本金兑付日 2019 年【 10】月【 19】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息 26、付息、兑付方式 到期一次还本,利息随本金的兑付一起支付。本期超短 期融资券的付息和兑付将通过上海清算所代理完成(到 期日如遇节假日,则顺延至随后的第一个工作日兑付) 27、兑付办法 本期超短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登 “兑付公 告 ”。超短期融资券的兑付,按照中国人民银行的规定, 由上海清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详 细披露 28、信用评级机构及信用评 级结果 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人 主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定 29、信用增进情况 本期超短期融资券无担保 30、主承销商 由中信银行股份有限公司担任 31、认购和托管 本期超短期融资券采用集中簿记建档,集中配售方式发 行,银行间市场清算所股份有限公司为超短期融资券的 登记、托管机构 32、托管方式 实名记账式 33、交易市场 全国银行间债券市场 34、集中簿记建档系统技术 支持机构 北京金融资产交易所 35、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资超短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 36、投资者承诺 购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺: 投资者接受申购说明、申购要约和本募集说明书对本期 超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束;一 旦发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付 二、本期 超短期融资券 发行安排 (一)集中 簿记建档安排 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 24 - 本期超短期融资券按面值发行,发行利率根据集中簿记建档结果最终确定。 1、本期超短期融资券簿记管理人为中信银行股份有限公司,本期超短期融资券 承销团成员须在 2019年【 4】月【 18】日【 9:00】时至【 4】月【 19】日【 17:30】时 整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《长城汽车股份有限公司 2019年度第 一期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中 簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额超 过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通 过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商 或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年【 4】月【 22】日【 12】点前。 2、簿记管理人将在 2019年【 4】月【 22】日通过集中簿记建档系统发送《长城 汽车股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简 称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12: 00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中信银行总行管理部 资金账号: 1548092 户名:中信银行总行 人行支付系统号: 302100011000 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、 本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 25 - 规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资 券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年【 4】月【 23】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 ( 六)其他 无。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 26 - 第四章 募集资金运用 一、 本次注册募集资金用途 截至 2018年 9月末,发行人短期借款余额为 175.71亿元,长期借款余额为 21.87亿 元。发行人拟通过本次注册超短期融资券募集资金 40亿元,拟全部用于偿还发行人 本部及下属子公司的银行借款,以调整负债结构,降低融资成本。具体明细如下: 表 4-1 拟使用募集资金偿还有息债务明细表 单位:亿元 序号 借款单位 债权人 借款日 到期日 利率 贷款金额 拟偿还金额 贷款用途 1 长城 汽车股份有限公司 中国 银行 2018/5/10 2019/5/10 3.915% 10.00 10.00 流动资金 贷款 2 长城 汽车股份有 限公司 天津哈弗 分公司 农业 银行 2018/10/31 2019/10/30 3.915% 6.00 6.00 流动资金 贷款 3 长城 汽车股份有 限公司 天津哈弗 分公司 农业 银行 2018/11/22 2019/11/22 3.915% 3.00 3.00 流动资金 贷款 4 长城 汽车股份有 限公司 天津哈弗 分公司 农业 银行 2018/11/26 2019/11/26 3.915% 4.00 4.00 流动资金 贷款 5 长城 汽车股份有限公司 中国 银行 2019/1/4 2019/10/15 3.915% 10.00 10.00 流动资金 贷款 6 长城汽车股份有 限公司 农业 银行 2019/1/17 2020/1/17 3.915% 2.50 2.00 流动资金 贷款 7 长城汽车股份有 限公司 邮储 银行 2019/1/25 2020/1/25 3.915% 5.00 5.00 流动资金 贷款 合计 40.50 40.00 二、本期发行募集资金用途 发行人首期发行超短期融资券不超过 10亿元,拟全部用于偿还发行人银行借款。 表 4-2 本期发行拟偿还有息债务明细表 单位:亿元 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 27 - 序号 借款单位 债权人 借款日 到期日 利率 贷款金额 拟偿还金额 1 长城 汽车股份有限公 司 中国 银行 2018/5/10 2019/5/10 3.915% 10.00 10.00 合计 10.00 10.00 三、本期募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会 关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行 专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 四、本期超短期融资券的偿债保障措施及偿债计划 为了维护超短期融资券持有人的合法权益,发行人为本期超短期融资券资金的 按时足额偿付制订了一整套工作计划,包括指定专门部门和人员,合理安排资金的 使用并制定管理措施,加强信息披露等,以确保超短期融资券安全兑付。 (一)营业收入较为稳定 2015-2017年,发行人分别实现营业总收入 760.33亿元、 986.16亿元和 1,011.69亿 元,销售收入增长率分别为 21.46%、 29.70%和 2.59%,虽受宏观市场环境和行业环境 影响,发行人营业收入增长率放缓,但整体运营情况良好,稳定的销售收入是发行 人本息偿付的可靠保障。 (二)现金流量及货币资金较为充裕 2015-2017年度及 2018年 1-9月,发行人经营性现金流入分别为 835.22亿元、 1,003.85亿元、 1,234.82亿元和 1,058.98亿元;经营性现金净流量分别为 100.34亿元、 88.35亿元、 -10.77亿元和 164.59亿元。 2017年末,受发行人营业成本增加、汽车金融 业务放量等因素影响,发行人经营活动净现金流为负。 2018年,发行人整车销量达 到 104.37万辆,营业总收入为 992.30亿元,实现经营性现金流入 1,369.95亿元。 截至 2015年末、 2016年末、 2017年末和 2018年 9月末 ,发行人货币资金余额分别 为 36.42亿元 、 21.53亿元 、 48.31亿元 和 105.93亿元,其中受限货币资金分别为 11.83 亿元、 2.62亿元、 9.87亿元和 7.46亿元,占货币资金余额的比例分别为 32.48%、 12.17%、 20.43%和 7.04%,受限资产占比较低。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 28 - 总体看,发行人近几年经营性现金流质量良好、货币资金较为充裕,能够保障 本期超短期融资券本息足额偿付。 (三)融资能力较强 发行人为 A股和 H股上市公司,直接和间接融资渠道畅通,融资能力较强。截至 2018年 9月末,发行人共在各家金融机构获得授信额度 544.15亿元,尚未使用授信额 度 402.78亿元。根据人行征信记录进行查询,公司未出现不良记录,信用记录良好。 (四)财务管理制度完善 发行人拥有完善的财务管理制 度。公司将对本次募集资金的使用计划进行严格 的审批与决策,并定期审查资金的实际使用情况,还将指派专人监督还款资金的落 实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本次超短期融资券本息。 综上所述,在正常经营的前提下,公司充裕的货币资金、较强的银行信贷融资 能力、完善的内部财务管理制度将为本期超短期融资券提供本息偿付保障。 五、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人将根据 《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的 规定、中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券 募集资金使用有关规定、公司 内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 发行人承诺:本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策 要求的生产经营活动,不用于长期投资,不投资于房地产项目以及金融业务,不用 于股权投资、委托贷款以及理财投资活动。若在本期超短期融资券存续期内变更募 集资金用途,发行人将在变更资金用途前及时通过中国货币网 ( www.chinamoney.com.cn )、银行间市场清算所股份有限公司 ( www.shclearing.com)和交易商协会指定的其它平台披露有关 信息。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 29 - 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人中文名称:长城汽车股份有限公司 发行人英文名称: Great Wall Motor Company Limited 法定代表人:魏建军 注册地址:河北省保定市朝阳南大街 2266号 注册资本: 9,127,269,000元人民币 成立日期: 2001年 06月 12日 统一社会信用代码: 91130000105941835E 办公地址:河北省保定市朝阳南大街 2266号 邮政编码: 071000 联系电话: 0312-2197813 传真: 0312-2197812 网址: www.gwm.com.cn 经营范围:汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技 术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;信息技术服务;电子设备 及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外);模具加 工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车修理;普通货物运输、 专用运输(厢式);仓储物流(涉及行政许可的,凭许可证经营);出口公司自产 及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专营专控商品; 国家限制的除外);自有房屋及设 备的租赁;润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的 销售;日用百货销售;汽车信息咨询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金 交电及电子产品批发、零售;二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务; 动力电池包的设计、生产、销售;企业管理咨询;应用软件服务及销售;废旧金属、 废塑料、废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。 二、发行人历史沿革 (一)发行人前身设立及股权变更情况 1、 1984年保定市长城汽车工业公司成立 长城汽车股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明 书 - 30 - 发行人前身为保定市长城汽车工业公司,为一家集体所有制企业,于 1984年成 立。长城汽 车工业公司系经原保定市郊区经济计划委员会(郊经计字 84年 39号文) 批准,由南大园乡创办的集体企业,主要从事汽车的生产和销售,于 1984年 8月 30日 取得营业执照,注册资本 80万元。 2、 1998年保定长城汽车集团有限公司设立 1998年 6月,保定市体改委出具《保定市体改委关于保定长城汽车工业公司改制 为保定长城汽车集团有限公司暨组建保定长城汽车集团的批复》(市体改委 [1998]35 号),同意对长城汽车工业公司进行股份制改造,更名为保定长城汽车集团有限公 司,同意南大园乡政府做出的股权设置的决定。 1998年 7月 1日,保定长城汽车集团有限公司获得企业法人营业执照,注册资本 为人民币 3,900万元,股权结构为:魏建军出资 975万元,持股比例 25%,南大园乡财 政所出资 2,535万元,持股比例 65%,保定长城汽车集团有限公司工会出资 390万元, 持股比例 10%。 3、 1999年股权转让 1999年 8月 12日,南大园乡财政所与魏建军签订《股权转让协议》,将其代乡政 府持有的保定长城汽车集团有限公司 21%的股权转让给魏建军。 1999年 8月 30日,保 定市体改委以市体改 [1999]47号文批准本次转让。保定长城汽车集团有限公司股权结 构变 更为:魏建军持股 46%,南大园乡财政所持股 4
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