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镇江国有投资控股集团有限公司2019年第四期超短期融资券法律意见书.pdf

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镇江 国有 投资 控股 集团有限公司 2019 第四 短期 融资 法律 意见书
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江苏中坚汇律师事务所法律意见书 江苏 中坚汇律师事务所 关于 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超 短期融资券 之 法律意见书 【 2019】苏中坚汇融字第【 013】号 江苏中坚汇律师事务所 JIANGSU ZHONGJIANHUI LAW FIRM 中国镇江解放路二十二号经协大厦六楼( 212001) Jingxie building 6F, No.22 Jiefang Road, Zhenjiang, P.R.C P.C.212001 Tel: (0511)85118790, 85118785; Fax: (0511)84448356 Email: zjhyyx2006@126.com, breezetung@126.com 二 O 一 九 年 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 1 第一节 前 言 江苏中坚汇律师事务所(以下简称“本所”)接受镇江国有投资控股集团 有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)之委托,按照与发行人签订的《专 项法律服务委托协议》之约定,指派姚永霞律师、童 伟律师担任发行人申请发行 2019 年度 第四期 超 短期融资券 (以下简称“本期超短期融资券”)的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国中国人民公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《银行法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号,以下简称“《管理办法》”)、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管 理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号文)、《关于加强地方政府性债务管理的 意见》(国发 [2014]43 号文)、《关于妥善解决 地方政府融资平台公司在建项目 后续融资问题意见的通知》(国办发 [2015]40 号文)、《关于规范土地储备和资 金管理等相关问题的通知》(财综 [2016]4 号)、《关于进一步规范地方政府举 债融资行为的通知》(财预 [2017]50 号)、《财政部关于坚决制止地方以政府购 买服务名义违法违规融资的通知》(财预 [2017]87 号)、《关于规范金融企业对 地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金 [2018]23 号)、《银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、 《银行间债券市场非金融企业 超 短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业 务规程》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册 规则》”)、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》(以下简称“《工作规 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 2 程》”)、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称“《表格 体系》”)、《非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集 说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》” ),以及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则,并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 3 第二节 律 师 声 明 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以及国 家正式公布、实施的法律、法规、规章及规范性法律文件,并基于对有关事实的 了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责,根据交易商协会规则指引并遵循勤 勉尽责和诚实信用原则,对本期超短期融资券发行的合法性和合规性 进行了充分 的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、发行人向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,递交给本所的 文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 五、本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律 意见,不对有关会计、审计、资信 评估等专业事项发表意见,本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述, 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券的法律 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 4 文件;本所律师愿意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券的公开披 露文件,并承担相应的法律责任。 八、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短 期融资券的目的使用,非经本 所律师书面同意,不得用作任何其他目的。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 5 第三节 正 文 一、发行主体 1.发行人历史沿革 发行人前身为镇江市资产经营公司,成立于 1996 年,是根据镇江市人民政 府( 1996)第四十七号常务会议纪要批准设立的全民所有制企业,主管部门(出 资人)为镇江市财政局。 1996 年 08 月 08 日,发行人经镇江市工商行政管理局 核准注册成立,设立时注册资金 50 万元,并经镇江会计师事务所出具的镇会验 字( 96)第 108 号《验资报告》验证。 1999 年 07 月,发行人增加注册资 本至 5,000 万元,并依法进行了验资和变 更登记。 2006 年 04 月,依据镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公司 隶属关系的函》(镇政办函 [2006]9 号),发行人整建制划归镇江市人民政府国 有资产监督管理委员会管理,出资人也变更为镇江市人民政府国有资产监督管理 委员会,同年 04 月 28 日发行人更名为镇江市国有资产投资经营公司,并依法进 行了变更登记。 2009 年 06 月,依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产 [2009]13 号《关于同意镇江市国有资产投资经营公司增加注册资本的批复》,发 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 6 行人的注册资本 再次增加至 20,000 万元,并依法进行了验资和变更登记。 2012 年 07 月,依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产 [2012]24 号《关于同意增加镇江市国有资产投资经营公司注册资本金的批复》, 发行人的注册资本再次增加至 50,000 万元,并依法进行了验资和变更登记。 2014 年 10 月,依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资改 [2014]7 号《关于同意镇江市国有资产经营公司公司制改制的批复》,发行人改 制后更名为镇江国有投资控股有限公司,同时发行人的注册资本增加至 100,000 万元,并依法进行了 变更登记。 2014 年 11 月,发行人更名为镇江国有投资控股集团有限公司,并依法进行 了变更登记。 截至本法律意见书出具之日,发行人注册资本和股东未发生变化。发行人不 存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备 土地等方式违规出资或出资不实的问题。 2、发行人的非金融企业法人资格 发行人现持有江苏省镇江市工商行政管理局于 2018 年 8 月核发的注册号为 913211007115100239 的营业执照,注册资本 10 亿元人民币;企业类型:有限责 任公司(国有独资);经营范围: 政府授权范围内的公有资产 经营业务 , 经济信 息咨询服务 , 企业改组、改制、改造的策划 , 产权管理的业务培训 , 设备租赁 ; 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 7 食用农产品(初级)、预包装食品、散装食品的批发(按《食品经营许可证》核 定范围内经营);汽车、汽车配件、汽车用品的销售;汽车进出口销售业务。 法 定代表人为周毅;住所地: 镇江市润州区南山路 61 号 。 3、是否接受交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会《中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书》(中市协会〔 2012〕 22 号),发行人已于 2012 年 02 月 28 日成为中国 银行间市场交易商协会会员并同意接受中国银行间市场交易商协 会制定的相关 自律规则的管理。 本所律师经适当核查后认为:发行人是依据中国法律依法设立并合法有效存 续的非金融企业,具有独立的企业法人资格,有权从事营业执照规定范围内的经 营活动;发行人历次重大历史沿革已经依法取得了批准并履行了相关手续,历史 沿革合法合规;发行人已经加入中国银行间市场交易商协会并取得特别会员资 格,发行人自愿接受交易商协会自律管理;发行人不存在根据中国法律、法规、 规范性文件以及章程规定需要终止的情形,符合《管理办法》和《业务规程》关 于发行本期超短期融资券的主体资格要求。 二、发行程序 1.本期超短 期融资券的批准与授权 发行人于 2018 年 07 月 10 日 召开董事会会议,会议就申请发行本期超短期 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 8 融资券之事项进行了审议并形成董事会决议:公司拟在银行间债券市场注册总额 不超过 30 亿元的超短期融资券,发行期限 不超过 270 天,由中信银行作为主承 销商 。 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 07 月 30 日 出具《关于 同意发行超短期融资券的批复》,同意公司申报注册总额不超过 30 亿元 、期限 不超过一年 的超短期融资券 ,并由中信银行作为主承销商 。 2.本期超短期融资券的 注册 按照《注册规则》的要求,发行人 就本次发行超短 期融资券,已向中国银行 间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》(中市协注 [2019]SCP84 号),注册金额为 30 亿元 。 本所律师经适当核查后认为:发行人按照《管理办法》和《业务指引》的要 求,其已经获得的批准和授权合法有效;发行人申请发行本期 超 短期融资券,符 合《注册规则》要求 ,合法有效 。 三、发行文件及发行有关机构 1.本期超短期融资券的《募集说明书》 本所律师审阅了发行人为发行本期超短期融资券而编制的《募集说明书》, 本所律师认为:《募集说明书》披露了本期超短期融资券的全部发行条款,并对 投资风险提 示、发行人基本情况、资信情况、募集资金用途、信用增进、税项、 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 9 信息披露、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等做了明确陈述,已按照 《管理办法》、《募集说明书指引》等文件的要求编制;同时本所律师经适当核 查后未发现《募集说明书》存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,符合《募集 说明书指引》、《信息披露规则》等文件有关信息披露的规定。 2.本期超短期融资券 参照 的信用评级 2019 年 1 月 15 日 ,经联合 资信评估有限公司 综合评定,发行人主体信用级 别 AA+, 评级展望稳定 。 本所律师适当核查后认为:联合 资信评估有限公司 具有本期 超 短期融资券的 信用评级主体资格;联合 资信评估有限公司 与发行人之间不存在关联关系;发行 人发行本期 超 短期融资券的信用评级符合《管理办法》、《业务规程》等文件的 规定。 3.本期超短期融资券的法律意见书 江苏中坚汇律师事务所为本次发行超短期融资券的发行人律师,已在中国银 行间市场交易商协会备案,经办律师已取得职业律师资格。江苏中坚汇律师事务 所及经办律师与发行人不存在关联关系,其为本次发行超短期融资券出具了《法 律意见书》,该《法律意见书》就本次发行超短期融资券的发行主体、发行程序、 发行文件及发行有关机构、与本次发行超短 期融资券有关的重大法律事项及潜在 法律风险等陈述了意见。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 10 本所律师认为:江苏中坚汇律师事务所依法具备为本次发行超短期融资券提 供相应法律服务的主体资格,符合《管理办法》、《中介服务规则》等文件的相 关要求。 4.本期超短期融资券的审计报告 本期 超 短期融资券的审计机构为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)。中 兴华会计师事务所对发行人提供的 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的财务报 表进行了审计,并分别出具了中兴华审字 [2016]JS-0972 号、中兴华审字 [2017]021036 号和中兴华审字 [2018]021163 号标准无保留意见的审计报告。 经本所律师核查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是依法注册成立并 有效存续的审计机构,具有江苏省财政厅颁发的执业证书,具有从事证券相关业 务的资格,具体经办会计师均为中国执业注册会计师。中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。本所律师认为, 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)符合为本期 超 短期融资券发行出具审计报 告的主体资格要求。 5.本期超短期融资券的承销 本期超短期融资券的主承销商为 中信银行 股份有限公司 , 中信建投 证券股份 有限公司 担任联席主 承销商 。 中信银行股份有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 91110000101690725E 的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 11 发的《金融许可证》(机构编号: B0006H111000001)。根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn)公布的《会员分类名单》,中信银行股份有限公司为交易 商协会认可的非金融企业债务融资工具 A 类主承销商,可在全国范围内开展非 金融企业债务融资工具主承销业务。 中信建投证券股份有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》以及中国证券业监督管理委员 会核发的《经营证券业务许可证》(编号: 13590000),根据交易商协会于 2018 年 4 月 18 日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,中信建投证券 股份有限公司为 A 类主承销商 。 本所律师经适当核查后认为: 中信银行 股份有限公司 、 中信建投 证券股份有 限公司 系在中国境内依法设立并合法存续的金融机构法人;发行人与 中信银行 股 份有限公司 、 中信建投 证券股份有限公司 不存在关联关系, 中信银行 股份有限公 司 、 中信建投 证券股份有限公司 符合担任本期超短期融资券主 承销商 及联席主承 销商 的主体资格要求 。 四、与本期超短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险 1.本期超短期融资券的 发行 金额 经本所律师核查, 发行人就包括本期超短期融资券在内的 30 亿元超短期融 资券发行事宜, 已 向中国银行间市场交易商协会 完成 注册, 本期 基础发行规模: 5 亿元 ,本期发行 金额上限: 10 亿元 。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 12 表 4-1 截至 法律意见 书签署日 存续期债券明细表 单位: %、 亿元 序号 债券名称 起息日 到期日 期限 主体 /债项 利率 余额 增信措施 1 14 镇江国资 PPN001 2014.7.31 2019.7.31 5 年 AA+/- 7.50 25 信用 2 17 镇国投 MTN001 2017.8.16 2020.8.16 3 年 AA/AA 6.70 10 信用 3 17 镇国投 MTN002 2017.10.24 2020.10.24 3 年 AA/AA 7.07 7 信用 4 18 镇国 01 2018.3.30 2023.3.30 5 年 AA+/AA+ 7.80 7.14 信用 5 18 镇国投 SCP007 2018.8.3 2019.4.30 270 天 AA+/- 7.00 5 信用 6 18 镇国投 MTN001 2018.9.28 2020.9.28 2 年 AA+/AA+ 7.20 8 信用 7 镇江国有投资控股有 限公司 2018年度第一 期理财直接融资工具 2018.7.31 2020.7.31 2 年 - 7.20 3 信用 8 镇江国有投资控股有 限公司 2018年度第二 期理财直接融资工具 2018.8.8 2020.8.8 2 年 - 7.20 3 信用 9 18 镇江国投 SCP008 2018.11.1 2019.7.29 270 天 AA+/- 6.80 5 信用 10 18 镇国投 SCP009 2018.11.23 2019.8.20 270 天 AA+/- 6.80 5 信用 11 18 镇投 01 2018.12.5 2021.12.5 3 年 AA+/AA+ 7.99 3 信用 12 19 镇国投 SCP001 2019.1.4 2019.5.4 120 天 AA+/- 6.80 3 信用 13 19 镇投 01 2019.1.16 2020.1.16 3 年 AA+/AA+ 7.75 2.1 信用 14 19 镇国投 MTN001 2019.1.28 2020.1.28 3+N 年 AA+/AA+ 7.50 5 信用 15 19 镇国投 SCP002 2019.1.30 2019.10.27 270 天 AA+/- 6.00 5 信用 16 19 镇国投 SCP003 2019.2.27 2019.11.24 270 天 AA+/- 4.98 3 信用 17 19 镇投 03 2019.4.1 2022.4.1 3 年 AA+/AA+ 6.00 10 信用 合计 109.24 根据中兴华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字 [2018]021163 号),截至 2017 年末公司净资产为人民币 2,396,485.89 万元, 2018 年 1-9 月公司未经审计的财务报表,截至 2018 年 09 月末公司净资产为人民币 2,427,130.15 万元。 本所律师认为:本期 超 短期融资券发行成功后,公司待偿还企业债券、中期 票据和待偿还短期融资券总额不超过公司净资产的 40%,符合《业务指引》第四 条的规定。 2.本期超短期融资券的募集资金用途 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 13 根据发行人的《募集说明书》, 本期 基础发行规模: 5 亿元 ,本期发行 金额 上限: 10 亿元 ,用于偿还发行人将到期的债务融资工具。具体情况如下: 表 4-2 发行人 本 期募集资金具体使用情况表 单位:万元 借款 主体 借款机构 借款金额 借款余额 起止日 抵质 押 情况 拟使用 募集资 金金额 借款用途 是否属于 政府一类 债务 本部 18 镇江国投 SCP008 50,000 50,000 2018.11.1-2019.7.29 信用 50,000 归还债务融 资工具本金 否 本部 18 镇国投 SCP009 50,000 50,000 2018.11.28-2019.8.20 信用 50,000 归还债务融 资工具本金 否 合计 100,000 100,000 100,000 发行人 同时承诺, 本期 超 短期融资券所 募集的资金将用于符合国家法律法规 及政策要求的生产经营活动;募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金 融投资土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款, 不用 于购买理财和委托贷款, 不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房 (含棚户区改造)项目贷款等相关业务 ,本期 超 短期融资券存续期内,若变更资 金用途, 发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易 商协会指定的信息披露平台, 将提前披露有关信息。 本所律师经适 当核查后认为:本期 超 短期融资券募集资金用途符合国发 [2014]43 号等有关地方政府性债务管理的相关政策文件要求,发行人举借本次债 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 14 务不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府 不会通过财政资金直接偿还本期债务融资工具,发行人举借债务符合财金 [2018]23 号文的要求,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关 举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 3.发行人的治理情况 经核查,发行人与其出资人在资产、机构、人员等方面已经分开;发行人依 据法律法规、规范性文件及公司章程的规定 设立了董事会和监事会,实行董事会 领导下的董事长负责制,董事长由镇江市国资委指定,为公司法定代表人,行使 公司经营管理职责。同时发行人建立建全了本部组织机构、议事规则及内控制度; 发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律法规之规定。 发行人按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规 及公司章程 要求, 依法设立董事会,作为公司的决策机构,形成集中控制、分级管理、责权分明的 管理机制。其中由公务员兼职董事长、总经理、副总经理、总经理助理、监事会 主席、财务总监等均不在公司领取报酬,符合《公务员法》和中组部《关于进一 步规 范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》相关规定的要求。 本所律师经适当核查后认为:发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组 织机构及议事规则符合法律法规和发行人章程之规定;董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律法规和发行人章程之规定。 4.发行人的业务情况 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 15 经核查,发行人经营范围为政府授权范围内的公有资产经营业务,经济信息 咨询服务,企业改组、改制、改造的策划,产权管理的业务培训,设备租赁。发 行人主营业务为 受镇江市国资委委托履行产业投资主体职能和公有资产经营业 务,对授权范围内企业持有的产(股)权行使出资人 权 利 。发行人是以镇江市国 有资产经营、产业项目投融资和国企改革重组为重点,实现国有资本有序进退的 产业整合的运营主体。发行人 (含合并报表企业) 目前主营业务主要包括酱醋调 味品、化工产品、纸制品、道路桥梁施工 、汽车销售 和 其他 等。 ( 1) 发行人主要在建工程 截至 2018 年 09 月末,发行人在建工程余额为 50,542.19 万元,主要为年产 5 万吨料酒罐装生产线及配套项目、国家研发中心项目、 10 万吨高端醋产品灌装 生产线建设项目、全斯福新材料项目、丹徒区世业洲江堤改造工程项目和东普新 材料基地项目。发行人在建工程已取得必要的立项 审批,合法、合规,符合国家 相关政策。 ( 2)房地产业务 发行人房地产业务主要由恒顺集团下属子公司镇江恒顺房地产开发有限公 司、镇江中房新鸿房地产开发有限公司以及发行人子公司镇江国投置业开发有限 公司经营。镇江恒顺房地产开发有限公司成立于 2001 年 8 月,注册资金 10,000 万元,开发资质二级。镇江中房新鸿房地产开发有限公司成立于 2001 年 7 月, 注册资金 3,000 万元,开发资质暂二级。两公司经营范围均为房地产开发、销售、 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 16 物业管理。两个公司一套班子两块牌子合署办公。镇江国投置业开发有限公司成 立于 2010 年 5 月,注册资 金 5,000 万元,开发资质暂二级,经营范围为房地产 开发、商品房销售、物业管理、中介服务。 经核查,发行人房地产业务开发主体具有房地产开发相关资质;企业在信息 披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为,不存在因重大违法行为受到行 政处罚或受到刑事处罚等情况;企业诚信合法经营,不存在违反供地政策(限制 用地目录或禁止用地目录)、违法违规取得土地使用权(包括以租代征农民用地、 应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区 管委会、分割等)、拖欠土地款(包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且 数额 较大、未缴清地价款但取得土地证)等行为,公司土地权属清晰明确,不存 在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划、项目用地违反闲置用 地规定(包括项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足 1/3 或投 资不足 1/4”等情况)的行为,公司所开发的项目的合法合规,不存在相关批文 不齐全或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等行为;不存在 “囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无 证开发”等问题,无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。 经发行人承诺及本所律 师适当核查:发行人的经营范围、业务、主要在建工 程、房地产开发合法合规且符合国家相关产业政策,发行人最近三年未发生重大 违法、违规行为。同时,发行人近三年内也未因安全生产、环境保护、产品质量、 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 17 纳税等受到重大处罚。融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。截 至本法律意见书出具之日,发行人业务板块收入来源中涉及财政资金安排的均合 规真实,符合财金 [2018]23 号文的要求。 5.发行人受限资产状况 根据发行人《募集说明书》记载,截止 2018 年 09 月末,发行人抵押资产账 面价值为 12,903.59 万元,资产质押金额 为 168,324.00 万元。 资产质押中包括恒 顺醋业 8,300 万股股票,约占恒顺集团总持股数的 23%,占比较小,恒顺集团对 恒顺醋业的控制权不会因此受到实质性影响。 发行人无其他资产限制用途安排及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债 情况。 本所律师经适当核查后认为:上述资产受限状况符合法律法规之规定,不会 影响本期 超 短期融资券的发行。 6.发行人或有事项 截至 2018 年 09 月末,发行人提供对外担保余额为 641,502.05 万元,占净资 产比例 25.43%, 发行人提供对内担保余额为 400,800.00 万元 。 经发行人承 诺及本所律师适当核查:发行人及其控股子公司存在对外担保情 况,但该等担保均履行了必要的内部批准程序,对外担保合法、合规;发行人不 存在未了结的或可预见的、可能对本期 超 短期融资券产生不利影响的重大诉讼、 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 18 仲裁或行政处罚案件。经发行人承诺及本所律师适当核查: 发行人无对外 承诺事 项。 7.发行人重大资产重组情况 发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。 经本所律师适当核查: ( 1) 2015 年 1 月 7 日,镇江国有投资控股集团有限公司发布《镇江国有投 资控股集团有限公司关于相关资产无偿划转的公告》。公告称 2014 年 12 月 16 日收到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产无偿划转通 知》(镇国资产[ 2014] 45 号),通知决定,将公司持有的镇江市路桥工程总 公司 100%股权整体无偿划拨至镇江交通投资建设发展公司。截至 2014 年 12 月 22 日,资产划转已经完成并经镇江工商行政管理局登记备案。 ( 2) 2015 年 1 月 30 日,镇江国有投资控股集团有限公司发布《镇江国有 投资控股集团有限公司关于相关资产划转进展事宜的公告》,公告称镇江国有投 资控股集团有限公司于 2015年 1月 28日收到镇江市人民政府国有资产监督管理 委员会出具的《关于同意 暂缓将路桥公司从市国控集团划出的批复》(镇国资产 [ 2015] 5 号),同意暂缓将镇江市路桥工程总公司 100%股权从镇江国控集团 划出,并同意将镇江路桥的投资人变更为镇江国控集团。根据《批复》公司已在 镇江工商局完成了镇江路桥的投资人变更,变更后的投资人为镇江国控集团。 ( 3) 2015 年 2 月 9 日,镇江国有投资控股集团有限公司发布《镇江国有投 资控股集团有限公司关于 2013 年度第一期中期票据、 2013 年度第二期中期票据 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 19 持有人会议决议的答复》的公告。公告称镇江国有投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据、 2013 年 度第二期中期票据持有人会议于 2015 年 1 月 30 日在镇江召开,会议对《关于镇江国有投资控股集团有限公司无偿划拨镇江市路 桥工程总公司股权及其他资产重组事项的议案》审议并表决,表决结果为议案未 获通过。 镇江国有投资控股集团有限公司就本次持有人会议决议声明如下:本公司知 悉上述议案表决结果,并将充分考虑投资人意愿,做好后续偿债保障工作。目前, 公司已在镇江工商局完成了镇江路桥的投资人变更,变更后投资人为镇江国有投 资控股集团有限公司。 ( 4) 2015 年 9 月 7 日,发行人发布了召开持有人会议的公告,涉及江苏省 镇江市路桥总工程 总公司股权划转的情况为:拟将持有的江苏省镇江市路桥总工 程总公司 100%股权的资产划出,其 2014 年度经审计总资产 23.58 亿元、净资产 2.49 亿元,实现营业收入 13.98 亿元、净利润 0.35 亿元,依次占当期发行人对应 科目的 7.20%、 1.73%、 31.39%和 12.56%。 ( 5) 2015 年 10 月 12 日,发行人就资产重组事宜召开了持有人会议。 2015 年 10 月 19 日,发行人披露了《镇江国有投资控股集团有限公司 2015 年度第一 期短期融资券持有人会议决议公告》、《镇江国有投资控股集团有限公司 2013 年度第一期中期 票据、 2013 年度第二期中期票据持有人会议决议公告》。公告 内容为:参加持有人会议的 “15 镇江国资 CP001”持有人占发行总额的 48%,未 达到持有人会议规程规定的三分之二参会比例,该期持有人会议无效;参加持有 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 20 人会议的 “13 镇国投 MTN2”、 “13 镇国投 MTN1”持有人分别占发行总额的 70.83%、 94.29%,达到持有人会议规程要求的三分之二参会比例,同意议案的 持有人占出席会议持有人比例分别为 51.76%、 46.97%,表决结果未达到持有人 会议规程规定出席会议持有人所持表决权四分之三表决通过的比例,会议议案未 获得通过。 发行人于 2015 年 10 月 19 日披露了《镇江国有投资控股集团有限公司关于 2015 年度第一期短期融资券持有人会议决议的答复》,就该次持有人会议的表 决结果发表声明如下:将充分尊重投资人意愿,暂缓划出江苏省镇江市路桥工程 总公司 100.00%股权资产,其他资产重组事项也将按照相关自律规则的规定和募 集说明书的约定有序进行。 因此,本所律师认为:此次重组事项虽存在资产划入划出及拟进行资产划入 划出的情形,但划入划出及拟划入划出资产所涉及的总资产、净资产、营业收入 和净利润并未超过发行人总资产、净资产、营业收入和净 利润的 50%,未达到重 大资产重组的条件,故此次重组事项并未构成重大资产重组。 截至 2018 年 09 月 末 , 除本法律意见书披露的信息外, 发行人无海外投资、 大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、收购等重大事项 情况。 8.发行人的信用增进 经本所律师适当核查:发行人本次发行不存在信用增进情况。 9.发行人的其他应收款 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 21 表 4-3 发行人 2017 年末其他应收款前 5 名客户情况 单位:万元 债务人名称 账龄 金额 占比 性质或内容 是否关联方 镇江市房屋征收管理办公室 1 年以内 315,511.77 27.82% 资金往来 否 江苏索普(集团)有限公司 1 年以内 188,407.36 16.61% 资金往来 否 镇江市国有资产管理监督委员会 1 年以内 47,000.00 4.14% 资金往来 否 镇江市财政局 1 年以内 242,412.15 21.38% 资金往来 否 镇江市汽车产业投资有限公司 1 年以内 58,911.29 5.19% 资金往来 否 合计 852,242.57 75.15% 发行人 2017 年末前五大其他应收款中,与镇江市财政局之间的其他应收款 较高,主要为专项改革资金。根 据镇江市政府于 2009 年 7 月 7 日下发的镇政办 发 [2009]159 号《关于印发市属公有企业改革专项资金筹集使用实施办法的通 知》,划转或尚未划转给国投公司持有的国有股权的投资收益和国有资产(股权) 的转让收入、破产关闭企业的财产变现收入,由发行人缴至市财政,再由市财政 划付至国投公司的改革资金专户。 表 4-4 发行人 2018 年 9 月末其他应收款前 5 名客户情况 单位:亿元 债务方 余额 占比 形成 原因 与本公 司关系 还款计划 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 镇江市财政局 24.24 39.93% 改革专项资 金等 非关联 方 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 江苏索普(集团) 有限公司 12.14 20.00% 市场化借款 关联方 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 22 债务方 余额 占比 形成 原因 与本公 司关系 还款计划 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 镇江市汽车产业 投资有限公司 8.36 13.77% 市场化借款 非关联 方 0.50 0.50 0.50 1.000 5.86 镇江市国有资产 管理监督委员会 4.70 7.74% 股东借款 关联方 - - 0.50 0.50 0.50 东方技工学校 3.36 5.54% 市场化借款 非关联 方 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 合计 52.80 86.99% 3.00 3.00 3.50 4.00 8.86 发行人与镇江市财政局之间的其他应收款主要为专项改革资金。根据镇江市 政府于 2009 年 7 月 7 日下发的镇政办发 [2009]159 号《关于印发市属公有企业改 革专项资金筹集使用实施办法的通知》,划转或尚未划转给国投公司持有的国有 股权的投资收益和国有资产(股权)的转让收入、破产关闭企业的财产变现收入, 由发行人缴至市财政,再由市财政划付至国投公司的改革资金专户。 发行人其他 应收款账龄在三年以上占比较高,系与镇江市房屋征收管理办公 室、镇江市财政局的非经营性其他其他应收款及与江苏索普(集团)有限公司等 单位的市场化借款。 经本所律师适当核查:发行人与镇江市财政局及其他相对方的其他应收款系 基于发行人日常经营或政府文件规定而履行,履行过程中发行人严格按照国家有 关法律、法规及发行人的规章制度履行了决策程序,并与相对方签署了法律法规 规定的相关文件,履行程序合法合规,签署的相关法律文件发行人已经考量了相 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 23 关风险,该等文件能够在风险发生时有效保障发行人的权益。 报告期内,公司往 来款或资金拆借均履行 了相关程序,未发生损害公司或股东利益的情形。 10.诉讼、仲裁或行政处罚 ( 1) 截止 2019 年 2 月末,发行人子公司镇江市诚信担保有限责任公司对外 担保中存在关注类担保 244.00 万元、不良类担保 6,770.14 万元,被担保对象主 要为镇江市中小民营企业。镇江市诚信担保有限责任公司的总资产、净资产或营 业收入占发行人合并报表相应科目比例较小,对发行人盈利能力和偿债能力影响 相对有限 。本所律师认为, 若被担保企业未能按时偿还被担保债务导致镇江市诚 信担保有限责任公司履行代偿责任,将 可能 对发行人盈利能力和偿债能力造成一 定的影 响 ,但前述 镇江市诚信担保有限责任公司 的代偿责任对发行人本次发行不 存在实质性影响 。 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之 日,除本法律意见书已经披露的信息外,发行人及合并报表范围内的子公司目前 均不存占发行人及合并报表范围内的子公司净资产 5%以上的尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 ( 2)根据发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员的书面 说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事长、总 经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 24 11.其他需说明事项 发行人《募集说明书》记载:本期 超 短期融资券期限 270 天;《募集说明书》 对本期 超 短期融资券的还本付息期限作了明确的约定。本所律师认为:本期 超 短 期融资券的期限和还本付息事项符合《管理办法》第二条和《业务规程》第三条 的规定。 发行人在《募集说明书》约定:当发生可能影响到本期 超 短期融资券 不能按 期、足额兑付,并可能影响到金融市场 稳定的事件 时, 可以启动投资者保护应急 预案 , 投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者 保护应急预案;或由本公司和主承 销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也 可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 。《募集说明书》同时 约定了投资者 保护条款,主要为交叉保护条款及事先约束条款,主承销商通过书面通知、召开 债务融资工具持有人会议、设置宽限期等方式及时、有效的防范风险、监督发行 人、对投资者进行保护。 本所律师认为:本期 超 短期融资券已经建立了投资者保护机制,该机制可在 一定程度上保证投资者的合法权益。 发行人在《募集说明书》中承诺: 将严格按照 《 管理办法》 、《 信息披露规 则》等文件的相关规定,进行 本期超短期融资券 存续期间各类财务报表、审计报 告 及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作 。本所律师 认为:该承诺符合《信息披露规则》的相关规定。 根据中国银行业监督管理委员会江苏监管局 2011 年 12 月 8 日出具的《备案 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 25 回复书》(苏财预 [2011]25 号):发行人符合现金流全覆盖的条件,可调整为特 殊公司类贷款。根据发行人承诺和本所适当核查:发行人不存在以学校、医院、 公园等公益性资产作为资本注入发行人之情形;根据发行人《募集说明书》:本 期超短期融资券为无担保发行,不存在地方政府为本期超短期融资券违规担保承 诺行为。 五、发行人涉及地方政府性债务的 的核查情况 (一)法律法规执行情况 1、发行人举债符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策,发行人举借 债务符合国办发 [2015]40 号等相关政策文件要求,发行人举借债务不会增加地方 政府负有偿还责任的债务。发行人举借债务符合财金 [2018]23 号文的要求,地方 政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作 为独立法人负责偿还。 2、发行人作为镇江市产业投资主体和公有资产经营主体,对授权范围内企 业持有的产(股)权行使出资人权力,是以镇江市国有资产经营、产业项目投融 资和国企改革重组为重点,实 现国有资本有序进退的产业整合的运营主体。发行 人不存在 BT/委托代建业务、土地整理 /一级开发业务、土地转让、保障性安居工 程(含棚户区改造)等业务,且未从事公益性事业经营,符合国发 2012【 463】 号文、国发 2014【 43】号文和国办发【 2015】 40 号文等文件的要求,符合国家 相关法律规定,不存在违法违规的情况。 3、发行人不存在违反其他法律法规的情形。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 26 (二)政府职能剥离情况 1、政府对发行人融资职能的剥离情况。 国发 [2014]43 号文出台后,镇江市政府正组织相关部门制定镇江市政府性债 务管理机制,明确剥离发 行人政府融资职能。 2、政府土地储备职能的剥离情况,发行人是否从事土地储备工作。 发行人不从事土地储备工作。 (三)募集资金用途情况 本期 超 短期融资券募集资金注册额度为 30.00 亿元,募集资金将全部用于偿 还发行人本部及其子公司的有息债务,占本期募集资金的 100.00%,用途符合要 求。发行人的融资行为不存在违反国发〔 2014〕 43 号文 和国发办 [2015]40 号文 有关规定的情形。 本期 超 短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生 产经营活动;募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款 来 源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资土地一级 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款等相关业务。若出 现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他 中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 发行人举借本次注册发行的 超 短期融资券符合国发 [2014]43 号等有关地方 政府性债务管理的相关政策文件要求,发行人举借本次债务不会增加政府债务规 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 27 模且不会用于非经营性资产 ,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接 偿还本期债务融资工具。 发行人举借债务符合财金 [2018]23 号文的要求,地方政府作为出资人仅以出 资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 (四)公司规范运作情况 1、发行人按照《公司法》等有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构, 强化内部管理,规范公司经营运作。镇江市人民政府国有资产监督管理委员会(简 称“镇江市国资委”)代表镇江市人民政府履行国有资产出资人职责。公司不设 股东会,由镇江市国资委行使股东职权。公司实行董事会决策、总经 理执行、监 事会监督的运行机制。董事会是公司的决策机构,决定公司的重大事项,由 5 人 组成;监事会主要负有监督职责,由 5 人组成;公司设总经理一名,总经理对董 事会负责,负责公司日常经营管理工作。公司目前设有办公室、发展部、金融事 业部、资产管理部、财务部、人力资源部、审计部和法务部、纪检监察室 8 个职 能部门。 公司重视内部控制体系的建设,依据相关法律、法规、规定和《镇江国有投 资控股集团有限公司章程》,制定并不断完善了一系列的内部控制制度。公司已 经形成包括财务管理、资金管理、投融资管理及对外担保等在内的较为健全的管 理体系 ,基本覆盖了公司各项经营活动的全过程。公司的内控制度包括对控股参 股公司的管理办法、财务管理制度、资金管理制度、投资管理制度、融资管理制 度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露制度等,逐步形成了一套 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 28 完整、合理、有效的内部控制管理体系。在实际运用中,公司的各个部门对照各 项制度,根据自己的职责,都能够认真地执行,有效地贯彻。 2、发行人按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规要求,依法 设立董事会,作为公司的决策机构,形成集中控制、分级管理、责权分明的管理 机制。其中由公务员兼职董事长、总经理、副总经理 、总经理助理、监事会主席、 财务总监等均按照《公务员法》第四十二条规定领取公务员工资,而不在公司领 取报酬, 也不存在控股股东干预发行人人事任免情况。 3、 发行人对纳入合并范围子公司均为实际控股,均具有实际控制力。截至 2018 年 9 月末, 纳入合并报表范围内的子公司合计 27 家。 4、 发行人财务制度健全,严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及《企 业会计准则》等政策及相关法规制度的规定处理会计事项。发行人制定了《 镇江 国有投资控股 集团有限公司财务核算原则》及《费用报销制度》,明确了财务管 理的基本任务和各个岗位的工作职责, 明确了发行人集团本部及控股子公司财务 报告的编制和分析工作,保证公司财务会计报告的真实、完整,强化了公司内部 财务管理。发行人通过严格执行财务管理制度、规范财务管理工作,以促进经营 业务发展,提高经济效益,防范财务风险。 5、发行人是否设立突发事件应急处理机制。 为完善公司突发事件应急管理机制,维护公司资产安全和正常的经营秩序和 处置突发事件的能力,最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国家突发公共事件总体 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 29 应急预案》以及《国家金融突发事件应急预案》、中 国证监会《证券、期货市场 突发事件应急预案》、银监办《重大突发事件报告制度》及《公司章程》、《信 息披露事务管理制度》等有关规定,结合公司实际情况制定了有关突发事件应急 制度。 当公司出现治理类、经营类以及环境类等突发事件时,公司就预警体系、预 警组织职责、预警信息传递、信息披露等方面制定了相关的制度安排。 (五)企业生产经营情况 1、发行人存在由财政性资金逐年回购的委托代建或 BT 建设项目,是否已 签订相关代建回购协议、项目是否合法合规、以及是否具有明确的回款安排;已 经签订委托代建或 BT 协议的,政府是否已按照协议约定 履行回购义务。 经调查,发行人不存在由财政性资金逐年回购的委托代建或 BT 建设项目。 2、涉及土地整理 /一级开发、土地转让业务的,应补充开发资质、成本投入 的补偿机制及回款来源。涉及土地资产入账的,应详细补充资产权属的合规性、 土地出让金缴纳情况、取得方式、土地使用权证明细、政府批文、入账依据、入 账价值、入账方式等情况。 经调查, 发行人未从事土地整理 /一级开发、土地转让等相关业务。 (六)资产真实性及合规性情况 1、截至 2017 年末,融资人所有者权益为 2,396,485.89 万元,其中,实收资 本 100,000.00 万元、资本公积 1,114,879.01 万元、盈余公积 34,857.71 万元、未 分配利润 160,052.24 万元和少数股东权益 161,978.55 万元。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 30 2、截至 2018 年 09 月末,发行人拥有出让、划拨土地总计 37,045.30 ㎡ ,全 部取得了相应权证,权证注明土地用途无储备土地。发行人所有者权益中不存在 储备土地,发行人取得的土地均经过法定的出让或划拨程序,不存在储备土地被 作为资产注入的情况,不存在被承诺储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的 情况。 明细详见下表: 单位:万元 序号 土地权证号 土地面积(平方米 ) 使用权类型 账面价值 1 镇国用( 2011)第 889 号 6,931.60 划拨 7,174.09 2 镇国用( 2011)第 3006 号 1,756.80 出让 263.52 3 镇国用( 2010)第 1159 号 28,356.90 出让 12,866.13 合计 37,045.30 33,169.87 3、发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位 办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经 营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,不 存在注册资本未到位、虚增 资产等情况。 (七)与政府相关的市场化安排 1、截至 2015 年 12 月 31 日,镇江国有投资控股集团有限公司债务余额为 129 亿元,经镇江市财政局对发行人存量债务进行甄别梳理,发行人 2015 年 12 月 31 日所有存量债务未纳入政府性债务范畴。 截至 2016 年 12 月 31 日,镇江国有投资控股集团有限公司债务余额为 169 亿元,经镇江市财政局对发行人存量债务进行甄别梳理,发行人 2016 年 12 月 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 31 31 日所有存量债务未纳入政府性债务范畴。 3、 发行人不存在与政府签订 BT、代建协议的情况。 (八)发行人其他 融资情况 1、 发行人自成立以来,从未参与直接或间接吸收公众资金进行公益性项目 建设;从未参与对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、 信托产品;从未参与公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资等行为, 符合国家政策法规要求。 2、 发行人未违反 相关文件中 对于 “进一步规范融资平台公司融资行为 ”的有 关内容。 发行人取得资金的渠道主要为银行借款、股东资本金投入、自身利润积 累和债券市场融资。未对任何个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品,从 未公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司公益性项目融资。融资方 式上,发 行人的对外融资多数为信用、抵、质押担保等方式,未出现地方政府为发行人对 外融资进行违规的担保或承诺,未直接以财政性收入、行政事业单位的国有资产 或其他任何直接、间接方式为发行人融资行为进行担保。发行人未通过财务公司、 基金公司、保险公司等方式融资, 发行人存在向紫金信托、远东租赁融资的情况, 该部分融资均非指向特定的公益性项目建设,公司亦将通过其经营性收益进行偿 还。 3、 发行人不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况 。 4、 发行人不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物价值等方式 取得债务资金 情况 。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 32 5、 发行人按照核准用途使用募集资金和闲置资金,均用于符合国家相关法 律法规及政策要求的企业生产经营活动,未用于公司的房地产开发业务。 (九)审计署审计情况 发行人所在地为镇江市,属镇江市人民政府实际控制企业,发行人及所在区 域 2013 年已经国家审计署审计,审计时点截至 2013 年 6 月末。 经调查,发行人涉及 2014 年国家审计署对镇江市政府开展的土地专项审计, 属于延伸审计对象,截至本调查报告书签署日,发行人尚未收到审计署关于本次 土地专项审计出具的审计整改意见。 (十)发行人合法合规性情况 根据《募集说明书》 、发行人的说明及本所律师的核查: 截止本 法律意见书 出具之日,发行人不存在“名股实债”的情况;不存在政府投资基金、回购其他 主体项目的业务;不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债 务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存 在问题的土地融资、地方政府及其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储 备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。发行人存在一项 PPP 项目,为 子公司江苏省镇江市路桥工程总公司承接的浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目,该项业务的工程背景符合国家相关规定, 相应的业务模式、会计处理 方式均合法合规。主承销商作为见证人,发行人与镇江市财政局沟通,由镇江市 财政局确认:以上情况均属实,发行人各项业务合法合规,符合国发 [2014]43 号 文、国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42 号文、财预 [2010]412 号文、财预 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 33 [2012]463 号文、财金 [2018]23 号、财预 [2017]50 号等文件的相关规定。发行本 期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 六、结论 综上所述,本所律师认为: 1.发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法 人, 具有发行本期 超 短期融资券的主体资格; 2.发行人已经取得本期 超 短期融资券现阶段所需的批准和授权,该等批准和 授权合法有效;发行人已经取得的中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知 书》合法有效。 3.发行人本期 超 短期融资券符合《管理办法》、《业务规程》及其他法律、 法规、规章、规范性文件等要求的合规性条件; 4.发行人本期 超 短期融资券的《募集说明书》内容符合《管理办法》、《业 务规程》及法律、法规和规范性文件等的相关要求,不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏; 5.发行人本期 超 短期融资券的主承销商具有相应的主 体资格; 6.本期 超 短期融资券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续,具备从事 本期票据发行相关业务的资格。 综上,发行人具备发行本期 超 短期融资券的主体资格及《管理办法》、《业 务规程》和其他法律、法规、规章、规范性文件、自律规则等文件规定的合规性 江苏中坚汇律师事务所法律意见书 34 条件;本期 超 短期融资券的《募集说明书》、承销、审计、评级符合《管理办法》、 《业务规程》及其他法律、法规、规章、规范性文件、自律规则等的要求 ; 按 照《注册规则》的要求,发行人就本次发行超短期融资券,已向中国银行间市场 交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》(中市协注 [2019]SCP84 号), 注册金额为 30 亿元,本次发行合法合规。 (以下为签字、盖章页,无正文)
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