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镇江国有投资控股集团有限公司2019年第四期超短期融资券募集说明书.pdf

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镇江 国有 投资 控股 集团有限公司 2019 第四 短期 融资 募集 说明书
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镇江国有投资控股集团有限公司 2019 年度第 四 期 超短期融资券 募集说明 书 1 镇江国有投资控股集团有限公司 2019 年度 第 四 期 超短期融资券 募集说明书 发行人:镇江国有投资控股集团有限公司 主承销商 /簿记管理人名称:中信银行股份有限公司 联席主承销商名称: 中信建投 证券股份有限公司 本次 超短期融资券 注册金额: 30 亿元 本期超短期融资券 基础发行规模 : 5 亿元 本期超短期融资券 发行金额上限 : 10 亿元 本期超短期融资券 发行期限 : 270 天 本期超短期融资券 担保情况 : 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 企业主体长期信用评级: AA+ 二 〇 一 九 年 四 月 镇江国有投资控股集团有限公司 2019 年度第 四 期 超短期融资券 募集说明 书 1 声 明 本期 超短期 融资券 已在中国银行间市场交易商协会注册,注 册不代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值作出任何评 价,也不代表对 本期超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司 本期超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与 其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的 本期 超短期融资券 的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 “第十四 章备查文件 ”。 本期 超 短期融资券采用发行金额动态调整机制发行,具体条 款请参见“第三章发行条款”。 本期债务融资工具附 投资人保护条款,请投资人仔细阅读相 关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 2 目 录 第一章 释义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章 风险提示及说明 . 8 一、投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章 发行条款 . 22 一、主要发行条款 22 二、发行安排 23 第四章 募集资金运用 . 27 一、募集资金的用途 27 二、募集资金的管理 27 三、发行人承诺 27 四、偿债计划与偿债保障措施 28 第五章 发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 31 二、发行人历史沿革 31 三、发行人股权结构及实际控制人 32 四、发行人独立性情况 33 五、发行人重要权益投资情况 34 六、发行人治理机构设置及内控制度情况 47 七、企业人员基本情况 56 八、发行人的经营范围及主营业务情况 60 九、 PPP 项目合规情况说明 . 104 十、发行人主要在建及拟建工程 105 十一、发行人发展战略 109 十二、行业状况 .110 十三、发行人行业地位和竞争优势 .116 十四、其他经营重要事项 .119 第六章 企业财务情况 . 120 一、 发行人最近三年及近一期财务报表 120 二、财务报表的编制基础 127 三、合并财务报表范围变更内容及原因 127 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 3 四、发行人财务分析 131 五、 有息债务情况 165 六、关联方关系及其交易 171 七、发行人或有事项情况 173 八、资产抵押、质押和其他限制用途情况 183 九、商品期货、期权及各类金融衍生品交易情况 184 十、海外金融 资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 184 十一、发行人未来直接融资安排 184 十二、重大财务不利变化及相关事项排查情况 184 十三、其他 需要说明的事项 185 第七章 发行人资信情况 . 186 一、发行人信用评级情况 186 二、发行人及其子公司授信情况 188 三、发行人债务违约记录 189 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 190 五、发行人涉及政府性债务甄别情况 193 六、其他资信重要事项 194 第八章 发行人 2018 年 1-9 月经营及财务情况 195 一、发行人 2018 年 1-9 月经营情况 195 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 197 三、发行人资信变动情况 .211 四、其他重要事项 223 第 九章 信用增进 . 226 第十章 税项 . 227 一、增值税 227 二、所得税 227 三、印花税 227 第十一章 信息披露安排 . 228 一、发行前的信息披露 228 二、存续期 内定期信息披露 228 三、存续期内重大事项的信息披露 229 四、本金兑付和付息事项 229 第十二章 投资者保护机制 . 231 一、违约事件 231 二、违约责任 231 三、投资者保护机制 232 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 4 四、不可抗力 238 五、弃权 238 六、投资人保护条款 238 第十三章 发行有关机构 . 243 一、发行人 243 二、主承销商及承销团成员 243 三、托管人 244 四、审计机构 244 五、信用评级机构 244 六、发行人法律顾问 245 第十四章 备查文件 . 246 一、备查文件 246 二、查询地址 246 第十五章 附录 . 248 附录 1:有关财务指标的计算公式 248 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人 /公司 /本公 司 /镇江国控集团 指 镇江国有投资控股集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 30 亿元人民币的 超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行基础规模 为人民币 5 亿元, 发行金额上限为人民 币 10 亿元, 期限为 270 天 的 镇江国有投资控股集团有 限公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券 的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《镇江国有投资控股集团有限 公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 募集说明书》 集中 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销 团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量 意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价 格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理 簿记管理 人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构, 本期超短期融资券 发行期间由 中信 银行股份有 限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 》 主承销商 指 中信 银行股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投 证券股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发 行有关文件约束,参与 本期超短期融资券 簿记建档的 一 家机构、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 6 的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未 售出的 超短期融资券 全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的 会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日( 不包括法定节假日) 元 指 人民币元 (有特殊说明情况的除外) 近三年 末 又一期 末 指 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12月 31 日 及 2018 年 3 月 31 日 近三年又一期 指 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度及 2018 年 1-3 月 二、专业名词释义 镇江市国资委 指 镇江市国有资产监督管理委员会 恒顺集团 指 江苏恒顺集团有限公司 港口公司 指 镇江港口有限责任公司 路桥总公司 指 江苏省镇江市路桥工程总公司 太白集团 指 江苏太白集团有限公司 大东纸业 指 镇江 大东纸业有限公司 飞驰集团 指 镇江飞驰汽车集团有限责任公司 固态发酵 指 固态发酵是微生物在没有或基本没有游离水的固态基 质上的发酵方式,固态基质中气、液、固三相并存,即 多孔性的固态基质中含有水和水不溶性物质 钛白粉 指 学名为 二氧化钛 , 分子式 为 TiO2,多用于光触媒、 化 妆品 。二氧化钛可由金红石用酸分解提取,或由四氯化 钛分解得到。二氧化钛性质稳定,大量用作 油漆 中的白 色 颜料 ,它具有良好的遮盖能力,和铅白相似,但不像 铅白会变黑;它又具有锌白一样的持久性。二氧化钛还 用作搪瓷的消光 剂,可以产生一种很光亮的、硬而耐酸 的 搪瓷釉 罩面 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 7 金红石 指 金红石是就是较纯的二氧化钛,一般含二氧化钛在 95% 以上,是提炼钛的重要 矿物 原料,但在 地壳 中储量较少。 它具有耐高温、耐低温、耐 腐蚀、高强度、小 比重 等优 异性能,被广泛用于军工 航空 、航天、航海、机械、化 工、海水淡化等方面。金红石本身是高档电焊条必须的 原料之一,也是生产金红石型钛白粉的最佳原料 聚合硫酸铁 指 聚合硫酸铁形态性状是淡黄色无定型粉状固体,极易溶 于水, 10%(重量)的水溶液为红棕色透明溶液,吸湿 性。聚合硫酸铁广 泛应用于 饮用水 、工业用水、各种工 业废水、 城市污水 、污泥脱水等的净化处理 硫酸亚铁 指 蓝绿色单斜结晶或颗粒。无气味。在干燥空气中 风化 。 在潮湿空气中表面氧化成棕色的 碱式硫酸铁 。在 56.6℃ 成为四水合物,在 65℃ 时成为一水合物。无水硫酸亚铁 是白色粉末,含结晶水的是浅绿色 晶体 ,晶体俗称 “绿 矾 ”,溶于水溶液为浅绿色。用于色谱分析试剂;点滴 分析测定铂、硒、亚硝酸盐和硝酸 盐;还原剂;制造铁 氧体;净水;聚合催化剂;照相制版 淋膜纸 指 淋膜纸就是将塑料粒子通过流延机涂覆在纸张表面的 复合材料,主要特点就是此复合材料可以防油、防水(相 对的)、可以热合。不同的用途取其不同的特点:当用 于包装 汉堡 时,取其防油特性 原型车 指 改装汽车行业中,从汽车制造商或相关经销商处购买的 低配置或简配的基础车型。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 8 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券 无担保,风险由投资者自行承担。投资 者购买 本期超短期 融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券 依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商 及 承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购 本期超短期融资 券 时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在 本期超短期融资券 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期超 短期融资券 的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券 将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定 的交易流动性风险,公司无法保证 本期超短期融资券 会在银行间债券市场上有活 跃的交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券 不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本 期超短期融资券 的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,将可能影响 本期超短期融资券 按期、按时足额支付本息。 (四)发行规模动态调整带来 的利率风险 本期 超 短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和 主承销商将根据申购情况,在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 金额。因此,若发行人选择缩量发行,将导致票面利率低于市场预期水平;此外, 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、其他应收款占比较高的风险 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 9 近三年末又一期末发行人其他应收款分别为 1,234,343.09 万元、 1,169,971.76 万元、 1,106,962.21 万元和 1,125,317.91 万元 , 占总资产的比重分别为 30.12%、 24.87%、 22.72%和 23.12%,金额及占总资产的比例较高且较为稳定。公司其他应 收款主要是与镇江市房屋征收管理办公室(岗子下旧城区城中村改造项目)、镇 江市国有资产管理监督委员会、镇江市财政局、江苏索普(集团)有限公司和镇 江市汽车产业投资有限公司等的资金来往,虽然往来方目前经营情况正常,具备 良好 的偿债能力,但是并不排除未来有可能发生坏账风险 。 2、存货跌价的风险 近三年末又一期末,发行人 存货分别为 157,520.80 万元、 376,409.73 万元、 453,834.90 万元和 469,993.23 万元 ,占总资产的比重分别为 3.84%、 8.00%、 9.32% 和 9.66%。公司存货中占比较大的为 工程施工 和 开发产品, 受国家宏观调控影响 明显, 市场上销售价格和原材料 存在较大的波动预期,公司存货规模可能受政策 因素影响存在一定的跌价风险。 3、期间费用成本较高的风险 近三年又一期,发行人 销售费用、管理费用、财务费用合计分别为 101,148.48 万元、 119,471.79 万元、 150,242.46 万元和 38,085.23 万元 ,占主营业务收入的比 重分别为 19.87%、 21.42%、 20.13%和 19.39%。公司费用成本中占比较大的为管 理费用和财务费用,主要内容是 折旧摊销 和利息支出等。虽然公司已采取了一定 的费用成本控制措施,如加强费用预算审核、推进薪酬制度改革、加强融资成本 精细化管理,并已取得了良好的效果,但发行人未来仍然面临一定的成本控制压 力。 4、经营活动现金流波动风险 发行人近年来投资对象不断增加 , 报表合并范围不断扩大,营业收入保持了 稳定增长,但经营活动现金流存在较大波动。 近三年又一期, 发行人经营活动净 现金流量分别为 33,195.02 万元、 127,676.36 万元、 92,700.49 万 元和 34,708.30 万 元 。 2015 年以来,企业经营活动净现金流已有较大程度改善,但 公司现金获取能 力稳定性不足,对于负债的保护较弱,存在一定经营活动现金流波动风险。 5、资产负债率波动的风险 近三年末又一期末,发行人 资产负债率分别为 51.64%、 49.69%、 50.81%和 50.73%,呈 现微幅波动态势 。未来 3-5 年内,发行人仍有较 多 的项目投资及股权 投资计划,同时发行人自身承担的改革资金筹集职能也要求发行人进一步扩大融 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 10 资规模。虽然目前发行人资产负债率仍处于适中水平,但未来发行人负债水平的 上升及资产负债率的波 动可能对其长期偿债能力造成影响。 6、资产流动性偏弱的风险 近三年末又一期末,发行人 流动比率分别为 1.65、 1.76、 1.32 和 1.25,速动比 率分别为 1.52、 1.45、 1.05 和 0.98。发行人流动比率和速动比率 不高,呈波动趋势 。 虽然目前发行人流动比率和速动比率保持稳定,资产结构的流动性基本能够满足 债务偿还的需求,但若未来发行人扩张态势加大、资产流动性下降,将对其偿债 能力造成影响。 7、 或有负债 的风险 截至 2018 年 3 月末,发行人对内担保余额 36.72 亿元,对外担保余额 64.21 亿元 。其中被担保企业江苏 索普(集团)有限公司 2015-2016 年 贷款集中到期, 掉头资金运转困难。 发行人已采取报请市政府协调、召开债权银行会议等措施积 极应对,目前上述被担保企业的到期借款均已获得银行续贷,尚未出现不良。 发 行人承担上述担保责任的待偿还贷款余额合计 6.76 亿元。 2017 年以来,索普集团 利润有所回升,逐步恢复,已扭亏为盈。 2018 年上半年,索普集团共生产醋酸 62.25 万吨、销售醋酸 54.29 万吨(其余为生产醋酸乙酯自用),产销率达 100%,上半 年均价达 4,650 元 /吨,为近十年来新高。索普集团本部上半年实现营业收入 29.66 亿元、利润总额达 3.03 亿元,经营形势进一步向好。 但若 索普集团 经营情况 随着 行业周期 恶化,发行人被要求履行担保责任、执行代偿,则可能对发行人的经营 稳定性产生不利影响 。 截止 2019 年 2 月末,发行人子公司镇江市诚信担保有限责 任公司对外担保中存在关注类担保 244.00 万元、不良类担保 6770.14 万元,被担 保对象主要为镇江市中小民营企业。虽然镇江市诚信担保有限责任公司的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目比例较小,对发行人盈利能力和偿 债能力影响相对有限,但若被担保企业未能按时偿还被担保债务导致镇江市诚 信 担保有限责任公司履行代偿责任,将仍然对发行人盈利能力和偿债能力造成一定 的影响。 8、关联交易风险 发行人各关联方之间存在一定数额的关联交易,主要表现为发行人子公司江 苏东普新材料科技有限公司与其股东江苏索普(集团)有限公司的控股、参股子 公司之间应收账款、应付账款等科目资金往来,以及发行人与其参股公司江苏索 普(集团)有限公司、联营公司镇江交通产业集团有限公司、与其子公司有重大 影响的股东镇江城市建设产业集团有限公司之间其他应收款等科目资金往来。虽 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 11 然发行人制定了关联交易管理办法,以确保关联交易公平和公正以及关联交 易信 息披露的准确性,但相关关联方经营情况的变化,仍然可能对发行人盈利表现及 偿债能力产生影响。 9、应收账款回收风险 近三年末又一期末,发行人应收账款净额分别为 175,835.01 万元、 160,520.57 万元、 133,003.33 万元和 117,065.48 万元, 占总资产的比重分别为 4.29%、 3.41%、 2.73%和 2.41%。 公司应收 账 款主要是 赊销形成的应收款项 , 其中无风险组合及账 龄在 1 年以内约占 91.33%, 虽然 对应客户 目前经营情况正常,具备良好的偿债能 力,但是并不排除未来有可能发生坏账 的 风险。 10、 资产重组风险 发行人于 2014 年 12 月 16 日收到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出 具的《国有资产无偿划拨通知》(镇国资产 [2014]45 号)。《通知》决定,将公 司持有的江苏省镇江市路桥工程总公司 100%的股权整体无偿划拨至镇江市交通 投资建设发展公司。《通知》决定的股权划转事项系根据镇江市委镇江市人民政 府《关于改革重组市属投融资平台的决定》(镇发 [2014]20 号)、镇江市委 [2014] 第 12 号书记办公会纪要、《镇江市委全面深化改革领导小组办公室印发关于改革 重组 4 家市属集团实施意见的通知》(镇委改办 [2014]1 号)等文件精神做出。 2015 年 1 月 28 日,发行人收到镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于 同意暂缓将路桥公司从市国控集团划出的批复》(镇国资产[ 2015] 5 号),同意 暂缓将镇江市路桥工程总公司 100%股权从镇江国控集团划出。 2015 年 9 月 7 日,发行人发布了召开持有人会议的公告,拟将持有的江苏省 镇江市路桥总工程总公司 100%股权、镇江市铁公水航空票务有限公司 100%股权、 镇江市新华影院有限公司 51%股权的资产划出;同时,拟将有关部门及单位持有 的金融股权等资产划入发行人,包括镇江农村商业银行 股份有限公司 5%股权、交 通银行 2,287.31 万股股权、江苏银行 17.65 万股股权、镇江市创业风险投资有限责 任公司 100%股权、镇江市能源开发总公司 100%股权等金融资产。上述资产重组 涉及到的总资产、净资产、营业收入和净利润因均未达到发行人资产的 50%,因 此不构成重大资产重组,上述资产重组因持有人会议表决未获通过而未实施;但 镇江市政府后续仍可能要求发行人重启资产重组工作。发行人 重组可能对发行人 的业务发展、资产规模、 销售收入、 盈利能力等产生较大影响。 11、收入来源中投资收益及补贴收入占比较高的风险 2015-2017 年度 及 2018 年 1-3 月 ,发行人的投资收益分别为 24,011.60 万元、 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 12 17,748.65 万元 、 37,983.29 万元 和 8,712.60 万元 ,主要是来自于镇江交通产业集团 有限公司等按照权益法核算的投资收益和可供出售金融资产等取得的投资收益产 生的投资收益; 2015-2017 年度 及 2018 年 1-3 月 ,发行人获得来自于财政的补贴 收入分别为 48,000.00 万元、 57,380.67 万元 、 21,187.15 万元 和 0 万元 ;同期发行 人的净利润分别为 29,596.15 万元、 41,623.42 万元 、 44,314.84 万元 和 1,233.07 万 元 ,投资收益占净利润比例分别达到 81.13%、 42.64%、 85.71%和 796.58%; 补 贴收入占净利润 比例 分别达到 162.18%、 137.86%、 47.81%和 0%。发行人存在收 入来源中投资收益及补贴收入占比较高的风险,如果未来发行人投资收益及来自 于财政的补贴收入发生波动,将影响发行人的盈利水平。 12、 所有者权益结构不稳定的风险 近三年末又一期末,发行人所有者权益合计分别为 1,981,869.35 万元、 2,366,831.84 万元、 2,396,485.89 万元和 2,397,719.18 万元,其中,资本公积分别为 1,637,140.59 万元、 1,936,864.32 万元、 1,939,385.95 万元和 1,939,385.95 万元,占 所有者权益合计的比重分别为 82.61%、 81.83%、 80.93%和 80.88%,发行人资本 公积占比较高,呈波动趋势。公司资本公积主要对应长期股权投资收益,若被投 资企业资产负债状况发生较大变化,将会对所有者权益结构的稳定性产生影响, 公司面临一定的所有者权益结构不稳定的风险。 13、负债规模扩张较快的风险 2015-2017 年末 ,发行人负债 总额 分别为 2,116,415.50 万元、 2,337,550.91 万 元和 2,475,361.15 万元 ,呈逐年上升趋势, 其中银行借款和应付债券合计分别为 1,164,305.29 万元、 1,349,342.21 万元 和 1,067,778.01 万元,在负债总额中的占比分 别为 55.01%、 57.72%和 43.14%,负债构成中银行借款和应付债券的余额和占比较 高。截至 2018 年 3 月末,发行人 负债 总额为 2,469,145.65 万元,其中银行借款和 应付债券合计金额 1,002,609.01 万元,在负债总额总占比为 40.61%。虽然发行人 目前 经营情况良好,但负债规模的较快增长, 高负债经营情况下公司长期偿债能 力较弱, 对发行人未来的经营情况存在一定 的风险。 14、 可用授信余额较少的风险 截至 2018 年 3 月末,发行人共获得银行授信 额度 82.39 亿元,已提用 额度 61.69 亿元,剩余未使用额度 20.70 亿元,公司剩余可用授信额度占总额度的 25.12%, 公司可用授信余额较少,未来间接融资面临一定压力。 15、发行人本部融资还款期较为集中风险 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 13 截至 2018 年 3 月末,发行人本部融资余额为 116.30 亿元,从融资的期限结构 看: 2018 年度到期金额为 69.50 亿元 ; 2019 年度到期金额为 29.00 亿元; 2020 年 度到期金额为 17.80 亿元。发行人本部 2018 年融资到期金额较大,到期还款期较 为集中,容易造成当期偿债压力较大风险。 16、镇江市地方政府平台融资规模较大风险 镇江市地方政府融资平台主要包括镇江国有投资控股集团有限公司、镇江城 市建设产业集团有限公司、镇江交通产业集团有限公司、镇江文化旅游产业集团 有限责任公司、江苏瀚瑞投资控股有限公司等,镇江市地方政府融资平台较多、 融资规模较大,虽然镇江市政府近年来也在不断加强对地方政府债务的管理,但 未来镇江市地方政府债务控制 效果仍有待观察。 17、发行人债务违约风险 根据发行人提供的企业信用报告,发行人子公司已结清信贷业务中存在不良 信贷记录,且发行人下属子公司有多笔涉诉记录。经调查了解 不良信贷记录 均为 历史原因形成, 主要由于厂房搬迁经营活动受到重大影响所致, 且 已于 2009 年全 部结清, 距目前已有较长年限,发行人近三年又一期债务中未出现不良信息记录。 截至目前,公司在债券市场发行的各类债务融资工具,未出现延迟支付债务本金 及其利息的情况。若未来发行人的经营、财务状况出现恶化,将对发行人的债务 偿付带来不利影响。 18、多家子公司亏损的风险 在宏观经济下滑的影响下,纸制品行业竞争日益激烈,原材料价格波动较大, 导致子公司大东纸业 2017 年度 出现一定程度的亏损;而港口公司主要承担管理职 责以及少量代理业务,总体销售规模较小,另一方面,子公司港口公司投资建设 的大港港区四期工程投资体量较大,项目效益尚未显现,从而造成公司出现持续 亏损 。 飞驰集团 2017 年度出现亏损,主要受市场影响,订单量下降。同时,市场 价格竞争日趋激烈,订单质量有所下降,毛利率降低,搬迁后各项成本费用增加 所致。随着子公司 技 改项目的完工, 通过引进国外先进技术和自身技术的结合, 控制生产成本等 管理措施及其他内部改革措施的实施,各子公司的亏损程度已有 所回升。 如 2016 年, 太白集团 实现 实现营业收入 58,894.36 万元,净利润 -2,300.37 万元 ; 2017 年 , 太白集团 实现 营业收入 73,392.84 万元,净利润 2,234.06 万元 ,已 大幅扭亏为盈。 2017 年, 大东纸业 实现营业收入 79,339.00 万元,净利润 -3,931.66 万元 ; 2018 年 1-3 月, 大东纸业 实现营业收入 18,605.09 万元,净利润 -298.45 万 元 ,亏损幅度已逐渐收窄。 但 受 宏观经济持续疲软 影响 ,发行人多家子公司 仍 有 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 14 盈利能力下降的 风险。 19、长期股权投资占比较高风险 近三年末又一期 末,发行人长期股权投资占非流动资产比例比分别为 74.98%、 71.45%、 71.07%和 70.90%,占总资产比例分别为 39.80%、 39.32%、 39.24%和 39.43%。发行人长期股权投资占比较高,投资企业数量较多,但主要为对镇江交 通产业集团有限公司的投资。截至 2017 年末,发行人对镇江交通产业集团有限公 司投资按权益法计算为 1,834,333.31 万元,占公司长期股权投资总额的 95.96%。 由于公司参股公司较多,行业较为分散,一旦某个或某些行业出现 波动,可能会 使发行人投资遭受损失。 20、营业利润率较低风险 近三年又一期 ,发行人营业利润分别为 -23,550.37 万元、 -12,896.25 万元、 34,915.98 万元和 3,328.44 万元,营业利润率分别为 -4.62%、 -2.31%、 4.68%和 1.69%, 呈波动趋势。总体来看,发行人营业利润不稳定,营业利润率较低甚至为负。随 着子公司技改、搬迁等改革措施陆续完成,公司盈利能力逐渐回升并预期向好, 但不排除外来受市场行情影响,营业利润率仍然下滑的可能,发行人存在一定的 营业利润较低风险。 21、子公司所有者权 益为负风险 截至 2017 年末,发行人子公司江苏太白集团有限公司所有者权益 -7,258.72 万 元,镇江飞驰汽车集团有限公司所有者权益 -3,800.63 万元。截至 2018 年 3 月末, 发行人子公司江苏太白集团有限公司所有者权益 -7,216.62 万元, 镇江飞驰汽车集 团有限公司所有者权益 -3,566.21 万元, 发行人部分子公司所有者权益为负,可能 会对发行人存在一定负面影响。 22、政府往来款规模较大风险 截至 2018 年 3 月末,发行人应收政府款项 226,025.00 万元,占其他应收款 20.09%,主要为应收镇江市财政局 的 专项改革资金。 根据镇江市政府于 2009 年 7 月 7 日下发的镇政办发 [2009]159 号《关于印发市属公有企业改革专项资金筹集使 用实施办法的通知》,划转或尚未划转给国控集团持有的国有股权的投资收益和 国有资产(股权)的转让收入、破产关闭企业的财产变现收入,由发行人缴至市 财政,再由市财政划付至国控集团的改革资金专户。发行人对于破产企业的资产 处置,需向市政府申请审批,根据市政府批复意见、法院裁定等才能处置破产企 业财产,所得价款再由市财政专户拨付给发行人。 2015 年 -2017 年,发行人收回 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 15 镇江财政局应收款的回款金额分别为 5,900 万元、 48,000 万元和 22,000 万元。 发 行人的政府往来款规模较大,且集中度较高。如果发行人的应收款项不能及时回 收,可能会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。 23、资产规模快速扩张风险 近三年末又一期 末,发行人总资产分别为 4,098,284.85 万元、 4,704,382.75 万 元、 4,871,847.04 万元和 4,866,864.83 万元,增幅 分 别为 16.39%、 14.79%、 3.56% 和 -0.10%。近年来公司资产规模增长速度较快,主要由于按权益法核算的对镇江 交通产业集团有限公司的长期股 权投资快速增长。总体来看,资产规模快速扩张 将使公司内控、财务管理难度加大,若公司管理水平未能适应规模扩张的需要, 将会给公司的发展带来不利影响。 24、净资产收益率波动风险 近三年又一期,发行人净资产分别为 1,981,869.35 万元、 2,366,831.84 万元、 2,396,485.89 万元和 2,397,719.18 万元,净利润分别为 29,596.15 万元、 41,623.42 万元、 44,314.84 万元和 1,233.07 万元,净资产收益率分别为 1.74%、 1.91%、 1.86% 和 0.05%,发行人的净资产收 益率呈波动态势,将可能会对发行人的经营发展带 来不利影响。 25、收入主要依赖子公司风险 近三年又一期, 发行人母公司收入分别为 3.57 亿元、 2.76 亿元、 2.06 亿元和 1.76 亿元,占集团合并营业收入的 7.01%、 4.95%、 2.76%和 8.96%。发行人主要 收入来源为子公司经营收入,若子公司收入发生不利变化,将会对发行人整体营 业收入造成较大影响。 26、 投资性现金流量持续为负风险 发行人投资性现金流量持续为负值,筹资性现金流量大额流入,经营活动及 对外投资所需资金主要依赖融资。发行人投资性现金流量持续为负主要 原因为 发 行人近年来投资对象不断增加 , 报表合并范围不断扩大, 在建项目投入的资金增 加所致 , 若发行人投资性现金流量持续为负,可能会给公司的发展带来不利影响 。 27、长短期偿债指标较差的风险 2015-2017 年,发行人流动比率分别为 1.65、 1.76 和 1.32,速动比率分别为 1.52、 1.45 和 1.05; EBITDA 利息保障倍数分别为 1.92、 2.05 和 2.12。 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人资产负债率分别为 51.64%、 49.69%、 50.81%和 50.73%。从 2015 年以来,发行人流动比和 速动比呈波动态势,但总体来看水平不 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 16 高,发行人盈利水平近年来逐步提升,且资产负债结构较为合理,总体来说,发 行人长短期偿债能力较为平稳,但随着债务总额增加,可能对公司长短期偿债能 力产生影响。 28、经营性业务持续亏损的风险 2017 年度,发行人主要子公司镇江大东纸业有限公司净利润 -3,931.66 万元、 镇江飞驰汽车集团有限责任公司净利润 -2,172.22 万元,均出现不同程度的亏损。 在宏观经济下滑的影响下,纸制品行业竞争日益激烈,原材料价格波动较大,导 致子公司大东纸业 2017 年度均出现一定程度的亏损。飞驰集团净利 润为负主要受 市场影响,订单量下降。同时,市场价格竞争日趋激烈,订单质量有所下降,毛 利率降低,搬迁后各项成本费用增加导致飞驰集团亏损。随着子公司技改项目的 完工,通过引进国外先进技术和自身技术的结合,控制生产成本等管理措施及其 他内部改革措施的实施,各子公司的亏损程度已有所改善。但若宏观经济持续疲 软状态,产品价格持续下滑,经营性业务持续亏损,可能会对发行人盈利能力造 成影响,导致偿债能力下降。 29、非经营性损益依赖很高的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月,发行人利润总额分别为 29,715.61 万元、 46,537.60 万元、 51,833.18 万元和 2,549.90 万元,其中投资收益和营业外收入占据 较高比重。 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月,发行人投资收益分别为 24,011.60 万 元、 17,748.65 万元、 37,983.29 万元和 8,712.60 万元,占利润总额的比重分别为 80.80%、 38.14%、 73.28%和 341.68%。营业外收入分别为 56,455.03 万元、 63,496.89 万元、 32,256.80 万元和 1,826.16 万元,占利润总额比重分别为 189.98%、 136.44%、 62.23%和 71.62%。发行人营业外收入主要包括处置政府补助、非流动资产处置利 得等。发行人对非经营性损益依赖较高,后续,如果发行人投资收益及政府补助 等收入发生变化,可能影响发行人盈利水平。 30、盈利能力较低的风险 发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月利润总额分别为 29,715.61 万元、 46,537.60 万元、 51,833.18 万元和 2,549.90 万元,净利润分别为 29,596.15 万元、 41,623.42 万元、 44,314.84 万元和 1,233.07 万元,净资产收益率分别为 1.49%、 1.97%、 1.98%和 0.06%,净利润率分别为 5.81%、 7.88%、 6.15%和 0.63%。总体 来说,公司利润总额、净利润是逐步上升的,但净资产收益率和净利润率呈波动 下降趋势,可能会对公司财务状况带来不利影响,对其偿债能力产生一定的影响。 31、对外担保较大风险 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 17 截至 2018 年 3 月末,发行人对外担保余额为 642,192.62 万元,占同期净资产 的 26.78%, 占比较高 , 主要为国有及国有控股企业担保。虽然目前被担保公司经 营状况良好,但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保 的债务,从而导致发行 人代偿风险的可能。 32、短期债务压力较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人短期借款和一年内到期的负债分别 为 246,012.59 万元、 256,002.88 万元、 868,416.46 万元和 882,916.12 万元,占负债 总额的比重分别为 11.62%、 10.95%、 35.08%和 35.76%。近三年及一期,公司流 动比率分别为 1.65、 1.76、 1.32 和 1.25,公司速动比率为别为 1.52、 1.45、 1.05 和 0.98,发行人短期债务规模和占比均呈增长趋势,流动比率和速动比率较低且呈下 降趋 势,体现出发行人短期债务压力较大。 (二)经营风险 1、经济周期风险 发行人所从事的化工、道路桥梁施工、造纸、 汽车 与宏观经济周期关系密切, 宏观经济的周期性波动将影响发行人所从事行业的市场容量和主营业务稳定性。 如果未来宏观经济增速继续放缓或出现衰退,发行人的主营业务发展和盈利能力 将受到不利影响。 2、成本波动风险 发行人酱醋调味品业务的原料主要为粮食,化工产品业务的原料主要为钛矿、 硫酸,纸制品业务的原料主要为废纸、纸浆,道路桥梁施工和港口建设的主要成 本为钢材、水泥等建材和人工成本 ,汽车业务的原料主要为底盘、制 冷机等 。近 年来,公司所从事业务的主要原材料价格均出现一定幅度的波动,整体呈现持续 走高的态势。若未来原材料价格出现大幅波动,将对发行人成本控制和盈利水平 产生不利影响。 3、在建项目风险 发行人现有在建项目包括 年产 5 万吨料酒罐装生产线及配套项目、国家研发 中心项目、 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、全斯福新材料项目、丹徒区 世业洲江堤改造工程项目和东普新材料基地项目 等,上述工程具有一定投资体量 且施工工期较长。虽然发行人的在建项目均已通过有权部门审批,且项目管理与 推进情况良好,但未来在建项目的建设进度、后续资金保 障、项目实施效果等仍 有一定的不确定性,可能对发行人的经营效益和未来发展产生影响。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 18 4、产业聚集度不足的风险 发行人参股企业较多,资产集中度较低,产业控制力度较弱,对所控下属子 公司主要代镇江市政府行使出资人的权利,由于公司下属企业涉及酱醋调味品生 产、化工制造、纸制品、汽车和道路桥梁施工等产业,行业差异较大,因此对各 子公司的管控能力有待提高,存在一定产业聚集度不足的风险。 5、突发事件引发的经营风险 发行人生产经营过程中,存在发生自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社 会安全事件、公司管理层无法履行职责等突发事件的 可能性,虽然发行人对于各 类突发事件有相应的应急预案及处理措施,但是如果发生突发事件可能造成发行 人的经济损失或对发行人的经营管理产生一定影响。 6、行业竞争风险 发行人经营范围涉及多个行业,包括酱醋调味品、化工、造纸、路桥工程、 港口、冷藏车等,其中在酱醋调味品行业处于行业龙头地位。若未来行业竞争加 剧,行业竞争者通过技术革新、资本运作等方式提升竞争力,可能给发行人带来 负面影响。 7、行业亏损风险 发行人经营的化工、造纸等行业存在一定的周期性,且有可能在短期内或个 别行业领域出现暂时的过剩情况。如果宏观经济走向发生 较大变化,相关行业出 现产能过剩或周期调整,而发行人又不能有效拓展其他销售渠道,可能由于行业 亏损影响发行人的销售和盈利能力。 (三)管理风险 1、 安全生产风险 发行人从事的酱醋调味品、钛白粉化工、造纸 、汽车 和道路桥梁施工均属于 劳动密集型行业,且由于行业特点,生产环境中易燃品较多,相对其他行业有较 高的事故发生机率。若发生重大安全事故,将致使发行人承受较大的直接、间接 损失,影响发行人的正常生产经营和社会信誉,因此发行人存在一定安全生产风 险。 2、内控管理风险 近年来,发行人业务范围不断扩大,经营内容不断增加,业务 结构涉及酱醋 调味品、化工产品、纸制品、道路桥梁施工 、汽车和其他 等 六 大板块,经营的行 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 19 业跨度较大;同时下属子公司多以集团模式运营,二、三级子公司数量较多。发 行人业务范围的扩大和经营层次的扩充,一方面要求发行人具备与多元化经营模 式相匹配的管理能力,另一方面也对发行人的管理水平、管理渗透力和子公司的 执行效率等提出了挑战,发行人存在一定的 内控 管理风险。 3、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的较为完 善的公司治理结构。如发生突发事件,例如自然灾害、事故灾 难、生产安全事件、 社会安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成 其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机 制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利 影响。 4、公务员兼职风险 发行人存在董事、监事及高级管理人员由公务员兼职的情况,尽管兼职已经 由有关机关批准,且未领取兼职报酬,但如果政策发生变化不允许兼职,造成其 部分董事会、监事会及高级管理人员无法履行相应职责,将对公司治理结构产生 较大影响,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经 营管理可能造成不利影 响 5、跨行业经营 的风险 发行人 参股企业较多,资产集中度较低,产业控制力度较弱,对所控下属子 公司主要代镇江市政府行使出资人的权利,由于公司下属企业涉及酱醋调味品生 产、化工制造、纸制品、 汽车和 港口建设等产业,行业差异较大,因此对各子公 司的管控能力有待提高,存在一定产业聚集度不足的风险。 6、安全生产风险 发行人从事的酱醋调味品、钛白粉化工、造纸 、汽车 和道路桥梁施工均属于 劳动密集型行业,且由于行业特点,生产环境中易燃品较多,相对其他行业有较 高的事故发生机率。 若公司发生重大安全生产事故,可能对 其业务经营造成负面 影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整 顿。 7、 市场占有率下降的风险 发行人从事的酱醋调味品、造纸等行业技术门槛较低,行业内存在大量规模 小、管理不规范的作坊式企业,行业集中度偏低,竞争激烈,跨区域整合难度较 大。食醋行业龙头恒顺醋业市场占用率近年仅为 5%左右,存在市场占有率下降的 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 20 风险。 (四)政策风险 1、环保政策风险 发行人所从事的化工产品和纸制品生产过程产生的污染物主要有固体废弃 物、废水、废气等;发行人所从事的道路桥梁施工过程中产生的污染物主要有粉 尘和噪音 等。国家对环保十分重视,制定并颁布了一系列环保法规和条例,对违 反环保法规或条例者予以处罚。虽然目前发行人制订了严格的环境污染控制制度 并采取了各项污染物处理措施,但未来如果国家有关环保标准的要求进一步提高, 发行人将为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本,从而对经营业绩产生 一定影响。 2、基础设施类相关政策风险 发行人道路桥梁施工板块由发行人下属全资子公司江苏省镇江市路桥工程总 公司经营。虽然发行人子公司拥有建设部公路工程施工总承包一级资质,路基、 路面、桥梁专业承包一级资质,市政公用工程总承包一级资质,港口航 道工程总 承包二级资质等资质,业务区域涉及镇江、苏州、杭州、福州、南通、广西、江 西、深圳、新疆等各地,但如果国家或地方政府对固定资产、基础设施类建设的 投入政策或相关其他政策进行调整,发行人及其他施工类企业仍将面临一定的政 策风险。 3、土地政策变动风险 发行人从事部分土地一级开发整理业务,国家土地政策的变动可能会对发行 人土地一级开发整理业务的持续性产生影响,因此公司经营存在土地政策变动的 风险 。 4、税收优惠政策变化的风险 公司 下属孙公司江苏恒顺醋业股份有限公司、江苏镇钛化工有限公司及子公 司江苏恒顺醋业云阳调味品 有限责任公司 经 相关有权机构 批准,享受所得税优惠 政策,所得税执行 15%的优惠税率。 公司下属子公司镇江恒顺米业有限责任公司 属农产品初加工企业,免征企业所得税。 如果 以上 政策取消或减免部分税收优惠, 将会不同程度增加公司经营成本,可能会对公司的利润有所影响。 5、金融机构融资政策及近期地区债务化解政策变化风险 近年来,金融监管力度加大, “资管新规 ”、 “委贷新规 ”、 “股票质押新规 ” 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 21 等各种监管政策层出不穷,金融机构融资政策可能因为外部监管或内部管理要求 发生一定程度的变化,从而影响发行人的融资;另近期部分媒体报道,镇江 市高 度关注地区债务情况,拟制定相关债务化解文件,细化债务化解举措。截止目前, 地区债务化解方案及政策尚未得到官方公布或披露,相关政策的变化也可能会对 发行人的融资造成一定的影响。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 22 第三章 发行条款 一、主要发行条款 经过发行人与主承销商自主协商确定,本期 超 短期融资券采用发行金额动态 调整机制发行,具体条款请参见以下条款说明: 本期超短期融资券 名称: 镇江国有投资控股集团有限公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 发行人: 镇江国有投资控股集团有限公司 待偿还债务融资余额: 截至 2018 年 3 月末,发行人待偿还债 务融资余额为 118.64 亿元 (¥ 11,864,000.000),其中中期票据 17.00 亿元、定向工具 50.00 亿元、超短期融资券 25.00 亿元、私募公司债 7.14 亿元,短期融 资券 7.5 亿元,企业债券 12 亿元。 接受注册通知书文号: 中市协注 【 2019】 SCP84 号 本次超短期融资券注册总额: 30 亿元(¥ 3,000,000,000.00) 本期 基础发行规模 : 5 亿元(¥ 500,000,000.00) 本期发行金额上限: 10 亿元( ¥ 1,000,000,000.00) 期限: 270 天 面值: 人 民币 壹佰元(¥ 100) 形式: 实名制记账式 计息年度天数: 闰年为 366 天,非闰年为 365 天 发行价格: 按面值发行 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者 除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 采用 集中 簿记建档、集中配售方式发行 簿记建档日: 2019 年 4 月 17 日 、 2019 年 4 月 18 日 发行日期: 2019 年 4 月 17 日 、 2019 年 4 月 18 日 缴款日期: 2019 年 4 月 19 日 起息日 : 2019 年 4 月 19 日 债权债务登记日: 2019 年 4 月 19 日 上市流通日期: 2019 年 4 月 22 日 还本付息日期 : 2020 年 1 月 14 日 ,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间 不另计息 兑付价格: 按面值兑付 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 23 兑付 方式: 本期超短期融资券 到期日前 5 个工作日,由发行人按照有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》 。本期超短期融 资券的兑付按照中国人民银行的规定 , 由上海清算所代理完成兑 付工作,到期一次性还本付息 投资人保护条款: 本期债务融资工具附有交叉保护条款和事先约束条款 信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评 定,公司主体信用级别为 AA+级、评级展望稳定 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为 本期超短期融资券 的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术支持 机构: 北金所为 本期超短期融资券 集中簿记建档系统技术支持机构 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期超短期融资券 所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、 本期超短期融资券 簿记管理人为 中信 银行股份有限公司, 本期超短期融资 券 承销团成员须在 2019 年 4 月 17 日 至 2019 年 4 月 18 日 ,通过集中簿记建档系 统向 簿记管理人提交《镇江国有投资控股集团有限公司 2019 年度 第四期 超短期融 资券 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以集中簿记建档系统中 将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 3、本期 超 短期融资券定价原则及方式 ( 1)认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后,簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列,取最终实际发行金额所对应的申购利率作为最终发行利率。 ( 2)认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中,如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况,可分如 下情形处理: a.提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。 b.对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 24 4、配售 ( 1)配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况,遵守“价格优先” 的原则对全部有效申购进行配售。承销商的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额。 ( 2)配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售: a.如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发 行规模,原则上应对 全部合规申购进行全额配售; b.如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模,原则上应对实际发行 金额对应的利率 /价格以下的全部合规申购进行全额配售,对等于实际发行金额对 应的发行利率 /价格的合规申购进行按比例配售。 ( 3)配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿记管理人 债券承销发行管理小组议定,簿记管理人可对配售结果进行适当调整: a. 对主承销商和承销团成员设有基本承销额的,须满足对基本承销额的配 售;(如有) b. 对合规申购总金额超过基础发行规模的,若按比 例配售导致出现某配售对 象边际上的获配量小于 1000 万元的情况,经与其协商,可整量配售或不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 ( 4)不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿 记管理人集体决策会议议定,可不予配售: a. 拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的; b. 拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 5、有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中,如出现有效申购或缴款额 低于基础发行规模,且在提高利率区 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 25 间再次簿记建档后仍未能解决,导致本次发行面临发行失败的情况,发行人将与 主承销商、簿记管理人协商,选择采取以下方案中的一种: ( 1)由主承销商按照承销协议约定,对本期债券进行余额包销。 ( 2)本次发行取消,由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综 合业务和信息服务平台告知承销团成员 /投资人。 (二)分销安排 1、认购 本期超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外) 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类 持有人 账户,或通过全国银 行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 19 日。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 17 日 、 2019 年 4 月 18 日 通过集中簿记建档 系统发送《镇江国有投资控股集团有限公司公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 配 售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的 获配 超短期融资券 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销 商应于缴款日,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的承销 额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行: 中信银行 总行管理部 资金账号: 1548092 户名: 中信银行 总行 人行支付系统号: 302100011000 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、 本期超短期融资券 发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行 超 短期融资券 的转让、质押。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 26 (四)登记托管安排 本期超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为 本期超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对 本期超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券 在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 22 日),即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 (六)其他 无 。 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 27 第四章 募集资金运用 一、募集资金的用途 本期 超 短期融资券基础发行规模为 5 亿元,发行金额上限为 10 亿元, 用于偿 还发行人将到期的债务融资工具。 表 4-1 本次发行的 募集资金使用 明细 单位: 万 元 借款 主体 借款机构 借款金额 借款余额 起止日 抵质 押 情况 拟使用 募集资 金金额 借款用途 是否属 于政府 一类债 务 本部 18 镇江国投 SCP008 50,000 50,000 2018.11.1-2019.7.29 信用 50,000 归还债务融资工具本金 否 本部 18 镇国投 SCP009 50,000 50,000 2018.11.28-2019.8.20 信用 50,000 归还债务融资工具本金 否 合计 100,000 100,000 100,000 二、募集资金的管理 对于 本期超短期融资券 的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于 超短期融资券 募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金 进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障 本期超短期 融资券持有人的利益,发行人承诺: 本期超短期 融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营 活动;募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要 依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资土地一级开发, 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项 目贷款, 不用于购买理财和委托贷款, 不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷 款等相关业务。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、 中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有 关信息。 发行人举借本次注册发行的 超 短期融资券符合国发 [2014]43 号等有关地方政 府性债务管理的相关政策文件要求,发行人举借本次债务不会增加政府债务规模 且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿 镇江国有投资控股集团有限公司 2019年度 第四期 超短期融资券 募集说明 书 28 还本期债务融资工具。 发行人举借债务符合财 金 [2018]23 号文的要求,地方政府作为出资人仅以出 资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过上海清算所网站、中国货币 网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 四、偿债计划与偿债保障措施 (一)发行人偿债计划 在对发行 本期超短期融资券 的收益和风险作了充分分析的基础上,公司认为, 根据发行条款,偿债风险主要体现为到期兑付时给公司带来的财务压力。为了确 保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益,发行人为本期债券的按 时、足额偿 付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债 资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等,努力形成一套确保债券 安全兑付的内部机制。 1、 成立债务融资工具 偿付工作小组 目前发行人已成立债务融资工具偿付工作小组,负责管理已发行债务融资工 具本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。偿付工作小 组全面负责已发行债务融资工具利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情 况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 2、加强 本期超短期融资券 募集资金使用的监督和管理 发行 人将根据内部的财务管理制度,加强对募集资金的管理,保证募集资金 的合理使用。财务部定期审查、监督 本期超短期融资券 募集资金的使用及还款来 源的落实情况,保障到期足额偿付本息。 3、建立 本期超短期融资券 偿债的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特
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