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深圳市农产品集团股份有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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深圳市 农产品 集团股份有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
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深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发行 人: 深圳市 农产 品集团 股份有 限公 司 主承 销商 及簿记 管理 人:中 国农业 银行 股份有 限公 司 联席 主承 销商: 民生 银行股 份有限 公司 二〇 一 九 年四 月 发 行 人 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 金 额 人 民 币 【 2 0 】 亿 元 本 期 发 行 金 额 人 民 币 【 5 】 亿 元 发 行 期 限 2 7 0 天 担 保 情 况 无 担 保 信 用 评 级 机 构 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 主 体 : A A深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 本 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 。 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 超 短 期 融 资 券 , 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析 , 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 。 本 公 司 董 事 会 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 部 门 ) 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 与 会 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 。 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 。 凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 超 短 期 融 资 券 , 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务 , 接 受 投 资 者 监 督 。 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 。 重要提示深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 3 目 录 第一 章 释 义. 6 第二 章 风险 提示 及说明. 1 0 一、与本期超短期融资券相关的投资风险. 10 二、与公司相关的风险. 10 第三 章 发行 条款. 2 0 一、 主要发行条款. 20 二、发行安排. 21 第四 章 募集 资金 运用. 2 4 一、发行超短期融资券的目的. 24 二、募集资金主要用途. 24 三、发行人承诺. 25 四、公司偿债保障措施. 25 第五 章 发行 人基 本情况. 2 7 一、基本情况. 27 二、历史沿革. 27 三、发行人股权结构及股东实际控制人情况简介. 31 四、发行人股权质押及其他争议情况说明. 32 五、公司独立性经营情况. 33 六、发行人重要权益投资情况. 34 七、公司发行人治理机构、内部职能机构及内部控制制度情况. 52 八、公司人员构成情况简介. 64 九、发行人经营范围、主营业务情况和业务发展. 71 十、发行人在建工程及拟建工程情况. 85 十一、发行人未来发展战略. 90 十二、发行人所处行业状况及竞争优势. 92 第六 章 公司 主要 财务状 况. 9 7 一、会计报表的编制基础. 97 二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围重大变化情况. 97 三、公司最近三年及一期主要会计数据. 100 四、公司主要财务指标(合并口径). 108 五、合并报表资产结构分析. 108 六、合并报表负债结构分析. 120 七、所有者权益分析. 125 八、合并报表盈利能力分析. 126 九、合并报表现金流量状况分析. 131 十、偿债能力分析. 134 十一、资产运营效率分析. 134深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 4 十二、公司有息债务情况. 135 十三、公司关联方关系及其交易. 139 十四、 或有事项. 139 十五、 公司重大行政处罚. 140 十六、 公司未决诉讼情况. 140 十七、公司受限制资产情况. 141 十七、 公司购买金融衍生品、大宗商品期货、投资理财产品及海外投资情况 . 143 十八、直接债务融资计划. 143 十九、其他重大事项. 144 第七 章 公司 的资 信状况. 1 47 一、历史评级情况. 147 二、对公司主体及本期超短期融资券的评级报告摘要. 147 三、跟踪评级有关安排. 148 四、公司其他资信情况. 148 第八 章 2 018 年三 季度 企业经 营情 况 1 51 一、发行人 2018 年三季度主营业务情况. 151 二、发行人 2018 年三季度重大会计科目、重大财务指标分析. 152 三、发行人 2018 年三季度资信情况. 161 四、发行人三季度重大事项情况. 162 第九 章 本期 超短 期融资 券的 担保情 况. 1 63 第十 章 税项. 1 64 一、增值税. 164 二、所得税. 164 三、印花税. 164 第十 一章 公司 信息 披露工 作安 排. 1 65 一、超短期融资券发行前的信息披露. 165 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露. 165 三、超短期融资券续期内定期信息披露. 166 四、本金兑付和付息事项. 166 第十 二章 投资 者保 护机制. 1 67 一、违约事件. 167 二、违约责任. 167 三、投资者保护机制. 167 四、不可抗力. 171 五、弃权. 172 第十 三章 本次 超短 期融资 券发 行的有 关机构. 1 73 第十 四章 备查 文件. 1 76 一、备查文件. 176深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 5 二、查询地址. 176 附件 一: 有关 指标 的计算 公式. 1 78深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 6 第 一 章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “ 农 产 品 / 本 公 司 / 公 司 / 集 团 公 司 / 本 集 团 / 发 行 人 ” 指 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 。 “ 债 务 融 资 工 具 ” 指 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 , 即 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 , 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 。 “ 超 短 期 融 资 券 ” 指 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的 , 约 定 在 27 0 天 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 。 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 ” 指 金 额为 【 5】 亿元 , 期限 27 0 天 的 “ 深 圳市 农 产 品集 团 股份 有限 公 司 20 1 9 年 度第 一 期超 短 期 融 资 券 ” 。 “ 本 次 发 行 ” 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 。 “ 募 集 说 明 书 ” 指 本 公 司 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 《 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公司 20 1 9 年 度第 一 期超 短期 融 资券 募 集说 明 书 》 。 “ 发 行 文 件 ” 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 、 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 ) 。 “ 主 承 销 商 /农 业 银 行 ” 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 。 “ 联 席 主 承 销 商 / 民 生 银 行 ” 指 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 。 “ 簿 记 建 档 ” 指 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后 , 承 销团 成 员 /投 资人 发 出 申购 定 单 ,由 簿 记 管 理 人记 录 承 销团 成 员 / 投 资人 认 购 债务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 7 “ 簿 记 管 理 人 ” 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 的 机 构 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 。 “ 承 销 团 ” 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 , 由 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 。 “ 承 销 协 议 ” 指 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 《 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司 20 1 8 - 2 02 0 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 。 “ 承 销 团 协 议 ” 指 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 与 承 销 团 其 他 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 《 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司 超 短 期 融 资 券 承 销 团 协 议 》 。 “ 余 额 包 销 ” 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 按 照 《 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司 20 1 8 - 2 02 0 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 的 规 定 , 在 规 定 的 发 行 日 后 , 将 未 售 出 的 本 期 超 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 行 为 。 “ 上 海 清 算 所 ” 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 。 “ 交 易 商 协 会 ” 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 。 “ 银 行 间 市 场 ” 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 。 “ 北 金 所 ” 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 。 “ 法 定 节 假 日 ” 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 。 “ 工 作 日 ” 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 。 “ 元 ” 指 如 无 特 别 说 明 , 指 人 民 币 元 。 “ 中 国 ” 指 中 华 人 民 共 和 国 。 “ 近 三 年 ” 指 20 1 5 年 、 20 1 6 年 和 2 01 7 年 。 “ 最 近 三 年 及 一 期 ” 指 20 1 5 年 、 2 0 16 年 、 20 1 7 年 和 2 0 18 年 1 -6 月 。 “ 最 近 三 年 及 一 期 末 ” 指 20 1 5 年 末 、 2 01 6 年 末 、 20 1 7 年 末 和 20 1 8 年 6深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 8 月 末 。 “ 深 国 投 ” 指 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 。 “ 深 圳 市 国 资 委 ” 指 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。 “ 福 田 农 批 ” 指 深 圳 市 福 田 农 产 品 批 发 市 场 有 限 公 司 。 “ 南 山 农 批 ” 指 深 圳 市 南 山 农 产 品 批 发 配 送 有 限 公 司 。 “ 南 昌 农 批 ” 指 南 昌 深 圳 农 产 品 中 心 批 发 市 场 有 限 公 司 。 “ 上 海 农 批 ” 指 上 海 农 产 品 中 心 批 发 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 。 “ 成 都 农 批 ” 指 成 都 农 产 品 中 心 批 发 市 场 有 限 公 司 。 “ 布 吉 海 鲜 ” 指 深 圳 市 布 吉 海 鲜 市 场 有 限 公 司 。 “ 合 肥 农 批 ” 指 合 肥 周 谷 堆 农 产 品 批 发 市 场 股 份 有 限 公 司 。 “ 长 沙 农 批 ” 指 长 沙 马 王 堆 农 产 品 股 份 有 限 公 司 。 “ 深 圳 海 吉 星 ” 指 深 圳 市 海 吉 星 国 际 农 产 品 物 流 管 理 有 限 公 司 。 “ 广 西 海 吉 星 ” 指 广 西 海 吉 星 国 际 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 天 津 海 吉 星 ” 指 天 津 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 沈 阳 海 吉 星 ” 指 沈 阳 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 宁 夏 海 吉 星 ” 指 宁 夏 海 吉 星 国 际 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 长 春 海 吉 星 ” 指 长 春 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 蚌 埠 海 吉 星 ” 指 蚌 埠 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 。 “ 武 汉 海 吉 星 ” 指 武 汉 城 市 圈 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 “ 中 农 网 ” 指 原 深 圳 市 农 产 品 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 , 现 更 名 为 深 圳 市 中 农 网 有 限 公 司 。 “ 海 吉 星 ” 指 公 司 塑 造 的 批 发 市 场 高 端 品 牌 , 倾 力 实 现 公 司 旗 下 农 批 市 场 网 络 全 新 的 品 牌 和 形 象 、 更 高的标准和规范、更丰富的理念和内涵。 “ 三 农 问 题 ” 指 指农业、农村、农民这三个问题。 “ 菜 篮 子 工 程 ” 指 为 缓 解 我 国 副 食 品 供 应 偏 紧 的 矛 盾 , 农 业 部 于 1988 年提出建立中央和地方的肉、 蛋、 奶、 水 产 和 蔬 菜 生 产 基 地 及 良 种 繁 育 、 饲 料 加 工 等 服 务 体 系 , 以 保 证 居 民 一 年 四 季 都 有 新 鲜深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 9 蔬菜吃的工程。 “ 农 业 产 业 化 ” 指 以 市 场 为 导 向 , 以 经 济 效 益 为 中 心 , 以 主 导 产业、 产品为重点, 优化组合各种生产要素, 实行区域化布局、 专业化生产、 规模化建设、 系 列 化 加 工 、 社 会 化 服 务 、 企 业 化 管 理 , 形 成 种 养 加 、 产 供 销 、 贸 工 农 、 农 工 商 、 农 科 教 一 体 化 经 营 体 系 , 使 农 业 走 上 自 我 发 展 、 自 我 积 累 、 自 我 约 束 、 自 我 调 节 的 良 性 发 展 轨道的现代化经营方式和产业组织形式。 “商务 部双 百工程 ” 指 为 推 动 农 产 品 现 代 流 通 体 系 建 设 , 商 务 部 、 财 政 部 在 全 国 范 围 内 开 展 的 在 农 产 品 重 点 产 销 区 , 支 持 建 设 和 改 造 200 家 大 型 鲜 活 农 产 品 批 发 市 场 , 支 持 400 家 县 乡 农 贸 市 场 进 行 标准化建设和改造的工程。 “冷链 物流 ” 指 冷 藏 冷 冻 类 食 品 在 生 产 、 贮 藏 运 输 、 销 售 , 到 消 费 前 的 各 个 环 节 中 始 终 处 于 规 定 的 低 温 环 境 下 , 以 保 证 食 品 质 量 , 减 少 食 品 损 耗 的 一项系统工程。 “ 归 核 化 战 略 ” 指 发 行 人 在 做 强 核 心 业 务 、 增 强 企 业 的 实 力 的 前 提 下 , 本 着 “ 有 进 有 出 ” 的 原 则 , 充 分 重 视 资 本 市 场 的 变 化 和 国 有 企 业 退 出 的 机 遇 , 在 兼 并 收 购 的 同 时 , 加 大 资 源 整 合 的 力 度 , 积极引进战略合作伙伴的战略。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 0 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时, 应特别认真地考虑下述各项风 险因素: 一、 与本 期 超短 期融 资券 相关 的投 资风险 (一 )利 率风险 在本期超短期融资券存续期内, 国际、 国内宏观经济环境的变化, 国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者 投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二 )流 动性风 险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通, 但在转让时存在 一定的流动性风险, 公司无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易 量及活跃性。 (三 )偿 付风险 在本期超短期融资券的存续期间,如果由于不能控制的市场及环境变化, 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金, 可能使本期超短期融资券不能按 期得到偿付。 二、 与公 司相关 的风 险 (一 )财 务风险 1、资产流动性较低的风险 最近 三年 及一期 末, 发行 人流动 比率 分别为 0.43、0.45 、0.51 及 0.47 , 速动 比率 分别为 0.36 、0.39、 0.44 及 0.39,两 项指 标均处 于较低 水平 ,主要 与 发 行 人 主 营 农 产 品 批 发 市 场 的 行 业 性 质 有 关 。 截 至 2018 年 6 月 末 , 发 行 人 投资性房地产、 长期股权投资、 无形资产占总资产比重分别为 37.51%、 11.90% 及 11.68%, 发行人资产流动性较低。 如果发行人资产流动性持续停留在较低水 平,将影响发行人短期偿债能力。 2、未来资本支出压力较大的风险 截 至 2018 年 6 月 末 , 公 司 在 上 海 、 深 圳 、 长 沙 等 大 中 城 市 直 接 控 股 参 股 的农产品批发市场达 33 家。 公司目前批发市场中运营较为成熟的有 12 家, 大 部 分 市 场 处 于 培 育 期 及 筹 建 期 , 其 中 培 育 期 8 家 , 筹 建 期 13 家 。 2018-2020 年,公司主要在建项目计划投资额分别为 5.56 亿元、8.60 亿元和 7.12 亿元。 处于筹建期及培育期的农产品批发市场自身尚无盈利能力, 需要相应的资本支 出; 同时, 公司电商、 供应链融资服务等市场配套服务尚处于积极 “ 试水” 阶深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 1 段, 需要一定的资金做支持 , 两个板块的业务都会可能使发行人债务水平及债 务负担提高,增加发行人的偿债压力。 3、资产负债结构不合理的风险 最 近 三 年 及 一 期 末 , 发 行 人 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 70.74% 、 56.29%、 56.73%及 58.30% , 虽然近两年流动负债的占比有一定的下 降 , 但占总 负债的比重仍然偏大,长短期负债结构不均衡,短期偿债压力较大。 4、项目盈利不确定的风险 截 至 2018 年 6 月 末 , 公 司 控 股 、 参 股 农 产 品 批 发 市 场 中 尚 有 8 家 处 于 培 育期, 13 家处于筹建期 , 市场后续需投入的成本及盈利情况存在不确定 性 ; 处 于培育、 发展中的市场配套服务板块尚处于探索阶段, 经营情况存在不确定性。 5、应收账款减值风险 最近 三年 及一期 末,公 司的 应收账 款净 额分别 为 0.71 亿元 、 0.79 亿元 、 0.58 亿元 和 0.53 亿元 。尽管 发行 人应收 账款相 对较小 ,但如 果所 属生产 加工 配送企业不能及时回收货款等,也将对发行人的盈利能力产生一定的影响。 6、投资性房地产跌价风险 最近三年及一期末,公司的投资性房地产分别为27.70亿元、65.36亿元、 70.33亿元和69.38亿元。 公司投资性房地产主要为出租用房屋及建筑物, 分布 于30余个城市。 公司的农产品批发市场大多选址于新开发区及郊区, 农批市场 与所在区域成长情况密切相关。 公司对投资性房地产采用成本法计量, 但随着 总额的逐步增加,其跌价风险需给予一定关注。 7、担保产生的或有风险 截 至 2018 年 6 月 末 , 发 行 人 为 参 股 企 业 武 汉 城 市 圈 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限公司、 南昌深农冷链物流有限公司、 云南天露高原果蔬有限公司的借款提供 连 带 责 任 担 保 , 实 际 担 保 金 额 合 计 3.53 亿 元 , 占 公 司 所 有 者 权 益 的 比 例 约 5.59%,若被担保人违约,将对发行人的偿债能力产生一定的影响。 8、农批市场毛利率波动的风险 最 近 三 年 及 一 期 末 , 发 行 人 营 业 毛 利 率 分 别 为 48.59% 、 34.90% 和 37.74% 及 39.25%, 总体有所下降, 主要系受农产品批发市场盈利能力波动及低毛利率 的贸易业务增加的影响。 其中, 发行人核心业务农产品批发市场的主营业务毛 利 率 分 别 为 53.94% 、 44.24% 、 46.03% 和 44.52% , 明 显 高 于 其 他 非 核 心 业 务 的 主 营 业 务 毛 利 率 , 呈 波 动 趋 势 , 其 中 2016 年 同 比 下 降 是 由 于 当 年 新 投 运 农 批 市场的影响; 市场配套服务业务毛利率分别为 23.39%、 3.57%、 8.47%和 13.81%, 其 中 2016 年 同 比 大 幅 下 降 , 主 要 系 受 贸 易 收 入 增 加 且 凯 吉 星 检 测 不 再 纳 入 合 并报表的影响, 2017 年农批市场配套服务业务毛利率回升, 系由于毛利率相对 较 高 的 冻 品 贸 易 业 务 收 入 占 比 提 高 所 致 ; 农 产 品 加 工 生 产 业 务 毛 利 率 总 体 稳深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 2 定 , 分 别 为 7.36% 、 7.27% 、 7.16% 和 10.47% 。 农 产 品 批 发 市 场 及 其 配 套 服 务 业务是发行人的核心业务, 如果核心业务的毛利率持续波动, 将影响发行人盈 利的稳定性,对发行人的偿债能力存在一定的影响。 9、农产品批发市场预期投资回报率较低的风险 截至 2018 年 6 月末, 发行人直接控股、 参股的 33 家批发市场中运营较为 成 熟 的 仅 有 12 家 , 大 部 分 市 场 处 于 培 育 期 或 部 分 投 运 、 甚 至 在 建 拟 建 状 态 , 未来投资和建设规模较大。公司投资经营的批发市场一般需要经过投资立项、 拿地、 建设等过程, 建设周期较长 , 并且建成后仍要经历两年多培育期才能充 分发挥效益。 在批发市场建设和培育过程中, 需要消耗一定资源, 造成公司投 资支出、 管理及销售费用大幅增加。 农产品批发市场前期投入、 实现盈利时间 较长,这将对公司新建批发市场盈利效率产生影响。 10、新增市场带来的成本上升风险 近 三 年 , 发 行 人 下 属 的 农 产 品 批 发 市 场 业 务 成 本 分 别 为 6.98 亿 元 、 9.10 亿元及 10.87 亿元, 成本的提升主要源于新建项目数量增多, 筹建期及培育期 批发市场运营成本及资产折旧的增加。新建农产品批发市场具有资金需求大, 培育期长的特点, 发行人业务扩张过程中, 新增市场将带来一定成本上升的风 险。 11、期间费用较高的风险 近 三 年 , 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 7.68 亿 元 、 8.18 亿 元 和 8.22 亿 元 , 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 44.23% 、 40.48% 和 33.59% , 占 比 较 高 。 公 司 期 间 费 用 的 上升一方面是由于发行人拓展农批市场业务导致的销售费用的增长; 另一方面 是由于公司新拓展项目处于筹建并陆续投入建设, 融资借款增多, 从而财务费 用增长。 如果发行人农产品批发市场进入招商阶段的项目增加、 融资需求不断 加大, 不排除发行人期间费用进一步上升的可能, 对发行人的盈利能力将产生 不利影响。 12、政府补贴不确定风险 近三年, 发行人政府补助分别为 1.26 亿元、 0.60 亿元及 0.59 亿元, 补 助金额变化较大。 发行人取得的政府补助来源于各子公司当地政府, 补助类型 包括项目资助资金、 企业奖励资金、 税费补贴等。 各地政府的补贴项目以及发 行人各子公司补贴要求符合情况逐年变化, 近年虽持续获得补贴, 但金额存在 波动性。 13、非经常性损益占比较高的风险 近三年, 发行人政府补助分别为 1.26 亿元、 0.60 亿元及 0.59 亿元, 占总 利润的 93.54%、 23.00%、 30.25%, 占净利润的 283.69%、 64.29%、 97.16%, 上 述政府补助金额由政府政策及项目逐年核定; 投资收益分别为 0.79 亿元、 4.00深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 3 亿 元 及 1.15 亿 元 , 其 中 2016 及 2017 年 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 分 别为 2.91 亿元及 0.46 亿元。 政府补助及处置长期股权投资带来的非经常性损 益占比较高且存在一定的不确定性,将一定程度影响企业的盈利情况。 14、部分子公司亏损的风险 截止 2017 年末, 发行人下属的 24 家主要农产品批发市场中, 净利润为负 的有 8 家, 9 家其他业务主要子公司和参股公司中, 净利润为负的有 4 家。 处 于筹建、 培育期的农产品批发市场、 处于摸索期的电子商务公司及为批发市场 提供配套服务的子公司存在亏损风险, 这将对发行人整体盈利情况产生较大影 响。 15、营运能力较低的风险 近三年, 公司的总资产周转率为 0.12、 0.12 及 0.14, 资产投资规模与营业 收入水平之间的配比情况处于较低水平。 公司处于筹建、 培育阶段的农产品批 发市场较多, 资产占用比例大但几乎不创造营业收入, 这将对发行人资产摆布 能力及运营能力提出较大挑战。 16、电子商务业务亏损的风险 为 支 撑 实 体 批 发 市 场 的 转 型 升 级 , 发 行 人 积 极 探 索 建 设 “ 大 白 菜 + ” 电 商 平 台 。 截 至 2017 年 末 , 发 行 人 下 属 电 子 商 务 业 务 主 要 控 股 子 公 司 共 3 家 , 净 利润均为负。 该部分业务整体处于业务探索阶段, 尚未能形成较为成熟的盈利 模式,未来一段时期内存在亏损的风险。 17、投资收益波动较大的风险 近三年公司投资收益分别为 0.79 亿元、 4.00 亿元、 1.15 亿元, 其中处置 长期股权投资产生的投资收益为 0、 2.91 亿元及 0.46 亿元, 其他投资收益 0.79 亿元 , 1.09 亿元 及 0.69 亿元 ,长期 股权 投资及 可供出 售金融 资产的 投资 收益 均存在较大的波动,对公司的盈利情况影响较大。 18、净利润波动的风险 近三年公司净利润分别为 0.44 亿元、 0.93 亿元及 0.61 亿元, 公司筹建及 培育期农产品批发市场发展阶段的变化带来的营业成本的变动、 政府补助的变 化以及处置长期股权投资的情况对公司净利润影响较大。 19、经营活动净现金流波动的风险 近 三 年 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 11.63 亿 元 、 5.28 亿 元 、 7.72 亿 元, 公司新项目用地款项的支付、 可售物业销售情况以及进入市场发展阶段的 变化均会带来经营活动现金净流量的大幅变动。 如果经营性净现金流继续保持 较大幅度波动,有可能对企业的短期偿债能力造成影响。 20、筹资活动净现金流波动的风险深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 4 近三 年公司 筹资 活动产 生的现 金净 流量金 额分别 为 9.20 亿元 、 -0.43 亿 元、11.81 亿元。2016 年筹资活动产生的现金净流量金额较 2015 年减少 9.63 亿元, 降幅为 104.72%, 主要原因是偿还银行贷款支出增加所致 。 2017 年公司 筹资活动产生的现金净流量金额较 2016 年增加 12.24 亿元, 增幅为 2846.51%, 主要原因是公司借款增加及下属天津海吉星收到其他股东方增资款所致。 如果 公司债权类融资活动及长期股权投资带来的现金流量变化较大, 将一定程度影 响公司的短期偿债能力。 21、2018年上半年净利润下滑风险 截 至 2018 年 6 月 末 , 公 司 实 现 净 利 润 1,016.64 万 元 , 较 2017 年 同 期 的 3,341.67 万 元 下 降 69.58% , 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 利 润 为 -1,760.80 万 元,较 2017 年同期的 1,015.54 万元下降 273.39%。 2018 年 1 至 6 月, 公司旗下批发市场总体运营情况良好, 收入及利润同比 增 长 , 其 中 批 发 市 场 业 务 营 业 利 润 较 去 年 同 期 增 长 9,878.68 万 元 , 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 减 少 , 主 要 原 因 是 公 司 投 资 收 益 同 比 下 降 4,090.37 万元, 主要是参股企业中农网由于其原参股公司广西糖网食糖批发市 场 有 限 责 任 公 司 纳 入 其 合 并 报 表 范 围 产 生 一 次 性 损 益 等 因 素 导 致 净 利 润 减 少 5,372 万元, 公司确认的投资收益同比减少 2,575.93 万元; 参股企业深圳市农 产 品 融 资 担 保 有 限 公 司 由 于 部 分 业 务 调 整 分 类 后 计 提 贷 款 减 值 准 备 增 加 等 因 素导致净利润减少 5,379 万元, 公司确认的投资收益同比减少 2,154.78 万元; 上年同期公司对溧阳公司及长沙公司实现股权转让收益, 本年度无股权转让收 益, 影响约 4,571 万元 (其中: 溧阳公司事项经公司第七届董事会第三十六次 会 议 审 议 通 过 , 同 意 公 司 以 “股 权 转 让 + 代 偿 债 务 ” 的 转 让 方 式 , 公 开 挂 牌 转 让公司持有的溧阳海吉星 30%股权, 相关事项已于 2017 年完成, 对当期利润总 额 影 响 为 970.83 万 元 ; 长 沙 公 司 事 项 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 审 议 通 过 , 同 意 长 沙 公 司 以 “ 股 权 转 让 + 债 权 转 让 ” 的 整 体 转 让 方 式 , 公 开 挂 牌 转让 其持有 的湖 南绿色 金典投 资有限 公司 100%股权 。相关 事项 已于 2017 年完 成 , 对 当 期 利 润 总 额 影 响 为 3,606.83 万 元 。 长 沙 公 司 共 计 收 到 受 让 方 支 付 的 股 权 转 让 款 项 3,925.26 万 元 及 债 权 转 让 款 项 14,774.64 万 元 。 ) ; 银 行 融 资 规 模 及 贷 款 利 率 上 升 , 公 司 财 务 费 用 较 上 年 同 期 增 加 1,582.45 万 元 。 联 营 企 业 经营情况,股权转让等一定程度影响公司的盈利能力。 22、股权转让较多的风险 近三年, 公司为集中资源做大做强主业, 先后进行多次重大资产出售及重 大 股 权 转 让 , 其 中 2016 年 公 开 挂 牌 转 让 深 圳 市 果 菜 贸 易 有 限 公 司 全 资 子 公 司 瑞投公司 100%股权, 转让款项 2,270 万元, 代偿债权款项 600 万元 , 影响 2016 年度 利润 总额 2,041.26 万元 ;公 开挂牌 转让交 易大 厦公司 100%股权 ,转 让款 项 32,400 万元, 代偿债权款项 2,400 万元及长期保证金 1,000 万元, 影响 2016深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 5 年度利润总额 26,840.00 万元; 2017 年度公开挂牌转让溧阳海吉星 30%股权, 对 当 期 利 润 总 额 影 响 为 970.83 万 元 ; 长 沙 公 司 公 开 挂 牌 转 让 其 全 资 子 公 司 绿 色经 典公 司 100% 股权 ,收 到受让 方支付 的股 权转让 款项 3,925.26 万元 及债 权 转 让 款 项 14,774.64 万 元 , 对 当 期 利 润 总 额 影 响 为 3,606.83 万 元 。 公 开 挂 牌 转 让 深 圳 市 果 菜 贸 易 有 限 公 司 及 其 子 公 司 深 圳 市 深 港 通 果 菜 运 输 有 限 公 司 合 计持有的益民公司 40%的股份, 转让成交价格 5,260 万元, 其中 3,277.53 万元 为债权转让款, 影响当期利润总额 2,550 万元。 公司近三年转让股权的总金额 较高, 对利润总额的影响占比较大, 股权转让情况对公司盈利能力产生一定的 影响。 (二 )经 营风险 1、商业模式风险 公司主营业务为农产品批发市场的开发、 建设、 经营和管理, 通过提供农 产品交易场所、 计量、 检测、 运输、 分拣、 加工、 包装、 储存、 结算、 价格信 息等各类服务, 收取租金、 管理费、 交易佣金等实现盈利 。 我国目前农产品流 通最主要的模式为经批发市场实现由生产者到消费者的流通, 但随着我国农业 生产的规模化、 标准化, 农户经由生产基地 、 协会组织以场外交易形式直接向 超市等其他途径的商业模式日益普遍, 该模式对于公司农产品批发市场的运作 模式可能产生一定的改变,对发行人的长期发展可能产生一定的影响。 2、食品安全管理风险。 农产品作为大部分食品的初级产品, 其自身的质量及流通环节关系到食品 安全, 因此受到了极大的关注。 公司通过设立农药残留检测室、 第三方检测室 和联合质检部门等方式加强对食品安全的检查, 并通过推行电子化交易等措施 来实现食品安全 “可追溯” 监管, 尽量避免食品安全事故的发生 。 但检测体系 可能存在的漏洞或检测过程中的可能出现的疏忽若危及到居民食品安全, 将对 公司的品牌和市场的经营产生不利的影响。 3、市场竞争风险 发行人主营的农产品批发市场模式盈利所需的排他性较强, 所处区域需求 体量仅可支撑一家或两家同类农产品批发市场, 一般情况下同业均有共识, 若 出现恶性抢挖市场的情况, 将对公司农产品批发市场形成不利影响, 尤其是处 于筹建期的市场。 大型连锁超市等新业态形成的分流也对其批发市场经营业务 形成挑战, 如果农产品批发市场持续竞争激烈, 将影响公司经营, 从而影响公 司盈利能力。 4、跨地域扩张风险 公司凭借自身在农产品批发市场经营管理上积累的成熟经验,通过新设、深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 6 收购等模式在全国多个省市设立了全资、 控股和参股的农产品批发市场。 由于 我国农业发展的区域差异较大, 不同区域农产品批发市场在品种、 交易习惯等 方面存在较大差异, 公司跨区域经营将面临选址、 交易模式、 品牌建立、 市场 竞争等多方面挑战。 同时新开市场通常需要一段培育期方能实现盈利, 如公司 不能及时准确应对跨地域扩张的种种挑战, 将会给公司整体的经营发展带来一 定风险。 5、信息系统风险 公 司 目 前 推 行 的 电 子 化 交 易 和 电 子 市 场 网 上 交 易 对 于 信 息 系 统 有 很 强 的 依赖性。 随着公司农产品批发市场全国布点的增多及电子化交易、 电子市场网 上交易的发展, 公司在数据处理量 、 数据保密、 权限管理、 身份识别、 数据备 份等方面对信息系统提出了更高要求。 公司可能出现信息系统在软、 硬件方面 难以满足公司业务快速发展的风险。 6、市场功能改变和搬迁风险 公司农产品批发市场目前主要集中于省会中心城市, 市场辐射的人口数量 多, 农产品需求旺盛; 而且市场选址均在交通便利的城市边缘地区 , 运输便利 保障了农产品能迅速流通到达终端。 但随着我国城市化进程的加快, 中心城市 地域不断向外延伸, 公司部分农产品批发市场已逐渐位于城市中心范围。 由于 农产品批发市场的功能与城市中心规划存在差异, 部分农产品批发市场已经或 可能面临功能改变和搬迁的风险。 尽管市场功能改变和搬迁的补偿通常会为公 司带来较高收益,但对公司农产品批发市场的正常经营将造成重大影响。 7、自然灾害风险 农产品批发市场经营的农产品易受到自然灾害的影响而出现阶段性短缺, 因 此 各 类 自 然 灾 害 的 发 生 可 能 对 公 司 农 产 品 批 发 市 场 的 经 营 运 作 构 成 重 大 影 响。如果未来发生较大的自然灾害,将对发行人的稳定经营产生一定的影响。 8、租赁到期续租的风险 公司农产品综合批发市场业务的收入来源主要包括租金收入、 佣金收入及 管理费收入等。 租金是指公司通过将农批市场摊铺出租给经营商户从而收取固 定摊铺的租金, 根据客户需求和产品类别不同, 公司与商户租赁期限一般分为 1 年、 3 年、 5 年、 10 年和 20 年等 。 租赁期内, 一般规定一定租金上涨条件和 幅度, 租期到期后将续租重新签约。 如果租户到期后不续租, 将形成租金资金 的断链,从而对公司农产品批发市场盈利能力提升形成一定限制。 9、不可抗力风险 如果发生不可抗力等情况, 如地震、 台风、 海啸、 洪水等自然灾害以及突 发性事件会对公司的财产、 人员造成损害, 并有可能影响公司的正常生产经营。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 7 10、环境保护风险 基础设施建设和运营不同程度地影响周边环境,产生废气、粉尘、噪音。 虽然发行人对项目加强管理监控, 但随着我国对环境保护的力度加强, 可能会 对公司增加环境保护成本或其他费用支出,进而影响公司的盈利水平。 11、过度投资风险 发行人多家银行金融机构授用信可能加快公司扩张步伐, 从而引发过度投 资风险。 目前, 公司在多家商业银行有授信用信余额, 仅本部就有数十家之多。 说 明 公 司 的 发 展 业 绩 及 相 关 战 略 得 到 各 家 商 业 银 行 的 认 可 以 及 国 资 背 景 受 到 青睐和信任, 公司目前的融资渠道较为畅通。 但从另一角度讲, 便捷的融资渠 道和相对较低的融资成本, 未来有可能会 “助长” 公司加快扩张步伐 , 从而引 发过度投资带来的相关风险。 (三 )管 理风险 1、高层人事变动的风险。 2017 年至今, 一年半时间内公司董事长及其他部分高管人员发生了两次变 动。 高管对对农批市场 “网络化” 战略的推动力度, 公司经营思路以及运营管 理的不确定性,将一定程度影响企业的经营及盈利能力。 2、组织管理风险 发行人建立健全了管理制度体系和组织运行模式, 但随着公司下属批发市 场的增加和经营区域的扩张, 公司规模将迅速扩大, 经营管理的复杂程度大大 提高, 资产、 人员、 业务分散化的趋势日益明显 , 这对公司在食品安全、 配套 服务、 物流配送 、 人力资源、 资金管理等方面提出了更高要求 , 使公司面临一 定的管理风险和下属企业控制风险。 3、经营地域跨度较大带来的风险 公司经营的农产品批发市场业务所开发的批发市场由最初深圳的 1 家发展 至目前的几十家,地域横跨东西南北,包括上海、成都、惠州、南昌、长沙、 北京、 西安 、 柳州、 合肥、 昆明、 沈阳、 长春、 南宁、 银川 、 蚌埠、天津、 武 汉 等 。 由 于 地 域 跨 度 较 大 , 发 行 人 可 能 面 临 不 能 适 应 当 地 自 然 环 境 与 人 文 环 境 的跨地域经营风险。 4、安全管理风险 公 司 主 营 业 务 农 产 品 批 发 市 场 所 经 营 的 干 货 、 油 具 有 易 燃 的 特 点 , 2013 年 1 月 6 日公司孙公司上海农产品中心批发市场南北干货区发生的火灾, 造成 6 人 死 亡 , 13 人 受 伤 及 4,000 多 平 方 米 的 经 营 区 域 受 损 , 确 定 的 经 济 损 失 2,964.45 万 元 。 2013 年 12 月 24 日 , 上 海 浦 东 新 区 公 安 消 防 支 队 出 具 了 《 关 于 “1.6 ” 上海农产品中心批发市场火灾事故的等级认定》 。 根据公安部 《关于 调整火灾等级标准的通知》 (公消 【2007】 234 号) 相关条款规定, 认定该火灾深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 8 事故为较大火灾事故。 本次火灾事故给公司安全管理敲响了警钟, 公司也高度 重视系统内各单位安全生产工作, 加强安全生产知识培训, 并进一步加大了巡 查力度, 对可能存在的安全隐患进行排查和整改。 若未来公司安全管理出现疏 忽,将影响公司整体经营水平。 5、子公司管理风险 公司下属公司较多, 截至 2018 年 6 月末, 旗下全资、 控股企业 43 家, 分 公 司 2 家 , 主 要 参 股 企 业 21 家 , 跨 越 的 区 域 广 , 且 面 临 着 不 同 的 市 场 环 境 和 监管要求, 对发行人有着较高的管理要求, 如果发行人不能及时提高对子公司 的战略协同、 财务协同、 技术协同和市场协同的管控能力 , 将对发行人的经营 和发展产生一定的潜在风险。 6、声誉风险 公司汇集工程标准化建设、 一体化信息技术管理系统和全程可追溯食品安 全管控创新成果, 倾力打造了 “海吉星” 农产品批发市场品牌 。 若因未来不确 定性导致公司品牌形象受损, 公司就存在声誉风险, 对公司盈利能力产生影响。 (四 )政 策风险 1、优惠政策变动风险 公司经营的农产品批发市场关系着农业产业化和人民日常生活, 一直受政 府高度重视, 各级政府相继出台了若干优惠政策以推动农业产业化、 保障菜篮 子 工 程 和 食 品 安 全 。 根 据 深 圳 市 菜 篮 子 工 程 建 设 领 导 小 组 办 公 室 下 发 深 菜 办 [1998]6 号《 关于市 农产 品股份 公司农 产品批 发零售 配送 等列入 市菜蓝 子工程 项目的批复》 , 公司及部分全资和控股公司被列入深圳市政府菜篮子工程项目。 根据农业部、 财政部、 中国人民银行等九部委联合下发的农经发[2000]10 号 《关 于 公 布 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 名 单 的 通 知 》 , 公 司 列 入 了 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 名 单 。 根 据 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 的 粤 经 贸 贸 易 [2002]592 号 《 关 于 公 布 广 东 省 流 通 龙 头 企 业 和 大 型 高 级 批 发 市 场 名 单 的 通 知 》 , 公 司 被 认 定 为 广 东 省 大 型 中 高 级 批 发 市 场 。 公 司 依 据 上 述 认 定 的 配 套 措 施在信贷资金安排、贷款利率、贷款贴息、人员招调、用地规划、土地价格、 财政补贴、 税收、 电价等方面享受了一定优惠 。 公司 2015-2017 年政府补助分 别为 1.26 亿元、 0.60 亿元及 0.59 亿元, 未来相关优惠政策的调整可能会对公 司经营业绩产生一定影响。 2、税收政策变动风险 根据 2016 年 1 月 13 日财 税 [2016]1 号文 件, 对专门 经营 农产 品的农 产品 批 发 市 场 、 农 贸 市 场 使 用 的 房 产 、 土 地 , 自 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日暂免征收房产税和城镇土地使用税。 对同时经营其他产品的农产品批发市深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 1 9 场和农贸市场使用的房产、 土地, 按其他产品与农产品交易场地面积的比例确 定征免房产税和城镇土地使用税。 如果未来国家有关税收政策发生变化, 可能 直接影响发行人的盈利情况,进而影响发行人的偿债能力。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 2 0 第 三 章 发 行 条 款 一、主要 发行 条款 超 短 期 融 资 券 名 称 深 圳 市农 产 品 集 团股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第一 期 超 短 期 融 资 券 。 发 行 人 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 。 超 短 期 融 资 券 形 式 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 实 名 制 记 账 式 , 统 一 在 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 登 记 托 管 。 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 直 接 债 务 融 资 工 具 余 额 为 【 0 】 亿 元 。 接 受 注 册 通 知 书 文 号 发 行 人 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 人 民 币 【 20 】 亿 元 ( RM B 【 2 , 00 0 , 0 0 0, 0 00 . 0 0 】 元 ) 。 本 期 发 行 额 人 民 币 【 5 】 亿 元 ( RM B 【 5 0 0, 0 0 0 , 00 0 . 0 0 】 元 ) 。 超 短 期 融 资 券 面 值 人 民 币 壹 佰 元 ( RM B 1 0 0 元 ) 。 超 短 期 融 资 券 期 限 2 7 0 天 。 计 息 年 度 天 数 闰 年 36 6 天 , 非 闰 年 36 5 天 。 发 行 价 格 本 期 超 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行 。 发 行 利 率 发 行 利 率 采 用 固 定 利 率 方 式 , 并 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 。 发 行 对 象 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 。 承 销 方 式 组 织 承 销 团 , 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券 。 发 行 方 式 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 。 簿 记 建 档 时 间 2 0 1 9 年 【 4 】 月 【 1 7 】 日 至 【 4】 月 【 1 8 】 日 。 缴 款 日 2 0 1 9 年 【 4 】 月 【 1 9 】 日 。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 2 1 债 权 债 务 登 记 日 2 0 1 9 年 【 4 】 月 【 1 9 】 日 。 起 息 日 本 期 超 短 期 融 资 券 自 20 1 9 年 【 4 】 月 【 1 9 】 日 开 始 计 息 。 上 市 流 通 日 2 0 1 9 年 【 4 】 月 【 2 2 】 日 。 还 本 付 息 方 式 每 年 付 息 一 次 , 于 兑 付 日 一 次 性 兑 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 。 本 期 超 短 期 融 资 券 的 付 息 和 兑 付 将 通 过 托 管 人 办 理 ( 到 期 日 如 遇 法 定 节 假 日 , 则 顺 延 至 随 后 的 第 一 个 工 作 日 兑 付 , 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 。 兑 付 日 2 0 20 年 【 1 】 月 【 14 】 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 , 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 。 付 息 日 本 期 超 短 期 融 资 券 到 期 一 次 性 还 本 付 息 。 兑 付 价 格 按 超 短 期 融 资 券 票 面 金 额 兑 付 。 兑 付 方 式 本 期 超 短 期 融 资 券 的 本 息 兑 付 通 过 托 管 人 办 理 。 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 为 A A 。 超 短 期 融 资 券 担 保 本 期 超 短 期 融 资 券 不 设 担 保 。 本 期 超 短 期 融 资 券 的 托 管 人 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 。 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 。 二、 发行 安排 (一 )本 期超短 期融 资券集 中簿记 建档 安排 本期超短期融资券采用面值发行, 发行利率根据集中簿记建档结果最终确 定。 1、 2019 年 【4】 月 【15】 日通过中国货币网和上 海清算所网站公布以下发 行文件: 《深圳市农产品集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集 说明书》等。 2、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 簿 记 管 理 人 为 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 , 本 期 超短期融资券承 销团成员需在 2019 年 【4】 月 【17】 日- 【4】 月 【18】 日前通 过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《深圳市农产品集团股份有限公司 2019深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 2 2 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 申 购 要 约 》 ( 以 下 简 称 “ 《 申 购 要 约 》 ” ) , 申 购 时 间 以 在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 3、 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元 (含 1000 万元) , 申购金 额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (二 )分 销安排 1、分销期:2019 年【4】月【17】日起至 2019 年【4】月【19】日。 2、 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 超 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 超 短 期 融 资 券 进 行 分 销 , 所 分 销 的 超 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管。 3、 认 购 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法规及部门规章等另有规定的除外) 。 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有 人账户; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结 算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三 )缴 款和结 算安 排 1、 簿记管理人于 2019 年 【4】 月 【18】 日通过集中簿记建档系统发送 《深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 》 ( 以 下 简 称 “ 《 缴 款 通 知 书 》 ” ) 。 承 销 商 于 2019 年 【 4 】 月 【 19 】 日 将 本期超短期融资券认购款划至主承销商指定的收款账户。 如承销商不能按期足 额缴款, 按照中国人民银行的有关规定和签订的 “承销团协议” 有关条款办理。 指定账户如下: 收款人账户名:中国农业银行 收款人账户号:9 0 9 9 9 9 0 1 1 2 1 0 4 0 0 1 开户行行名:中国农业银行资金清算中心 开户行行号:103100000026 汇 款 用 途 : 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券承销款 2、 2019 年 【4】 月 【19】 日 ( 缴款日) 发行人通过主承销商向托管机构提 供本期超短期融资券的资金到账确认书。 如承销商不能按期足额缴款, 按照中 国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。 3、2019 年【4】月【19】日为本期超短期融资券债权债务登记日。 4、 2019 年 【4】 月 【22】 日本期超短期融资券开始在银行间市场流通转让。 (四 )登 记托管 安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管。 上深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 2 3 海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超 短期融资券行债权管理, 权益维护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息 服务。 (五 )上 市流通 安排 本期超短期融资券在债 权登记日的次一工作日 (2019 年 【4】 月 【22】 日) , 即可以在全国银行间债券市场流通。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六 )其 他 无。深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 2 4 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一、 发行 超短期 融资 券的目 的 (一) 稳定的资金支持。 本期超短期融资券的发行将为公司的发展提供短 期流动资金支持,同时超短期融资券发行的资金成本亦有一定的竞争优势。 (二) 优化债务结构。 目前, 公司的融资主要通过银行贷款获得 , 融资渠 道较为单一。 本次超短期融资券的发行将有助于公司逐步摆脱融资单纯依靠银 行的局面,提高直接融资比例和优化融资结构。 二、 募集 资金主 要用 途 公司超短期融资券注册金额为 【20】 亿元, 拟全部用于公司偿还债务 、 补 充 营 运 资 金 等 。 本 期 拟 发 行 【 5 】 亿 元 , 拟 全 部 用 于 偿 还 债 务 。 公 司 金 融 机 构 借款主要用于补充本部和下属企业流动资金, 如天津 海吉星、 长春海吉星、 南 方物流公司等筹建或培育期市场的日常运营资金。 表 4 -1 发行 人近 期到期 债务 明细 单 位 : 亿 元 借 款 单 位 金 融 机 构 借 款 本 金 余 额 期 限 使 用 首 期 募 集 资 金 金 额 发 行 人 本 部 招 商 银 行 2 2 0 1 8 . 0 4 . 2 6 - 2 0 1 9 . 0 4 . 2 5 2 民 生 银 行 2 2 0 1 8 . 1 0 . 2 4 - 2 0 1 9 . 0 4 . 2 3 2 光 大 银 行 1 2 0 1 8 . 0 6 . 0 1 - 2 0 1 9 . 0 5 . 3 1 1 建 设 银 行 2 2 0 1 8 . 0 7 . 1 6 - 2 0 1 9 . 0 7 . 1 5 广 发 银 行 2 . 7 2 0 1 8 . 1 0 . 3 0 - 2 0 1 9 . 1 0 . 2 9 农 业 银 行 1 2 0 1 8 . 0 9 . 1 4 - 2 0 1 9 . 0 9 . 1 3 中 国 银 行 1 . 5 2 0 1 8 . 0 9 . 0 4 - 2 0 1 9 . 0 9 . 0 4 农 业 银 行 2 . 5 2 0 1 8 . 1 0 . 1 7 - 2 0 1 9 . 1 0 . 1 6 浦 发 银 行 2 2 0 1 8 . 1 2 . 2 8 - 2 0 1 9 . 1 2 . 2 8 建 设 银 行 3 . 5 2 0 1 8 . 0 7 . 2 8 - 2 0 1 9 . 0 7 . 2 7 合 计 2 0 . 2 -
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