• / 37
  • 下载费用:10 金币  

中联重科股份有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

关 键 词:
中联重科 股份有限公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
资源描述:
湖南道宽律师事务所 法律意见书 湖南道宽律师事务所 关于中联重科股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 二〇一九年四月 湖南道宽律师事务所 法律意见书 第一部分 引言 一、 释义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 定义 释义 发行人、公司 指 中联重科股份有限公司 本次发行 指 申请注册发行2019年度第二期超短期融资券 建机院 指 长沙建设机械研究院有限责任公司(曾用名“建 设部长沙建设机械研究院”“长沙建设机械研究 院”) 中标公司 指 长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司 佳和联创 指 北京佳和联创投资顾问有限公司 佳卓集团 指 佳卓集团有限公司 中庆会计师 指 中庆会计师事务所有限责任公司(曾用名“中庆 会计师事务所”) 中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 《公司章程》 指 《中联重科股份有限公司章程》 《募集说明书》 指 《中联重科股份有限公司2019 年度第二期超短 期融资券募集说明书》 《承销协议》 指 《中联重科股份有限公司2018-2020年度超短期 融资券承销主协议》及《补充协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南道宽律师事务所 法律意见书 国资委 指 国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 《审计报告》 指 天职国际会计事务所(特殊普通合伙)出具的 2015年度《审计报告》(天职业字[2016]7101号)、 2016年度《审计报告》(天职业字[2017]7903号) 以及2017年度《审计报告》(天职业字[2018]6788 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《银行法》 指 《中华人民共和国银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》(中国人民银行令[2008]第1号) 《业务规程》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程》(试行) 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 3 湖南道宽律师事务所 法律意见书 披露规则》 本所 指 湖南道宽律师事务所 本所律师 指 本所为本次出具法律意见书所指派的经办律师, 即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 本法律意见书 指 本所出具的《中联重科股份有限公司2019年度第 二期超短期融资券之法律意见书》 中国、中国境内 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 4 湖南道宽律师事务所 法律意见书 湖南道宽律师事务所 关于中联重科股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 致:中联重科股份有限公司 湖南道宽律师事务所接受中联重科股份有限公司的委托,担任其申请注册发 行2019年度第二期超短期融资券的发行人律师,本所现依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)、《银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务规程》(试行)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所特做如下声明: 1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件,随同其他材 料一同报送,并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的 湖南道宽律师事务所 法律意见书 使用,不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证:即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与 原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的,且该等签署和印 章已获取所需的合法授权,履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本 法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真 实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格。 基于上述,本所现出具本法律意见书如下: 6 湖南道宽律师事务所 法律意见书 一、发行人的主体资格 (一)发行人的法人资格 发行人持有湖南省工商行政管理局于2018年7月19日颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码:914300007121944054);持有湖南省人民政府颁发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资湘审字[2011]0016号),为依法 设立的股份有限公司(中外合资、上市)。 公司名称 中联重科股份有限公司 住所 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 法定代表人 詹纯新 注册资本 人民币779404.807500万元 成立时间 1999年8月31日 企业类型 股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围 开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重 机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作 业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机 电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服 务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、 化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商 品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业 投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 根据《公司法》第二条、第三条之规定,本所律师认为发行人具有法人资格。 (二)发行人系非金融企业 经核查,发行人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司, 7 湖南道宽律师事务所 法律意见书 具有独立法人资格,不存在根据法律、法规以及《中联重科股份有限公司章程》 规定的需要终止的情形。发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格,或从事 与金融相关的经营活动。 发行人的经营范围为开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及 其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非 金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装 饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品); 经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、 集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。 二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条以及《全国银行间债券市 场金融债券发行管理办法》第二条之规定,本所律师认为发行人为非金融企业。 (三)发行人的会员资格 根据《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》(中市协会 [2013]738号),截至本法律意见书出具之日,发行人系中国银行间市场交易商 协会企业类会员。 (四)发行人的历史沿革 1999年5月31日,建机院、中标公司、北京瑞新建技术开发有限公司、北 京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司和广州市天 河区新怡通机械设备有限公司签订《设立长沙中联重科技发展股份有限公司发起 人协议》,约定共同发起设立公司(筹)相关事项。 1999年6月6日,中建资产评估事务所出具《资产评估报告》(中建评报 (1999)第002号),该所以1999年3月31日为基准日,对建机院与中标公司 拟投入公司(筹)的资产进行评估,评估价值为13,225.86万元,其中建机院投 入的净资产评估值为10,036.16万元、中标公司投入的净资产评估值为3,189.70 万元。 1999年6月15日,财政部下发《关于长沙建设机械研究院等单位发起设立 8 湖南道宽律师事务所 法律意见书 股份有限公司资产评估项目审核意见的函》(财评字〔1999〕270号),审查批 准建机院等单位共同发起设立股份有限公司的资产评估立项。 1999年7月27日,财政部下发《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司 (筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字〔1999〕238号),同意建机院 与中标公司等六家企业共同发起设立股份有限公司的相关事项。 1999年7月28日,中庆会计师出具了《验资报告》(中庆验字(1999)第 118号),经其验证,截至1999年7月27日,公司(筹)已收到其发起股东投 入的资本13,425万元,其中注册资本10,000万元,资本公积3,425万元。 1999年8月2日,国家经济贸易委员会下发《关于同意设立长沙中联重工 科技发展股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕743号),同意建机院、 中标公司等六家企业共同发起设立长沙中联重工科技发展股份有限公司。 1999年8月8日,公司召开第创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会 第一次会议、第一届监事会第一次会议,并形成决议。 1999年8月31日,发行人在湖南省工商局办理了设立登记,领取了《企业 法人营业执照》(注册号:4300001004095),注册资本为人民币1亿元;法定 代表人:詹纯新;经营范围:开发、研制、销售工程机械及其它机械设备、电子 产品、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术 服务;销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)及政策允许的金属材料、化工原料、化 工产品。 发行人设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 建机院 7,475.25 74.75% 2 中标公司 2,375.79 23.77% 3 广州市天河区新怡通机械设备有限公司 37.24 0.37% 4 北京中利四达科技开发有限公司 37.24 0.37% 5 北京瑞新建技术开发有限公司 37.24 0.37% 6 广州黄埔中联建设机械产业有限公司 37.24 0.37% 合 计 10,000 100% 2、发行人的历次股本变更 (1)2000年9月第一次增资并在A股上市 2000年1月16日,经发行人股东大会审议,决定向社会公开发行股份,并 9 湖南道宽律师事务所 法律意见书 在发行成功后申请在上海或者深圳证券交易所挂牌上市。 2000年9月10日,证监会以证监发行〔2000〕128号文件核准发行人首次 向社会公开发行普通股5,000万股,并于同年10月12日在深圳证券交易所挂牌 上市,股票代码为000157。 2000年9月22日,中庆会计师出具了《验资报告》(中庆验字(2000)第 278号),经其验证,截至2000年9月21日,发行人注册资本已变更为 150,000,000.00元。 发行人于2000年9月25日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至15,000万元人民币。 (2)2001年11月第二次增资 2001年8月24日,经发行人股东大会审议,决定以2000年末总股本15,000 万股为基数,向全体股东实施每10股送红股2股、转增8股、派发现金红利0.5 元(含税)的分配方案。本次送转股后,公司注册资本增为30,000万元。 2001年10月16日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜验字(2001) 093号),经其验证,截至2001年9月30日,发行人新增注册资本出资已到位。 2001年10月29日,证监会长沙证券监管特派员办事处出具《关于长沙中 联重工科技发展股份有限公司股本变更情况的函》(长特办函〔2001〕22号), 经其审查核实,发行人的上述送转股方案真实合法。 发行人于2001年11月7日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至30,000万元人民币。 (3)2002年12月第三次增资 2002年10月9日,经发行人股东大会审议,决定以2001年末总股本30,000 万股为基数,向全体股东实施每10股送红股3股,派发现金0.75元(含税)的 中期利润分配方案。本次送股后,公司注册资本将增至39,000万元。 2002年11月15日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜审字(2002) 第00425号),经其验证,截至2002年11月7日,发行人新增注册资本出资已 到位。 发行人于2002年12月23日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了 10 湖南道宽律师事务所 法律意见书 变更登记,注册资本增至39,000万元人民币。 (4)2004年5月第四次增资 2004年3月8日,经发行人股东大会审议,决定按每10股转增3股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额11,700万元。 2004年3月29日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜验字(2004)第 00015号),经其验证,截至2004年3月18日,发行人新增注册资本出资已到 位。 发行人于2004年5月21日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至50,700万元人民币。 (5)2004年11月第一次股权转让 2004年6月23日,发行人股东中标公司与深圳金信安投资有限公司签署《股 权转让协议》,并于2004年6月25日签订《股权转让补充协议》,约定中标公 司将其所持有的发行人法人股(共计80,301,702股,占总股本的15.83%)转让 给深圳金信安投资有限公司。2004年11月1日,该项转让在完成股权过户登记 手续。 (6)2006年4月第二次股权转让 2006年4月30日,发行人股东深圳金信安投资有限公司与佳和联创签署《上 市公司法人股转让协议》,约定深圳金信安投资有限公司将其所持有的发行人法 人股(共计80,301,702股,占总股本的15.83%)转让给佳和联创。 (7)2006年7月第三次股权转让、股权分置改革和变更为外商投资企业 2006年5月11日,发行人股东佳和联创与佳卓集团签署《上市公司法人股 转让协议》,约定佳和联创将其所持有的发行人法人股转让给佳卓集团(佳卓集 团为设立于英属维尔京群岛的公司)。2006年5月31日,发行人经股东大会审 议,同意上述股权转让事宜。 2006年6月6日,发行人召开股东大会审议通过了发行人股权分置改革方 案,由发行人全体非流通股股东按持股比例向相关股东会议股权登记日登记在册 的每持有10股流通股股东送3.2股。 2006年7月4日,国家商务部下发《商务部关于同意长沙中联重科技发展 11 湖南道宽律师事务所 法律意见书 股份有限公司股权转让的批复》(商资批〔2006〕1437号),批复佳和联创将 其持有发行人15.83%的法人股转让给佳卓集团,同意公司变更为外商投资股份 有限责任公司;同时批复同意发行人的股权分置改革方案。 2006年7月5日,发行人取得由国家商务部颁发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》(批准号:商外资资审字〔2006〕0569号)。 2006年7月12日,国家工商总局外商投资企业注册局下发《关于授权登记 管理长沙中联重工科技发展股份有限公司的函》(工商外企授函〔2006〕104号), 授权湖南省工商局对发行人进行登记注册和日常监督管理。 发行人于2006年7月27日将其企业类型变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,并对股权变更情况进行了备案登记。 (8)2007年11月第五次增资 2007年3月20日,经发行人股东大会审议,决定以2006年末总股本50,700 万股为基数向全体股东实施每10股派发现金红利0.4元(含税)、以资本公积 转增方式每10股转增5股,转增后公司注册资本将为76,050万元。 2007年4月13日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜验字(2007)第 01013号),经其验证,截至2007年4月12日,发行人新增注册资本出资已到 位。 2007年9月17日,国家商务部下发《商务部关于同意长沙中联重工科技发 展股份有限公司变更注册资本、注册地址及增加经营范围的批复》(商资批〔2007〕 1670号),批复同意发行人变更注册资本、注册地址和经营范围。同时,发行 人取得由国家商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号: 商外资资审字〔2006〕0569号)。 发行人于2007年11月19日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了 变更登记,注册资本增至76,050万元人民币。 (9)2008年10月第六次增资 2008年5月15日,经发行人股东大会审议,决定以2007年末总股本76,050 万股为基数,向全体股东实施以资本公积转增方式,每10股转增3股,转增后, 公司注册资本将增至152,100万元。 12 湖南道宽律师事务所 法律意见书 2008年6月3日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜验字(2008)第 01024号),经其验证,截至2008年6月3日,发行人新增注册资本出资已到 位。 2008年7月24日,国家商务部下发《商务部关于长沙中联重工科技发展股 份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》(商资批〔2008〕1073号),批 复同意发行人变更注册资本及股权比例。同时,发行人取得由国家商务部颁发的 新《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资资审字〔2006〕 0569号)。 发行人于2008年10月13日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了 变更登记,注册资本增至152,100万元。 (10)2009年3月股东变更 2008年12月31日,公司第一大股东建机院清算注销,原建机院持有的发 行人63,671.1894万股股份依法变更为:湖南省人民政府国资委持有38,011.7万 股、长沙合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股、长沙一方科技投资有限 公司持有7,615.0743万股、智真国际有限公司持有5,093.6952万股、湖南发展投 资集团有限公司(原名湖南省土地资本经营有限公司)持有1,464.4373万股。 2009年3月23日,国务院国资委以国资产权[2009]182号文件批复上述股 东变更事项,之后发行人取得湖南省人民政府核发的新《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》(批准号:商外资湘审字[2009]0024号)。 (11)2009年10月第七次增资 2009年5月21日,经发行人股东大会审议,决定以2008年末总股本152,100 万股为基数,向全体股东每10股派发股票红利1股,送股完成后,公司总股本 将增至167,310万股。 2009年7月15日,中喜会计师出具了《验资报告》(中喜验字(2009)第 01032号),经其验证,截至2009年7月15日,发行人新增注册资本出资已到 位。 2009年9月9日,湖南省商务厅下发《关于长沙中联重工科技发展股份有 限公司增资的批复》(湘商外资[2009]92号),批复同意发行人变更注册资本。 13 湖南道宽律师事务所 法律意见书 随后,发行人取得由湖南省人民政府颁发的新《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》(批准号:商外资湘审〔2009〕0024号)。 发行人于2009年10月19日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了 变更登记,注册资本增至167,310万元人民币。 (12)2010年4月第八次增资 2009年5月21日,经发行人股东大会审议,决定向特定对象非公开发行股 票,发行数量不超30,000万股股票,并在中国证监会核准后6个月内择机向特 定对象发行股票。 2010年1月28日,证监会以证监许可〔2010〕97号文许可,发行人向9家 特定投资者发行297,954,705股人民币普通股,每股发行价格为18.70元,募集 资金总额为5,571,752,983.50元。 2010年2月2日,中喜会计师出具了《向特定对象非公开发行人民币普通 股(A股)股票认购资金总额的验资报告》(中喜验字(2010)第01004号), 经其验证,截至2010年2月2日,发行人新增注册资本出资已到位。 2010年3月29日,公司取得湖南省商务厅的批复文件,并于2010年3月 30日取得湖南省人民政府颁发的新《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 (批准号:商外资湘审〔2010〕0019号)。 发行人于2010年4月16日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至1,971,054,705元人民币。 (13)2010年10月第九次增资 2010年7月22日,经发行人股东大会审议,决定以截至2010年6月30日 总股本1,971,054,705股为基数,向全体股东每10股送红股15股。 2010年9月8日,天职会计师出具了《验资报告》(天职湘核字[2010]392 号),经其验证,截至2010年8月26日,发行人新增注册资本出资已到位。 2010年9月28日,湖南省商务厅下发《关于长沙中联重工科技发展股份有 限公司变更注册资本的批复》(湘商外资〔2010〕114号),批复同意发行人将 未分配利润转增注册资本。之后,发行人取得由湖南省人民政府颁发的新《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资湘审字[2010]20079号)。 14 湖南道宽律师事务所 法律意见书 发行人于2010年10月27日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了 变更登记,注册资本增至4,927,636,762元人民币。 (14)2011年4月第十次增资并在H股上市 2010年7月22日,经发行人股东大会审议,决定拟首次公开发行境外上市 外资股并在香港联合交易所主板挂牌上市。 2010年11月18日,证监会下发《关于核准长沙中联重工科技发展股份有 限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2010〕1654号),批复同意 发行人发行境外上市外资股。 2010年12月23日,经香港联交所核准,公司公开发行86,958.28万股境外 上市外资股普通股股票(H股),每股发行价港币14.98元,在发行H股的同时, 公司两家国有股东湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转8,695.828万 股至全国社会保障基金理事会,并以1:1的比例转为H股。 2011年1月13日,公司H股发行承销商全额行使了超额配股权,公司以每 股14.98港元发行H股130,437,400股,与此同时,湖南省国资委和湖南发展投 资集团有限公司合计转让13,043,740股A股至全国社保基金理事会,并按1:1的 比例转为H股。此次发行H股及A股转为H股完成后,公司总股本为592,765.6962 万股,其中A股482,763.4742万股,H股110,002.222万股。 2011年1月17日,天职会计师出具了天职湘QJ[2011]61号和天职湘 QJ[2011]209号《验资报告》,经其审验,截至2011年1月17日,发行人变更 后的注册资本为人民币5,927,656,962元。 2011年3月24日,湖南省商务厅下发《湖南省商务厅关于长沙中联重工科 技发展股份有限公司增加注册资本的批复》(湘商外资〔2011〕41号),批复 同意发行人增加注册资本。之后,发行人取得由湖南省人民政府颁发的新《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资湘审字[2011]0016号)。 发行人于2011年4月15日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至5,927,656,962元人民币。 (15)2011年9月第十一次增资 2011年6月3日,经发行人股东大会审议,决定以公司2011年3月28日 15 湖南道宽律师事务所 法律意见书 总股本5,927,656,962股为基数,每股增派0.3股红股。 2011年7月20日,天职会计师出具了《验资报告》(天职湘QJ[2011]653 号),经其验证,截至2011年7月15日,发行人新增注册资本出资已到位。 2011年8月18日,湖南省商务厅下发《湖南省商务厅关于长沙中联重工科 技发展股份有限公司变更公司名称及注册资本的批复》(湘商外资〔2011〕136 号),批复同意发行人变更公司名称及资本公积金转增注册资本。之后,发行人 取得由湖南省人民政府颁发的新《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批 准号:商外资湘审字[2011]0016号)。 发行人于2011年9月14日将其注册资本变更情况在湖南省工商局进行了变 更登记,注册资本增至7,705,954,050元人民币。 (16)2017年7月第一次H股回购 2015年,公司进行了H股回购,从2015年7月10日(首次实施)起,公 司合计回购H股股份数量为41821800股,占公司H股股份总数的2.92%,占公 司股份总数(A+H)的0.54%,支付总金额为159712316港元。 2016年6月29日,经股东大会决议,公司以现金回购已发行并在深圳证券 交易所上市的每股面值人民币一元的A股,减少股本3,884.5086万元,变更后 的注册资本为762,528.7164万元。公司已于2017年7月7日办理完毕回购股票 的注销手续。 (17)2017年11月第十二次增资 2017年11月1日,经股东大会决议,公司向詹纯新、苏用专等1,231名股 权激励对象定向发行限制性股票171,568,961股。部分股权激励对象39人因个人 原因主动放弃本次授予的限制性股票2,808,050股,根据股权激励计划的规定, 最终确定的股权激励对象人数为1192人,限制性股票股数为168,760,911.00股。 本次授予完成后,公司的注册资本变更为人民币7,794,048,075.00元。公司已办 理完毕此次增资的工商变更。 3、发行人的其他主要变更 (1)1999年12月11日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“研 究、开发、生产、销售、出口工程机械及其它机械设备、电子产品、金属与非金 16 湖南道宽律师事务所 法律意见书 属新材料、光机电一体高新技术及产品并提供相关售后技术服务;销售建筑装饰 材料(不含硅酮胶)及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品;经营科研和 生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务;承办 直属企业对外合资经营、合作生产及‘三来一补’业务”。 (2)2000年7月26日,经工商变更登记,发行人的法定代表人变更为方 明华。 (3)2001年5月9日,经工商变更登记,发行人法定代表人变更为詹纯新。 (4)2002年8月16日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、研制、销售工程机械及其它机械设备、电子产品、金属与非金属新材料、光 机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含 硅酮胶)、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品; 经营本企业研制、开发的技术和生产科技产品的出口业务,本企业科研、生产所 需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;承办本企业对外 合资经营、合作生产及‘三来一补’业务”。 (5)2003年10月31日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械及其它机械设备、金属与非金属材料、光机 电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含硅 酮胶)、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品;经 营本企业《中国人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务;房 地产业投资”。 (6)2005年2月6日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开发、 生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、金 属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售 建筑装饰材料(不含硅酮胶)、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、化 工原料、化工产品;经营本企业《中国人民共和国进出口企业资格证书》核定范 围内的进出口业务;房地产业投资”。 (7)2006年7月27日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、 17 湖南道宽律师事务所 法律意见书 金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销 售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金 属材料、化工原料、化工产品;经营本企业《中国人民共和国进出口企业资格证 书》核定范围内的进出口业务;房地产业投资”;发行人的注册号变更为“企股 湘总字第001280号”。 (8)2007年11月19日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其 专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提 供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不 含乘用车)及法律允许的金属材料、化工原料、化工产品;经营本企业《中国人 民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务;房地产业投资”;发 行人的企业住所变更为“湖南省长沙市银盆南路361号”。 (9)2011年9月14日,经工商变更登记,发行人的企业名称变更为“中 联重科股份有限公司”。 (10)2012年8月27日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其 专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提 供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不 含乘用车)及法律允许的金属材料、化工原料、化工产品;经营商品和技术的进 出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关 规定办理申请);房地产业投资”。 (11)2016年9月18日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其 专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提 供租赁、售后技术服务销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用 车)及法律允许的金属材料、化工原料、化工产品经营商品和技术的进出口业务 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申 请) ;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 18 湖南道宽律师事务所 法律意见书 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。” (12)2016年11月29日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其 专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提 供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原 料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产 进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放 贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 (13)2018年6月29日,经工商变更登记,发行人的经营范围变更为“开 发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其 专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高 新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金 属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业 务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发 行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备 拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 经本所律师核查发行人成立及历次工商变更登记资料,发行人系依法设立的 企业法人,其历史沿革合法合规。 (五)发行人的控股股东及实际控制人 截至2018年9月30日,发行人前十名股东情况如下: 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股东性质 香港中央结算(代理人)有限公司 (HKSCC NOMINEES LIMITED) 1,385,658,459 17.78 境外法人 湖南省人民政府国有资产监督管理委 员会 1,253,314,876 16.08 国有法人 长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 4.96 境内非国 有法人 中国证券金融股份有限公司 233,042,928 2.99 国有法人 19 湖南道宽律师事务所 法律意见书 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股东性质 佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED) 168,635,680 2.16 境外法人 智真国际有限公司 168,635,602 2.16 境外法人 长沙一方科技投资有限公司 156,864,942 2.01 境内非国 有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 115,849,400 1.49 国有法人 弘毅投资产业一期基金(天津)(有 限合伙) 64,600,000 0.83 境内非国 有法人 香港中央结算有限公司 77,034,035 0.99 境外法人 合计 4,010,153,365 51.45 —— 因香港中央结算(代理人)有限公司实质为代理公司H股股东账户的股份, 故公司截至2018年9月30日实质上的第一大股东为湖南省国资委。 2012年2月27日,湖南省国资委以湘国资函[2012]27号函件明确发行人为 国有参股公司,因此,公司无控股股东或实际控制人。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人系依法设立 并有效存续的具有法人资格的非金融企业;具有交易商协会会员资格;设立及历 次股本变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定;不存在依照法律、法规、 规范性文件及公司章程规定应当终止的情形;发行人符合《管理办法》、《业务 规程》等所规定的发行本次超短期融资券的主体资格要求。 二、本次发行的发行程序 (一)发行人内部批准和授权 1、2015年3月27日,发行人召开第四届董事会第十次会议。会议审议通 过《关于拟发行超短期融资券的议案》。议案规定公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行总额不超过50亿元人民币的超短期融资券,由国家开发银 行承担主承销,将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或 分次发行;发行期限不超过270天;实际发行价格将根据发行时的指导价格及市 场情况来确定;募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还公司借款及交易商协 20 湖南道宽律师事务所 法律意见书 会认可的任何其他用途。本次拟发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审 议通过之日起36个月。同时,授权董事长或董事长授权之人士在上述发行方案 内,全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜。 本所律师认为,根据相关法律、法规及公司章程的规定,上述董事会决议内 容合法有效。 2、2015年6月29日,发行人召开2014年年度股东大会,审议通过《关于 拟发行超短期融资券的议案》,同意发行人申请注册发行本次超短期融资券。 本次股东大会经上海市方达(北京)律师事务所见证并出具了《关于中联重 科股份有限公司2014年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会 的法律意见书》,确认股东大会的召集召开程序符合有关法律规定,作出的决议 合法有效。 (二)注册发行 2018年11月16日,中国银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》 (中市协注[2017]SCP315号),接受中联重科股份有限公司超短期融资券注册, 注册金额为20亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效。本次发行系上 述注册额度内的第二次发行。 据此,本所律师认为,发行人已履行了必要的内部审批程序,相关决议是合 法、有效的。发行人的本次发行属于中国银行间市场交易商协会已核准的注册额 度内的备案申请发行。 三、关于本次发行的发行文件及有关机构 (一)《募集说明书》 1、根据发行人提供的关于本次发行的资料并经本所律师核查,《中联重科 股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书》完整、准确地披露了 “释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金运用”、“企业基本情况”、“企 业主要财务状况”、“企业资信状况”、 “超短期融资信用增进情况”、 “税项”、“信 息披露安排”、“投资者保护机制”、“发行有关机构”、“备查文件”和“附录” 等在内的重要事项,并根据《募集说明书指引》的要求编制披露了本次超短期融 21 湖南道宽律师事务所 法律意见书 资券发行安排,包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管 安排及上市流通安排等。 2、本次发行的簿记管理人为兴业银行股份有限公司,集中簿记建档系统技 术支持机构为北京金融资产交易所有限公司。由发行人与簿记建档人确定利率 (价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。簿 记管理人指指定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构。 本所律师认为,《募集说明书》包含了《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》中要求披露的主要事项,符合交易商协会对编制《募集 说明书》相关的要求和规定。《募集说明书》披露的本次超短期融资券发行安排 符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的规定。 (二)信用评级机构及信用评价报告 1、评级机构 经核查,担任发行人本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司。 联合资信持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P的《营业执照》,系交易商协会的中介机构类会员,具备 为本次发行提供信用评级服务的资质。根据发行人书面确认,联合资信与发行人 不存在关联关系。 2、本次发行的评级报告 根据联合资信出具的《中联重科股份有限公司跟踪评级报告》(联合【2018】 1179号),发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。 根据发行人本次发行的信息披露安排,发行人将按照《管理办法》、《信息 披露规则》及其他相关文件的要求,向全国银行间债券市场投资者披露上述信用 评级报告。 本所律师认为,联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格,并 22 湖南道宽律师事务所 法律意见书 出具了相关评级报告;发行人的资信情况良好,符合发行超短期融资券的信用要 求,符合《管理办法》和《中介服务规则》的有关规定。发行人与联合资信及其 相关人员之间不存在关联关系。 (三)发行人律师和本次发行的《法律意见书》 发行人委托本所为本次发行出具《法律意见书》,本所指派张自国律师和肖 凯来律师作为出具本法律意见书的经办律师。本所持有湖南省司法厅核发的 314300006735526940号《律师事务所执业许可证》,且系交易商协会的中介机 构类会员,具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。本所经办律师 张自国律师持有14301200210381121号《律师执业证书》,肖凯来律师持有 14301201110033890号《律师执业证书》。 经自查,本所及本所经办律师与发行人无关联关系。 本所律师认为,本所为依法设立、有效存续,并取得相关执业资格的机构, 且系交易商协会的中介机构类会员;相关经办律师持有合法有效的《中华人民共 和国律师执业证》,本所及经办律师具备为本次发行提供相关服务的执业资格, 符合《管理办法》和《中介服务规则》的规定;发行人与本所及其相关人员不存 在关联关系。 (四)本次发行的审计机构和《审计报告》 1、经本所律师核查,发行人本次发行的审计机构为天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙),天职国际为发行人出具了2015年度《审计报告》(天职业 字[2016]7101号)、2016年度《审计报告》(天职业字[2017]7903号)以及2017 年度《审计报告》(天职业字[2018]6788号)。 2、天职国际持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 911101085923425568的《营业执照》,并持有中华人民共和国财政部、中国证 券监督管理委员会核发的000103号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》, 天职会计师为发行人本次发行提供审计服务并在审计报告上签字的注册会计师 均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。天职国际系交易商协会中介机构类 会员,具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。 23 湖南道宽律师事务所 法律意见书 经发行人书面确认,天职会计师及为本次发行出具审计报告的签字会计师与 发行人不存在关联关系。 本所律师认为,本次发行的审计机构天职国际系交易商协会会员,经办注册 会计师均持有注册会计师资质证书,天职国际及经办注册会计师具备为本次发行 提供服务的相关资质,符合《管理办法》和《中介服务规则》的规定;发行人与 天职国际及其相关人员不存在关联关系。 (五)承销机构 发行人已与兴业银行、民生银行签署《承销协议》,发行人委任兴业银行担 任本次超短期融资券发行的主承销商,委任民生银行担任本次超短期融资券发行 的联席主承销商,以余额包销、组织承销团成员承购包销方式承销发行人本次发 行的超短期融资券。 发行人本次发行的承销机构为,兴业银行现持有北京市工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为“ 91350000158142711F”的《营业执照》,及中国银行业监 督管理委员会核发的机构编码为“ B0013H135010001”的《中华人民共和国金融许 可证》,系交易商协会会员;民生银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为“ 91110000100018988F”的《营业执照》,及中国银行业监督管理 委员会核发的机构编码为“B0009H111000001”的《中华人民共和国金融许可证》, 系交易商协会会员。 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人与兴业银行、民生银行及其高级 管理人员、经办人员不存在关联关系。 本所律师认为,经本所律师核查,兴业银行和民生银行是依法设立并有效存 续的金融机构,与发行人不存在关联关系,具备超短期融资券的承销资格。发行 人委托兴业银行和民生银行为本次发行的承销机构,符合《管理办法》及《业务 规程》的相关规定。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的《募集说明书》包含了《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》中要求披露的主要事项, 符合交易商协会对编制《募集说明书》相关的要求和规定,符合《管理办法》、 24 湖南道宽律师事务所 法律意见书 《业务规程》、《信息披露规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;为本 次发行出具《评级报告》的评级机构、出具《法律意见书》的律师事务所及律师、 出具《审计报告》的会计师事务所及经办注册会计师及本次发行的承销机构等发 行有关机构具备为本次发行提供相关专业服务的资质,该等机构及其相关经办人 员与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《业务规程》、《信息披露规 则》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)发行金额 根据《募集说明书》和发行人提供的2015年度、2016年度、2017年度《审 计报告》和2018年1-9月的未经审计的财务报表,截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人经审计的净资产为4,060,910.49万元;截至 2016 年 12 月 31 日,发行 人经审计的净资产为3,779,496.05万元;截至2017年12月31日,发行人经审 计的净资产为3,822,729.36万元;截至2018年9月30日,发行人经审计的净资 产为3,810,699.85万元。根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次申请注册 20亿元超短期融资券额度,本次拟发行10亿元超短期融资券额度。 根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书签署日,发行人 除本次拟发行的超短期融资券外,其债券发行情况如下: 债券种类 发行金额 发行日期 期限 是否到期 短期融资券 6亿元 2006-06-12 1年 已到期 短期融资券 9亿元 2008-02-02 1年 已到期 公司债 11亿元 2008-04-21 8(5+3)年 已到期 美元债 4亿美元 2012-04-05 5年 已到期 美元债 6亿美元 2012-12-20 10年 未到期 中期票据 90亿元 2014-10-138 5年 未到期 超短期融资券 50亿元 2015-10-16 60天 已到期 超短期融资券 25亿元 2016-01-12 270天 已到期 超短期融资券 25亿元 2016-01-13 180天 已到期 25 湖南道宽律师事务所 法律意见书 债券种类 发行金额 发行日期 期限 是否到期 超短期融资券 12亿元 2016-07-2 270天 已到期 公司债 20亿元 2018-11-29 5(3+2)年 未到期 中期票据 25亿元 2018-12-07 5(3+2)年 未到期 超短期融资券 10亿元 2019-03-19 270天 未到期 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人超短期融资券的 注册额度及本次发行规模;以及本次超短期融资券注册或发行后,发行人债务融 资工具的待偿还余额,均符合《管理办法》和《业务规程》等规定。 (二)募集资金用途 根据发行人董事会决议、股东会决议以及《募集说明书》,发行人本次超短 融资券注册金额20亿元,本期发行金额为10亿元,所募集资金用于偿还银行贷 款。 截至2018年9月30日,发行人长期银行借款余额64.07亿元,一年内到期 的银行借款48.90亿元,银行短期借款54.61亿元,短期保理借款为0.08亿元。 本次拟使用募集资金10亿元归还金融机构借款。具体情况见下表: 单位:人民币亿元 所属银行 借款单位 贷款余 额 借款日期 到期日期 拟用募集 资金金额 邮储银行 中联重科股份有限 公司 1.295 2016-10-8 2019-09-8 0.68 浙商银行 中联重科股份有限 公司 5.22 2019-4-10 2019-04-30 5.22 华夏银行 中联重科股份有限 公司 3.00 2018-06-29 2019-06-29 3.00 华夏银行 中联重科股份有限 公司 1.00 2018-07-13 2019-07-13 1.00 华夏银行 中联重科股份有限 公司 0.10 2018-05-25 2019-05-25 0.10 合计 10.615 10.00 本所律师经核查后认为,发行人本次发行募集资金用途符合《业务规程》第 四条的规定。 26 湖南道宽律师事务所 法律意见书 (三)发行人公司治理情况 经本所律师适当核查,发行人为依法设立的股份有限公司,发行人已根据《公 司法》等法律、法规的规定,依法制定了公司章程。公司设立股东大会、董事会 和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构,并根据权力机构、 执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立、健全了公司 的法人治理结构,实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任,在董事会领导 下开展工作,对董事会负责并按要求及时向董事会报告。 根据《公司章程》,公司设立股东会,为公司的权力机构。 根据《公司章程》,公司设董事会,其成员为7人,董事会由7名董事组成, 其中独立董事4名。董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。发行人现任董事会成员包括:詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、赵 嵩正、杨昌伯、刘桂良。 根据《公司章程》,公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席 1人。非职工代表监事由股东委派产生;职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举和罢免。发行人现任监事会成员包括:傅筝、刘 权、刘驰。 发行人现设CEO办公室、投融资管理部、营运管理部、质量安环部、基建 管理办公室、经营性资产管理公司、平台建设服务部、营销总公司、董秘办公室、 财务管理中心、品牌宣传部、信息化部、审计部、督察部、法务部、行政管理部、 人力资源管理中心、中央研究院、党群工作部、工程机械馆、国际业务管理部共 21个部门,并制定了各部门相关内部控制制度。 经本所律师核查,发行人建立了较为健全的组织机构及议事规则,发行人的 内部治理结构及议事规则符合法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定,发 行人董事、监事、高级管理人员的任职合法合规,符合《公司章程》的相关规定。 (四)业务运营情况 1、经营范围 发行人经核准的经营范围为:开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车 起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、 27 湖南道宽律师事务所 法律意见书 金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销 售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品 和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务);二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据本所律师核查,发行人合并报表范围内子公司从事的业务在公司登记机 关核准的经营范围之内。发行人合并范围内子公司的经营范围及业务符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。 2、主营业务 根据发行人提供的《审计报告》、财务报表、《募集说明书》等相关资料, 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月发行人营业收入分为 别2,075,334.66万元、2,002,251.67万元、2,327,289.37、2,103,513.66万元,营业 成本分别为1,514,595.59万元、1,524,468.69万元、1,830,412.39万元、1,548,853.27 万元。2017年6月30日,出售环境业务80%股权后,发行人主营业务收入主要 来源于工程机械和农业机械。工程机械收入2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-9月分别为1,236,441.46万元、1,055,571.62万元、1,792,062.38万元、 1,939,400.07万元,占比分别达到59.58%、52.72%、77.00%、92.20%;农业机械 收入2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月分别为329,506.81万元、 345,151.31万元、229,525.55万元、131,151.59万元;占比分别达到15.88%、17.24%、 9.86%、6.23%。 3、在建工程 截至2018年9月末,发行人主要在建项目情况如下: 单位:人民币万元 项目名称 计划总 投资额 截至2018 年9月末 已投资额 未来计划投资额 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 28 湖南道宽律师事务所 法律意见书 项目名称 计划总 投资额 截至2018 年9月末 已投资额 未来计划投资额 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 中联重科起重机械建 设项目一期 69,000 46,928.08 9,622.73 5,100.00 5,699.19 1,650.00 德山工业园建设项目 46,000 11,470.88 20,330.22 9,600.00 4,100.00 498.90 中联重科西部基地一 期 19,600 72,67.24 4,800.00 5,640.00 1,482.76 410.00 中联重科中白工业园 23,503 11,403.68 900.00 13,043.62 942.80 652.50 合计 158,103 77,069.88 35,652.95 5,100.00 5,699.19 1,650.00 发行人主要在建项目情况表(续表) 单位:人民币万元 项目名称 合规情况 资金筹措方式 立项 土地 环评 自有资 金 其他 中联重科起重机械建设 项目一期 常鼎发改备 [2016]58号 常鼎发改工 [2017]164 号 湘(2017)鼎城区 不动产权第 0001190号 湘鼎环审 字[2017]30 号 69000 德山工业园建设项目 常经信投资 备[2011]6 号 常(德)国用 (2012变)第 35号 湘环评 [2011]45号 44500 1500 (中央 预算 内) 中联重科西部基地一期 投资备案 证: 2015-50011 2-35-03-005 231 渝(2016)两江新 区不动产权第 001079471号 渝(两江)环 准 [2017]321 号 19600 中联重科中白工业园 境外投资证 第 N43002018 00044号 白俄颁发的 No614/1100-101 46 (租赁至 20114.12.16) 已通过国 家鉴定 23503 合计 —— —— —— 156603 1500 29 湖南道宽律师事务所 法律意见书 发行人在建工程项目均合法合规,且均已取得了项目建设所需的相应批文, 符合国家相关的产业政策。 4、拟建工程 截至2018年9月末,发行人拟建工程如下表所示: 单位:人民币万元 项目名称 计划投 资金额 投资计划 资金筹措 方式 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 总部(云谷)项 目 200000 6989 26000 59011 74000 24000 10000 自筹 合计 200000 6989 26000 59011 74000 24000 10000 自筹 5、经核查发行人在公开披露文件,检索信用中国网站 (http://www.creditchina.gov.cn)并经发行人确认,截至本《法律意见书》出具 之日,发行人及其合并报表范围内子公司运作规范,近三年不存在重大违法或重 大违规行为,不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律 规定而受到处罚金额达上市公司法定披露标准的重大行政处罚事项。 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其合并报表范 围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策;近三 年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等违法违规而受到重大行政处 罚的情形;发行人融资行为不会因其业务运营或其他原因而受到限制。 (五)受限资产情况 根据发行人提供的资料,经本所律师核查,截至2018年9月末,发行人受 限资产的账面价值合计为8.78亿元,占总资产的比例为1.01%,占净资产的比例 为2.30%。发行人及合并范围子公司受限资产情况如下: 单位:万元 项目 期末账面价值 受限原因 其他货币资金 8.07 为承兑及按揭保证金等 固定资产 0.46 抵押贷款 30 湖南道宽律师事务所 法律意见书 项目 期末账面价值 受限原因 土地使用权 0.25 抵押贷款 合计 8.78 —— 经本所律师核查,发行人前述资产受限情况,不存在对本次发行构成重大失 职影响的法律事项。 (六)对外担保等或有事项 1、对外担保 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书签署之日, 发行人及合并范围内子公司不存在对合并报表范围外的担保。 2、发行人未决诉讼及仲裁 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订版)第十一章第一节 规定:“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000 万元的,应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必 要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的, 公司也应当及时披露。 “11.1.2 ”上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采 取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1 条标准的,适 用11.1.1条规定。已按照11.1.1 条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范 围。” 发行人2017年12月31日经审计的净资产为382.27亿元,根据上述规定, 发行人并未发生达到披露标准的
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:中联重科股份有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-75954.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开