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同方 股份有限公司 2019 第三 短期 融资 募集 说明书
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同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书注册金额: 人民币 50 亿元本期基础发行金额: 人民币 5 亿元 本期发行金额上限: 人民币10亿元发行期限: 251 天担保情况: 无担保评级机构: 联合资信评估有限公司主体信用等级: 主体评级:AAA发行人:同方股份有限公司主承销商及簿记管理人 二〇一九年四月 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 1 重要提示本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。根据中国银行间市场交易商协会最新文件精神,为增强投资者保护机制,设置了事先承诺条款(详见本募集说明书“第十二章 违约责任与投资者保护、六投资人保护条款”) 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目录第一章 释义. 4第二章 风险提示及说明. 8一、本期债务融资工具的投资风险8二、发行人相关风险8第三章 发行条款. 17一、发行条款17二、本期超短期融资券发行安排17第四章 募集资金运用. 20一、募集资金用途20二、承诺20 第五章 发行人基本情况. 21一、发行人基本情况21二、发行人历史沿革21三、发行人控股股东及实际控制人情况24四、发行人独立性26五、发行人重要权益投资情况27六、发行人治理情况36七、发行人人员基本情况43八、发行人主营业务情况48十、发行人未来投资规划79十一、发行人所在行业状况80十二、发行人行业地位和竞争优势92 十三、发行人其他经营重要事项102第六章 发行人主要财务状况. 103一、财务情况概览103二、合并财务报表范围的变化情况105三、基本财务数据109四、发行人财务状况分析117五、有息债务情况145六、关联方关系及其交易146七、公司或有事项164八、受限资产情况164九、金融衍生品、大宗商品期货、重大投资理财产品和海外投资情况165十、公司近期直接债务融资计划168 十一、其他财务重要事项168第七章 发行人资信状况. 169一、信用评级情况169二、银行授信情况169三、公司债务违约记录170四、公司已发行债务融资工具偿还情况170五、 其他资信重要事项172 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 3 六、发行人其他需要说明的事项172第八章 发行人2018年1-9月基本情况179一、发行人2018年1-9月主营业务情况179二、发行人2018年1-9月/9月末财务情况181三、发行人2018年1-9月/9月末重大事项情况184四、发行人2018年1-9月/9月末资信变动情况184五、发行人其他需要说明的事项185第九章 本期超短期融资券担保情况. 187第十章 税项. 188一、增值税188二、所得税188三、印花税188 第十一章 信息披露安排. 189一、发行前的信息披露189二、存续期内重大事项的信息披露189三、存续期内定期信息披露190四、本金兑付和付息事项190第十二章 违约责任与投资者保护. 191一、违约事件191二、违约责任191三、投资者保护机制192四、不可抗力196五、弃权197六、投资人保护条款197 第十三章 发行的有关机构. 200第十四章 备查文件及查询地址. 202附录一 主要财务指标计算公式. 204 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/同方股份/公司: 指同方股份有限公司国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会超短期融资券: 指非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在270天内还本付息的债务融资工具本期超短期融资券: 指基础发行规模为人民币5亿元,发行金额上限为10亿元的同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书: 指同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 本次发行: 指本期超短期融资券的发行人民银行: 指中国人民银行交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会上海清算所: 指银行间市场清算所股份有限公司主承销商: 指北京银行股份有限公司(以下简称:北京银行)承销商: 指与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档的机构承销协议: 指主承销商与发行人为本次发行签订的《同方股份有限公司2018-2020年度超短期融资券承销协议》承销团: 指主承销商根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》而组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 承销团协议: 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》以及参与同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券的承销团回函余额包销: 指主承销商按照承销团协议之规定,在承销期结束时,将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式簿记建档: 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 5 簿记管理人: 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由北京银行股份有限公司担任银行间市场: 指全国银行间债券市场北金所: 指北京金融资产交易所有限公司工作日: 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)元/万元/亿元: 指人民币元/万元/亿元法定节假日或休息日: 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 指中国人民银行于2008年4月16日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 近三年及一期: 指自2015年1月1日起至2018年3月31日的三年及一期清华控股: 指清华控股有限公司南通半导体: 指南通同方半导体有限公司深圳多媒体: 指深圳市同方多媒体科技有限公司同方威视: 指同方威视技术股份有限公司同方工业: 指同方工业有限公司同方人环: 指同方人工环境有限公司同方知网: 指同方知网(北京)技术有限公司沈阳同方多媒体: 指沈阳同方多媒体科技有限公司同方泰德: 指TechnovatorInternationalLimited,股票代码:HK1206,股票简称:同方泰德泰豪科技: 泰豪科技股份有限公司,股票代码:600590,股票简称: 泰豪科技华控赛格: 深圳华控赛格股份有限公司,股票代码:000068,股票简称:华控赛格同方康泰: 同方康泰产业集团有限公司,股票代码:HK1312,股票简称:同方康泰同方鼎欣: 同方鼎欣科技股份有限公司,股票代码:870840,股票简称:同方鼎欣同方科技园: 指同方科技园有限公司晶源电子、同方国芯、紫光国芯、紫光国微:指唐山晶源裕丰电子股份有限公司,2012年7月名称更名为“同方国芯电子股份有限公司”(股票简称:同方国芯),2016年6月名称变更为“紫光国芯股份有限公司(股票简称:紫光国芯,股票代码:002049),2018年4月名称变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”(股票简称:紫光国微),股票代码002049) 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 6 龙江环保: 指龙江环保集团股份有限公司重庆国信、同方国信:指重庆国信投资控股有限公司,2017年5月,其名称变更为“同方国信投资控股有限公司”嘉融投资: 指嘉融投资有限公司同方投资: 指同方投资有限公司海康保险、同方全球人寿: 指海康人寿保险有限公司,2015年6月,其名称变更为“同方全球人寿保险有限公司”TongFangGlobalLimited: 指同方国际有限公司TongfangHongKongLimited: 指同方国际信息技术有限公司真明丽、同方友友: 指真明丽控股有限公司(股票简称:真明丽,股票代码:HK1868),2015年1月,其名称变更为“同方友友控股有限 公司”紫光集团: 指紫光集团有限公司清控人居: 指清控人居控股集团有限公司华融泰: 指深圳市华融泰资产管理有限公司中国医疗网络: 指中国医疗网络有限公司(0383.HK)THTFU.S.A.Inc. : 指美国清华同方国际信息技术有限公司LED: LightingEmittingDiode,即发光二极管,是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射,直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。LCD: 指英文“LiquidCrystalDisplay”的缩写,中文为“液晶显示器” E人E本: 指北京壹人壹本信息科技有限公司自有的商用平板电脑等产品CNKI: 指www.cnki.net,中国知网的门户网站TECHCON: 指同方泰德创立的自有品牌EMC: 指合同能源管理(EnergyManagementContracting),是一种以减少的能源费用来支付节能项目全部投入并获得投资收益的节能投资方式PPP: 指公私合营模式(Public—Private—Partnership),是指政府与私人组织之间,为了合作建设城市基础设施项目,或是为了提供某种公共物品和服务,以特许权协议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 7 IHS: 指ImformationHandlingSevices,美国IHS公司成立于1959年,总部位于美国丹佛市。IHS 是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商EWC: 指爆炸物、武器和违禁品CT: 指CT(ComputedTomography),即电子计算机断层扫描热泵: 指一种装置,通过电力做功,从自然界的空气、各类水体、地层结构或其他介质中捕获低品位热能,转移并提升至可供人们生产、生活利用的高品位热源外延片: 指外延是半导体器件加工过程中的一种工艺,指的是采用高温化学汽相淀积的方法,在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层,半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片ezONE 业务基础平 台: 指公司在数字城市与行业信息化领域开发的基础软件平台,犹如大家熟悉的Windows操作系统。该平台是公司在数字城市领域“平台+套件”运作模式的技术核心ezM2M构件平台: 指基于ezONE业务基础平台的M2M行业系统集成解决方案,是一个通用的面向数字城市、市政、企业级应用的服务平台3C: 指计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品(ConsumerElectronic)三类电子产品的简称物联网: 指在计算机互联网的基础上,利用射频识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。实现对产品、电网、铁路、桥梁、隧道、公路、建筑、供水系统、大坝、油气管道等各种物体进行实时监测和远程控制东方明珠: 指上海东方明珠新媒体股份有限公司(股票简称:东方明珠,股票代码:600637) 润邦股份: 指江苏润邦重工股份有限公司(股票简称:润邦股份,股票代码:002483)诚志股份: 指诚志股份有限公司(股票简称:诚志股份,股票代码:000990)紫光股份: 指紫光股份有限公司(股票简称:紫光股份,股票代码:000938)启迪桑德: 启迪桑德环境资源股份有限公司(股票简称:启迪桑德,股票代码:000826)IPTV: 指交互式网络电视以电信宽带网络为传输渠道,以电视机为终端,集互联网、多媒体、通讯等多种技术为一体,向家庭交互式服务的产品EMS: 指电子制造服务(ElectronicsManufacturingService),是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。 ODM: 指原始设计制造商(OriginalDesignManufacturer),是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明一、本期债务融资工具的投资风险(一)利率风险国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难以将本期超短期融资券变现。 (三)偿付风险本期超短期融资券不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。二、发行人相关风险(一)财务风险1、汇率变动风险近三年来,公司加大了海外市场的拓展力度,海外市场收入占主营收入的比重持续增长,分别为38.94%、39.46%和40.44%,因此人民币汇率变动会对公司 的经营业绩产生一定影响。由于海外市场收入已成为本公司主营业务收入的重要组成部分,同时本公司将继续大力拓展海外市场,承接国外项目,开展更加广泛的国际合作,因此如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。为此,公司已经并将继续加大海外直接采购、代工与组货力度,同时,为海外购销业务匹配境外银行贷款和贸易融资,以期最大限度地对冲或消化汇率变动风险。2、存货跌价风险近三年公司存货分别为91.68亿元、92.56亿元、93.13亿元,占总资产的比重分别为16.12%、16.07%、14.64%。公司严格按企业会计准则充分计提存货跌价准备,近三年,公司计提的存货跌价准备余额分别为8.33亿元、7.44亿元、7.54亿元。公司存货主要为生产经营过程中形成的原材料、在产品、库存(发出)商 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 9 品和工程施工业务存量,虽然存货跌价准备于资产负债表日计提较为充分,但在全球经济持续低迷、复苏缓慢和国内经济形势尚不明朗的情况下,较大的存货存量仍面临一定的跌价风险。为此,公司一方面密切监控实物类存货库龄与工程类存货结算进度,一方面严格实行以销定产和精准化排产,力求从根本上释放或缓解存货跌价风险。3、应收款项占比较高及坏账的风险近三年公司应收账款分别为80.08亿元、71.16亿元、71.50亿元,其他应收款分别为9.54亿元、12.72亿元、8.61亿元;应收账款和其他应收款合计占公司资产总额比例分别为15.76%、14.56%、12.60%。公司已按企业会计准则足额计提应收款项坏账准备,近三年末计提的应收账款坏账准备余额分别为9.16亿元、10.98亿元、12.95亿元,计提的其他应收款坏账准备余额分别为3.24亿元、3.34 亿元、3.74亿元。虽然坏账准备于资产负债表日计提较为充分,但在全球经济持续低迷、复苏缓慢和国内经济形势尚不明朗的情况下,公司未来仍面临一定的应收款项坏账风险。为此,公司将继续兼顾保持并拓展市场份额与强化信用和流动性风险监控两方面诉求,在合理运用赊销政策与赊购信用的同时,强化现金收支管理,确保营运资金安全。近三年公司预付款项分别为12.03亿元、10.51亿元、10.38亿元,占资产总额的比重分别为2.12%、1.82%、1.63%。公司已根据企业会计准则适当分析计提预付账款坏账准备。另外,公司建立健全了预付账款相关内部控制制度,建立供应商等级评价体系,对预付账款实施分级审批,并做定期分析和情况跟踪,严格控制预付账款风险的发生,确保资金安全,但不排除未来公司会面临一定的信用风险及货物不能收回的风险。 近三年公司应收账款、其他应收款和预付款项合计为101.65亿元、94.38亿元、90.49亿元,占总资产的比重分别为17.88%、16.38%、14.23%,占比较大,公司未来可能会面临一定的坏账风险。4、应付款项占比较高的风险近三年公司应付账款分别为81.68亿元、72.38亿元、69.89亿元,占负债总额的比重分别为23.88%、21.90%、18.00%,占比较高。其他应付款分别为29.59亿元、8.85亿元、8.59亿元,占负债总额的比重分别为8.65%、2.68%、2.21%。预收账款分别为46.04亿元、48.15亿元、46.65亿元,占负债总额的比重分别为13.46%、14.57%、12.01%。近三年公司应付账款、其他应付款和预收账款之和分别为157.30亿元、129.38亿元、125.12亿元,占负债总额的比重分别为45.99%、39.14%、32.23%。应付款项余额及占比较高,是公司凭借市场地位和商业信用, 优化资金管理和结算流程以确保营运资金高效运转的体现,有助于结合业务回款 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 10 相应控制经营活动现金流出,同时也使偿债风险有所增加。5、投资收益占营业利润比重较高及波动风险近三年公司投资收益分别为26.42亿元、62.49亿元、11.60亿元,近三年占营业利润的比例分别为136.84%、123.43%和174.27%,投资收益占营业利润比重较高,已经成为公司利润主要来源。公司投资收益一方面来源于公司与其他战略经营合作伙伴组建的联营企业于当期实现的净利润中,由本公司按权益法核算所应分享的部分;另一方面来源于股权处置和与资产重组相关事项获得的收益。公司权益法核算的长期股权投资收益,主要来自于重庆国信投资控股有限公司、同方投资有限公司、同方环境股份有限公司、易程科技股份有限公司、泰豪科技股份有限公司等重要参股公司。上述参股公司自身或其下属企业所开展的经营业务是公司主业不可分割的组成部分,只是由于持股比例未达到合并报表标准,故 相关经营收益以权益法核算投资收益的形式体现。2016年公司实现投资收益62.49亿元,较2015年增长了136.55%,主要系公司出售同方国芯、龙江环保、南通半导体、深圳多媒体控制性权益并将同方国芯剩余股权按公允价值确认为可供出售金融资产,形成控制权处置收益所致。2017年公司实现投资收益11.60亿元,较2016年减少了81.44%,降幅较大主要由于2016年公司出售紫光国芯(原同方国芯)等控制性权益形成控制权处置收益,而2017年未发生重大股权处置交易。目前公司仍有多家产业扎实、实力雄厚的参股公司,未来有望继续为公司提供投资收益。由于公司投资收益对利润总额的贡献较大,如未来投资收益出现较大波动将影响公司当期盈利水平。6、扣除投资收益后营业利润为负的风险近三年公司投资收益分别为26.42亿元、62.49亿元、11.60亿元,营业利润 分别为19.31亿元、50.63亿元6.66亿元,近三年营业利润扣除投资收益后分别为-7.11亿元、-11.86亿元、-4.94亿元,营业利润扣除投资收益后为负,投资收益成为公司利润主要来源。公司投资收益一方面来源于联营企业于当期实现的净利润中,由本公司按权益法核算所应分享的部分;另一方面来源于股权处置和与资产重组相关事项获得的收益。联营是公司与战略合作伙伴共同推进产业发展的主要方式之一,联营企业贡献的投资收益与并表企业贡献的主营业务利润均为公司营业利润的主要来源,公司正在通过产业结构整合、加强内部管理、加大市场开拓力度等手段,推动各主营业务板块盈利能力的提升,在调整过程中,考虑到可能同时发生的股权处置和与资产重组等事项影响,可能出现投资收益波动较大影响公司营业利润的情况。7、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风险 近三年公司确认的公允价值变动损益分别为-2.29亿元、-3.71亿元、-2.55 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 11 亿元。2016年公司公允价值变动收益较2015年减少1.42亿元,主要为公司所持东方明珠股票等交易性金融资产本期市场价格波动所致。2017年公司公允价值变动收益较2016年增加1.16亿元,主要是公司2017年处置所持有的金融资产以及所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产市场价格波动所致。公司上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动以及公司对其可能的处置,都将对公司未来净利润产生一定影响。8、经营活动现金流波动风险近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为25.01亿元、-21.05亿元和4.53亿元,波动较大。2016年度较2015年度公司经营活动产生的现金流量净额减少46.06亿元,主要原因包括:公司所属公共安全产业板块2015年末集中收到大额预付货款,2016年一方面实际缴纳相关增值税金,一方面组织生产采购 相应发生大额付现成本费用;多媒体产业板块2016年起并入计算机产业板块统一经营管理后,新产业单元进一步整合供应链和采购渠道,集中结清了部分原供应商前期欠款;此外,公司2016年转让所持同方国芯、龙江环保、南通半导体和深圳多媒体四家子公司控制性权益,在终止合并这四家子公司之前,并入了较大的经营活动现金净流出。2017年度较2016年度公司经营活动产生的现金流量净额增加25.59亿元,主要是公司各产业加强现金收支管理及回款措施所致。公司经营活动现金流量净额波动较大,可能对公司在某些特定时点的即期偿债能力产生一定影响。为此,公司各级经营管理和财务机构,均注重定期分析负债结构和期限,以确保具有充裕的流动性,不至于因无法按时偿还到期债务造成对企业信誉的损害。9、投资活动现金流波动风险 近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为15.56亿元、-2.60亿元和-61.94亿元,波动较大。2016年度较2015年度多流出18.15亿元,主要是公司2016年度一方面收到转让同方国芯股权转让款的70%及龙江环保、南通半导体和深圳多媒体四家子公司控制性权益的大部分转让价款,一并收回先前对龙江环保等原子公司的内部拆借资金本息;一方面实施了支付华融泰股权受让款并对该参股公司、重庆国信控股、同方全球人寿、北京厚持投资等实施现金增资,认购紫光股份和广电网络非公开发行股票,以短期闲置资金购买集合资金信托计划等金融资产,使得上述大额现金收付基本相抵,体现为2016年投资活动的小额净付现。2017年度较2016年度多流出59.34亿元,主要原因包括:一方面,公司2016年收到出售紫光国芯控制性权益的大部分股权转让款,而2017年股权转让等偶发性投资活动大额现金流入远低于2016年;另一方面,公司2017年因支付天诚国际投资有限公司、中国医疗网络有限公司(0383.HK)、同方莱士医药产 业投资(广东)有限公司等投资款,高于2016年投资所支付的现金。投资活动 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 12 现金流量净额波动较大可能不利于公司整体现金及现金等价物净增加额稳定性,造成流动性紧张,对公司短期偿债能力产生不利影响。10、期间费用占比较高的风险近三年公司期间费用(销售费用、管理费用及财务费用三项)合计分别为53.54亿元、50.75亿元、51.27亿元,占营业收入的比重分别为18.82%、18.68%、19.73%,占比较高。公司季度报表期间费用占营业收入的比重比年度报表高,主要是季节性因素导致。公司始终贯彻执行计划预算考核制度,规范管理,稳健投资,严格控制费用总额,适度增加市场拓展与技术研发支出,努力将公司的销售费用、管理费用和财务费用保持在相对合理的水平。但若对期间费用的控制不够理想,且与之相关的主营业务利润及投资收益未能相应改善,仍可能影响公司未来盈利水平。 11、对子公司担保金额较大风险近三年公司对控股子公司的担保总额分别约为59.93亿元、35.85亿元、67.11亿元,占公司净资产的比例分别为26.45%、14.60%、27.10%,主要为对控股子公司向金融机构申请的日常经营性及投资性所需资金融资进行的担保,金额及占比较大。上述对子公司的担保是对公司合并范围内的控股子公司的担保,所涉及的子公司债务已纳入公司合并负债范围,近三年公司资产负债率分别为60.16%、57.38%、61.05%,均在合理范围之内。公司关于对控股子公司的担保及对应的子公司债务实行集中管理,严格防控风险,截至目前不存在触发担保的情形。但如果未来控股子公司出现违约,将由公司本部代偿,从而加大公司本部的债务负担。 (二)经营风险1、经济周期性波动风险公司业务涉及互联网终端与服务、云计算与大数据(原智慧城市)、公共安全和节能环保等相关行业,直接受到国民经济运行状况的影响。近年来,随着我国经济发展速度逐步放缓,经济下行压力增大,存在居民消费意愿下降和政府、企业投资开支缩减的可能。经济发展的周期性特征决定公司部分所处行业的市场需求也会具有相关的周期性,因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。2、市场竞争的风险虽然公司在众多产业和业务市场份额中处于领先地位,但商用和消费类电子设备产品等部分业务属于市场激烈竞争的行业。近三年公司的主营业务毛利率分 别为19.20%、17.64%、21.17%。公司能否把握市场需求导向,保持技术开发速 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 13 度和产品化进程,不断推出具有竞争力的产品和服务,同时在市场、经营等生产要素管理方式上实现与国内、国际竞争对手具有同等竞争力的经营机制,保持毛利率上升趋势,将对公司业务产生影响。3、产品生命周期快速变化的风险公司一直坚持以自主技术为核心,在技术上拥有较强的优势,但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程,此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时,高新技术发展日新月异,产品更新快,技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减。因此公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响。尽管公司保持研发的高投入,但产品生命周期快速变化的特征要求公司必须具备快速运营、快速反应的能力,若不能通过一系列经营管理措施保持创新能力,将影响公司经营业绩的稳定增长。 4、人才竞争风险截至2017年12月31日,公司研发和工程技术人员占公司员工的比例为39%,大批优秀人才确保了公司在安防系统、知识网络、节能环保等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在,稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大,高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁,企业间竞争已经演变成人力的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制,无股权激励等制度上的保障,将弱化公司持续创新能力,难以适应国际化竞争。5、新技术研制与开发的风险 公司四大产业链互联网服务与终端、云计算和大数据、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异,公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截止2017年12月底,公司共获得中国专利权3,307项,计算机软件登记544项,获得外国发明专利权741项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点,而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前,要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段,但由于技术发展、技术寿命的不确定性,以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性,即使公司做了周密的市场调查和预测,仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。6、技术时效性风险 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 14 高新技术中任何创新的时效性都非常显著,一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化,就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性,然而垄断性往往具有很强的时效性,一旦技术未能在有效期内发挥作用,公司的收益水平将会有所降低,从而增加公司的经营风险。此外,知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措,公司每年申请大量的高新技术成果和专利,但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄,公司存在着知识产权被侵犯,技术和产品被剽窃的风险,并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。7、多元化经营的风险公司业务板块包括四大产业链和一个科技园区板块,涉及的经营项目较多,如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、军工与 装备、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大会对公司板块造成影响,产生多元化经营的风险。8、海外业务风险公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务,并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构,海外市场几乎遍布全球。近年来,海外经济形势波动较大,部分海外地区的政治局势不稳定,包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓,这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。9、安全生产和质量管理的风险 安全生产对企业至关重要,公司在生产过程中面临的主要安全事故可能包括火灾、机器设备故障、职工违章操作等。公司近年来加大了安全生产建设投入,但突发安全事件出现的可能性依然存在,一旦防范措施执行不到位,可能对公司的生产产生风险,进而一定程度上影响企业正常的生产经营和社会形象。虽然截至2018年9月末,公司还未出现过安全事故和质量问题,也不存在因此受到处罚的情况,但是公司的商用和消费电子设备、安防产品、军工产品等对产品质量要求较高,如果产品质量控制不能维持在较高水平,将会给公司的声誉甚至经营造成不利影响。10、突发事件引发的经营风险公司如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等情况,将可能导致公司社会形象受到影响,员工生命及财产 安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等风险,因而对公司的经营产生不利影响。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 15 11、资产转让或出售风险2015-2016年,公司基于对产业架构的持续梳理与整合,以及清华产业发展的统一部署,对子公司进行了一系列处置,对同方鼎欣、同方国芯、龙江环保、南通半导体、深圳多媒体先后进行了股权转让,股权转让价款合计93.55亿元。鉴于外部环境的不确定性、资本运营活动本身的复杂性、企业能力的有限性等因素,如果公司在资本运作的过程中不能进行科学、有效的风险管理,将可能带来经济损失,对公司经营造成不利影响。(三)管理风险1、子公司较多带来的管理风险发行人拥有数量众多的控股和参股公司,截至2018年3月末,发行人拥有 一级子公司达到35家,纳入合并报表范围的各级子公司157家。近年来,由于发行人下属多个产业板块不断积极拓展市场份额和营销渠道,公司资产与经营规模继续扩大,给公司的管理能力和公司与子公司协同效应发挥带来了挑战,存在着一定的管理风险。2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险公司已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对公司的经营可能造成不利影响。3、重大资产重组风险 2017年4月,公司因筹划重大资产收购,根据相关规定及经向上海证券交易所申请,公司股票于2017年4月21日起停牌。2017年7月3日、7月19日公司分别经申请继续停牌。此后经审慎研究和友好协商,交易双方认为继续推进的条件尚不够成熟,双方决定终止本次重大资产重组事项。2017年9月14日,公司召开董事会同意公司终止本次重大资产重组事项,公司股票经申请已于2017年9月21日起复牌。终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。如果公司未来再次筹划实施重大资产重组事项,鉴于外部环境的不确定性、资产重组本身的复杂性、企业能力的有限性等因素,若公司在重大资产重组过程中不能进行科学、有效的风险管理,将可能带来经济损失,对公司经营造成不利影响。 (四)政策风险 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 16 1、宏观经济政策变动的风险公司众多业务如节能环保业务、云计算与大数据业务等属于新兴业务或扶持业务领域,目前国家对于相关领域陆续出台了扶持政策和法规,这有利于公司业务的发展。若政府未来对上述产业政策进行调整,可能对公司的运营收入和补贴收入产生影响。2、税收优惠政策变动风险目前,公司及下属部分子公司作为根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)获得认定的高新技术企业,已获得“高新技术企业证书”,并在税务部门办理了备案登记,适用15%的企业所得税率。同时,公司在节能环保、国防军工、产品出口、涉外服贸、“四技”服务等业务领域均享受着一系列流转税减免或返还优惠。此外,公司各类研发业务还享受着包括费用支出加计扣除和技 术成果转让所得减免等优惠待遇。税收优惠政策的延续性可能会对公司的经营业绩造成影响。3、国际贸易政策变动的风险公司由于近几年不断拓展海外市场,海外营业收入增长较快。近三年来,公司海外市场实现收入占公司主营业务收入比例分别为38.94%、39.46%和40.44%。公司销往海外市场的产品(尤其是销往欧美市场的产品)容易受到国际贸易争端导致的政策变动风险。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 17 第三章 发行条款一、发行条款1.债务融资工具名称: 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券2.发行人: 同方股份有限公司3.发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,公司待偿还债务融资工具余额为119亿元,其中中期票据64亿元,超短期融资券55亿元4.注册通知书文号: 中市协注[2018]SCP114号5.注册金额: 人民币50亿元 6.本期基础发行金额: 人民币5亿元7.本期发行金额上限: 人民币10亿元8.超短期融资券期限: 251天9. 计息年度天数 闰年为366天,平年为365天10.超短期融资券面值: 发行价格为面值人民币壹佰元11.发行利率: 面值发行,发行利率由集中簿记建档结果确定12.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)13.承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券14.发行方式: 通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 15.发行日: 2019年4月16日-4月17日16.缴款日: 2019年4月18日17.起息日: 2019年4月18日18.债权债务登记日: 2019年4月18日19.上市流通日: 2019年4月19日20.本息兑付日: 2019年12月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)21.还本付息方式: 到期一次还本付息22.兑付公告: 本期超短期融资券兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 18 付公告”;本期超短期融资券的兑付,按照银行间市场清算所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在“兑付公告”中详细披露23.兑付价格: 按面值兑付24.信用评级机构及评级结果: 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别为AAA25.担保情况: 本期超短期融资券不设担保26.本期超短期融资券的托管人: 银行间市场清算所股份有限公司27. 集中簿记建档系统技术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司 二、本期超短期融资券发行安排(一)集中簿记建档安排本期超短期融资券按面值发行,发行利率根据集中簿记建档结果最终确定。1、本期超短期融资券簿记管理人为北京银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在2019年4月16日上午9:00至2019年4月17日下午17:00时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金 额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 19 1、缴款时间:2019年4月18日17点之前2、簿记管理人将在2019年4月17日通过集中簿记建档系统发送《同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日17:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:资金开户行:北京银行资金账号:110400405户名:北京银行 人行支付系统号:313100000013如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年4月19日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 20 第四章 募集资金运用近年来,随着经营规模持续扩大、业务模式与时俱进、市场竞争日趋激烈,公司对中长期营运资金的需求相应增加,同时,公司需要构建更加多元化的融资渠道,以降低融资成本,优化资本结构,进一步提高财务管理水平。一、募集资金用途截至2018年9月末,公司合并口径短期借款87.44亿元,一年内到期的非流动负债21.09亿元,其他流动负债项下的超短期融资券本金余额40.76亿元,长期借款44.64亿元,应付债券83.80亿元,合计277.72亿元。其中,公司本部短期借款43.85亿元,一年内到期的非流动负债8.40亿元,其他流动负债项下的超短期融资券本金余额40.69亿元,长期借款为4.40亿元,应付债券64.00亿元,合计161.34亿元。 本期超短期融资券基础发行金额5亿元,发行金额上限10亿元,募集资金全部用于偿还公司本部有息债务。二、承诺本公司承诺,募集资金运用符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要,不违规使用资金,募集资金不用于长期投资、房地产开发、土地储备及相关业务。在本期超短期融资券存续期间变更资金用途前将及时披露有关信息。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 21 第五章 发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称: 同方股份有限公司英文名称: TSINGHUATONGFANGCO.,LTD法定代表人: 周立业注册资本: 2,963,898,951.00元设立(工商注册)日期: 1997年6月25日公司注册地址: 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 邮政编码: 100083电话: 010-82399884传真: 010-82399765国际互联网网址: http://www.thtf.com.cn统一社会信用代码:: 91110000100026793Y二、发行人历史沿革(一)本公司的设立同方股份(原名清华同方股份有限公司,于2006年5月30日更名)是经国 家经济体制改革委员会体改生(1997)78号文和国家教育委员会教技发字(1997)4号文批准,于1997年6月25日,由清华控股(原名北京清华大学企业集团)联合泰豪集团有限公司(原名江西清华科技集团有限公司)等四家发起人以募集方式设立的股份公司。同方股份设立时的股本总数为11,070万股,股本结构如下:表5-1 公司设立时股本结构 单位:万股股东名称 持股数量 持股比例(%)清华控股 6,570 59.35 其他法人股 300 2.71社会公众股 4,200 37.94合计 11,070 100.00 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 22 (二)公司上市情况及最新股本结构1、公司上市情况公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000股(其中4,200,000股为内部职工股),每股发行价8.28元,所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。发行后,公司总股本为110,700,000股,其中已流通股占37.94%。2、公司股本股改情况公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。转增后,公司总股本为166,050,000股,其中已流通股占37.94%。 公司于1999年6月24日公告了向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。所配股份上市交易日为1999年8月10日。配股后,公司总股本为189,800,000股,其中已流通股占43.15%。公司于1999年6月12日公告了以每1.8股鲁颖电子股份折合1股的比例,向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999年8月5日刊登股份变动公告。吸收合并后,公司总股本为204,972,328股,其中已流通股占39.95%。公司于1999年9月9日公告了向全体股东以每10送3股(按截至1999年9月9日股本总数204,972,328股为基数,折算的送股比例为每10股派送红股2.6524股)的1998年利润分配方案。所送股份上市交易日为1999年9月14日。送股后,公司总股本为259,339,024股,其中已流通股占39.95%。 公司于2000年5月13日公告了向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为2000年5月19日。转增后,公司总股本为363,074,634股,其中已流通股占39.95%。公司于2000年12月4日公告了向机构投资者和老股东增发20,000,000股、发行价格为每股46元的增发方案。所增发股份上市交易日为2000年12月27日。增发后,公司总股本为383,074,634股,其中已流通股占42.19%。公司于2001年5月9日公告了向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为2001年5月16日。转增后,公司总股本为574,611,951股,其中已流通股占43.09%。公司于2001年6月28日刊登公告,根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001 查]0060号)股本结构证明,公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致, 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 23 由574,611,951股转至574,612,295股,其中已流通股仍占43.09%。公司于2002年7月31日刊登公告,根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定,公司在1999年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股,共计25,421,906股于2002年8月上市流通,上市后公司流通股占47.52%。公司于2006年2月10日实施股权分置改革。根据股权分置改革方案,非流通股股东向流通股股东支付103,751,603股,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.8股。股权分置改革完成后,公司有限售条件的流通股为197,830,159股,占公司股本的34.43%,其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。公司于2007年8月3日刊登公告,实施向10名特定对象以非公开发行方式 发行5,400万股的增发方案,所增发股份上市流通日为2008年8月1日。增发后,公司总股本为628,612,295股。公司于2008年5月30日刊登公告,实施完成向全体股东每10股配2股的比例配售股份的方案,配股价格为每股16元。配股股份上市流通日为2008年6月3日。配股完成后,公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。公司于2008年8月11日刊登公告,实施了以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数,向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。转增完成后,公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。2010年3月29日,公司收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会“)《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320号),核准公司向唐山晶源科技有限公司发行1,688万 股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份。根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户确认书,公司于2010年6月28日完成了标的资产的股份转让及过户登记手续。公司总股本由976,970,554股增加至993,850,554股。2011年5月,公司完成资本公积金转增股本,以公司2010年12月31日的总股本993,850,554股为基数,每10股转增10股。实施完成后,公司总股本由993,850,554股增至1,987,701,108股。截至2013年3月31日,公司股本无变化,总股本为1,987,701,108股,全部为无限售条件的流通股。2013年,公司经教育部以教财函[2013]20号文、财政部以财教函[2013]40号文和中国证监会以证监许可[2013]973号文批准,向北京壹人壹本信息科技有限公司(以下简称“壹人壹本”)股东杜国楹等14名特定对象发行157,724,483股 购买其持有的壹人壹本75.27265%股权,并向三名特定对象以非公开发行方式发 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 24 行52,456,647股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。增发后,公司的总股本由1,987,701,108股增加至2,197,882,238股。2015年2月13日,公司经财政部以财教函[2014]77号文、教育部以教财司函[2014]353号文和中国证监会以证监许可[2015]73号文批准,向清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司4名发行对象非公开发行新股766,016,713股。增发后,公司总股本由2,197,882,238股增加至2,963,898,951股。3、公司最新股本结构截至2018年3月末,本公司股本结构如下:表5-2 发行人前10名股东持股情况表 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)清华控股有限公司 国有法人 753,310,910 25.42博时基金-兴业银行-博时资本管理有限公司 境内非国有法人 208,913,649 7.05工银瑞信-广发银行-新疆盛世伟业股权投资有限公司 境内非国有法人 139,275,766 4.70紫光集团有限公司 境内非国有法人 69,637,883 2.35霍尔果斯兴融股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 50,663,667 1.71北京广君宜商贸有限公司 境内非国有法人 44,886,155 1.51工银瑞信添安股票专项型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 境内非国有法人 41,334,094 1.39 北京卓越汇富商贸有限公司 境内非国有法人 33,263,666 1.12中国证券金融股份有限公司 国有法人 24,711,567 0.83中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 16,938,800 0.57合计 1,382,936,157 46.65截至本募集说明书签署日,公司总股本为2,963,898,951股。截至本募集说明书签署日,清华控股有限公司持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。三、发行人控股股东及实际控制人情况截至2018年3月末,清华控股有限公司直接持有公司总股本25.42%,通过控股子公司紫光集团有限公司间接持有公司总股本2.35%,直接及间接合计持有 27.77%,为第一大股东,其余股东均为中小社会股东,持股比例较低且较分散,同时公司的7位董事(4位董事和3位独立董事)均由清华控股有限公司提名, 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 25 所以清华控股有限公司为公司的控股股东。清华控股的行政主管部门为教育部,公司的实际控制人为教育部。图5-1 发行人实际控制人情况教育部清华大学100.00%清华控股有限公司 同方股份有限公司25.42%紫光集团有限公司51.00%2.35%清华控股成立于1992年,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学所属的全民所有制企业。2003年9月,根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求,经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司”,注册资本25亿元,法人代表为龙大伟。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围:资产管理;资产受托 管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、启迪桑德、清控人居、阳光能源、博奥生物、华环电子、比威网络等众多控股和主要参股公司,产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 26 截至2017年12月31日,清华控股总资产4,318.72亿元,负债2,851.73亿元,净资产1,466.99亿元;2017年实现营业总收入1,207.39亿元,净利润63.33亿元。截至2018年3月31日,清华控股总资产4,613.64亿元,负债3,149.45亿元,净资产1,464.19亿元;2018年1-3月实现营业总收入261.92亿元,净利润-8.84亿元。截至本募集说明书签署日,清华控股有限公司持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。四、发行人独立性公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开,公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。(一)业务独立方面公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、独立的采购和销售系统。(二)人员分开方面公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东,公司董事、监事和高级管理人员均依合法程序选举或聘任。目前除公司董事长周立业在清华控股兼任副董事长;公司副董事长范新兼任清华控股副总裁;公司董事李艳和兼任清华控股工联会主席;公司监事会主席张文娟在清华控股兼任副总裁;公司监事孙娟在清华控股兼任公司治理总监外,公司其他董事、监事、高级管理人员没有在控 股股东单位担任任何职务、无公务员兼职情况。(三)资产完整方面公司的资产独立完整,公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚;公司与控股股东在产、供、销方面完全分开,独立经营。(四)机构独立方面公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作;控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。(五)财务分开方面公司财务完全独立,与控股股东完全分开,设有独立的财务部门、独立的财 务核算体系、独立的财务会计制度,并对控股子公司建立了严格的财务管理制度;公司在银行开设独立的账户,未与控股股东使用同一银行账户;公司独立依法纳 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 27 税。五、发行人重要权益投资情况(一)发行人全资及控股子公司截至2018年3月末,发行人共有35家一级子公司、74家二级子公司、41家三级子公司和7家四级及以下子公司纳入合并范围,发行人一级子公司基本情况如下表所示:表5-3 公司全资及控股子公司情况表(一级子公司)单位:万元 序号 企业名称 主营业务 注册资本/总股本 持股比例1 同方工业有限公司 军/民用工业项目投资与管理,货物、技术进出口 ¥40,000.00 100.00%2 山东同方鲁颖电子有限公司 交/直流陶瓷电容器、片式电感器和陶瓷滤波器 ¥8,000.00 97.00%3 同方知网数字出版技术股份有限公司 网络信息服务、电子出版物和数据库开发与销售 ¥8,000.00 100.00%4 同方威视技术股份有限公司 核放射集装箱/物品检查系统、工业射线装置 ¥18,500.00 71.25%5 同方科技园有限公司 科技园开发管理 ¥204,694.12 100.00% 6 同方计算机有限公司 计算机及相关产品生产、销售和进出口;科技园区及配套设施开发管理 ¥135,000.00 100.00%7 同方金融控股(深圳)有限公司 高新技术项目投资、资产管理、投资管理、股权投资 ¥447,013.9858 100.00%8 北京同方凌讯科技有限公司 微电子集成电路、广播电视、信息家电产品 ¥25,000.00 94.48%9 北京同方物业管理有限公司 物业管理 ¥950.00 100.00%10 北京同方软件股份有限公司 物联网系统应用、支撑和过程控制软件及相关硬件、增值电信业务 ¥4,100.00 90.24% 11 北京市同方教育培训学校 教育培训 ¥100.00 100.00%12 THTFU.S.A. Inc. 科技项目投资与管理 USD249.00 100.00%13 ResuccessInvestmentsLimited 科技项目投资与管理 USD2,000.00 100.00%14 TechnovatorInternationalLimited 综合楼宇自动化与能源管理系统及安防与消防系统的设计、制造、销售 US$2,419.81根据党管干部原则,做好干部队伍建设相关工作,推动落实具体措施;根据党委工作部署,落实好党组织建设、党员队伍建设具体工作,督促所属党总支和党支部的工作;做好企业文化建设及宣传具体工作,与相关部门配合,落实具体措施,开展相关活动;落实好廉政建设和纪检相关具体工作。工会:组织动员广大干部职工协助行政完成各项工作;坚持工会职能,积极参予公司的民主管理;加强工会组织建设,搞好工会积极分子的培训教育工作;积极开展群众性的劳动竞赛、合理化建议、职工文化教育;调查了解干部职工家 庭生活,帮助干部职工解决后顾之忧,协调家庭纠纷,监督干部职工福利待遇工 同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 39 作的落实;维护职工的合法权益,维护职工的切身利益。(三)公司治理结构公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关规定,不断完善公司法人治理结构建设、规范运作,加强公司制度建设。根据《同方股份有限公司章程》的规定:股东大会是公司的最高权力机构;公司设董事会,对股东大会负责,董事会由7名董事组成(其中独立董事3人),设董事长1人,副董事长1~2人,董事由股东大会选举或更换;公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘;公司设首席运营官1人和副总裁若干名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。同时,为维护发行人和股东的合法权益,完善公司的监督机制,公司设立了监事会,监事会由3名监 事组成,监事会设主席1人。公司章程对上述人员及机构规定了完备、明确的权力与职责。同时,为了确保相关权力部门的健康规范运行,公司陆续制定了《公司治理细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁办公会议事规则》、《总裁工作细则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理实施细则》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等一系列法人治理结构方面的规章制度,并严格遵照实施。(四)内部控制体系建设 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》体系和监管机构发布的《上市公司内部控制指引》的有关规定及国家其他有关法律、法规,根据自身经营特点和所处环境,建立了内部控制制度,并在执行中不断完善健全。目前,公司已在法人治理、信息披露、财务管理、生产经营、行政人事管理等各方面建立了内控制度,并已得到有效执行。1、公司内部会计控制公司为提高会计信息质量,保护资产的安全、完整,确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等,根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规制定了一整套《内部会计控制制度》,并在执行中不断修订完善。控制内容涉及货币资金、存货、固定资产、财务支出审批、成本费用、销售与收款、对外投融资等公司全部 经济活动的各个环节以及会计人员岗位责任制度;充分利用不相容职务相互分
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