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西安高科(集团)公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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西安 集团 公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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西安高科(集团)公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 注册金额: 人民币贰拾捌亿元( RMB2,800,000,000.00) 基础发行规模: 人民币伍亿元( RMB500,000,000.00) 发行金额上限: 人民币壹拾亿元( RMB1,000,000,000.00) 发行期限: 3+N 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AA+ 本期中期票据信用等级: AA+ 发行人:西安高科(集团)公司 主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司 二 〇 一九年四月 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 2 声明 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本 期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期票据,应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价 值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,全体总经理、副总经 理承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期中期票据的 ,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 针对本期中期票据设立了投资者保护条款, 本募集说明书第十一 章发行人违约责任和投资者保护机制中已列示。 本公司承诺根据法律法规的规定 和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本期中期票据采用发行金额动态 调整机制发行,具体条款参见 “第三章、发行条款 ”。 截至本募集说明书签署日,除已 披露信息外,本公司无其他影响 偿债能力的重大事项。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 3 目录 声明 2 目录 3 第一章 释义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 8 一、投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 三、特有风险 . 17 第三章发行条款 . 19 一、本期中期票据的发行条款 . 19 二、发行安排 . 22 第四章募集资金运用 . 25 一、募集资金用途 . 25 二、募集资金的管理 . 26 三、发行人承诺 . 27 四、偿债计划及其他保障措施 . 27 第五章企业基本情况 . 29 一、基本情况 . 29 二、历史沿革 . 29 三、控股股东和实际控制人 . 31 四、独立性 . 31 五、重要权益投资情况 . 32 六、公司治理 . 42 七、企业人员基本情况 . 46 八、主营业务情况 . 49 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 111 第六章企业主要财务状况 . 122 一、财务报告编制及审计情况 . 122 二、财务分析 . 136 三、有息债务 . 176 四、关联交易 . 185 五、或有事项 . 185 六、受限资产情况 . 188 七、衍生产品情况 . 189 八、重大投资理财产品 . 189 九、海外投资 . 189 十、直接债务融资计划 . 189 十一、其他 . 189 十二、发行人 2018 年度基本情况 . 190 第七章企业资信情况 . 191 一、信用评级情况 . 191 二、发行人及子公司资信情况 . 192 第八章债务融资工具信用增进 . 195 第九章税项 . 196 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 4 一、本期中期票据涉及缴纳的税项 . 196 二、声明 . 196 第十章信息披露安排 . 197 一、中期票据发行前的信息披露 . 197 二、中期票据存续期的定期信息披露 . 197 三、重大事项披露 . 197 四、本息兑付的披露 . 198 第十一章违约责任和投资者保护机制 . 199 一、违约事件 . 199 二、违约责任 . 199 三、投资者保护机制 . 199 四、不可抗力 . 206 五、弃权 . 207 第十二章发行有关机构 . 208 一、发行人 . 208 二、主承销商 . 208 三、信用评级机构 . 208 四、审计机构 . 208 五、律师事务所 . 208 六、托管人 . 209 七、集中簿记建档技术支持机构 . 209 第十三章备查文件 . 210 一、备查文件 . 210 二、查询地址 . 210 三、网站 . 210 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /本公司 /公司 / 西安高科 /集团公司 指 西安高科(集团)公司 本次注册总额度 指 本次中期票据注册总额度为 28亿元人民币 本期中期票据 指 发行基础规模为人民币 5亿元, 发行金额上限为人民币 10亿元的西安高科(集团)公司 2019年度第一期中期 票据 本次发行 指 本期中期票据在银行间债券市场公开发行的行为 募集说明书 指 公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的《西安高科(集团)公司 2019年度第一期中期票据 募集说明书》 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构,本期中期票据发行期间由招商银行股份有限 公司担任 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议文本》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定的发 行日后,将未售出的本期中期票据全部自行购入的承 销方式 主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次 发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档的一 家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组 成的承销团 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 综合服务平台 指 中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 6 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休 息日) 《银行间债券市场非 金融企业债务融资管 理办法》 指 指中国人民银行令【 2008】第 1号文件颁布的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明,指人民币元 近三年及一期 指 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月 西安市政府 指 西安市人民政府 西安市高新区 指 西安市高新技术产业开发区 西安市高新区管委会 指 西安高新技术产业开发区管理委员会 高新地产 指 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 天地源 指 天地源股份有限公司 紫薇地产 指 西安紫薇地产开发有限公司 高科房产 指 西安高科集团高科房产有限责任公司 高新配套 指 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 综保基地配套 指 西安高新区综保基地配套建设有限公司 高科鱼化 指 西安高科鱼化建设有限公司 高科国际社区 指 西安高科国际社区建设开发有限公司 国际社区发展 指 西安高科国际社区发展有限公司 高科建材 指 西安高科建材科技有限公司 高新热力 指 西安高新区热力有限公司 高科幕墙 指 西安高科幕墙门窗有限公司 高科新达 指 西安高科新达混凝土有限责任公司 高科物流 指 西安高科物流发展有限公司 新纪元俱乐部 指 西安新纪元国际俱乐部有限公司 软件新城 指 西安市高新区软件新城建设发展有限公司 高科园林 指 西安高科园林景观工程有限责任公司 金方药业 指 西安高科陕西金方药业公司 天地源西安分公司 指 天地源股份有限公司西安置业分公司 西安天地源 指 西安天地源房地产开发有限公司 天地源曲江公司 指 西安天地源曲江房地产开发有限公司 蓝天御坊置业 指 陕西蓝天御坊置业有限公司 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 7 上海天地源 指 上海天地源企业有限公司 苏州天地源 指 苏州天地源房地产开发有限公司 苏州香都公司 指 苏州天地源香都置业有限公司 苏州平江公司 指 苏州平江天地源置业有限公司 苏州香湖公司 指 苏州天地源香湖置业有限公司 苏州木渎公司 指 苏州天地源木渎置业有限公司 天津天地源 指 天津天地源置业投资有限公司 深圳西京公司 指 深圳西京实业发展有限公司 惠州天地源 指 惠州天地源房地产开发有限公司 加德建设 指 陕西东方加德建设开发有限公司 加德置业 指 陕西东方加德置业有限公司 融兴置业 指 宝鸡市融兴置业有限公司 榆林天投 指 榆林天投置业有限公司 方洲实业 指 西安方洲实业有限公司 新西部实业 指 西安高科新西部实业发展有限公司 迪美斯 指 迪美斯(太仓)窗型材有限公司 高科卫光 指 西安高科卫光电子有限公司 紫薇物业 指 西安紫薇物业管理有限公司 高科度假大酒店 指 西安高科度假大酒店有限公司 施耐德电气(西安) 指 施耐德电气设备工程(西安)有限公司 天翔建设 指 西安高新区天翔建设有限公司 高新枫叶物业 指 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 天地源物业 指 西安天地源物业服务管理有限责任公司 深圳天地源物业 指 深圳天地源物业服务有限公司 紫薇物业 指 西安紫薇物业管理有限公司 高科物业 指 西安高科物业管理有限责任公司 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担 。投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商和联席主承销商 与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期中期票 据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于中期 票据是债券市场交易的品种, 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。 本期中期票据将在 银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动 性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续 期内,如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、有息债务余额较高的风险 近三年及一期,发行人有息债务余额分别为 290.25亿元、 358.61亿元、 427.05 亿元和 468.89亿元, 占负债总额的比例分别为 76.38%、 78.33%、 63.38%和 65.20%。 由于房地产项目投入资金量较大,平均建设周期较长,发行人有息债务一直维持 在高水平,且不断增加。在监管政策趋严的情况下,发行人寻求多渠道融资的趋 势日益明显。未来发行人或将面临债务集中到期的压力,有息债务余额较高风险 不可忽视。 2、资产负债率持续增加的风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日, 公司资产负债率分别为 87.81%、 88.66%、 89.48%和 89.68%,资产负债率处于较 高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步 扩张,项目开发支出将相应增加, 公司的债务规模可能进一步上升。 如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 9 经济环境发生较大不利变化,公司可能面临较大的偿债压力。 3、受限资产规模较大的风险 截至 2017年 12月 31日,发行人受限资产规模约为 186.73亿元,占同期合并报 表口径总资产的比重为 24.80%,占净资产的比重为 235.65%。发行人账面受限资 产主要为用于融资抵押的土地使用权及在建工程、房屋建筑物等。目前发行人经 营状况正常,信用资质良好,但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能 按时、足额偿付借款,可能造成公司资产被冻结和处置,将对公司正常生产经营 活动造成不利影响,进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 4、长期债务占比较高的风险 近三年及一期,发行人长期债务规模分别为 2,043,840.97万元、 2,707,907.24 万元、 3,188,984.73万元和 4,058,127.54万元,占发行人有息债务总额的比例分别 为 59.90%、 70.41%、 74.68%和 86.55%。长期债务主要为长期 借款、公司债、中 期票据和资产证券化产品,长期债务规模占有息债务总额的比例较大,发行人面 临一定的长期偿债压力风险。 5、存货跌价风险 近三年及一期,发行存货规模分别为 3,135,360.12万元、 3,261,158.85万元、 3,504,487.06万元和 3,914,293.97万元,占流动资产总额的比例分别为 66.85%、 61.57%、 54.41%和 57.52%。公司存货主要由开发成本、建筑材料生产制造业相 关库存商品、包装物等周转材料构成。公司存货于每个资产负债表日按照成本与 可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的,按其差额计提存货跌价 准备。若未来公司存货因市场环境变化出现积压或大幅跌价,将会对公司盈利能 力和偿债能力产生一定影响。 6、应收账款及其他应收款的回收风险 近三年及一期,发行应收账款及其他应收款规模分别为 143,314.10万元、 204,477.07万元、 290,356.12万元、 310,376.46万元及 143,926.16万元、 185,978.27 万元、 333,621.40万元、 436,150.63万元,占流动资产总额的比例分别为 3.06%、 3.86%、 4.51%、 4.56%及 3.07%、 3.51%、 5.18%、 6.41%,主要由应收建筑材料、 设备款及政府委托代建项目收入相关款项、 房地产项目相关的预付工程款及制造 业相关的预付材料采购款构成。近几年,随着公司生产经营规模的扩大,应收账 款和其他应收款金额逐步增加,由于公司下属子公司众多,经营范围较广,应收 账款和其他应收款的质量参差不齐,回收有一定不确定性,存在一定风险。 7、应交税费余额较大的风险 近三年及一期,公司应交税费余额分别为 4,639.33万元、 33,214.15万元、 19,090.04万元及 13,496.14万元, 波动较大, 主要包括: 增值税、 城市维护建设税、 教育费附加、地方教育费附加、企业所得税、土地增值税等。公司最近一期末的 应交税费余额较大, 在该等税费实际缴纳时可能会对缴纳当期的公司当期经营业 绩和财务指标造成不利影响。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 10 8、未使用授信规模较小的风险 截至 2018年 9月末,发行人共获得银行综合授信额度 390.52亿元,已使用授 信额度 313.07亿元,未使用授信额度 77.45亿元,授信额度使用率较高。如果未来 金融机构对发行人融资支持不足, 现有未使用授信额度对满足发行人经营需求存 在较大压力,从而导致一定的资金流动性风险。 9、公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司房地产开发业务近年来发展较快,经营规模不断扩大,公司项目开发支 出及土地购置支出逐年增长,因此经营活动产生现金流出规模逐年递增,项目销 售回款已不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长, 导致经营活 动现金流持续为负。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月,公司经营活动产 生的现金流量净额分别为 -358,832.94万元、 -57,301.47万元、 119,394.76万元和 5,211.45万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务 ,建设周期长,项目前 期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配,使公司经营活动产生的 现金流量净额在未来还会存在一定波动。 10、利息保障倍数下滑的风险 近三年及一期, 发行人的息税前利润分别为 92,832.54万元、 117,645.22万元、 105,951.17万元和 102,792.18万元,相应的利息保障倍数分别为 3.63、 2.39、 2.46 及 3.06,呈现一定的下滑趋势。未来若公司的利息支出随着融资规模不断增加, 且公司不能保持较高的盈利水平,则公司将面临利息保障倍数下滑的风险。 11、收入及利润波动的风险 发行人目前开发在售项目主要集中在西安、苏 州、深圳、惠州、天津等地, 能在一定程度上分散区域经营风险。地产市场不景气的影响,一定程度能够分散 区域经营风险;在房行业地产市场景气程度出现波动的 2015-2017年度,公司协 议销售额分别达 61.45亿元、 88.14亿元及 88.46亿元,地产开发收入分别达 68.81 亿元、 73.93亿元及 81.35亿元,总体呈现波动的态势; 2018年 1-9月,公司协议销 售额达 76.30亿元、地产营业收入达 64.89亿元,亦较上年有所增长。但是,如果 房地产市场出现难以预见的供需波动、 公司优质土地储备持续消耗而无法有效补 充,存在不同年度间收入与利润出现大幅波动的风险。 12、毛利率下降的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月,公司的毛利率分别为 20.89%、 17.98%、 17.81% 及 17.30%,呈逐年下降的态势。公司为平滑毛利率波动的风险,一直以来注重控 制成本及在核心城市开发商业物业, 该等商业地产项目主要为一线城市 CBD区域 的高端写字楼,平均售价较高,毛利空间较大。但是,若宏观经济发生不利于房 地产开发企业的变化,经济持续下行,市场需 求不足,或者土地成本持续升高, 公司毛利率将存在下降的风险。 13、未分配利润占比较大的风险 近三年及一期, 公司未分配利润占所有者权益比重分别为 42.22%、 44.59%、 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 11 43.72%及 45.24%。公司目前利润分配政策遵照相关法律法规的有关规定执行, 但考虑到公司未分配利润占所有者权益的比重较大, 若未来公司出现较大规模的 利润分配情况,将可能对公司的所有者权益结构产生较大影响。 14、开发及销售周期较长的风险 发行人所在的房地产行业具有开发周期长、 购置土地和前期工程占用资金量 大、销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售 的涉及的环节较多,包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等,且各环节均 涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。 通常一般房地产项目从取得土 地到完成销售的开发周期均超过 1年。而发行人旗下房地产项目除了通过金融机 构借款、资本市场融资等主要融资手段之外,也在一定程度上依赖项目销售的回 款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大,后续开发仍需大 量资金投入,而若公司经营性净现金流持续减 少或者长期处于较低水平的情况, 且销售资金不能及时回笼, 将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 15、合并范围频繁变化的风险 报告期内各期间, 公司的合并财务报表范围均发生了一定变化。 2015 年度, 公司新纳入合并报表范围的子公司共 3 家; 2016 年度,公司新纳入合并报表范 围的子公司共 9 家; 2017 年度,公司新纳入合并报表范围的子公司共 5 家。截 至 2018 年 9 月 30 日,纳入发行人合并报表的子公司共计 87 家。未来若公司合 并范围频繁变化,可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。 16、发行人母公司无收入风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人母公司无收入。发行人的各项业务 基本依托下属全资及控股子公司来开展,母公司主要行使投资管理职能,不实际 经营业务,无营业收入,故母公司的收入主要来自于投资收益。公司将拓宽本部 融资渠道、调整资本支出计划,保证对公司债务的现金偿付能力,但是公司存在 一定的母公司无直接营业收入导致的偿债压力。 17、发行人负债率较高的风险 近三年及一期, 发行人资产负债率分别为 87.81%、 88.66%、 89.48%和 89.70%; 扣除预收款项后,其他负债占资产总额的比重分别为 80.82%、 80.52%、 80.53% 和 79.80%。总体来看,近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融 资规模较大,资产负债率处于稳步上升状态。公司长期有息债务规模近年来增长 率在 30%以上, 公司持有货币资金及投资性房地产的同步持续增长使得负债率持 续攀升。虽然发行人通过实施目标负债管理、加强资产管理、深化资金管理及加 强资本运作等措施控制负债率, 但如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房 地产市场出现重大波动, 可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影 响。 (二)经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 12 房地产行业的发展易受宏观经济周期的影响。在宏观经济景气时期,房地产 行业的市场需求将会不断提升,市场前景持续向好,房地产开发企业的业务开展 将较为顺利,经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易;在宏观经济不景气时 期,市场需求出现萎缩,房地产开发企业的业务开展比较困难,经营业绩的提高 和财务状况的改善相对困难。因此,能否正确预测经济发展周期,并针对宏观经 济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营策略, 将在一定程度上影响公司的 经营业绩。 “十二五 ”期间以来,国内宏观经济增速有所放缓。未来国内宏观经济景气度 如持续下滑,将导致市场对房价走势的预期下降,消费者的购买力和购买欲望也 将下降,可能对公司销售的价格和数量同时形成不利影响,从而影响公司的财务 状况和经营业绩。 2、行业竞争风险 在旺盛的需求推动下,国内拥有资金、土地资源的企业积极拓展房地产开发 业务,而拥有资金、技术、管理优势的境内外 地产基金和开发商通过直接投资、 收购兼并、投资参股、组建新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、提升市 场占有率,房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展,行业竞争日趋激 烈。 我国房地产行业的参与者既包括业务覆盖全国范围的大型房地产企业, 也包 括专注于某一区域发展的中小型房地产企业,由于行业规模庞大,单一公司能获 得的市场份额相对有限,市场集中度相对较低,市场化程度较高。随着房地产行 业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当 规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者,缺乏品牌影响力 的中小房地产开发企业将被市场淘汰。 如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中进行有效竞争, 继续保持丰富的 土地资源储备、高效的运营管理水平及受到市场认可的产品设计开发能力,则公 司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。 3、房地产行业长期潜在需求下降的风险 我国的房地产行业已经历了将近二十年的高速发展, 虽然目前局部地区商品 住宅仍供不应求,但近年来已逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及 长期来看,受住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧、宏观经 济增速放缓等因素影响,房地产行业将从繁荣期逐渐向平稳发展期过渡,行业增 速将趋于稳定,长期潜在需求存在下降风险。对公司而言,如果不能在这一背景 下进一步维持及增强市场竞争力,实现差异化竞争,扩大市场份额,则公司房地 产开发与销售业务的持续发展将受到挑战。 4、跨区域经营风险 我国地域辽阔,各地区经济发展程度不同,各 地自然环境、居民生活习惯、 购房偏好、市场情况、地方政策和管理法规等存在一定差异,导致房地产开发的 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 13 地域性特点突出, 公司在业务发展中面临如何适应当地房地产市场的风险。 目前, 公司已在在西安、苏州、深圳、惠州、天津等地从事房地产项目开发。若公司未 能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境,有可能使 所开发产品与当地 市场需求不符,从而给公司在当地的生产经营带来不利影响。 5、项目建设风险 发行人承建项目主要为房地产开发项目等,项目建设周期较长。在项目建设 期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及施 工质量造成较大影响,从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形,并增加建 设成本。此外,房地产开发项目的原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可 预见的因素,都可能导致总成本上升,从而影响项目的建设计划。 6、工程质量风险 公司在生产经营过程中一贯注重工程质量水平 。在房地产项目开发过程中, 公司实施一体化项目管理,建立了完善的质量 管理体系,不断提高自身的设计、 施工管理水平,强化对项目开发各环节的质量控制。报告期内,公司未发生重大 工程质量问题。但是,未来如公司因管理不善或质量监控漏洞等原因,使得项目 的设计质量、施工质量不能满足客户的需求,将会给项目的销售及公司的品牌造 成负面影响;如果发生重大质量事故,会严重影响项目的销售进度,对公司的经 营活动造成重大损害,使公司遭受经济损失。 7、施工安全风险 项目施工安全,既关系到施工现场员工自身的人身安全,也关系到公司的品 牌和声誉。 房地产开发项目在施工阶段存在一定的安全风险, 可能出现人身伤害、 业务中断、财产及设备损坏、环境污染、破坏 事故,进而有可能影响项目进度、 造成经济损失或对公司声誉造成不利影响。 公司大部分项目的施工均由下属建筑 公司承担,且公司一直十分重视对工程施工的监管,制定了严格的安全生产制度 及操作规范,并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发 现并合理防范施工安全风险,则可能会为公司带来处罚、赔偿等风险,影响公司 声誉及正常经营。 8、土地储备风险 开发建设用地是房地产业生存和发展的基础,属于不可再生的资源,尤其是 核心城市土地,其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业,若不能及时获得项目 开发所需的土地,则公司生产经营将陷于停滞。而且,土地价格的波动会对房地 产企业的开发成本产生直接的影响。目前我国 在开发建设用地出让方面实行 “招 拍挂 ”公开出让制度,房地产企业在获取土地 资源方面面临着激烈的市场竞争。 如果公司不能及时获得进行项目开发所需的土 地以及动态地维持持续发展所需 的土地储备,将会制约公司的发展,影响公司的收入及经营业绩的持续增长。 9、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化,消 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 14 费者对房地产产品和服务的要求越来越高, 如果公司在项目地理位置、 规划设计、 产品定价、 配套服务和产品特色等方面不能及时了解并准确把握消费者需求的变 化,将可能导致销售不畅、回款缓慢,从而给公司带来销售压力和产品滞销的风 险。同时,若市场成交量有较大波动也会给公司带来一定的销售风险。 10、建筑材料价格波动风险 建筑安装成本是公司房地产项目开发成本的主要构成之一, 其中房地产开发 所需的水泥、钢铁、玻璃等建材成本在建筑安装成本中占比较大,若上述建筑材 料的市场价格出现大幅波动, 将可能对公司的经营成本和盈利水平等产生一定影 响。 11、营业收入主要依靠下属公司风险 发行人母公司主要行使管理职能,不实际经营业务,故母公司的收入主要来 自于投资收益。经营模式决定了母公司营业收入在集团总收入中占比较少,如果 子公司经营业绩发生较大变动,有可能影响到发行人的经营状况、盈利水平和偿 债能力,存在一定风险。 (三)管理风险 1、内控管理风险 发行人子公司数量较多,涉及房地产开发、制造业、服务业等多个行业,对 内部控制制度的全面性、 及时性、 有效性等要求较高。 目前公司设有党委办公室、 总经理办公室、纪检监察室、发展规划部、计划财会部、企业管理部、内控部等 7 个职能部门,承担的日常管理任务较重,未来可能会出现因管理不到位、执行 不力等情况,从而导致公司战略难以顺利实施的风险。 2、投融资管理风险 公司投资运营的房地产开发项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本 回收慢的特点。随着公司未来发展战略的实施及业务的拓展,公司未来几年仍将 处于投资高峰期,融资压力也将进一步加大,从而增加了公司投融资管理的难度 和风险。 3、人力资源管理风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。 发行 人的管理团队具有丰富的项目运作经验,能够灵活调动资源、转换经营策略适应 房地产周期波动。 发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分 关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员,且未能及时聘用具备同等资历的人 员,发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 4、在建工程及项目管理风险 房地产项目一般开发建设和销售周期较长,投资大。同时,房地产开发和经 营涉及相关行业范围广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和 环保等多个政府部门的审批和监管, 这对发行人对项目的开发控制能力提出较高 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 15 要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如 果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部 门沟通不畅、 施工方案选定不科学、 合作单位配合不力、 项目管理和组织不力等, 若该等情况发生,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,使 得项目预期经营目标难以如期实现, 从而对发行人的盈利能力和对本期债券本息 的偿还产生负面影响。 5、股东任职人员及高管接受处罚 可能影响发行人业务开展的风险 2017 年 4 月 24 日,西安市纪委常委会决定:西安高新区管委会长安通讯产 业园管理办公室副主任杨钟、原副主任邵荣,西安高新区管委会公共事务办公室 副主任杨建平,西安高新区管委会国土规划建设执法监察队副队长邵智灵,西安 高新区管委会劳动和社会保障局副局长康凯, 西安高新区管委会长安通讯产业园 管理办公室拆迁一部原部长、西安国际港务区城改办副主任陈德明等 6 人,在三 星项目征地拆迁中因严重违纪,被开除党籍,涉嫌犯罪问题移送司法机关调查处 理。检察机关已对上述 6 人以涉嫌玩忽职守罪立案侦查,并采取强制措施。 发行人作为西安高新区管委会出资设立的公司,与本案无直接关系,未参与 三星项目任何开发建设。发行人高管虽有西安高新区管委会委派,但各级领导并 无兼任,发行人业务、人员、机构、资产及财务方面充分独立,此案后续对发行 人相关领域业务的拓展无明确影响。 发行人及下属公司天地源股份分别于 2018 年 8 月 16 日及 8 月 17 日发布公 告,发行人投资决策委员会顾问、天地源股份董事总裁李炳茂因个人涉嫌违纪违 法,被陕西省监察委员会采取留置措施。李炳茂为公司投资决策委员会顾问,不 参与公司决策和日常经营管理工作。 公司已建立规范的治理体系和规范的业务管 理制度。公司一切生产经营活动均正常开展,公司的生产经营、偿债能力、财务 状况不会因此受到影响。 6、对下属子公司管理控制的风险 发行人作为控股股东对下属子公司承担重要的管理职能。 子公司涉及地产开 发、商业物业运营、建材、酒店、物业管理等多个行业,分布地域也较广,位于 国内多个省市。因此,发行人对子公司的有效管理上存在一定难度,对内部控制 制度的有效性要求较高, 可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引 发的风险,并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。 7、跨区域管理的风险 截至 2018 年 9 月末,发行人纳入合并报表的范围的子公司共计 87 家,其中 二级子公司已有 20 家,三级子公司 56 家。同时,公司已在西安、宝鸡、苏州、 天津、惠州等多个城市实现业务布局。公司跨区域的经营,使其在信息传达、资 金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。同时子公司过多可能会引起整个 集团沟通不畅、资源调配不及时等问题,导致出现因管理不到位引起的风险。 8、关联交易风险 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 16 发行人与纳入合并报表范围内的部分子公司以及部分其他关联公司之间存 在一定的资金往来和担保情况。为保证股东与投资人的利益,发行人已制定了关 联交易管理制度,并得到有效执行,关联交易事项需经董事会批准。若未来公司 关联交易进一步增加,则可能会降低公司竞争力和独立性,影响公司独立经营能 力并导致抗外部风险能力下降。 9、对内担保风险 截至 2018 年 9 月末,发行人对参股公司三星环新西安动力电池有限公司提 供了 375 万美元担保,为内部子公司提供了 761,658.00 万元担保,占同期净资产 的比例为 92.19%,占比较高。如被担保企业未来经营出现问题,发行人将承担 连带偿还责任,可能对发行人的财务状况产生不利影响,发行人存在一定或有负 债风险。 (四)政策风险 1、房地产行业政策风险 发行人房地产业务主要集中在西安市。根据国家统计局《 2017年西安市房地 产市场运行趋势分析》, 2017年,西安市继续秉承 “建立市场配置和政府保障相 结合的住房制度,加强保障性住房建设和管理 ”的住房政策,结合大西安的发展 机遇,坚持实施中央因城施政、分层调控政策 ,有效抑制房地产市场过快过热, 使得西安房价涨幅逐步趋于温和,成交量趋稳。但是相对于全国房价,西安处于 较低位置,价格洼地效应会吸引部分合规的购房人群。加之以西安为首的西部中 心城市群的确立,政府对于人才落户的优惠措施力度不断加强,西安对人才的吸 引力越来越大,刚需购房人群将推动房价温和上涨。预计 2018年,西安房地产市 场处于温和状态,价格涨速趋缓,成交量会有所扩大。发行人的房地产业务与西 安市的房地产形势关联程度较高,近年来国家对于房地产的政策日益趋严,如果 西安市的房地产市场出现不利变化,将对发行人的业务经营、财务以及未来发展 情况产生不利影响。 2、金融信贷政策变化风险 作为资本密集型行业,房地产企业的发展与金融信贷支持密不可分。房地产 信贷包括面向开发商的各类融资及面向终端购房者的购房按揭贷款。 房地产开发 贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本, 将对房 地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式,购 房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。 宏观调控对金融信贷的影响、贷款基准利率、消费者按揭意愿、银行信贷规 模、首付款比例等 因素的变化,将对公司的产品销售和业务发展造成直接影响。 3、土地政策变动风险 土地是房地产经营的核心要素,土地供应、出让政策的调整,往往给房地产 行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面:在土 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 17 地储备管理政策方面, 每年的建设用地增量计划安排、 征收土地补偿费率的调整; 在存量土地管理政策方面,土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变 化;在土地出让管理政策方面,土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期 限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动,如出现限制、控制供地速度或 供地指标等,均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。 4、税收政策变动风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势, 从而对公司的营利和 现金流产生重大影响。 近年来, 国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、 开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看,除少数年份外,税收 政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响从供给层面看,从 严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率 变化均等对房地产行业供给产生 较大影响。综上,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进 行征税,将对房地产市场和发行人产品销售造成不利影响。 5、环保政策风险 房地产项目建设和运营会不同程度地影响周边环境, 产生废气、 粉尘、 噪音。 虽然发行人对项目加强管理监控,但是随着我国对环境保护的力度趋强,不排除 在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规,公司可能会因此增加环保成本或 其他费用支出,进而影响公司的盈利水平。 三、特有风险 1、发行人不行使赎回权的风险 本期中期票据没有固定到期日, 发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本 期中期票据,如果发行在可行使赎回权时没有 行权,会使投资人投资期限变长, 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期中期票据条款约定,发行人有权递延支付利息,如果发行人决定利息递 延支付,则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息,由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 3、资产负债率波动的风险 本期中期票据发行后计入所有者权益,可以有效降低发行人资产负债率,对 财务报表具有一定的调整功能。 近三年及一期, 发行人资产负债率分别为 87.81%、 88.66%、 89.48%和 89.78%。本期 28亿元中期票据发行后,发行人资产负债率预 计将下降 3.21%。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权,则会导致发行人 资产负债率上升, 中期票据的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风 险。 4、可分配利润不足覆盖永续票据票面利息风险 发行人本期中期票据注册额度 28亿元,本期基础发行规模 5亿元、发行金额 上限 10亿元, 根据现在市场融资利率, 发行人每年需要偿还利息金额较大。 同时, 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 18 截至 2018年 9月末,发行人还有 335.06亿元的银行贷款和 55.36亿元的债券需要偿 付利息,届时可能会面临可分配利润不足覆盖永续票据票面利息的风险。 5、净资产收益率波动的风险 2015-2017年,发行人净资产收益率分别为 7.38%、 7.12%和 5.29%,在所有者 权益增加的背景下,净资产收益率呈下降趋势。 6、国债与信用债利差增大风险 根据发行条款, 本期中期票据的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准 利率(有关初始基准利率、初始利差的说明详 见本募集说明书第三章第一节), 并在后续重置票面利率时保持不变。未来,若国债与信用债的利差增大,则投资 者投资本期中期票据所获的收益可能低于投资其他中期票据所获的收益。 7、再投资风险 本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续, 但发行人可于本 期中期票据第 5个和其后每个付息日,有权按 面值加应付利息(包括所有递延支 付的利息及其孳息)赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权,则本期债券的本 金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投 资机会。 8、会计政策变动的风险 目前, 依据 《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 (财会 【 2014】 13号) , 通过发行条款的设计, 发行的中期票据将作为权益性工具进行会计核算。 若后续会计政策、 标准发生变化, 可能使得已发行的中期票据重分类为金融负债, 从而导致发行人资产负债率上升的风险。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 19 第三章发行条款 一、本期中期票据的发行条款 本期中期票据已经在中国银行间市场交易商协会注册。 凡欲购买本期中期票 据的投资者,请认真阅读本募集说明书,特别是 “投资风险提示及说明 ”部分。 (一)中期票据名称:西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票据。 (二)发行人全称:西安高科(集团)公司。 (三)中期票据形式:本期中期票据采用实名制记账式,统一在银行间市场 清算所股份有限公司登记托管。 (四)发行人待偿还债券余额:截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还 各类债券余额 107.66 亿元,其中:发行人公司债待偿还余额 25 亿元;子公司高 新地产公司债待偿债余额 19.60 亿元; 孙公司天地源中期票据待偿余额 10 亿元、 定向工具代偿余额 5 亿元、公司债待偿还余额 30 亿元;资产支持证券 18.06 亿 元。 (五)接受注册通知书文号:中市协注【 2018】 MTN623 号。 (六)注册发行总额:人民币贰拾捌亿元( RMB2,800,000,000 元)。 (七)本期基础发行规模:人民币伍亿元( RMB500,000,000 元) (八)本期发行规模上限:人民币壹拾亿元( RMB1,000,000,000 元)。 (九) 本期中期票据期限: 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续, 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期,期限为 3+N 年期。 (十)赎回权:于本期中期票据第 3 个和其后每个付息日,发行人有权按面 值加应付利息(包括所有递延支付的利息)赎回本期中期票据。 (十一)计息年度天数:非闰年为 365 天,闰年为 366 天。 (十二)本期中期票据面值:人民币壹佰元( RMB100 元)。 (十三)偿付顺序:本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等 同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。 (十四)发行价格:本期中期票据按面值发行。 (十五)利率确定方式: 1、本期中期票据采用浮动利率计息; 2、本期中期票据前 3 个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配 售方式确定,在前 3 个计息年度内保持不变。自第 4 个计息年度起,每 3 年重置 一次票面利率; 3、前 3 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差,其中初始基 准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网 ( www.chinabond.com.cn) (或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中,待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值; 4、如果发行人不行使赎回权,则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为当 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 20 期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 4 个计息年度至第 6 个计息年 度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网 ( www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值(四舍五入计算到 0.01%)。此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加 上初始利差再加上 300 个基点确定;累计跃升不超过 300 个基点。 5、票面利率公式为:当期票面利率 =当期基准利率 +初始利差 +300BPs; 6、如果未来因宏观经济及政策变化等因素影 响导致当期基准利率在利率重 置日不可得, 票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再 加上 300 个基点确定。 (十六)发行人赎回权 1、赎回日:每个票面利率重置日为赎回日( 如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。 2、赎回选择权 每个赎回日,发行人有权仅在以下情形时按面值加应付利息(包括所有递延 支付的利息及其孳息)赎回本期永续票据。 ( 1)发行人按照赎回条款进行赎回:发行人 可以选择在本募集说明书约定 的赎回日进行赎回。 ( 2) 发行人因税务政策变更进行赎回: 发行人由于法律法规的改变或修正, 相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正 而不得不为本期中期票据的存续 支付额外税费, 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款或补缴责 任的时候,发行人有权对本次发行的中期票据进行赎回。 ( 3)发行人因会计政策变更进行赎回:若未 来因会计准则的变更或更新而 影响公司在合并财务报表中将本次发行的中期票据计入公司权益时, 发行人有权 对本次发行的中期票据进行赎回。 (十七)赎回方式:如在前述赎回权条款规定的时间,发行人决定行使赎回 权,则于赎回日前一个月,由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒 体上刊登《提前赎回公告》,并由上海清算所代理完成赎回工作。 (十八)发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法 规禁止购买者除外)。 (十九)承销方式:组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期中期 票据。 (二十)发行方式:通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全 国银行间债券市场发行。 (二十一)主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司。 (二十二)簿记建档时间: 2019 年 4 月 18 日 —2019 年 4 月 19 日。 (二十三)发行日:: 2019 年 4 月 18 日 —2019 年 4 月 19 日。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 21 (二十四)缴款日: 2019 年 4 月 22 日。 (二十五)债权债务登记日: 2019 年 4 月 22 日。 (二十六)起息日: 2019 年 4 月 22 日。 (二十七)上市流通日: 2019 年 4 月 23 日。 (二十八)兑付价格:按中期票据面值兑付,按票面利率付息。 (二十九)兑付方式:本期中期票据的本息兑付通过托管人办理。 (三十)付息日:在债券存续期内,每年的 4 月 22 日。 (三十一)首个发行人赎回选择权行权日: 2022 年 4 月 22 日。 (三十二)发行人赎回选择权行权日:首个发行人赎回选择权行权日后每年 的 4 月 22 日。 (三十三)首个票面利率重置日: 2022 年 4 月 22 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。 (三十四)票面利率重 置 日:首个票面利率重 置 日起每满 3 年之对应日期。 (三十五)递延支付利息条款:除非发生强制付息事件,本期中期票据的每 个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及 其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述 利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。 每笔递延利息在递延期间应 按当期票面利率累计计息。 (三十六)付息方式:本期中期票据每个付息日前 5个工作日,由发行人按 照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》,并在付息日按 票面利率由上海清算所代理完成付息工作;如发行人决定递延支付利息的,发行 人及相关中介机构应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。 (三十七)强制付息事件:付息日前 12个月内,发生以下事件的,发行人不 得递延当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息:( 1)发行人本 部向股东分红(含上缴国有收益);( 2)减少注册资本。 (三十八)利息递延下的限制事件:发行人有递延支付利息的情形时,直至 已递延利息及其孳息全部清偿完毕,不得从事下列行为:( 1)发行人本部向股 东分红(含上缴国有收益);( 2)减少注册资本。 (三十九)不行使赎回权方式:于本期中期票据发行之日第 3个及其后每个 付息日,发行人如不行使赎回权,需要由发行人按有关规定提前一个月在指定的 信息平台上刊登公告。 (四十)持有人救济条款:如果发生强制付息事件时发行人仍未付息,或发 行人违反利息递延下的限制事项,本期中期票 据的主承销商将召集持有人会议, 由持有人会议达成相关决议。 (四十一)信用评级机构及评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定,发行人的主体信用评级为 AA+,本期中期票据信用等级为 AA+。 (四十二)本期中期票据的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 22 (四十三)本期中期票据担保:本期中期票据无担保。 (四十四)集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。 (四十五)会计处理:本期中期票据设置发行人赎回选择权、利息递延支付 权,对发行条款和相关信息全面分析判断,按照会计准则和相关规定,发行人在 会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。 (四十六)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本 期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份 有限公司,本期中期票据承销 团成员须在 2019 年 4 月 19 日前通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《西安 高科 (集团) 公司 2019 年度第一期中期票据申购要约》 (以下简称 “《申购要约》 ”) , 申购时间以《申购要约》以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管 理人处的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万的必须是 500 万的整数倍。 3、本期中期票据定价原则及方式 ( 1)认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后, 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列,取最终实际发行金额所对应的申购利率作为最终发行利率。 ( 2)认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中,如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况,可分如 下情形处理: a.提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。 b.对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。 4、配售 ( 1)配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况,遵守 “价格优先 ” 的原则对全部有效申购进行配售。 承销商的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额。 ( 2)配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售: a.如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发行规模,原则上应对 全部合规申购进行全额配售; b.如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模,原则上应对实际发行 金额对应的利率 /价格以下的全部合规申购进行全额配售,对等于实际发行金额 对应的发行利率 /价格的合规申购进行按比例配售。 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 23 ( 3)配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿记管理人 债券承销发行管理小组议定,簿记管理人可对配售结果进行适当调整: a.对主承销商和承销团成员设有基本承销额的,须满足对基本承销额的配售; (如有) b.对合规申购总金额超过基础发行规模的,若按比例配售导致出现某配售对 象边际上的获配量小于 1,000 万元的情况,经与其协商,可整量配售或不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 ( 4)不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿 记管理人集体决策会议议定,可不予配售: a.拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的; b.拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 5、有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中,如出现有效申购或缴款额低于基础发行规模,且在提高利率区 间再次簿记建档后仍未能解决,导致本次发行面临发行失败的情况,发行人将与 主承销商、簿记管理人协商,选择采取以下方案中的一种: ( 1)由主承销商按照承销协议约定,对本期债券进行余额包销。 ( 2)本次发行取消,由发行人通过主承销商 在中国银行间市场交易商协会 综合业务和信息服务平台告知承销团成员 /投资人。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机 构投资者(国家法律、法规另 有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券 结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 3、在本期中期票据分销期内承销团成员进行 分销工作,并安排分销额度的 缴款事项。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间: 2019 年 4 月 22 日。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 19 日通过集中簿记建档系统发布《西安高 科 (集团) 公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》 (以下简称 “《缴 款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金 额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日( 2019 年 4 月 22 日),按簿记管理人的 “缴款 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 24 通知书 ”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:招商银行 开户行:招商银行 账号: 910051040159917010 支付系统行号: 308584000013 汇款用途:西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票据承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 主承销商在缴款日或次一工作日将本期中期票据全部募集款项扣除承销手 续费后,划付发行人指定账户。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购 人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权登记,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 23 日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程进 行。 (六)其他 无 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 25 第四章募集资金运用 发行人承诺本期中期票据所募集的资金将严格用于符合国家法律法规及政 策要求的生产经营活动,不用于房屋建设开发,不用作土地款、金融、理财等其 他用途,且募集资金须采取专户资金监管模式,附相应的资金监管协议。 一、募集资金用途 截至 2018 年 9 月末,发行人合并口径短期借款余额为 21.35 亿元、一年内 到期的非流动负债余额为 39.19 亿元、长期借款余额为 313.71 亿元。其中,发行 人本部短期借款余额为 1.80 亿元、一年内到期的非流动负债余额为 0.00 亿元、 长期借款余额为 0.00 亿元。 本期中期票据募集资金将全部用于归还本部及下属子公司的银行借款, 以拓 宽融资渠道、提高直接融资比例、优化债务结构,具体明细如下: 图表 4-1:募集资金用途明细表 —偿还金融机构借款 单位:亿元 借款人 贷款行 金额 起息日 到期日 贷款利率 担保方式 借款用途 集团本部 中国银行 0.80 2018/6/25 2019/6/25 5.0025% 抵押、保证 流贷 交通银行 1.00 2018/6/27 2019/6/26 5.0025% 保证 流贷 迪美斯 中国银行 0.01 2018/5/19 2019/5/19 5.655% 保证 流贷 高科建材 中信银行 0.20 2019/3/7 2020/3/6 5.22% 保证 流贷 中国银行 0.50 2019/3/20 2020/3/19 5.133% 保证 流贷 齐商银行 0.50 2018/4/23 2019/4/22 5.22% 信用 流贷 光大银行 0.38 2018/4/26 2019/4/25 5.22% 保证 流贷 重庆银行 0.38 2018/5/30 2019/5/30 5.22% 保证 流贷 进出口行 0.50 2017/6/5 2019/6/5 4.75% 保证 流贷 浙商银行 0.30 2018/7/11 2019/7/10 5.4375% 保证 流贷 西安银行 0.50 2018/7/26 2019/7/25 5.22% 保证 流贷 建设银行 0.45 2018/7/31 2019/7/30 4.35% 保证 流贷 高科建材 (环保) 中国银行 0.09 2018/6/19 2019/6/18 5.655% 保证 流贷 高科幕墙 中国银行 0.50 2019/3/30 2020/3/30 4.785% 保证 流贷 西安银行 0.20 2017/6/28 2019/6/27 4.9875% 保证 流贷 高科物流 浦发银行 0.30 2019/4/13 2020/4/20 5.87% 保证 流贷 昆仑银行 0.20 2019/4/2 2020/4/1 5.00% 保证 流贷 宁夏银行 0.10 2018/6/19 2019/6/20 6.09% 保证 流贷 昆仑银行 0.20 2019/4/11 2020/4/11 5.00% 保证 流贷 中信银行 0.59 2018/8/20 2019/8/19 5.22% 保证 流贷 西安高科(集团)公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 26 借款人 贷款行 金额 起息日 到期日 贷款利率 担保方式 借款用途 高科卫光 北京银行 0.10 2018/5/6 2019/5/6 5.22% 保证 流贷 重庆银行 0.05 2018/6/26 2019/6/26 5.655% 保证 流贷 光大银行 0.05 2018/7/2 2019/7/2 5.655% 保证 流贷 高科新达 兴业银行 0.18 2019/3/5 2020/3/4 5.0025% 保证 流贷 中国银行 0.2
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