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重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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重庆市 国有 文化 资产 经营管理 有限责任公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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重庆市国有文化资产经营管理有限责任 公司 2019 年度第 一 期 中期票据 募集说明书 注册总额度: 15 亿元 本期 中期票据 发行金额: 5 亿元 本期 中期票据 期限: 5 年 本期 中期票据 担保情况: 无 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公 司, 主体信用评级 AA+,债项评级 AA+ 主承销商 /簿记管理人: 国家开发银行 二O一 九 年 四 月 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 1 重要提示 发行人发行本期 中期票据 已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期 中期票据 投资价值作出任何评价,也不 代表对本期 中期票据 投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期 中期票据 ,应认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立 判断 中期票据 的投资价值,自行承担与其有关任何投资风险。 发行人总裁办公会已批准本募集说明书,发行人总裁办公会全体 成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期 中期 票据 ,均视同自愿接受本募集说明书对本期 中期票据 各项权利义务的约 定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,发行人无其他影响偿 债能力的重大事项。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 2 目录 目录 2 第一章 释义 5 一、一般术语 5 二、机构地名释义 6 三、专业、技术术语 7 第二章 风险提示及说明 8 一、债务融资工具的投资风险 8 二、与发行人行业相关的风险 9 第三章 发行条款 . 28 一、主要发行条款 . 28 二、本期中期票据发行安排 . 29 三、投资者承诺 . 30 第四章 募集资金用途 . 32 一、本期中期票据募集资金用途 . 32 二、发行人偿债计划及偿债保障措施 . 32 第五章 发行人基本情况 . 35 一、发行人概况 . 35 二、发行人历史沿革 . 35 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 38 四、发行人经营独立性情况 . 38 五、发行人权益投资及子公司情况 . 40 六、发行人治理情况 . 64 七、发行人企业人员基本情况 . 77 八、发行人主营业务状况 . 80 九、发行人在建、拟建工程情况 .109 十、发行人发展战略 .112 十一、行业现状与发展前景 .118 十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 .136 第六章 发行人主要财务状况 .145 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 .145 二、发行人近年财务报告适用的会计制度、会计政策变更以及期初数调整 .146 三、合并范围的子 公司变动情况 .164 四、发行人主要财务数据、指标 .165 五、财务结果分析 .182 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 3 六、发行人资产负债结构分析 .182 七、盈利能力分析 .206 八、偿债能力分析 .210 九、营运能力分析 .211 十、现金流量分析 .212 十一、有息债务情况 .214 十二、关联方关系及其交易 .220 十三、或有事项 .224 十四、发行人资产受限情况 .227 十五、其他 .227 第七章 发行人的资信状况 .236 一、发行人信用评级 .236 二、发行人授信情况 .238 三、发行人债务违约记录 .240 四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 .240 第八章 本期中期票据的担保情况 .242 第九章 税项 .243 一、本期中期票据涉及缴纳的税项 .243 二、声明 .243 第十章 发行人信息披露安排 .244 一、发行人承诺 .244 二、信息披露 .244 三、定期披露信息 .244 四、重大事项 .245 五、本金兑付和付息事项 .245 第十一章 投资者保护机制 .247 一、违约事件 .247 二、违约责任 .247 三、投资者保护机制 .248 四、不可抗力 .252 五、弃权 .252 第十二章 与本次中期票据发行相关的机构 253 一、发行人 .253 二、主承销商 /簿记管理人 253 三、分销商(排名不分先后) .253 五、律师事务所 .256 六、会计师事务所 .257 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 4 七、评级机构 .257 八、托管人 .257 第十三章 备查文件 .258 一、备查文件 .258 二、查询地址 .258 附录 .259 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般术语 发行人 /公司 /本公司 /重庆文 资公司 指重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 成员公司 指重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司之子公司和参股 公司 非金融企业债务融资 工具 (简称 “债务融资工 具 ”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定 在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发 行的,约定在一定 期限还本付息的债务融资工具 本期 中期票据 指 发行额度为 5 亿元、期限为 5 年 的 “重庆市国有文化资产经 营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人为本期中期票据 的发行而根据有关法律法规制作的 《 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书》 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的 发行 而制作的《重庆市国有文 化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据申购和 配售办法说明》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中宣部 指中国共产党中央委员会宣传部 文化部 指中华人民共和国文化部 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指国家发展和改革委员会 广电总局 指国家广播电影电视总局 新闻出版总署 指中华人民共和国新闻出版总署 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 中诚信评级 指中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商 /簿记管理 人 指 国家开发银行(以下简称“ 国开行” ) 承销团 指主承销商根据承销团协议为本次发行组织的、由主承销商和 分销商组成的承销团 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 6 承销协议 指主承销商与发行人签订的《重庆市国有化资产经营管理有限 责任公司 2018-2020 年 中期票据承销协议》 承销团协议 指主承销商与其他承销团成员签订的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议》,该协议版本为交易商协会备 案版本 簿记建档 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格 水平意愿的程序 实名制记账式 中期票 据 指采用银行间市场清算所股份有限公司相关托管登记系统以记 账方式登记和托管的中期票据 《管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》 工作日 指国内商业银行工作日,不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日) 元 如无特别说明,指人民币元 二、机构地名释义 重庆市委 指中国共产党重庆市委员会 重庆市政府 指重庆市人民政府,发行人唯一股东和实际控制人 重庆市委宣传部 指中国共产党重庆市委员会宣传部 重庆市发改委 指重庆市发展和改革委员会 四大集团 指发行人下属四大全资子公司重庆日报报业集团、重庆广播电 视集团(总台)、重庆出版集团公司和重庆新华书店集团公司 重庆报业集团 指重庆日报报业集团,发行人全资子公司 重庆广电集团 指重庆广播电视集团(总台),发行人全资子公司 重庆出版集团 指重庆出版集团公司,发行人全资子公司 重庆新华书店集团 指重庆新华书店集团公司,发行人全资子公司 嘉禾实业 指重庆嘉禾实业有限公司,发行人全资子公司 重庆文化担保 指重庆文化产业融资担保有限责任公司,发行人控股子公司 重庆大剧院 指重庆大剧院管理有限公司,发行人控股子公司 华龙网 指 重庆华龙网集团股份有限公司,重庆日报报业集团全资子公 司重庆日报报业集团产业有限责任公司的控股子公司 视美动画 指重庆视美动画艺术有限责任公司,发行人参股子公司,同时 是重庆广电集团(总台)控股子公司重庆广播电视传媒集团股 份有限公司的控股子公司 重庆报业产业 指重庆日报报业集团产业有限责任公司,重庆日报报业集团全 资子公司 重庆广电传媒 指重庆广播电视传媒集团股份有限公司,重庆广播电视集团 (总台)控股子公司 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 7 重庆新华传媒 指重庆新华传媒有限公司,重庆新华书店集团公司全资子公司 嘉融时尚 指重庆嘉融时尚发布中心有限责任公司,重庆嘉禾实业有限公 司控股子公司 重庆有线 指重庆有线电视网络有限公司,重庆广播电视传媒集团股份有 限公司控股子公司 重庆 指重庆直辖市 三、专业、技术术语 三网融合 指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视 网、下一代互联网演进过程中,其技术功能趋于一致,业务范 围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用户提供话音、 数据和广播电视等多种服务 受众 指信息传播的接收者,包括报刊和书籍的读者、广播的听众、 电影电视的观众、网民 码洋 指图书出版发行行业专用词语,指全部图书定价总额 数字电视 指从节目采集、节目制作节目传输直到用户端都以数字方式处 理信号的端到端的系统 出版 指通过一定的物质载体,用印刷或其他复制方法,将著作、图 画、声频、视频、符号等制成各种形式的出版物,以传播科 学、文化、信息和进行思想交流、发表见解的一种社会活动和 业务经营方式 出版物 指出版行为的成果和产品,即承载着一定信息知识、能够进行 复制并以向公众传播信息知识为目的的产品。现阶段主要包括 报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物和互联网出版物等 重印再版率 指重印图书与再版图书数量之和占出版图书总数的比例 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 特别风险提示 本期中期票据无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的各 项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率具有波动性。 由于本期 中期票据采用固定利率结构,存在市场利率在本期中期票据 存续期内上升 的可能,市场利率上升将导致投资者投资本期中期票据的收益水平相对降低。 (二)流动性风险 本期 中期票据 发行后将在银行间债券市场进行交易流通,受银行间债券市场资 金充裕度及投资者偏好变化等因素影响,发行人无法保证本期中期票据 在银行间债 券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期 中期票据 的流动性,导致投资者在 中 期票据转让和变现时面临困难。 (三)偿付风险 作为长江上游地区经营规模排名靠前 的综合性文化传媒企业、西部地区文化传 媒行业龙头企业以及重庆市国有文化资产和重大文化产业项目市场化、集团化经营 运作的主体,发行人目前财务状况良好,现金流充裕,金融机构授信充足,具有较 强的偿付能力。在本期 中期票据 存续期内,如果发行人的经营状况和财务状况发生 重大变化,或者受市场环境等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金,可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付。 (四)信用评级变化风险 在本期 中期票据的存续期间,如果宏观经济政策、产业政策等外部环境及公司 内部经营与管理等方面出现重大不利因素,从而对公司及本期中期票据 的信用等级 发生不利影响,可能导致投资者利益受损。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 9 二、与发行人行业相关的风险 (一)财务风险 1.筹资和未来资本支出较大风险 近年来,随着发行人业务规模扩张和项目投资力度加强,导致资金需求不断扩 大,发行人持续通过债务和股本等方式实施融资,融资活动产生的现金流量为公司 发展提供了主要资金支持。 2015 年 至 2017 年 及 2018 年 1-9 月 ,发行人筹资活动现 金流入量分别为 66.96 亿元、 98.92 亿元、64.09 亿元和 24.31 亿元。 根据公司未来发展规划, 作为重庆市重大文化产业项目市场化建设运营的主体 , 发行人大力推动相关文化产业重点项目建设,目前在建项目主要有重报怡家人项目、 重庆广告产业园项目、解放碑时尚文化城项目、区县农网 FTTH 改造项目、重视传媒 总部基地、重庆涪陵文化产业园、重报· 万州中心 等重大项目,项目总投资 超过 70 亿元。由此可见,发行人在未来 三 年内对资金的需求将大幅增加,预计资本支出水 平较高,将在短期内面临较大的资本支出和筹资压力,未来项目收益存在一定程度 的不确定性。如果未来货币政策持续紧缩,将对发行人筹资能力提出较高要求。 2.资产负债结构不匹配风险 随着公司固定资产、在建工程以及投资性房地产规模的逐步扩大,发行人资产 结构中非流动资产占比较高,但总体呈下降趋势。 2015 年 至 2017 年 及 2018 年 9 月 末,发行人非流动资产占总资产比例分别为 48.02%、 47.84%、 45.05%和 46.69%。发 行人所从事的出版物出版、图书及音像电教文化产品发行、报刊发行、网络经营、 纸业贸易、印刷以及房地产开发等业务属于资金密集型产业,采购资金需求量较大, 资金需求时间相对集中,造成公司 短期债务负担较重。发行人负债结构中以流动负 债为主。 2015 年至 2017 年及 2018 年 9 月末发行人流动负债占总负债比例分别为 70.30%、 78.18%、 76.57%和 77.86%,由于目前公司流动负债所占比重较高,这一定 程度上影响了公司的短期偿债能力。 2015 年至 2017 年及 2018 年 9 月末,发行人流动比率分别为 1.09、 1.01、 1.13 和 1.14,速动比率分别为 0.73、 0.70、 0.84 和 0.81。发行人流动比率和速动比率 相对较低,这和发行人所处文化传媒行业特征有直接关系,资产当中非流动资产 的 占比相对较大,流动资产对流动负债的覆盖水平相对偏低。发行人近年来有效降低 负债水平,流动比率和速动比率有所提高。 虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录 均良好,并与多家商业银行保持着良好的合作关系,但随着发行人投资规模及业务 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 10 能力的扩张,未来资金支出需求将增大;如果未来发行人利润、现金流量不能维持 在合理水平,可能影响资金周转和流动性,从而导致短期偿债风险。 3.利润波动的风险 2015 年至 2017 年 度 及 2018 年 1-9 月,发行人营业总收入分别为 94.24 亿元、 88.65 亿元、 94.67 亿元和 62.21 亿元;净利润分别为 5.91 亿元、 5.77 亿元、 7.02 亿元和 5.83 亿元; 营业利润率分别为 2.98%、 4.29%、 5.77%和 7.81%,营业利润率 虽然呈上升趋势,但是总体水平不高。2012 年下半年重庆卫视恢复商业广告播出, 2013 年一季度重庆卫视高清频道设立获得广电总局审批,近年重庆卫视在全国收视 率和市场份额逐步回升。随着重庆卫视商业广告的恢复,公司广告收入有所增长, 预计随着经营策略的进一步调整,公司广告收入将继续保持增长。未来应关注相关 政策对发行人利润产生的影响。 4.连续投资现金流净流出的风险 2015 年 至 2017 年 度 及 2018 年 1-9 月,发行人投资活动现金净流量分别为 - 14.49 亿元、 -24.11 亿元、 -9.50 亿元和 -6.62 亿元,近年来, 发行人归属的各类文 化产业固定资产投资项目建设支出较大、建设周期以及投资回收期较长,但同时也 可以看出发行人投资净现金流已逐渐为正,前期投资已逐渐回收。随着发行人对重 庆市重大文化产业项目投资力度的不断加大,预计未来投资现金流连续净流出的可 能性仍较大。虽然公司 期末现金及现金等价物较充裕, 具有较强的资金实力,但依 然面临一定的现金流出压力。公司投资净现金流连续净流出一定程度上影响了其对 投资收益保障程度的稳定性。 5.存货较大及面临存货跌价的风险 2015 年至 2017 年及 2018 年 9 月末,发行人存货账面价值分别为 50.32 亿元、 50.97 亿元、 47.17 亿元和 48.05 亿元,发行人存货整体较为稳定, 整体呈下降趋势。 主要是由于近年来发行人出版物出版、图书及音像电教产品发行主业规模稳定, 各 类图书及音像电教出版物等自制半成品及在产品、库存商品、开发产品(成本) 也 较为稳定,随着公司进一步加大库存商品销售,存货规模有一定程度下降,但 公司 存货规模较大,仍存在一定的跌价损失风险。 6、资产减值较大的风险 2015 年至 2017 年及 2018 年 1-9 月 ,发行人资产减值损失分别为 0.12 亿元、 1.97 亿元、 7.20 亿元和 0.21 亿元。发行人 2016 年和 2017 年的资产减值损失分别 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 11 达到了 1.97 亿元和 7.20 亿元,金额较大。若发行人在债券存续期内发生较大的资 产减值损失,可能对发行人营业利润造成一定程度的影响。发行人发生较大金额资 产减值损失, 主要有以下几个原因:( 1)出版集团 2017 年底子公司在江津开发的 时代港湾项目后期未开发的土地使用权(约 240.37 亩)及附属配套工程整体挂牌转 让给重庆中昂融通实业有限公司,该项资产转让未达到确认收入的条件,经测算计 提该项资产减值准备 25,845.61 万元;( 2)文融公司计提资产包减值准备 7,401 万 元;(3)文融公司计提海南鑫泽往来款及长期股权投资减值准备 4,000 万元;(4 ) 文融公司计提其他应收款 -三亚海方减值准备 6,000 万元;( 5)文融公司计提海南 中信减值准备 336 万元;( 6)报业集团计提开发产品跌价准备 7,813 万元; ( 7) 新华集团计提对库存商品(产成品)计提减值准备 1,795 万元; ( 8)文融公司计提 云汉网络公司往来减值准备 2,000 万元; ( 9)文融公司计提海南鑫泽利息款 6,791 万元。 7.非经营性收入占比较高的风险 由于文化传媒企业的特殊性和行业特征,发行人以及下属成员公司近年来每年 可获得一定的政府补助收入和投资收益,政府补助收入主要包括所得税及增值税免 税、土地费用返还、改制经费补贴、离退休经费补贴、各类文化产业专项基金、新 办公室搬迁补贴以及政策性业务补贴等,投资收益主要来源于股权转让。2015 年至 2017 年 度 及 2018 年 1-9 月,发行人政府补助收入分别为 3.68 亿元、 2.24 亿元、 2.31 亿元和 1.10 亿元,占利润总额的比重分别为 60.01%、 37.20%、 31.91%和 18.42%。从近年数据来看,政府补贴收入呈逐步下降趋势,在利润总额中的占比逐 年下降, 如果未来政府补助政策发生重大变化,将可能对发行人财务经营效益产生 一定影响。 2015 年至 2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人投资收益分别为 0.62 亿元、 3.11 亿元、 3.63 亿元和 1.07 亿元,占利润总额的比重分别为 10.08%、 51.72%、 50.08% 和 18.01%。 发行人 2016 年和 2017 年投资收益占利润总额比例较高,如发行人不能 有效加强投资管理,则未来有可能对公司正常业务经营产生一定影响。 8.其他与经营活动有关的资金往来数额较高的风险 从 2011 年开始,发行人严格遵循会计规范要求,对下属各子公司之间其他与经 营活动有关的资金往来情况进行内部抵消后再对收到和支付其他与经营活动有关的 现金流量进行账务处理,故 2011 年全年其他与经营活动有关的资金数额已大幅减少。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 12 2015 年至 2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人收到其他与经营活动有关的现金分别 为 18.50 亿元、 26.70 亿元、 47.99 亿元和 37.17 亿元,占经营活动现金流入总额的 比例为 16.10%、 22.78%、 32.70%和 36.32%;支付其他与经营活动有关的现金分别为 20.97 亿元、 29.83 亿元、 42.48 亿元和 37.64 亿元,占经营活动现金流出总额的比 例为 21.77%、 30.33%、 36.61%和 39.77%,占比较高。若发行人不能合理控制内部各 子公司之间其他与经营活动有关的资金往来规模,则有可能对发行人正常的业务经 营和内部资金往来划拨产生一定影响。 9.财务管理有待进一步规范的风险 由于发行人执行新企业会计准则以及下属成员公司资产清核、企业改制 等原因, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对 2011 年 至 2016 年合并财务报表期初数进行 了调整。其中, 2011 年度,期初数调整调减年初资产总额合并数 3.42 亿元,调增年 初负债总额合并数 4.38 亿元,调减净资产总额 7.80 亿元; 2012 年度,期初数调整 调增年初资产总额合并数 2,825.93 万元,调增年初负债总额合并数 4,107.66 万元, 调减净资产总额 1,281.73 万元;2013 年度,期初数调整调减年初资产总额合并数 668 万元,调增年初负债总额合并数 91 万元,调减净资产总额 760 万元; 2014 年, 期初数调整调 增年初资产总额合并数 178.1 万元,调增年初负债总额合并数 2,317.47 万元,调减净资产总额 2,139.37 万元; 2015 年,期初数调减年初资产总 额合并数 11,938.24 万元,调增年初负债总额合并数 10,526.63 万元,调减净资产 总额 22,464.87 万元; 2016 年,期初数调减年初资产总额合并数 21,839.03 万元, 调 减年初负债总额合并数 8,761.57 万元,调减年初净资产总额 13,077.46 万元。尽管 以上期初数的调整符合企业会计准则及其相关规定,不存在影响报告使用人了解、 判断发行人账务经营状况的重大调整事项,期初数调整对本期中期票据 注册并无影 响,不会影响投资人对发行人财务经营情况的真实判断和评价;但是,如果发行人 不进一步加强财务管理规范性和避免重大会计差错更正,则有可能对公司正常的财 务经营管理带来一定影响。 10.债务融资工具结构单一的风险 目前发行人及其下属子公司存续期债务融资工具余额为 17.2 亿元。2011 年共发 行 1 笔中期票据; 2012 年共发行 3 笔中期票据, 3 笔短期融资券,1 笔企业债; 2013 年 共发行 1 笔中期票据, 1 笔短期融资券; 2014 年共发行 3 笔定向工具, 1 笔短期融 资券; 2015 年共发行 3 笔超短期融资券, 1 笔短期融资券; 2016 年共发行 6 笔超短 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 13 期融资券,1 笔中期票据; 2017 年共发行 1 笔超短期融资券; 2018 年共发行 1 笔 中 期票据。 由于发行人使用债务融资工具的品种在不同年度中较为集中,债务融资工 具结构单一,对某几种产品依赖性较强,若单一结构债务融资工具出现融资困难或 还款集中,会对公司债务结构及融资能力等有一定影响。 11.债务到期集中度较高的风险 目前,公司待 偿还债务融资工具余额为 17.2 亿元。其中 2019 年有 3.2 亿元到 期, 2021 年有 9 亿元到期 ,2023 年有 5 亿元到期。 公司主要银行贷款中, 2019 年 有 20.30 亿元到期, 2020 年 有 6.68 亿元到期。 由于发行人贷款到期主要集中在 2018 年 (已偿还)及 2019 年 ,债务融资工具到期主要集中在 2021 年 , 近两年公司债务 到期量较为集中,若公司在未来不能合理安排资金,可能会对公司的流动性造成一 定影响,公司整体存在债务到期集中度较高的风险。 12.短期偿债压力较大的风险 2015-2017 年以及 2018 年 9 月末,发行人短期借款分别为 25.29 亿元、 22.44 亿元、 27.75 亿元和 30.50 亿元,占流动负债的比重分别为 25.10%、 18.18%、 13.47% 和 20.46%。一年内到期的非流动负债分别为 13.69 亿元、 25.58 亿元、 12.51 亿元和 11.04 亿元,占非 流动负债的比重分别为 5.28%、 9.84%、 15.35%和 7.41%。由于发行 人经营销售中流动资金占用较大,所以银行借款中短期借款占比较大,与发行人所 处的行业特征相符,存在短期偿债压力较大的风险。 13.期间费用占比较高的风险 2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月,发行人销售费用分别为 10.62 亿元、 9.84 亿 元 、 9.41 亿元和 6.21 亿元,管理费用分别为 15.50 亿元、 16.04 亿元、 13.82 亿元 和 9.29 亿元,财务费用分别为 2.20 亿元、 2.37 亿元、 2.21 亿元和 2.10 亿元。由 于发行人近年来加强内部管理,不断提升管理水平,销售费用和管理费用有所降低。 财务费用较大主要是由于发行人近年来随着业务规模的扩大,外部债务融资规模持 续扩大,致使发行人的利息财务费用增加较多所致,但随着发行人到期债务的逐渐 清偿,财务费用有一定程度的降低 。总体看来,发行人期间费用占比较大,影响发 行人的盈利能力,发行人在未来需要进一步科学管理,合理负债,降本增效。 14.应收款项和其他应收款的回收风险 2015-2017 年以及 2018 年 9 月末,发行人应收账款分别为 10.34 亿元、 10.10 亿元、 11.93 亿元和 11.58 亿元,占流动资产的比重分别为 6.82%、 6.01%、 6.51%和 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 14 6.83%;发行人其他应收款分别为 22.30 亿元、 34.89 亿元、 44.69 亿元和 35.09 亿 元,占流动资产比重分别为 14.72%、 20.76%、 24.39%和 20.70%; 公司应收账款和其 他应收款余额有所上升,且在流动资产中的比例也有所上升,公司 存在 应收账款和 其他应收款不能回收的风险。公司通过不断加强应收款项和其他应收款项的全过程 管理来应对可能的坏账风险,并计提相应的坏账准备。 15.集团资金管理风险 发行人因自身不经营,具体业务均分布在下属子公司,因而对子公司在财务上 不实行财务集中管理的制度,而是赋予子公司较独立的财务核算权限。集团对子公 司的财务管理主要体现在融资决策管理和资金使用管理方面。为确保筹措资金的合 理、有效使用,防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费,集团会对下属子公司闲 置 资金统一调配使用,存在内部往来划款。这种管理模式对集团资金调拨能力要求较 高,若不能有效管理下属子公司资金使用情况,则有可能存在资金管理风险。 16.投资性房地产价值波动的风险 2015-2017 年以及 2018 年 9 月末,公司投资性房地产分别为 44.69 亿元、 50.20 亿元、 48.34 亿元和 49.86 亿元,投资性房地产主要按公允价值评估计量。虽然发行 人该科目较稳定,但土地市场和房地产市场的不确定性会造成发行人 投资性房地产 公允价值波动,从而影响公司资产的变动。 17. 投资收益占企业利润总额比重较高的风险 2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月 ,公司投资收益分别为 0.62 亿元、 3.11 亿元、 3.63 亿元和 1.07 亿元。近三年及一期,公司的投资收益所占净利润比例分别为 10.47%、 54.57%、 51.64%和 18.35%。 2016 年投资收益主要是新华集团转让新华传媒 4.9%股权取得的投资收益 21,286 万元, 2017 年投资收益主要是转让太和电影基金取 得 的 投资收益 3,052.70 万元,转让重庆猪八戒网络有限公司股权取得的 投资收益 24,831.17 万元,近两年投资收益所占净利润的比例均超过了 50%,成为了公司利润 的重要来源。若公司投资收益不稳定,则可能对公司的盈利能力产生一定的影响。 (二)经营风险 1.宏观经济周期性波动风险 发行人是重庆市人民政府(以下简称 “重庆市政府” )出资组建并授权经营的 国有独资公司,经营范围广泛涉及报刊经营、广播电视、出版物出版、图书及电教 文化产品发行、新兴文化传媒等多个文化传媒行业领域。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 15 文化传媒行业盈利能力与经济周期的相关性比较明显,其市场需求易受宏观经 济周期性波动的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退,上述行业的市场需求和 市场价格都会受到负面影响,行业的经营和盈利能力将受到挑战。虽然目前国内经 济稳步发展,文化传媒行业呈现迅速发展的势头,但在我国尚处于市场化初期阶段, 行业运行规则还有待于进一步完善与规范,行业运营存在风险。宏观经济的周期性 变化可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2.公司业务地区集中度较高的风险 公司目前是重庆地区最大的国有文化资产经营管理公司,也是长江上游地区经 营规模最大的综合性文化传媒企业、西部地区文化传媒龙头企业,公司占据了重庆 地区报业、广电、出版和书店等大部分市场份额。 但发行人目前主要经营区域集中在重庆市内,在长江上游其他城市和西部其他 地区经营较少,经营区过度集中可能会制约发行人的后续发展,从而对公司经营产 生影响。 3.行业变革造成市场竞争加剧的风险 发行人业务经营以报刊经营、广播电视、出版物出版、图书及音像电教文化产 品发行四大文化传媒板块为核心,市场运作主体主要是下属四大核心全资子公司 (以下简称 “四大集团 ”)—— 重庆日报报业集团(以下简称“重庆报业集团 ”)、 重庆广电 集团、重庆出版集团公司(以下简称 “重庆出版集团”)和重庆新华书店 集团公司(以下简称 “重庆新华书店集团” )。从目前各自所处细分行业变革发展 以及实际业务运营情况看,均存在市场竞争加剧的趋势。 ( 1)从报刊经营行业看,发行人盈利之一 来自于报刊广告制作策划与代理业务。 报刊经营、平面广告经营等属于传统的文化传媒产业,从目前发行人下属全资子公 司重庆报业集团面临的市场情况来看,尽管平面广告在整个广告市场的市场占有率 比较高,但是增长开始放缓。近年来,新兴媒体发展迅猛且新兴媒体广告收入呈快 速增长之势。人们阅读习惯的变化对传统报刊的阅读形成越来越大的替代性,互联 网、手机等新媒体以其多样性、开放性、共享性特征分流大量传统报刊受众,并不 断改变着受众的信息接触、信息消费习惯,电子阅读已成为年轻一代的主要信息接 触方式,纸质报刊的销量因受众接触习惯的改变而下降。以移动媒体和网络媒体为 代表的新兴媒体不断发展壮大,较大地压缩了传统报刊的生存空间。因此,发行人 传统报刊经营除面临传统同业竞争外,还面临新兴媒体越来越强势的竞争。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 16 ( 2)从广播电视行业看,发行人首先面临着无线、卫星、互联网等内外部行业 企业的竞争压力。由于多种原因,在我国形成了有线、无 线、卫星、互联网等多种 技术手段并用的广播电视传输网络,这些网络各有不同的功能定位和各自的优势, 既相互补充又相互竞争。在数字、网络技术高度发达的今天,渠道已不再是稀缺资 源。有线网络不是电视传输的唯一渠道,今后渠道将会更多、成本会更低,甚至还 会出现渠道过剩的现象。其次,发行人面临电信网络的竞争。国务院办公厅 2008 年 1 号文件、2009 年 26 号文件和 2010 年 1 月国务院下发的《关于印发“ 推进三网融 合总体方案” 的通知》(国发 [2010]5 号)鼓励并要求广播电视与电信网络双向进入, 打破了广播电视与电信之间长期存在的业务壁垒,电信凭着双向交互的技术优势、 灵活经营的运行优势、公司上市的资本优势、上下联通的体制优势以及盈利模式成 熟的经济优势,给广播电视行业企业带来巨大的竞争压力。再次,发行人面临来自 新媒体的挑战。以新一代数字、网络技术为基础的新媒体业务,作为世界高新技术 发展的大趋势,正给广播电视行业带来新的挑战。互联网、网络广播、 IPTV、移动 电视、MP4 、网络视频以及手机电视等,正在以不同的形式、不同的传播途径挤迫或 “入侵” 广播电视的势力范围,尤其是基于互联网的网络新媒体的高速成长,正在 迅速地蚕食广播电视现有受众,同时把未来的受众主体培养成自己的忠实受众,网 络受众成长的速度远超传统广播电视媒体。最后,发行人面临来自国外广播电视传 媒集团的挑战。国际广播电视传媒巨擘凭借雄厚的资本优势、内容优势、管理优势 以及丰富的跨国经营及并购重组经验等,正以各种途径和方式打破传媒管制的坚冰, 挺进中国广播电视市场。发行人下属全资子公司重庆广电集团广告制作与代理、网 络传输经营等主营业务与广播电视媒体密不可分,如果广播电视产业经营业绩下滑, 公司盈利水平将受到负面影响。 ( 3)从出版物出版行业看,目前我国出版物出版行业特别是教材出版行业存在 一定的区域垄断性,发行人全资子公司重庆出版集团是主要中小学教材出版社在重 庆市的总代理,中小学教材教辅在重庆市的市场占有率达到约 70%。但是,随着国家 推行义务教育教材招投标体制,地方垄断已被打破,各地区性出版传媒企业纷纷进 行改制并谋求走出区域发展。 2010 年以来,包括重庆出版集团在内的全国各大出版 集团,如辽宁出版集团、山东出版集团、安徽出版集团等均实现跨区域扩张,围绕 优质出版资源、出版发行渠道的市场竞争更为激烈,给发行人经营带来一定的风险。 此外,随着计算机和网络的普及化,越来越多的电子产品等新兴媒体涌入出版市场, 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 17 新兴媒体 的普及对传统出版模式产生了较大的冲击。虽然发行人采取了相应措施不 断提高在传统领域业务的竞争力,并向数字出版进军,但市场竞争的加剧仍将对发 行人未来的持续经营带来较大的影响。 ( 4)从图书及音像电教文化产品发行行业看,发行人通过下属全资子公司重庆 新华书店集团完善的发行网络与高效的物流体系,致力于向广大受众全面提供健康 有益的图书、音像及电教等文化产品,在重庆地区具有较高的知名度和美誉度,占 据了市场垄断地位。然而,我国图书及音像电教文化产品发行行业的市场竞争格局 正面临着巨大的变革。首先,传统发行企业垄断图书、音像及电教等出版物发行渠 道的市场格局将不复存在,发行行业准入限制正逐步放宽,近年来越来越多的投资 者进入图书及音像电教文化产品发行领域,新的经营模式不断涌现。随着大型出版 集团不断向发行领域延伸,甚至出版集团和发行集团合二为一以及民营资本的兴起 和外资以合资或合作方式的介入,传统发行企业将面临多方市场参与者的激烈竞争。 其次,人口的结构变化以及教材发行模式的改革将给行业产生极大影响。随着我国 人口出生率不断降低,中小学人数逐年下降,教材及教辅类图书的需求将受到一定 程度的负面影响;中小学教材发行体制改革打破垄断,不再由“新华书店”一统天 下;教材循环使用也已在部分城市试行即将逐步推广。再次,以互联网为代表的新 技术对出版物发行行业的发展将带来深远影响,网上书店正在与传统书店争夺更多 市场份额;数字出版和数字发行等新型业态亦发展迅速,将引领未来发展趋势。综 上所述,发行人图书及音像电教文化产品发行业务面临的市场竞争压力将不断加大, 可能给公司的正常经营带来一定影响。 4.对广告业务依赖性较强的风险 广播电视及报刊广告制作策划与代理(以下简称 “广告制作与代理 ”)是发行 人核心业务之一,也是公司利润最主要的来源之一,主要由重庆报业集团和重庆广 电 集团进行市场运营。2015- 2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人广告制作与代理业务 收入分别为 14.72 亿元、 11.68 亿元、 13.30 亿元和 8.63 亿元,毛利率分别为 41.17%、 35.53%、 36.02%和 37.08%。 尽管广告与代理业务毛利润占公司主营业务毛 利润的比例在有所下降,但是比例仍然比较大,公司盈利能力对广告制作与代理业 务依赖性较强,存在一定风险。 发行人对下属报纸、刊物、网站广播频率以及电视频道实行差异化定位,基本 实现了广告制作与代理业务经营的规范化、报刊及频道类别的专业化、广播电视及 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 18 报刊广告品牌的个性化。近年来,发行人广告制作与代理业务经营稳定且全面覆盖 了重庆地区报刊、广播电视等主流媒体领域。但是,新兴媒体同类广告业务及其收 入呈快速增长之势,给发行人带来的竞争有加剧趋势。近年来,尽管发行人通过华 龙网、腾讯 -大渝网、重庆晚报网及重庆晨报网等网络媒体的经营运作,在互联网等 新媒体领域的广告制作与代理业务取得一定业绩,但仍未在新媒体领域形成全面成 熟的广告业务商业模式和盈利模式。 5.报刊发行经营成本上升的风险 近年来,传统报刊经营成本结构正发生着重大变化,新闻纸张大幅涨价导致报 纸纸张成本持续上涨,新《劳动法》的实施导致发行成本攀升,国际油价的走高导 致物流成本大增。新闻纸张方面, 今年以来,公司新闻纸张采购价格上涨较快 。公 司下属重庆报业集团为应对纸张涨价一般预囤 2 个月新闻用纸,由于纸张成本上升, 可能导致发行人利润水平降低,同时人工成本方面,近三年来平均增幅达到 10%左右, 总的看来 公司报刊发行业务方面仍旧 面临较大的成本压力 ,存在一定程度的不确定 性。 6.出版和发行 市场不规范带来的风险 公司始终坚持依法经营、诚信经营的原则,以品牌及服务优势对抗同质化、低 质量、低价格的不正当竞争行为;通过大力发展连锁经营、建立现代化出版和发行 物流体系,并通过规模化、集中化采购降低经营成本。但是,近年来各地出版和发 行市场竞争不规范的问题时有发生,除了较多的侵权盗版现象存在以外,还具体表 现在少数出版和发行单位盲目降低定价、提高销售折扣、中小学教材教辅市场较混 乱、采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书出版和发行秩序等。这些现象的存 在加大了公司的经营压力和经营成本,给发行人的正常经营带来一定的影响。 7.出版物选题风险 出版物出版是发行人主要经营业务之一,主要由重庆出版集团运营。选题是发 行人出版业务的起点,决定所出版的图书、音像及电教产品包含的内容、知识、信 息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题内容是否可行、是否具有一定的文化 价值及市场价值、是否为市场和广大受众需要和喜爱,出版物能否适销和畅销,能 否盈利的关键;选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能 够实现预期目标,是发行人出版物出版实现良好经营业绩的核心环节。 发行人在图书、音像及电教文化产品出版流程各环节都制定了计划审批、重大 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 19 选题备案等规章制度,需要经历选题、认证、编辑加工、写作以及出版发行等流程。 尽管发行人通过以上一系列制度管理、流程设计等措施能够最大程度地保证对选题 风险的控制,但仍可能存在因对市场判断出现偏差、选题定位不准确、内容不被市 场接受和认可而导致的经营风险。如果发行人选题失败进而造成图书、音像及电教 文化产品大量滞销,将直接影响发行人的经营收益。 8.知识产权保护存在的风险 侵权盗版现象在出版行业屡禁不止。侵权盗版现象的存在严重影响了出版物出 版和发行行业的健康发展,造成我国图书、音像及电教产品出版和发行行业持续发 展动力不足、原创内容缺乏等一系列问题,并给出版和发行单位造成经济损失。近 年来,政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、 法规和政策,在保护知识产权方面取得了明显成效。同时,发行人结合自身实际情 况在保护自有版权方面采取了许多措施,包括在所有拥有版权的下属单位设置专门 版权人员负责具体工作,规范运作公司版权事务;出版图书、音像制品和电子出版 物时签订严密的版权合同,明确责、权、利,杜绝版权侵权风险;跟踪调查市场上 的盗版情况、积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动以及研发版权保护技术手 段等。 但是,由于打击盗版侵权、规范出版物出版和发行市场秩序是一个长期的工作, 我国知识产权保护机制仍较薄弱,图书、音像及电教等文化产品被盗版、被复制的 现象仍较严重,发行人在未来一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险,同时 面临享有出版权的出版物和电子出版物被他人盗版所带来的经营风险,这可能给发 行人带来一定的利润损失和不利影响。 9.数字出版技术发展带来的风险 随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展,在以数字技术和互联网传播为代 表的信息时代,从内容生产到加工制作、再到传播保存,以数字技术手段参与出版 所有环节而产生的一 种全新的出版业态—— 数字出版应运而生,出现了电子书、互 联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新 闻、手机报纸等新型数字媒体形式。数字出版技术的日渐普及和应用,也改变了传 统出版物的生产方式、运作流程和消费理念。虽然从目前来看,数字出版由于受制 于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等等因素,短期内对传统出版的 替代作用并不十分明显,而且随着数字出版对传统出版的不断改造,两种不同的业 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 20 态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。但从长远来看,如果传统图书 出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术,大力发展以数字化内容、数字化生 产和网络化传播为主要特征的新媒体,则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到 来自数字出版媒体的冲击。 新技术新媒体的出现对发行人出版物出版及发行业务的影响主要表现为:公司 既要维持传统出版发行业务的产业优势,又要适应未来行业的发展趋势;短期看, 需要适应消费者对电子图书及数字出版的客观需求,长期看,需要应对数字化内容、 数字化生产和网络化传播等不确定的行业发展趋势,力争保持行业领先地位。但是, 新技术新媒体的出现在一定程度上改变的是阅读的载体,实质上无论出版和阅读技 术手段如 何变化,出版内容始终是价值的核心。因此,发行人如果能够有效地运用 新技术新媒体,充分利用公司在行业内的丰富经验和雄厚资源,抓住机遇在数字出 版领域开辟新业务,实现传统出版与数字出版的有效融合,不仅可以促进现有出版 产品的销售,而且将有可能获得更广阔的市场,拓宽盈利来源。公司近年来十分重 视在出版、发行和配送各环节引进数字化和网络化技术,从而大幅度提高出版制作、 传播能力及发行和配送环节的效率。但随着未来计算机、互联网、通信技术发展的 日新月异,公司将面临能否保证持续技术创新的风险。 10.在建项目风险 发行人在建项目对其未来发展前景具有重要影响。发行人现有重报怡家人项目、 重庆广告产业园项目、 解放碑时尚文化城项目、 区县农网 FTTH 改造项目、重视传媒 总部基地、重庆涪陵文化产业园、重报· 万州中心等多个重大在建项目正处于推进 阶段,在建、拟建项目投资金额总和超过 70 亿元。其中部分项目已获得重庆市发改 委、重庆市民政局等有权部门的批准,并在技术、环保、市场前景等方面进行了充 分论证,但文化传媒产业受全球经济及中国宏观经济影响较大,同时由于文化产业 项目建设规模大、周期长,项目建设能否按计划完成、能否如期投产、项目产品及 服务质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性,可能会对发行人的经营 效益和未来发展造成影响。 11.收入主要来源于下属子公司的风险 发行人的市场运作主体主要是下属四大集团—— 重庆报业集团、重庆广电集团、 重庆出版集团和重庆新华书店集团。近三年来,四大集团营业收入总和占发行人全 部营业总收入的比例均保持在 95%以上。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 21 12.区域集中、多业态经营风险 发行人经营区域主要集中在重庆市内,广泛涉及重庆市 38 个区县,在经营业态 方面形成了集报刊、广播、电视、出版、发行等传统媒体业务与互联网、动漫游戏、 电影制作、移动媒体、创意产业等新媒体业务于一体的综合性文化传媒业务架构, 成功实现了多种介质融合的完整产业链优势。但是,正是由于发行人经营区域集中 在重庆地区,再加上经营业态较多,如不能持续的统筹经营管理,将可能给发行人 的整体经营带来系统性风险。 13.关联交易风险 发行人在实体产业和金融领域控股、参股企业众多,涉及行业广泛,近年来, 公司与下属控股子公司等不可避免的存在少量的应收应付款项关联往来。尽管公司 与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则,以市场价格为依 据进行公平交易和核算,但如果未来公司与关联方的交易不能合理 的控制,可能对 发行人业务经营产生一定影响。 14.对外担保业务的风险 发行人的下属全资子公司重庆文化担保从事融资担保业务。重庆文化担保是重 庆市首家专门从事文化产业企业和项目融资的担保公司,主要承担对文化产业发展 提供信用担保服务,重点开展中小文化企业融资担保业务,解决重庆市以往文化产 业中存在的中小文化企业发展中的资金问题,搭建重庆市文化产业投融资平台,撬 动、放大、吸收更多金融资本、社会资本投资文化产业,发挥担保资金杠杆作用。 截至 2018 年 9 月末,担保公司累计实现融资担保项目 1591 个,在保客户 134 户, 担保合 同责任金额达 22.82 亿元,为控制担保风险,担保公司计提代偿准备金共计 18,903 万元;从具体单个项目看,担保金额最大的未超过 6,000 万元,虽然该担保 公司建立了较为完善的风险防范机制,但公司仍面临一定的担保业务风险。发行人 对外担保包括两部分:一是以自身名义对外提供担保 10 亿元;二是通过子公司重庆 文化担保公司对外提供担保。发行人对外担保总额为 33.82 亿元。发行人子公司重 庆文化担保公司在保余额为重庆文化担保净资产的 3.26 倍 。未超过银监会 2010 年 发布的《融资性担保公司管理暂行办法》(银监发〔 2010〕 3 号 )融资性担保公司的 融资性担保责任余额不得超过其净资产 10 倍的规定,重庆文化担保在保余额占发行 人净资产的 2.77%,不存在与母公司的担保和反担保,但随着重庆文化担保业务扩大, 对外担保业务也会面临一定的风险。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 22 15.不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生,可能给发行人的生产经营带来 不利影响。 16. 教材发行招投标改革带来的风险 2008 年开始,重庆市九年义务教育教材全部由政府出资统一采购,并免费发放 给学生。根据《重庆市新闻出版局关于确认重庆新华书店集团公司中小学教材总发 行权的通知》(渝新办﹝ 2013﹞ 125 号),已明确将重庆新华书店集团公司确定为我 市中小学教材总发行单位; 2016 年 2 月 23 日 ,重庆市教育委员会也明确将新华书店 集团作为教材单一来源采购的单位,确保义务教育学生教材“ 人手一册、课前到 书”。未来如果政府对教材发行招投标政策进行改革,则可能对发行人下属子公司 重庆新华书店集团目前享有的教材单一来源采购地位产生影响,从而对企业经 营产 生一定风险。 17. 突发事件引发的经营风险 由于发行人主要从事广告制作与代理、图书及音像电教产品发行、网络传输经 营、出版物出版、报刊发行、纸业贸易、房地产开发、印刷、酒店旅游、新兴文化 传媒以及广播电视内容销售等业务,在上述各个业务环节中,可能出现各种突发事 件,例如互联网安全突发事件、书店卖场安全突发事件、出版物运输过程突发事件、 房屋建筑工程安全突发事件等,尽管发行人已经制定了比较完备的防范各类突发事 件的措施,但上述各个业务环节中可能发生的突发事件有可能会影响企业正常的生 产经营。 (三)管理风险 1.内部 管理风险 发行人成立时间相对不长,总体资产规模较大,下属各级别成员公司数量超过 170 家;各级别成员公司所处行业状况不同,内部集团管控模式还处于探索阶段,发 行人和各子公司之间的管控关系还在磨合,对子公司的人员、业务、财务及资产等 方面的控制还有待加强。因此,发行人将在较长时间内面临如何根据国家和地方文 化产业政策和战略发展目标要求,理顺产权关系,推进公司内部资源和业务整合, 减少管理层次,优化资源配置,提高运营效率的挑战。如果不能建立实质运作、有 效管控、协调高效的管理运行机制,可能会对发行人内部管理体系及正常经营造成 一定负面影响。 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 23 公司治理方面,发行人的总裁办公会、审计监察部等现行治理机构实际履行董 事会、监事会职权和职责,系以《公司法》规定为基础,按照公司本质属性的要求 形成的,但在形式上不完全符合《公司法》的严格规定,没有设立名为董事会、监 事会的机构,存在一定治理结构风险,请投资者自行判断。目前,发行人已着手研 究准备进一步规范和完善内部机构的设置,以符合法律规定的公司内部治理结构的 形式和实质要求。 2.对子公司的管理风险 发行人纳入合并报表的公司共计 178 家,其中重庆报业集团、重庆广电集团、 重庆出版集团和重庆新华书店集团四家一级子公司虽然均为公司 100%持股,近三年 来营业收入总和占发行人全部营业总收入的例均保持在 95%以上,这四家公司在发行 人内部已有较大影响力和一定的地位。如果发行人不做好控制和整合工作,对子公 司失去控制权会给公司带来一定的管理风险。 3.下属公司被兼并重组的风险 发行人下属的重庆报业集团、重庆出版集团等都在实施上市计划,重庆新华传 媒有限公司是发行人以自有文化类资产出资设立的未来上市运营主体,目前已制定 改制上市方案,将尽快引入战略投资者,拟整体变更为股份公司后选择时机 IPO 上 市或借壳上市。重庆报业集团正在实施传统 媒体向新兴媒体的转型升级战略,大力 实施资本运作战略,拟实现华龙网 直接上市。如果这些下属企业的拟上市主体上市 成功,由于其优良的经营业绩,在二级市场上股票转让或一级市场增发等,存在被 兼并重组的风险。 4.业务快速增长引致的风险 近年来,发行人资产规模和业务经营规模保持快速增长,业务范围在传统经营 业务基础上迅速延伸至数字出版、动漫游戏、文化创意、电影制作及文化地产等多 个新兴文化传媒产业领域,经营管理跨度不断加大,对发行人的经营管理水平和运 营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度, 并对业务及资产实施有效管理,将给公司的持续发展带来风险。 5.人力资源风险 文化传媒属于知识和人才密集型产业,随着中国文化传媒产业的进一步发展尤 其近年来新媒体新技术应用的逐渐普及,消费者对差异化产品的需求愈加强烈,对 人才知识结构和专业技能的要求将更加多元化,文化传媒企业对专业人才的需求将 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 24 越来越大,针对专业人才的竞争越来越激烈。随着外资企业的进入以及文化传媒产 业由传统单一化向现代多元化转变,重庆文资公司急需此类领军人物。 尽管发行人已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度,培养了一批较高素质 的业务骨干和核心人员,但公司在快速发展过程中,产业链不断延伸、经营规模持 续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求。公司急需 大量有经验的广播电视、出版发行、广告制作策划、报刊经营以及新兴传媒产业等 专业人才,特别是既有文化传媒专业背景、又懂市场运作和流通业务的复合型人才。 虽然公司目前在这方面的人才有一定储备,但由于地处西部地区且随着业务的全面 拓展,如果公司不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景等措施 来吸引优秀人才,将在一定程度上制约公司的可持续发展。 6.技术管理与创新风险 发行人报刊经营、广播电视、出版物出版以及图书及音像电教文化产品发行等 各项文化传媒业务板块所需各项技术科技含量高,一次性投入大,升级换代迅速。 近年来公司高度重视技术创新;但随着科学技术快速发展以及升级换代的持续进行, 公司将面临来自同行业技术管理和创新的挑战。 7.公司治理结构不完善的风险 发行人是参照现代企业制度建立起来的国有独资有限责任公司。经重庆市人民 政府批复同意,发行人自成立起参照《公司法》规定制定了《公司章程》,建立了 现行的内部治理结构,并按照现代企业制度规范运行。根据《公司章程》发行人设 立了总裁办公会,为公司经营决策机构,实际履行《公司法》规定的董事会职权, 对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益;发行人还设立了 办公室、发展规划部、资产财务部、审计监察部等职能部门,并制定了《总裁办公 会议事规则》、《行政办公会议制度》等议事规则,符合公司章程的规定;审计监 察部按照《公司法》规定实际履行监事会职权,行政办公会实际履行经理层职责, 总裁实际行使董事长和总经理职责。发行人的总裁办公会、审计监察部等现行治理 机构实际履行董事会、监事会职权和职责,系以《公司法》规定为基础,按照公司 本质属性的要求形成的。发行人现行治理结构不影响发行人的法人主体资格及经营 决策的合法性,但由于发行人没有设立董事会、监事会,在形式上不完全符合《公 司法》的严格规定,存在一定的治理结构不完善的风险。 8. 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 25 突发事件的发生可能导致公司总裁、总裁办公会成员等高管出现缺位的情形, 或导致公司治理出现相关负面新闻。发行人总裁和总裁办公会成员的任命严格按照 国家法律、法规以及公司章程的规定。发行人作为现代化企业,建立了完善的现代 化企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响,但投资者仍需关注发行人 因突发事件导致公司治理结构变化而产生的管理风险。 (四)政策风险 1.优惠政策变化的风险 文化传媒产业是我国文化产业的重要组成部分,是国家政策扶持的战略性产业。 因此,长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策并享受地方 政府在土地、税收、财政补贴以及资源配置等方面的长期支持。目前,与发行人直 接相关的优惠政策主要包括以下几个方面: (1 )根据《财政部国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》 (财税 〔 2017〕 37 号 )规定:图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物税率为 11%。 ( 2)根据《财政部国家税务总局关于部分省市有限数字电视基本收视维护费免 征营业税的通知》(财税 [2010]33 号)的相关规定,重庆广电集团下属子公司重庆 有线电视网络有限公司所收取的有线数字电视基本收视维护费收入从 2010 年度至 2012 年度期间免征营业税;根据《财政部国家税务总局关于部分省市有限数字电视 基本收视维护费免征营业税的通知》(财税 [2010]122 号)的相关规定,重庆广电集 团下属重庆潼南好视佳网络有限公司、重庆合川区广播电视网络有限公司及重庆武 隆县广播电视网络有限公司所收取的有线数字电视基本收视维护费收 入从 2010 年度 至 2012 年期间免征营业税,以上政策延续至 2019 年 12 月 31 日 。 ( 3)根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为 企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发 [2014]15 号),经营性 文化事业单位转制为企业后,自 2014 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日免征企业所 得税。由财政部门拨付事业经费的经营性文化事业单位转制为企业,对其自用房产 免征房产税。对经营性文化事业单位转制中资产评估增值、资产转让或划转涉及的 企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、契税等,符合现行规定的享受相 应税收优惠政策。党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的 文化企业,所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税。 ( 4)根据《进一步支持文化企业发展的规定》,对电影制片企业销售电影拷贝 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 26 (含数字拷贝)、转让版权取得的收入,电影发行企业取得的电影发行收入,电 影 放映企业在农村的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务, 可以按现行政策规定,选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费 和农村有线电视基本收视费,免征增值税。 ( 5)根据《重庆市深化媒体融合发展实施方案》,各区县党委、政府要支持媒 体参与智慧城市建设和舆情服务,可公开的政府数据资源向主流媒体开放。从 2018 年到 2020 年,每年整合安排专项资金 1 亿元支持重庆日报报业集团、重庆广电集团 (总台)两大媒体集团 重点项目建设;连续三年以两大媒体集团宣传舆论主营业务 缴纳的主体税种的市级部分为限设立扶持资金,为媒体深度融合发展提供有力的政 策保障。 上述优惠政策到期后,公司继续将享受的优惠政策存在一定不确定性。如优惠 政策发生变化,可能对发行人财务经营效益产生一定的影响。 2.行业政策变化风险 发行人受到行业政策支持的同时,其主营业务收入主要来源受行业政策变动的 影响较大。广告制作与代理、图书及音像电教产品发行业务收入是公司最为主要的 收入来源,发行人曾经经历了重庆卫视频道全面改版成 “公益频道 ”后不再播出商 业广告后收入下跌的情 况;加上近年来国家陆续出台义务教育教材招投标、中小学 教材免费以及教材循环使用等行业政策,公司教材教辅以及一般图书的销售收入的 增速可能受到一定影响。 3.三网融合试点风险 2010 年 6 月,国务院通过了三网融合试点方案,三网融合 12 个试点城市名单和 试点方案正式公布,北京、上海等城市入围;2012 年
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