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中国环球租赁有限公司2019年第五期超短期融资券法律意见书.pdf

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中国 环球 租赁 有限公司 2019 第五 短期 融资 法律 意见书
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北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山 北京市高朋律师事务所 关于 中国环球租赁有限公司 发行 2019 年度第 五 期 超短 期 融资券 之 法律意见书 高朋法书 字第 20190037 号 北京市高朋律师事务所 中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层,邮政编码: 100027 电话: (+8610) 5924 1188 传真: (+8610) 5924 1100 二零一 九 年 四 月 北京市高朋律师事务所法律意见书 2 / 50 北京市高朋律师事务所 关于 中国环球租赁有限公司 发行 2019 年度第 五 期 超短期融资券 之 法律意见书 高朋法书 字第 20190037 号 致: 中国环球租赁有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》的约定 ,本所律师作为发行 人 2019 年度第 五 期 超 短期融资券发行工作的专项法律顾问,出具本法律意见书。 本所律师依据 《中华人民共和国公司法》 、 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 等法律、法规和规范性文件,按照交 易商协会制定的 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 、 《非金融企业债务融资 工具注册发行规则》 、 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》 、 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》 、 《非金 融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 等规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 北京市高朋律师事务所法律意见书 3 / 50 目录 目录 3 释义 4 一、 发行人主体资格的合法性 10 二、 本期超短期融资券的发行程序合法合规性 25 三、 本期超短期融资券的发行文件及有关机构 26 四、 重大法律事项和潜在法律风险 30 五、 受限资产情况 . 47 六、 发行人的或有事项 . 47 七、 发行人的重大资产重组情况 49 八、 发行人信用增进情况 . 49 九、 结论意见 . 49 北京市高朋律师事务所法律意见书 4 / 50 释义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 发行人、公司、环球租赁 指 中国环球租赁有限公司 本期 超 短期融资券 指 发行人 2019 年度第 五 期 超短期融资券 交易商协会 指 中国银行间交易商协会 环球医疗 指 通用环球医疗集团有限公司 , 前身为“环球国 际租赁有限公司”,于 2015 年 2 月更名为“环 球医疗服务有限公司”,于 2015 年 6 月更名 为 “ 环球医疗金融与技术咨询服务 有限公 司” ,于 2018 年 7 月 9 日更名为 “ 通用环球 医疗集团有限公司 ” 通用 技术 集团 指 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 香港 资本 指 通用技术集团香港国际资本有限公司 通用咨询中国 指 中国通用咨询投资有限公司 通用咨询 指 中国通用咨询投资香港有限公司 环球国际天津 指 通用 环球国际融资租赁(天津)有限公司 ,前 身为“ 环球国际融资租赁(天津)有限公司 ”, 于 2018 年 8 月 23 日更名为“ 通用环球国际融 资租赁(天津)有限公司 ” 环医 技术 指 通用环球医疗技术服务(天津)有限公司,前 身为“环医技术医疗技术服务(天津)有限公 北京市高朋律师事务所法律意见书 5 / 50 司”,于 2018 年 8 月 29 日更名为 “ 通用环球 医疗技术服务(天津)有限公司 ” 惠民华康 指 惠民华康医疗信息技术(天津)有限公司 融慧 济民 指 融慧济民医院投资管理(天津)有限公司 融慧 建设 指 西安融慧医院建设管理有限公司 万恒医疗 指 西安万恒医疗科技发展有限公司 华虹医药 指 陕西华虹医药有限公司 环球横琴 指 环球医疗融资租赁(横琴)有限公司 律师事务所、本所 指 北京市高朋律师事务所 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 , 系本次发 行的评级机构 安永 指 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙),系 发行人的审计机构 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 , 系本次发行的主承销 商 北京农商行 指 北京农村商业银行股份有限公司 , 系本次发行 的联席主承销商 外经贸部 指 中华人民共和国对外经济贸易部 。 2003 年 3 月 10 日,第十届全国人民代表大会第一次会 议通过了国务院机构改革方案, 将国家经济贸 北京市高朋律师事务所法律意见书 6 / 50 易委员会内负责贸易的部门和对外贸易经济 合作部合并成“商务部”,统一负责国内外经 贸事务。 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《外资企业法》 指 《 中华人民共和国外资企业法 》 《外资企业法实施细则》 指 《 中华人民共和国外资企业法实施细则 》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 《业务指引》 指 《 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 》 《业务规程》 指 《 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程 (试行)》 《募集说明书指引》 指 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 》 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文 北京市高朋律师事务所法律意见书 7 / 50 件表格体系》 《募集说明书》 指 《中国环球租赁有限公司 2019 年度第 五 期超 短期融资券募集说 明书》 公司章程 指 中国环球租赁有限公司章程 工商底档 指 企业登记书式档案资料 元、万元 、亿元 指 人民币元、万元 、亿元 北京市高朋律师事务所法律意见书 8 / 50 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、 本所律师承诺已依据本法律意见 书出具日以前已发生或者存在的事实和 中国现行法律、法规和规则指引 规定发表法律意见 ; 已严格履行法定职责,遵循 勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 。本所律师仅就中国(为 本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律 有关的问题发表意见 。 2、 在前述核查验证过程中, 发行 人 保证已向本所律师提供和披露为出具本 法律意见书所必须之真实、准确、完整 的原始书 面材料、副本材料、复印材料、 确认函或证明;保 证所提供之 材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误 导性陈述或重大遗漏; 保证所提供副本材料、复印 材料、电子材料与原件一致和 相符 ;所有的口头陈述和说明均与事实一致 。 3、 对于 出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师有赖于有关政府部门、 发行人 或者其他有关单位出具的证明 或说明文件作 出判断 。 4、 本法律意见书仅就与 本期 超短期融资券发行的 有关 法律问题发表意见, 而不对有关信用评级、审计 等专业事项发表意见。 如涉及 信用评级、审计 等 内容 时,均为严格按照有关第三方中介机构出具的报告 引述 ,并不意味着本所对这些 内 容 的真实性和准确性 进行核实或 作出任何明示或默示保证。 5、 本法律意见书仅供 发行人 发行 本期 超短期融资券 之目的而使用,除非得 到本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其他任何部分 用作任何其他目的。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行 本期 超短期融资券 必 备的法律 文件 , 随同其他材料一同报送,愿意作为公开披露文件,并承担相应的 北京市高朋律师事务所法律意见书 9 / 50 法律责任。 7、 本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按交易 商协会要求引用本法律意见书的内容。 基于上述,现发表意见如下: 北京市高朋律师事务所法律意见书 10 / 50 正文 一、 发行人主体资格的合法性 (一 )发行人 具有法人资格 根据北京市工商行政管理局于 2019 年 2 月 11 日核发的《营业执照》, 并经 本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”,显示发行人具有法人资格, 发行 人基本信息如下: 名称 中国环球租赁有限公司 统一社会信用代码 91110000600019901H 住所 北京市西城区西直门外大街 6 号中仪大厦 8 层 法定 代表人 彭佳虹 注册资本 美元 81888.7616 万元 类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 成立日期 1984 年 11 月 1 日 经营范围 1、融资租赁业务; 2、租赁业务; 3、向国内外购买租赁财 产; 4、租赁财产的残值处理及维修; 5、租赁交易咨询和 担保; 6、进出口代理 , 医疗器械 销售 ,机电产品批发。( 销 售医疗器械以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。) 营业 期限 1984 年 11 月 1 日 至 2034 年 10 月 31 日 (二 )发行人系非金融企业 北京市高朋律师事务所法律意见书 11 / 50 根据发行人营业执照 , 及 发行人说明 , 发行人 及其子公司 主营业务为 融资租 赁业务、行业设备及融资咨询 、 科室升级解决方案 等 相关业务 。 经核查,本所律师认为,发行人执行业务无须取得金融监管部门 授予的金融业务许可,因此,发行人为非金融企业。 (三 )发行人 系 交易商协会成员 经查阅交易商协会网站 (链接: http://www.nafmii.org.cn/)公布的企业 类会员项下发行人 会员名单 , 发行人系交易商协会会员 。 (四 )发行人的历史沿革 经查验发行人 公司章程及 工商底档,发行人的设立及股权演变情况如下: 1、 公司 设立 1984 年 10 月 12 日,中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进口总公司、 中国银行信托咨询公司 、 日本国株式会社三和银行 及 德累斯 登银行 签署 《合资组建“中国环球租赁有限公司”合同》,约定创建合资租赁公 司 ,公司名称为“中国环球租赁有限公司”,合营期限为 15 年 。 1984 年 10 月 12 日, 中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进出口总公司、中国银行信托咨询公司、日本 国株式会社 三和银行、德 累 斯登银行共同签署了《中国环球租赁有限公司章程》。 1984 年 10 月 20 日, 外经贸 部作出 《关于批准“中国环球租赁有限公司” 合资经营合同、章程的复函》 (( 84)经贸资字第 157 号) 。 1984 年 10 月 20 日,外 经贸部核发 《批准证书》(外经贸资审字 [1984]122 号 )。 根据《批准证书》,中国环球租赁有限公司注册资本为 300 万美元, 中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司 投资比例 合计 为 30%, 中国银行信托咨询公司 投资比例为 24%, 日本国株式会社三和银行 投资 比例为 23%, 德意志联邦共和国 德累斯登银行 投资比例为 23%。 北京市高朋律师事务所法律意见书 12 / 50 1984 年 10 月 23 日,北京市工商行政管理局作出 《关于中外合资企业“中 国环球租赁有限公司”申请登记的审查报告》(( 84)工商外字第 331 号)。 1985 年 4 月 30 日,中国财务会计咨询公司 出具《验资报告》,截至 1984 年 11 月 30 日止,发行人各资方出资总额 300 万美元,全部用现汇缴付 。 1987 年,国家工商 总 局核发 《营业证书》(工商企证合总字第 00028 号), 证明中国环球租赁有限公司已于 1984 年 11 月 1 日登记注册,具有法人资格。 发行人设立时的出资人 、 出资额及出资比例如下 : 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机 械进出口总公司 30 10 2 中国仪器进出口总公司 30 10 3 中国技术进口总公司 30 10 4 中国银行信托咨询公司 72 24 5 日本国株式会社三和银行 69 23 6 德累斯登银行 69 23 合计 300 100 2、 公司第一次 增资 1988 年 11 月 22 日,发行人召开第九次董事会,董事会决议 从 1987 年度税 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1989 年 3 月 11 日,中发 会计师事务所 出具《验资报告》,验证发行人从 1987 年保留盈余中提取 100 万美元增加股本金,从 1989 年 1 月 1 日起,发行人实有 资本为 400 万美元。 1989 年 4 月 5 日 , 外经贸 部作出 《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 (( 89)外经贸资一字第 117 号),同意环球租赁从 1987 年度税后盈利中提取 100 万美元作为股本金 ,扩大注册资本,增资后注册资本为 400 万美元, 其中: 中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 40万美元,各占注册资本的 10%; 中国银行信托咨询公司 出资 96万美元,占 24%; 德累斯登银行 及 日本国株式会社三和银行 各出资 92 万美元,各占 23%。 北京市高朋律师事务所法律意见书 13 / 50 1989 年 4 月 20 日 , 发行人向六位出资人签发出资证明书,记录各出资人增 资金额及缴纳投资额日期,中国机械进出口 总公司增资 10 万美元整,中国仪器 进出口总公司增资 10 万美元整,中国技术进出口总公司增资 10 万美元整,中国 银行信托咨询公司增资 24万美元整, 日本国株式会社三和银行 增资 23万美元整, 德累斯登银行增资 23 万美元整;各出资人的缴纳投资额日期均为 1988 年 12 月 31 日。 本次增资后 , 发行人出资人 、 出资 额 、 出资比例如下 : 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 40 10 2 中国仪器进出口总公司 40 10 3 中国技术进口总公司 40 10 4 中国银行信托咨询公司 96 24 5 日本国株式会社三和银行 92 23 6 德累斯登银行 92 23 合计 400 100 3、 公司第二次增资 1989 年 11 月 16 日,发行人召开第十一次董事会 ,董事会批准从 1989 年税 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1998 年 3 月 2 日, 中洲会计师事务所出具 《 验资报告 》(中洲( 90)发字 第 5101 号验资报告),验证发行人从 1989 年度税后利润中增加股本金 100 万美 元, 1990 年 1 月 1 日起股本金增加至 500 万美元 。 1990年 5月 24日, 外经贸 部作出 《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 (( 90)外经贸资一字第 127 号),同意环球租赁从 1989 年度税后盈利提取 100 万美元作为股本金,扩大注册资本,增资后注册资本为 500 万美元,其中:中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 50 万 美元,各占注册资本的 10%; 中国银行信托咨询公司 出资 120 万美元,占 24%; 德累斯登银行 及 日本国株式会社三和银行 各出资 115 万美元,各占 23%。 本次增资后 , 发行人 出资人 、 出资 额 、 出资比例如下 : 北京市高朋律师事务所法律意见书 14 / 50 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 50 10 2 中国仪器进出口总公司 50 10 3 中国技术进口总公司 50 10 4 中国银行信托咨询公司 120 24 5 日本国株式会社三和银行 115 23 6 德累斯登银行 115 23 合计 500 100 4、 公司清算 2001 年 10 月,发行人 召开 董事会 ,作出《关于公司到期清算的决议》 , 决 定至 2001 年 10 月 31 日,公司经营期限届满,不再继续经营,予以解散,自 2001 年 11 月 1 日起,发行人开始进入普通清算。 5、 公司出资人变更 2000 年 12 月 2 日,中华人民共和国财政部作出 《关于中国东方信托投资公 司拆分划转的函》( 财金 [2000]112 号 ) ,决定将中国东方信托投资公司实业投 资划转中国东方资产管理公司。 2001 年 4 月 6 日, 中国东方信托投资公司 清算组出具《通知函》(( 2001) 中东信清字 13-02 号),函告清算组将 中国东方信托投资公司 所持有的发行人 24%的股权划转至中国东方资产管理公司。 2001年 11月 15日, 中国东方资产管理公司 作出《关于接受转让股份的函》, 同意接受 中国东方信托投资公司 清算组将其所持有的发行人 24%的股权划转至 该公司。 6、 公司第一次股权转让、重组 ,第三次增资 2005 年 10 月 31 日, 全体董事通过传阅批准作出董事会决议,同意全体股 东将所持的公司全部股权转让给 通用技术集团 及其全资子公司 香港资本 ,其中: 中国机械进出口(集团) 有限公司(原中国机械进出口总公司)、中国仪器进出 口(集团)公司(原 中国 仪器进出口总公司 )、中国技术进出口总公司将 30%的 股权无偿转让给 通用技术集团 ;中国东方资产管理公司将 24%的股权作价 9 万人 北京市高朋律师事务所法律意见书 15 / 50 民币转让给 通用技术集团 ;日联银行(原 日本国株式会社三和银行 )将 23%的股 权作价 1 万美元转让给 香港资本 ; 德累斯登银行将 23%的股权作价 1 万美元转让 给 香港资本 。为 完成股权转让之目的,决议终止公司清算程序,将公司经营期限 延长至 2014 年 10 月 31 日。 2005 年 11 月 21 日, 发行人 的出资人中国机械进出口(集团)有限公司、 中国仪器进出口(集团)公司、中国技术进出口总公司、中国东方资产管理公司、 日联银行、德累斯登银行作为转让方,与 通用技术集团 、 香港资本 作为受让方, 共同签订《股权转让协议》,约定将中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪 器进出口(集团)公司、中国技术进出口总公司所持有发行人 30%的股权无偿转 让给 通用技术集团 ;将中国东方资产管理公司所持有发行人 24%的股权以 9 万人 民币对价转让给 通用技术集团 ;将日联银行所持有 发行人 23%的股权以 1 万美元 对价转让给 香港资本 ;将 德累斯登银行所持有发行人 23%的股权以 1 万美元对价 转让给 香港资本 。 2005 年 11 月 21 日,日联银行作为转让方与 香港资本 作为受让方签订《贷 款转让协议》,约定将日联银行对发行人拥有的总额为 11,403,000.00 美元的贷 款以 7 万美元的转让价格转让给 香港资本 。 同日,德累斯登银行作为转让方与 香港资本 作为受让方签订《贷款转让协议》, 约定将德累斯登银行对发行人拥有的总额为 11,117,476.99美元的贷款以 7万美 元 的转让价格转让给 香港资本 。 2005 年 12 月 28 日,商务部作出 《商务部关于同意中国环球租赁有限公司 终止清算、延长经营期限、转股及增资的批复》(商资批 [2005]3301 号),批 复发行人的投资者中 国东方信托投资公司变更为中国东方资产管理公司,中国仪 器进出口总公司变更为中国仪器进出口(集团)公司,日本国株式会社三和银行 变更为日联银行;同意中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口(集 团)公司、中国技术进出口总公司、中国东方资产管理公司分别将其持有发行人 10%、 10%、 10%和 24%的股权转让给 通用技术集团 ; 同意日联银行、 德累斯登银 北京市高朋律师事务所法律意见书 16 / 50 行分别将其持有发行人 23%、 23%的股权转让给 香港资本 。批准同意发行人终止 清算,恢复经营,并同意发行人经营期限延长至 2014 年 10 月 31 日。 本次股权转让后 , 发行人出资人 、 出资 额 、 出资比例如下 : 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控 股有限责任公司 270 54 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 230 46 合计 500 100 前述 《商务部关于同意中国环球租赁有限公司终止清算、 延长经营期限、转 股及增资的批复》 同时批准环球租赁注册资本增至 2500 万美元, 其中 通用技术 集团 以等值人民币出资增至 1270 万美元,占注册资本的 50.8%; 香港资本 出资 增至 1230 万美元,占注册资本的 49.2%。此次增资由公司的投资者按各自比例 自营业执照签发之日起三个月内缴付 15%,其余部分自营业执照签发之日起一年 内缴清。 2006 年 4 月 14 日, 发行人取得 国家 工商总局核发 的 变更后 《企业法人营业 执照》 (企合国 字第 000028 号) 。 2006年 7月 11日,利安达信隆会计师事务所 有限责任公司出具 《验资报告》 (利安达验字 [2006]第 A1028 号)验证截至 2006 年 7 月 1 日,发行人已收到 通 用技术集团 和 香港资本 的增资折合 2000 万美元,各股东均以货币出资。 本次增资完成后,发行人出资人、出资 额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控 股有限责任公司 1270 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 1230 49.2 合计 2500 100 7、 公司第四次增资 北京市高朋律师事务所法律意见书 17 / 50 2006 年 11 月 ,发行人董事会作出《关于股东债权转增资本金(债转股)的 决议》,决议同意股东 通用技术集团 和 香港资本 将其拥有的对发行人的债权全部 转增为资本金。 2006 年 12 月 18 日,经商务部作出的《商务部关于同意中国环球租赁有限 公司增资的 批复 》 (商资批 [2006]2412 号) 批准,发行人投资者以其对公司的 债权转增注册资本, 将注册资本增至 47,520,476.99 美元,其中 通用技术集团 出 资增至 24,140,402.31 美元,占注册 资本的 50.8%; 香港资本 出资增至 23,380,074.68 美元,占注册资本 49.2%。 2006 年 12 月 20 日,中天运会计师事务所有限公司作出 《验资报告》(中 天运 [2006]验字第 05046 号)审验,截止 2006 年 12 月 18 日止,发行人已收到 股东 通用技术集团 和 香港资本 缴纳以债权出资的新增注册资本合计 22,520,476.99 美元。 2006 年 12 月 29 日,发行人取得国家工商总局核发的 变更后 《企业法人营 业执照》(企合国 字第 000028 号),注册资本为 47,520,476.99 美元。 本次增资完成后,发行人出资人、出资 额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额( 万 美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控 股有限责任公司 2414.040231 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 2338.007468 49.2 合计 4752.047699 100 8、 公司减资 2006 年 12 月 20 日,发行人董事会作出《关于减少注册资本以弥补亏损的 决议》,称 由于历史形成的原因,公司财务报表未分配利润为巨额亏损,截止 2006 年 11 月 30 日累计 亏损约 2853 万美元,决议同意中外双方股东按照各自出 资比例分别减少出资额 11,440,402.31美元和 11,080,074.68美元用于弥补亏损。 北京市高朋律师事务所法律意见书 18 / 50 2007 年,商务部作出 《商务部关于同意中国环球租赁有限公司减资的批复》 (商资批 [2007]445 号),批准发行人注册资本由 47,520,476.99 美元减至 2500 万美元。 2007 年 3 月 26 日,中天运会计师事务所有限公司出具 《 验资 报告》(中天 运 [2006]验字第 05047 号) ,审验截止 2006 年 12 月 29 日止,发行人减少注册 资本 22,520,476.99 美元用于弥补公司亏损,其中减少 通用技术集团 出资 11,440,402.31 美元, 减少 香港资本 出资 11,080,074.68 美元,变更后的注册资 本为 25,000,000.00 美元。 2007 年,发行人取得商务部核 发的 变更后 《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》 (发证序号: 1100030388),批准号为商外资资审字 [1984]0122 号,进出口企业代码 1100600019901。 2007 年 4 月 20 日,发行人取得国家工商总局核发 的 变更后 《企业法人营业 执照 》 ,注册资本为 2,500 万美元。 本次增资完成后,发行人出资人、出资 额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控 股有限责任公司 1270 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 1230 49.2 合计 2500 100 9、 公司第二次股权转让 2012 年 1 月 18 日,发行人召开董事会会议作出通过 通用技术集团 将其持有 发行人的 50.8%的股权转让予 香港资本 的董事会决议。 2012 年 1 月 18 日, 通用技术集团 与 香港资本 签订《股权转让协议》, 通用 技术集团 将其所持 50.8%的股权转让予 香港资本 。 2012 年 3 月 1 日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国环球租 赁有限公司 国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权 [2012]107 号),批 北京市高朋律师事务所法律意见书 19 / 50 准同意 通用技术集团 将其 持有发行人的 50.8%的股权转让予 香港资本 ,转让股权 价格以其备案的评估报告(备案 编号为 20120011)的净资产评估值为基准确定。 2012 年 3 月 15 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有 限公司股权转让的批复》(京商务资字 [2012]188 号),批准同意 通用 技术集团 将其所持的 50.8%的股权全部转让给公司合营外方 香港资本 。股权转让 后,发行人为外商独资经营企业。 2012 年,发行人取得北京市人民政府核发 的 变更后 《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 , 批准号商外资京资字 [1984]0001 号 ,进出口企业代 码 1100600019901。 2012 年 3 月 20 日,发行人取得 国家工商总局核发的 变更后《企业法人 营业 执照 》 。 本次股权转让完成后,发行人企业类型变更为有限责任公司(台港澳法人独 资),其出资人 、出资 额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 通用技术集团香港国际资本有限公司 2500 100 合计 2500 100 10、 公司第三次股权转让 2012 年 4 月 20 日,发行人召开董事会会议,作出同意 香港资本 将其持有的 发行人的 100%股权转让给环球国际租赁有限公司的董事会决议。 2012年 4月 20日, 香港资本 召开董事会,作出同意 将其持有的发行人的 100% 股权转让给环球国际租赁有限公司的董事会决议 。 2012 年 4 月 20 日, 环球国际租赁有限公司作出同意受让 香港资本 持有的发 行人 100%的股权。 2012年 4月 20日, 香港资本 与环球国际租赁有限公司签订《股权转让协议》, 香港资本 将所持 100%的股权以评估价 62,525,600 美元(评估基准日为 2011 年 12 月 31 日)转让给环球国际租赁有限公司。 北京市高朋律师事务所法律意见书 20 / 50 2012 年 5 月 18 日,北京商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环球 租赁有限 公司股权转让的批复》(京商务资字 [2012]355 号),批准同意 香港资 本 将其持有的发行 人的 100%股权转让给环球国际租赁有限公司。 2012 年,发行人取得 北京市人民政府核发 的 变更后 《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 。 2012 年 6 月 18 日,发行人取得国家工商总局核发的 变更后《企业法人营业 执照》 。 本次股 权转让完成后,发行人股东 、出资 额、出资比例如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球国际租赁有限公司 2500 100 合计 2500 100 11、 公司第五次增资 2012 年 6 月 25 日, 发行人董事会作出决议 ,同意发行人注册资本增加至 82,073,616 美元 。 2012 年 6 月 25 日,环球国际租赁有限公司作出同意发行人注册资本增加至 82,073,616 美元 。 2012 年 7 月 17 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有 限公司增资的批复》(京商务资字 [2012]536 号),批准同意发行人将 注册资本增至 85,073,616 美元。 2012 年,发行人取得 北京市人民政府核发的变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》 。 2012 年 8 月 17 日,北京正则通会计师事务所出具《验资报告》(京正通验 字 [2012]第 027 号),审验发行人截至 2012 年 8 月 14 日,发行人已收到投资方 缴纳的新增注册资本 60,073,616.00 美元,出资方式为货币资金,变更后累积注 册资本为 85,073,616.00 美元, 实收资本为美元 85,073,616.00 元,出资方式为 货币资金。 北京市高朋律师事务所法律意见书 21 / 50 2012 年 8 月 20 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》。 本次增资完成后,发行人股东 、出资 额、出资比例如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球国际租赁有限公司 8507.3616 100 合计 8507.3616 100 12、 公司第六次增资 2013年 12月 4日,发行人董事会作出《中国环球租赁有限公司董事会决议》 (租董字 [2013]27 号)同意注册资本增加至 135,073,616 美元。 2013 年 12 月 4 日,发行人股东环球国际租赁有限公司作出《中国环球租赁 有限公司 股东决定》(租股字 [2013]1 号)同意将发行人的注册资本增加至 135,073,616 美元。 2014 年 3 月 5 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限 公司增资的批复》(京商务资字 [2014]175 号),批准同意将发行人 的注册资本增加至 135,073,616.00 美元,新增注册资本全部由股东以美元现汇 认缴。 2014 年,发行人取得北京市人民政府核发的变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 4 月 17 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《营业执照》。 本次增资完成后 , 公司的股东和注册资 本出资额如下 : 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球国际租赁有限公司 13507.3616 100 合计 13507.3616 100 13、 公司 第七次增资 2014 年 10 月 28 日,发行人董事会作出《中国环球租赁有限公司董事会决 议》,同意注册资本增加至 203,887,616.00 美元。 北京市高朋律师事务所法律意见书 22 / 50 2014 年 10 月 28 日,发行人股东环球国际租赁有限公司作出《中国环球租 赁有限公 司股东决定》(租股字 [2014]2 号)同意将发行人的注册资本增加至 203,887,616.00 美元。 2014 年 11 月 6 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国 环球租赁 有限公司增资的批复》(京商务资字 [2014]847 号),批准同意将发行 人的注册资本增 加到 203,887,616.00 美元,新增注册资本由投资方在营业执照 换发之日起 6 个月内以美 元现汇缴清。 2014 年 , 发行人取得北京市人民政府核发的变更后 《 中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书 》。 本次增资完成后 , 发行人股东和注册资本出资额如下 : 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球国际租赁有限公司 20388.7616 100 合计 20388.7616 100 14、 公司 第八次增资 2015 年 6 月 12 日,发行人股东环球医疗作出《中国环球租赁有限公司股东 决定》 (租股字 [2015]9 号) , 同意将发行人的注册资本增加到 453,887,616.00 美元。 2015 年 6 月 17 日出具档案编号为 TC/PL/15/003927 的《证明书 》 ,环球国际租赁有限公司于 2015 年 2 月 17 日更名为环球医疗服 务有限公司,于 2015年 6月 11日更名为环球医疗金融与技术咨询服务有限公司。 2015 年 7 月 6 日,北京市商务委员会作出 《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有 限公司增资等事项的批复》(京商务资字 [2015]530 号),批准同意将 发行人的注册资 本增加到 453,887,616.00 美元,新增注册资本由投资方在营业 执照换发之日起 6 个月内 以美元现汇缴清。 2015 年 7 月 7 日,发行人取得北京市人民政府核发的变更后 《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 北京市高朋律师事务所法律意见书 23 / 50 2015 年 7 月 15 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的变更后《营业 执照》。 本次增资完成后 , 公司的股东和注册资本出资额如下 : 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 45388.7616 100 合计 45388.7616 100 15、 公司 第九次增资 2015 年 8 月 26 日,发行人股东环球医疗作出《中国环球租赁有限公司股东 决定》 (租股字 [2015]10 号)同意将发行人的注册资本增加到 618,887,616.00 美 元。 2015 年 9 月 25 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁 有限公司增资等事项的批复》(京商务资字 [2015]766 号),批准同意将 发行人的注册 资本增加至 618,887,616.00 美元,新增注册资本由投资方在营业 执照换发之日起 6 个月 内以美元现汇缴清。 2015 年 9 月 29 日,发行人北京市人民政府核发的变更后《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证 书》。 本次增资完成后 , 公司的股东和注册资本出资额如下 : 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 61888.7616 100 合计 61888.7616 100 16、 公司 第十次增资 发行人股东环球医疗作出《中国环球租赁有限公司股东决定》 (租股字 [2017]9 号)同意将发行人的注册资本 由 618,887,616 美元 增加到 818,887,616 美元 。 北京市高朋律师事务所法律意见书 24 / 50 2017 年 11 月 20 日,发行人取得北京市西城区商务委员会出具的本次增资 变更备案的《外商投资企业变更备案回执》(编号:京西外资备 201700183)。 2017 年 11 月 22 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的变更后《营 业执照》。 本次增资完成后 , 公司的股东和注册资本出资额如下 : 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 81888.7616 100 合计 81888.7616 100 17、 公司股东名称变更 2018 年 7 月 9 日 香港特别行政区公司注册处 出具 的 编号为 1732774 的《公 司更改名称证明书》 , 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司于 2018 年 7 月 9 日更名为通用环球医疗集团有限公司。更名后,公司的股东和注册资本出资额如 下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 通用环球医疗集团有限公司 81888.7616 100 合计 81888.7616 100 综上,本所律师认为,发行人的设立、历次股权演变等事项均履行 了必要的 审批和登记程序,发行人的历史沿革合法、合规。 (五 )发行人依法有效存续 经查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》,并经查询国家企业 信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在 依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。 综上 , 本所律师认为 , 发行人依法设立且有效存续,符合《管理办法》第 二 条和《业务 指引》第二 条规定的发行人 主体资格的要求,具备发行 本期 超短 期融资券的主体资格。 北京市高朋律师事务所法律意见书 25 / 50 二、 本期 超短期融资券的发行程序 合法合规性 2017 年 11 月 1 日 , 依照发行人章程规定,发行人全体董事以无需召开董事 会会议的书面方式作出《董事会决议》(租董字 [2017]9 号),批准公司向交易 商协会注册发行 不超过 7.4 亿元人民币的中期票据, 不超过 30 亿元人民币的超 短期融资券, 并同意提请股东 授权公司总经理在发行 中期票据、 超短期融资券过 程中有权签署 必要的文件(包括但不限于公司发行债务融资工具的募集说明书、 发行公告、承销协议和承诺函等),办理必要的手续 。 2017 年 ,发行人股东环球医疗作出《股东决定》( 租股字 [2017]8 号 ) : (一) 同意 公司 按照下列条款及条件向 中国银行间 市场 交易商协会 申请 注 册发行 中期票据及超短期融资券 : 1、 注册规模: 中期票据不超过 7.4 亿元人民币 , 超短期融资券不超过 30 亿元人民币,并符合各监管部门及相关法律法规对该种债券注册规模的要求,最 终发行规模以监管部门审批金额为准。 2、 债券期限: 中期票据不超过 5 年 期, 超短期融资券 不超过 270 天。 3、 发行 安排 :根据市场状况,择优选择分期发行或一次性发行。 4、 债券利率: 根据债券发行时市场情况依照债券利率管理的有关规定及市 场情况确定 。 5、 担保机制:采用无担保形式发行。 6、 发行方式:采用公开发行方式。 7、 发行对象:全国银行间债券市场成员。 8、 募集资金用途: 偿还有息债务和 补充流动资金 。 9、 发行条件:符合监管机构及相关法律法规的规定及要求。 10、 决议的有效期: 本次发行中期票据、超 短期融资券事宜 在本次发行中期 票据、超短期融资券的注册有效期内持续有效。 北京市高朋律师事务所法律意见书 26 / 50 11、 同意 授权 董事会 处理本次发行中期票据、超短期融资券的相关事宜,包 括但不限于: ( 1) 同意董事会 授权公司经营管理层在取得有权机构的批准后,在中期票 据、超短期融资券注册有效期内,根据市场、利率变化及公司自身资金需求,全 权办理发行中期票据、超短期融资券的相关事宜,包括但不限于确定具体发行时 机、发行额度、发行期数、发行利率 、办理必要的手续等。 ( 2) 同意董事会 授权公司经营管理层在相关政策或市场条件发生变化时, 除涉及有关提请股东授权董事会在相关政策或市场条件发生变化时,除涉及有关 法律、法规及公司章程规定必须由公司股东决定的事项外,可依据有权部门的意 见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 ( 3) 同意 授权公司总经理在公司发行中期票据、超短期融资券的过程中, 有权签署必要的文件(包括但不限于公司发行债务融资工具的募集说明书、发行 公告、承销协议和承诺函等),办理必要的手续。 2018 年 3 月 15 日 ,交易商协会以 中市协注 [2018]SCP56 号 《接受注册通知 书》 接受发行人超短期融资券注册,注册金额为 30 亿元,注册额度自该通知书 发出之日起 2 年 内有效。 本所律师认为 , 发行人前述董事会 决议、股东决定程序符合有关法律、行政 法规及发行人《公司章程》的规定,决议内容合法有效,发行人已取得其内部对 本次发行所需且合法有效的内部批准和授权。 综上,本所律师认为,发行人 发行本期 超短期融资券 已取得现阶段必要的 批准与授权 ;发行人应至少于发行日前 1 个工作日公布发行文件,并依据《 管 理 办法》及其配套文件的规定履行信息披露义务 。 三、 本期 超短期融资券的发行文件及有关机构 (一 )《募集说明书》 北京市高朋律师事务所法律意见书 27 / 50 发行人为 本期 超短期融资券的发行编制了《募集说明书》,其内容包括: 封 面、重要提示、目录、释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行 人基本情况、发行人主要财务状况 、 公司 2018 年 三 季度基本情况、 企业资信状 况、债务融资工具信用增进、税 项、 信息披露安排、发行人违 约责任和投资者保 护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址等,主要内容如下: 1、 信息披露 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的《募集说明 书》,并在《募集说明书》 中 披露了发行人以及本次发行相关的信息。 2、 投资者风险提示 本次发行的《募集说明书》 中已包括风险提示与说明 , 对本期 超短期融资券 的投资风险及与发行人相关的风险向投资者进行提示 。 3、 违约责任和投资者保护机制 本次发行的《募集说明书》已经对发行人违约事件 、 违约责任以及投资人的 权利和救济措施作出了具体的约定。 《募集说明书》中已说明投资者保护机制,包括可以启动投资者保护应急事 件,以及应急事件发生后应急预案的启动、信息披露、债券持有人会议等内容。 综上, 本所律师认为,本次发行的《募集说明书》的编制符合《管理办法》、 《业务指引》、《募集说明书指引》的要求,内容的构成和编排符合《募集说 明书指引》有关信息披露的规定。 (二 )本期 超短期融资券 发行的信用评级 1、 评级机构 经核查,发行人已聘请 中诚信 为 发行人 的评级机构 ,本期超短期融资券 未进 行 债项信用评级 。 中诚信 现持有 北京市工商行政管理局 核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的 《营业执照》 。根据中国人民银行 《关于中国诚信证券 北京市高朋律师事务所法律意见书 28 / 50 评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》 (银发 [1997]547 号) , 以及中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中 国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函 [2000]162 号), 中诚信 具 备 企 业 债 券 资 信 评 级 资 格 。经 查 询 交 易 商 协 会 网 站 ( 链接: http://www.nafmii.org.cn/) 中介机构类会员项下评级机构名单,中诚信系交 易商协会会员 。 根据 发行人说明 并经本所适当核查 , 中诚信 与发行人之间不存在关联关系 。 2、 《信用评级报告》 根据 中诚信 出具的《 2018 年 中国环球租赁有限公司 主体 信用评级报告 》, 发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为 稳定 。 综上 , 本所律师认为 , 中诚信 是在中国境内注册且具备债券评级资质的评 级机构 ,具备为本次发行提供信用评级服务的资格,与发行人不存在关联关系。 (三 )本期 超短期融资券发行 的主承销商 1、 主承销商 根据 发行人与主承销商签署的 《承销协议》 ,兴业银行为本期 超短期融资券 的主承销商。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,兴业银行现持有 《营业执照》 、 《金融许可证》 。 同时,根据 《中国人民银行关于 交通 银行等 6 家 商业银行 从 事短期融资券 主 承销业务的通知》 (银发 [2005]174 号)以及交易商协会网站 (链 接: http://www.nafmii.org.cn/)公 布的银行类金融机构会员项下 城市 全国性 银行 名单 ,兴业银行 具备交易商协会会员资格。根据发行人说明并经本所适当核 查, 兴业银行 与发行人之间不存在关联关系。 2、 联席主承销商 根据 发行人与 主承销商 签署的《承销协议》, 北京农商 行为本期超短期融资 券的 联席 主承销商。 北京市高朋律师事务所法律意见书 29 / 50 根据发行人提供的材料并经本所律师核查, 北京农商 行 现持有 《营业执照》、 《 金融许可证 》。 同时,根据 《关于承销类会员(地方性银行类)参与非金融企 业债务融资工具 B 类主承销业务市场评价结果的公告》( [2014]2 号 )、《 关于 北京农商行等 4家 B类主承销商独立开展主承销业务的通知》(中市协发 [2016]22 号), 以及交易商协会网站 (链接: http://www.nafmii.org.cn/) 公 布的 银行 类金融机构 会员 项下 农村商业 银行 名单 ,北京农商 行具备交易商协会会员资格。 根据发行人说明并经本所适当核查,北京农商行 与发行人之间不存在关联关系。 综上 , 本所律师认为 , 本期超短期融资券发行的主承销商 兴业银行 及联席 主承销 商北京农商行 具备相关资质 , 与发行人不存在关联关系 。 (四 )本期 超短期融资券发行 的法律顾问 本所担任发行人 本期 超短期融资券 发行的专项法律顾问,现持有北京市司法 局颁发的《律师事务所执业许可证》 。 本所已在交易商协会备案,具备从事 超短 期融资券业务的资格。 本所为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师为姜丽勇律师、 秦一 律师。 姜丽勇、 秦一 律师均持有北京市司法局核发 的现行有效的《律师执业证》。 经本所及本所律师自查 , 本所及经办律师与发行人不存在关联关系 。 综上 , 本所及经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的资质 , 本 所及经办律师与发行人不存在关联关系 。 (五 )本期 超短期融资券发行 的审计机构 1、 《审计报告》 根据发行人提供的材料并经本所律师核查 ,安永 上海分所 为发行人的审计机 构 ,出具了 发行人 2015 年度《审计报告》(安永华明( 2016)审字第 60936892_B03 号) 、 2016 年度 《审计报告》(安永华明( 2017)审字 60936892_B01 号 ) 和 2017 年度《审计报告》(安永华明( 2018)审字第 60936892_B01 号) 。 北京市高朋律师事务所法律意见书 30 / 50 2、 审计机构 根据发行人提供的材料并经本所律师核查, 安永华明会计师事务所 (特殊普 通合伙) 持有 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 、 《会计师 事务所执 业证书》 。 根据交易商协会网站 ( 链接: http://www.nafmii.org.cn/) 公布的 中介机构类 会员 项下证券从业会计师事务所 名单, 安永华明会计师事务所 (特殊 普通合伙)系交易商协会会员。 本次发行涉及的发行人 2015 年度审计报告 经办 注册会计师为 严盛炜 、周明 骏, 2016 年度审计报告 经办 注册会计师 为 严盛炜 、林胜燕, 2017 年度审计报告 经办注册会计师为周明骏、徐玲, 4 位经办注册会计师 均持有 注册会计师执业证 书 。 根据发行人 说明 并经本所适当核查,本次发行所涉及审计事务的安永上海 分所及其 经办注册会计师具备相关资质,与发行人之间不存在关联关系。 四、 重大法律事项和潜在法律风险 (一 )本次发行的规模 根据 《募集说明书》 及发行人确认 , 本期 超短期融资券 的注册额度为 30 亿 元,本期发行金额为 5 亿元 。 本所律师认为,发行人 本期 超短期融资券发行符合《管理办法》第二条和《业 务规程》第三 条的规定 。 (二 )本期 超短期融资券 募集资金用途 根据 《募集说明书》及发行人确认, 发行人 本期 超短期融资券 发行所募集 的 资金将 全部用来 偿还 发行人 公司 本部 发行的 债务 融资工具 及金融机构借款 , 拟偿 还的债务融资工具具体情况如下 : 借款人 贷款 项目 /债务融资工具 借款金额 (万元) 到期日 中国环球租赁有限公司 18 环球租赁 CP002 40,000 2019.04.28 北京市高朋律师事务所法律意见书 31 / 50 中国环球租赁有限公司 江苏银行北京分行流贷 10,000 2019.04.23 发行人承诺 超短期融资券 所募集的资金 , 均 用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活动。 募集资金不进入土地、房地产、股权、股票、期货 等领域,不用于理财投资等金融业务 ,不用于长期投资 。募集资金不用于涉及非 经营性项目的融资行为,不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款,不投放 于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规 , 符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模,不会划 转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。 在 本期 超短期融资券 存续期间内,若因公司发展需要而变更募集资金用途时, 将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。发行人承诺募集资 金不用于房地产相关业务 和金融投资 ,不用于长期投资 。 经核查,发行人募集资金用途合法合规。本所律师认为,发行人 本期 超短期 融资券 发行符合 《业务规程》第四 条 的 规定。 (三 )发行人的治理情况 1、 发行人的股东及实际控制人 发行人为环球医疗 100%持股的全资子公司 ,发行人控股股东为环球医疗 。 发行人股东环球医疗于 2015 年 7 月 8 日在香港交易所上市( HK.2666)。 根 据环球医疗 《 2018 中期 报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,环球医疗第一大股东 为 香港资本 ,持股比例为 34.03%; 香港资本 的全部股本 系 通用技术集团 最终拥 有 , 香港资本 持有的环球医疗全部股份系由 通用技术集团 最终拥有 ; 环球医疗登 记于 通用咨询 名下的环球医疗的全部股份 (对应持股比例为 3.7%) 系由通用咨 询中国直接持有 , 通用咨询中国系 通用技术集团 全资子公司 ; 通用技术集团通过 香港资本及通用咨询持有环球医疗 37.73%的股份。 如上所述,环球医疗无持股比例超过 50%的控股股东。 根据 《上市公司收购 管理办法》第八十四条第(二)款, 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超 过 30%的属于拥有上市公司控制权的情形之一 。 根据该规定 , 通用技术集团通过 北京市高朋律师事务所法律意见书 32 / 50 香港资本及通用咨询可以支配环球医疗超过 30%的股份表决权,可视为拥有对环 球医疗的控制权。 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、国务院国有资产监督管理委员 会官网检索, 通用技术集团 系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的 国有独资 公司。 综上,发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2、 发行人的组织机构 经核查发行人的《公司章程》,发行人股东为 公司 最高权力机构;发行人设 董事会,由 3 名董事组成, 设 董事长 1 名;董事会下设经营管理机构, 设 总经理 1 名。 经查阅发行人 《公司章程》、 《募集说明书》 、股东决定 及环球医疗公告等 , 并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统” ,发行人现任董事和高级管理 人员如下: 姓名 职务 任职起始 任职截止 彭佳虹 董事 长 ,总经理 2019 年 1 月 2022 年 1 月 俞纲 董事 2019 年 1 月 2022 年 1 月 王文兵 董事 ,副总经理 2019 年 1 月 2022 年 1 月 经核查上述董事、高级管理人员的简历,并经发行人确认,公司的董事、高 级管理人员任职资格符合法律法规、《公司章程》的相关规定。 发行人共设置 4 个业务部门负责公司租赁业务的开发与操作,分别为: 医疗 租赁及 咨询事业部、医疗技术服务事业部、医疗信息服务事业部、医疗投资管理 事业部; 14 个职能部门分别为:董事会办公室、总经理办公室、风险管理部(一 部、 二部)、商务运作部、法务部、内控与资产管理部、财务管理部、融资部、 研究发展部、人力资源部、信息技术部 、纪检监察室、党群工作部 。 根据《公司章程》,发行人不设置监事或监事会。 北京市高朋律师事务所法律意见书 33 / 50 《公司法》第五十一条规定, 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。 《外资企业法》及《外资企业法实施细则》并未对外资企业设立监事或监事 会事项进行明确规定。 根据《国家工商行政管理总局关于实施 的通知》(工商外企字 [2006]第 102 号), “关于 外商投资的公司的组织机构 „„ 对于 2006 年 1 月 1 日以前已经设立的外商投资 的公司是否对章程进行修改,公司登记机关不做强制要求,由公司自行决定,如 果修改则报审批机关批准和登记机关备案 ”。 虽然自 2006 年 新公司法颁布之时, 公司法即规定有限责任公司应当设监事会或监事,但是根据该通知, 2006 年 1 月 1 日前 已 设立的外商投资公司可自行决定是否按照《公司法》规定对组织机构 进行修改。 发行人在 2006 年 1 月 1 日以前已经设立,根据该通知的相关规定, 发行人可自行决定是否修改《公司章程》关于公司组织机构的内容;发行人《公 司章程》的历次修改,未设置监事或监事会,发行人的商务主管部 门和工商行政 主管部门亦未提出异议。 鉴于 上述通知,发行人有权不设置监事或监事会,发行 人组织机构合法合规。 综上 , 本所律师认为 , 发行人依法成立,且依据相关法律法规的规定 ,制 定了《公司章程》, 建立了规范的组织机构 ,发行人组织机构合法合规 ;公司 董事、高级管理人员任职资格合法合规,且符合《公司章程》规定 。发行人未 设置监事或者监事会事宜不会对 本期 超短期融资券发行决议的有效性及本次发 行造成影响 。 (四 ) 发行人的业务运营情况 1、 发行人的经营范围和业务运营情况 经查阅发行人营业执照,并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”, 发行人的经营范围为: 1、融资租赁业务; 2、租赁业务; 3、向国内外购买租赁 财产; 4、租赁财产的残值处理及维修; 5、租赁交易咨询和担保; 6、进出口代 理,医疗器械销售,机电产品批发。(销售医疗器械以及依法须经批准的项目, 北京市高朋律师事务所法律意见书 34 / 50 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 。 经查阅 发行人 2017 年度《审计报告》(安永华明( 2018)审字第 60936892_B01 号) , 根据《募集说明书》, 并经发行人 确认 ,发行人 及其合并报表内子公司主 营业务为 融资租赁业务、行 业设备及融资咨询和科室升级解决方案 等 ;发行人业 务不涉及非经营性项目,所有融资租赁项目均符合其项目所在地的政府性债务管 理的相关文件要求,不会增加政府债务规模,不会划转给政府或财政使用 。 根据 《医疗器械监督管理条例》第三十一条, 从事第三类医疗器械经营 的企 业应当申请经营许可。发行人已取得 北京市西城区食品药品监督管理局 2016 年 12 月 20 日核发的 京西食药监器械经营许 20150085 号 《医疗器械经营许可证》。 经查阅 发行人 2017 年度《审计报告》(安永华明( 2018)审字第 60936892_B01 号) , 并经发行人确认 , 发行人 合并报表范围内子公司 如下 : ( 1) 通用 环球国际融资租赁(天津)有限公司 环球国际天津系发行人控股子公司。 经本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统” 检索 , 环球国际天津 基本信 息如下: 名称 通用 环球国际融资租赁(天津)有限公司 统一社会信用代码 91120116321674882Q 住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 276 号铭海中心 3 号楼 -5、 6-405 法定 代表人 彭佳虹 注册资本 美元 15,000.00 万元 类型 有限责任公司 (台港澳与境内合资 ) 北京市高朋律师事务所法律意见书 35 / 50 成立日期 2014 年 12 月 10 日 经营范围 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁 财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主 营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 营业 期限 2014 年 12 月 10 日 至 2044 年 12 月 09 日 ( 2) 通用环球医疗技术服务(天津)有限公司 环医技术 系发行人全资子公司。 经本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统”检索, 环医技术 基本信息如 下: 名称 通用环球医疗技术服务(天津)有限公司 统一社会信用代码 911201183410082542 住所 天津自贸区(中心商务区)迎宾大道 1988 号浙商大厦 A-1610、 A-1014 法定 代表人 彭佳虹 注册资本 人民币 1,800.00 万元 类型 有限责任公司 (外商投资企业法人独资 ) 成立日期 2015 年 07 月 09 日 经营范围 医疗技术的开发、转让及咨询服务; I、 II 类医疗器械销售; III 类医疗器械销售(凭许可证经营);自营和代理货物及 北京市高朋律师事务所法律意见书 36 / 50 技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 营业 期限 2015 年 07 月 09 日 至 2045 年 07 月 08 日 ( 3) 惠民华康医疗信息技术(天津)有限公司 惠民华康 系发行人控股子公司。 经本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统”检索, 惠民华康 基本信息如 下: 名称 惠民华康医疗信息技术(天津)有限公司 统一社会信用代码 91120118341050591T 住所 天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-4543 号房间 法定 代表人 郭卫平 注册资本 人民币 3,000.00 万元 类型 有限责任公司 (中外合资 ) 成立日期 2015 年 07 月 10 日 经营范围 医疗信息技术的开发、转让及咨询服务;计算机软、硬件 技术的开发、转让及咨询服务;计算机软、硬件销
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