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深圳航空有限责任公司2019年第十期超短期融资券募集说明书.pdf

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深圳航空 有限责任 公司 2019 第十 短期 融资 募集 说明书
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深深 圳圳 航航 空空 有有 限限 责责 任任 公公 司司 2019 年年 度度 第第 十十 期期 超超 短短 期期 融融 资资 券券 募募 集集 说说 明明 书书 发行人:深圳航空有限责任公司 主承销商:上海银行股份有限公司 注册金额: 80 亿元 发行金额: 5 亿元 发行期限: 154 天 担保情况:无担保 评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体评级: AAA 签署日期:二零一九年 四 月 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 2 声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本 期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司管理层已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短 期融资券,均视同自愿接受本募集说明 书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 毕马威华振会计师事务所对本公司 2015-2016 年度财务报告出 具了有强调事项的审计报告,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 对本公司 2017 年度财务报告出具了有强调事项的审计报告,请投资 者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项 已作详细说明,请投资者注意阅读。 本期超短期融资券含交叉违约条款、财务指标承诺条款、事先约 束条款,请投资人仔细阅读相关内容。本公司将按季披露财务指标。 本募集说明书 属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 3 目录 第一章 释义 6 第二章 风险提示 9 一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、发行人的相关风险 9 第三章 发行条款 21 一、主要发行条款 21 二、发行安排 22 第四章 募集资金运用 24 一、募集资金主要用途 24 二、发行人关于募集资金运用管理及承诺 24 第五章 发行人基本情况 26 一、发行人概况 27 二、发行人历史沿革 28 三、发行人控股股东及实际控制人 30 四、发行人独立性 31 五、公司主要下属公司及投资情况 32 六、发行人治理情况 36 七、发行人人员基本情况 55 八、发行人经营情况分析 58 九 、发行人在建工程及未来发展规划 73 十、发行人所在行业状况 75 第六章 发行人主要财务状况 . 89 一、近年财务报告审计情况 . 89 二、历史财务数据 91 三、 财务情况分析 102 四、主要财务指标 138 五、有息债务情况 141 六、关联方关系及其交易 143 七、或有事项 147 八、发行人所有权受限制资产情况 150 九 、金融资产公允价值变动情况 150 十、金融衍生品投资情况 151 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 4 十一、重大理财产品投资情况 151 十二、海外投资情况 151 十三、直接债务融资计划 151 十四、其他重要事项 152 第七章 公司的资信状况 153 一、近三年发行人主体评级情况 153 二、中诚信国际信用评级有限责任公司评级报告摘要 153 三、发行人银行授信情况 155 四、发行人债务违约记录 155 五、发行人及其子公司发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 155 第八章 本期超短期融资券的信用增进情况 . 159 第 九 章 税项 1600 一、增值税 160 二、所得税 160 三、印花税 160 第十章 信息披露 161 一、信息披露机制 161 二、信息披露安排 161 第十一章 投资者保护机制 . 163 一、违约事件 163 二、违约责任 163 三、投资者保护机制 163 四、不可抗力 168 五、弃权 169 六、交叉保护条款 169 七、违反约定类事件 171 第十二章 本期超短期融资券发行主要机构 . 173 一、发行人 173 二、主承销商 173 三、承销团成员 173 四、审计机构 176 五、信用评级机构 177 六、托管人 177 七、发行人与中介机构关系情况 178 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 5 第十三章 备查文件 178 一、备查文件 178 二、文件查询地址 178 附录:主要财务指标计算公式 . 180 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 6 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义 : 公司 /发行人 /本公司 /深 圳航空 /深航 指 深圳航空有限责任公司 中航集团 指 中国航空集团公司 中航有限 指 中国航空(集团)有限公司 国航股份 /中国国航 /国航 指 中国国际航空股份有限公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳国际 指 深圳国际控股有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行金额不超过人民币 5 亿元,期限为 154 天的深 圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资 券 本 次发行 指 本期超短期融资券的发行行为 发行公告 指 公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《深圳航空有限责任公司 2019 年度第 十期超短期融资券 发行公告》 募集说明书 指 公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《深圳航空有限责任公司 2019 年度第 十期超短期融资券 募集说明书》 主承销商 指 上海银行股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和其他 承销团成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《深圳航空有限责任公司 2018-2020年度 超 短期融资券承销协议》 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照《深圳航空有限 责任公司 2018-2020年度超短期融资券承销协议 》 的规定,在规定的发行期结束时,将未售出的超短 期融资券全部自行购入的承销方式 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 7 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿 记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行 期间由上海银行股份有限公司担任 银行间市场 指 中国银行间债券市场 近三年 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 最近一期 指 2018 年第三季度 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或 休息日) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日) 元 指 如无特别说 明,指人民币元 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管 理办法》 指 中国人民银行于 2008年 4月 16日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 民航局 /CAAC 指 中国民用航空局 汇润投资 指 深圳汇润投资有限公司 亿阳集团 指 亿阳集团有限公司 全程物流 指 深国际 全程物流 (深圳 )有限公司 金鹏工贸 指 深圳金鹏工贸有限责任公司 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 8 深航货运 指 深圳市深航货运有限公司 昆明航空 指 昆明航空有限公司 深航国旅 指 深圳市航空国际旅行社有限公司 山航股份 /山东航空 指 山东航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 中航油 指 中国航空油料有限责任公司 华南蓝天 指 华南蓝天航空油料有限公司 承远油料 指 深圳承远航空油料有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信 用评级有限责任公司 运输总周转量 /收入吨公 里 /RTK 指 每一航段旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段 距离乘积之和(每位成年旅客的重量按 90公斤计 算) 收入客公里 /RPK 指 每一航段旅客运输量(人)与该航段距离的乘积之 和 收入货运吨公里 /RFTK 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 综合载运率 指 运输总周转量与可用吨公里之比 货邮载运率 指 货运吨公里与可用货运吨公里之比 客座率 指 收入客公里与可用座公里之比 代码共享 指 一家航空承运人的航班代码用于由另一家航空承 运人经营 的航班,而该航班通常也被认定为属于该 另一家航空承运人的且由其经营的航班。在实行代 码共享的过程中,乘客实际乘坐的航班并不属于机 票上注明的航空公司 融资性租赁 指 指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁 经营性租赁 指 一种短期租赁形式,出租人向承租人提供资产的使 用权,而未转移资产的所有权 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 9 第二章 风险提示 本期超短期融资券无担保,超短期融资券按期足额兑付取决于发行人的信用 及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,应认真考虑下述各项相 关风险因素: 一、本期超短期融资券 的投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足 够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、短期偿债能力较弱风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人流动比率分别为 0.17、 0.12、 0.13 及 0.17,速动比率分别为 0.16、 0.11、 0.12 及 0.13。截至 2018 年 9 月末,对比三大 航空公司国航、南方航空、东方航空的流动比率、速动比率值分别为 0.26、 0.25、 0.23 及 0.24、 0.22、 0.20,均处于 0.5 以下水平,由于航空运输业的资本密集型 特点,航空企业的流动比率及速动比率 普遍偏低,同时截至 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人的有息债务分别为 293.56 亿元、 285.61 亿元、 308.12 亿元和 343.25 亿元,有可能使发行人的短期偿债能力面临一定的压力。 2、航油价格波动风险 航油成本是航空公司的主要成本,航空公司盈利水平受航油价格的影响显 著。发行人现从中国航空油料总公司及其在各地的分公司或合资公司购买所需燃 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 10 油,而中国航空油料总公司所供应的燃油部分来自国内炼油厂、部分进口。 2015 年 -2017 年受美国逐步退出量化宽松政策影响,国际油价下降较为明显。国内油 价总体上处 于发改委控制之下。 此外,根据发改委 2015 年 3 月 24 日发布的【 2015】 571 号关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知规定:自 2015 年 4 月 1 日起,将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基 础价格,由现行每吨 4,140 元提高到每吨 5,000 元,也就是说国内航空煤油综合 采购成本超过每吨 5,000 元时,航空运输企业方可联动收取燃油附加费。 上述航油成本及燃油附加费收入两方面的变动,可能会对发行人的盈利情况 产生较大影响。 3、汇率波动风险 自 2005 年人民币汇率改革以 来,人民币汇率受国内外经济、政治和金融因 素等影响,人民币汇率市场化速度加快。人民币兑外汇汇率波动会给发行人的经 营业绩带来一定影响。截至 2017 年末,发行人持有包括现金、银行存款等在内 的货币资金共 0.28 亿美元、 0.01 亿港币等。在汇率变动的情况下,外币间的汇 率偏差可能使发行人承受较大的汇兑损失。此外,汇率波动将影响公司飞机、航 油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动,从而对发行人业绩产 生一定影响。 4、有息债务利率波动风险 发行人主要负债是由于引进飞机和发动机等所致的美元负债和人民币负债, 对外融 资金额较高,固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临公允 价值利率风险及现金流量利率风险。截至 2018 年 9 月份,发行人银行借款余额 125.41 亿元。未来有息债务的利率,即美元以及人民币利率的变化可能造成发行 人现有浮动利率贷款成本和未来融资成本上升,影响发行人飞机引进等重大经营 计划的实施和日常经营业绩表现。 5、利率变动风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,发行人短期借款和长期借款中的 浮动利率债务均受现行市场利率波动影响,截至 2018年 9月末,发行人持有美元 长期负债 18.97亿美元,美元负债金额较大,国外利率的变化对发行人的利息支 出产生影响。因此,市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造 成一定程度的影响。 6、汇兑损益变动风险 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 11 发行人的飞机、飞机发动机及航材设备主要是通过国外进口或者租赁引入, 大部分以外汇支付,而发行人的收入主要以人民币计算,存在货币错配的情况。 2015年 8月 11日汇改后,人民币已进入了较大幅度的汇率波动空间,并呈现出贬 值的趋势,人民币汇率变动会对发行人的盈利情况和财务情况造成一定影响。 2015-2017年发行人的汇兑收益分别为 -114,647.33万元、 -109,488.96万元、 821,65.17万元。受汇率波动影响,发行人汇兑收益变动幅度较大,而汇兑收益的 变动直接影响其利润指标。 7、未来资本支出较大的风险 2018年,发行人计划投资总额将达到 101.61亿元,其中包括飞机引进、模拟 机及配件、基建工程等,发行人未来支出较大,有可能使其面临一定的资金压力。 8、资产负债率较高的风险 航空运输业属于资本密集型行业,由于购置飞机等大额资本支出,航空公司 普遍保持较高的资产负债率。 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人资产负债率分 别为 88.83%、 86.21%, 84.82%及 84.79%。 2010年国航增资入主深圳航空,对深 航历史的财务情况进行梳理,将深航以往的债务一并清理、审慎计提,经审计后, 2009年末发行人计提资产减值损失 11.75亿元,导致其资产减值准备合计 33.12亿 元,各项减值项中,其他应收款的占比最大,为 36.76亿元(其中坏账准备共计 31.80亿元)。国航入主深航后,保持深航稳定经营,随着发行人盈利能力的不 断增强,净利润的持续积累,深航的资产负债率稳步下降,但发行人较高的资产 负债率使之面 临一定的资金压力。 9、受限资产占比较高风险 发行人所有权受到限制的资产包括长期借款抵押、应付融资租赁款抵押、飞 机押金、经营租入飞机发动机大修及为经营租入飞机租金抵押而设定的限制性支 取银行存款等。截至 2018年 9月末,发行人受限资产账面价值共计 277.61亿元, 占总资产比例 51.11%,受限原因主要为应付融资租赁款抵押。发行人受限资产规 模较大,虽然符合航空企业的特点,但是仍可能对发行人带来不利影响。 10、期间费用较高风险 发行人的销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用较高, 2015-2017年 及 2018年 1-9月,发行人上述期间费用占营业收入的比例分别为 18.89%、 17.31%、 9.96%和 15.39%。 2015-2016年、 2018年 1-9月,发行人期间费用占营业收入的比 重较高,主要为财务费用增长所致,受人民币兑美元升值减弱影响。发行人未来 将通过精细化管理加强成本费用的控制,控制期间费支出。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 12 11、审计报告强调事项风险 发行人 2013-2017年度的合并及母公司财务报告由毕马威华振会计师事务所 审计,并分别出具德勤审字第 1400051号、毕马威华振审字第 1500010号、毕马威 华振深审字第 1600019号、毕马威华振审字第 1700405号、 毕马威第 P01381号 带强 调事项的无保留意见的审计报告。尽管上述审计报告的审计结论均表示发行人财 务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定 编制,公允反映了审计期间发行人合并财务状况和财务状况以及合并经营成果和 经营成果及合并现金流量和现金流量,但强调事项中指出的已经计提坏账准备的 其他应收款,其未来部分或者全部转回的可能性仍将影响发行人的财务状况。 12、毛利润率下降的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人毛利润率分别为 21.13%、 23.72%、 16.43% 及 16.09%;对比三大航空公司国航、南方航空、东方航空 2018年 1-9月的毛利率 分别为 18.89%、 14.62%及 15.05%。受到外部经济形势、制度性消费制约等多重 不利因素影响,航空行业整体景气度下行。另外,受春运高峰市场需求旺盛、及 发行人网络布局优化及营销能力增强等因素驱使, 2018年 1-9月,发行人营业利 润率略高于去年同期水平,也高于南方航空和东方航空。 13、资产流动性较差的风险 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人流动资产分别为 282,288万元、 233,245 万元、 337,081万元及 434,288万元,占资产总额的比例分别为 6.36%、 5.05%、 6.69% 及 8.00%,流动资产占总资产的比例较低。资产流动性较低是航空公司的特点之 一,民用航空公司一般均为重资产企业,其飞机资产的庞大使得非流动资产占比 远远高于流动资产占比,其可能影响发行人的资产变现能力。 14、货币资金闲置风险 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人货币资金分别为 144,625.75万元、 85,652.76万元、 80,895.43万元及 144,847.96万元,占流动资产的比例分别 为 51.10%、 36.72%、 24%及 33.29%,占总资产的比例分别为 3.25%、 1.85%、 1.61% 及 2.67%。若货币资金占资产总额的比例较大,将降低货币资金的利用率,从而 影响发行人资产使用效率。国航入主深航后,发行人主动提升货币资金使用效率, 可以看出,近三年发行人货币资金占总资产及流动资产的比例呈下降趋势。但是 发行人未来仍存在一定的货币资金闲置风险。 15、应收账款坏账准备计提不足风险 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 13 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人应收账款坏账准备计提分别为 1,322.25 万元、 234.09万元、 285.85万元及 228.03万元,分别占全部应收账款的比例为 2.58%、 0.46%、 0.42%以及 0.32%。发行人应收账款以 BSP机票结算款为主,应 收对象主要集中于中国航空运输协会等单位,且应收账款的账期 95%以上均一年 期以内,因此,发行人对应收账款的坏账准备计提较少。如若出现较大金额的应 收账款无法回收,应收账款坏账准备计提不足将对发行人的当期利润等财务指标 产生一定影响。 16、未分配利润较大风险 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人未分配利润分别为 287,945.50万元、 408,382.89万元、 165,205.97及 227,093.09万元,发行人未分配利润主要来自历年 生产经营所产生的净利润沉淀。鉴于发行人未分配利润占净资产的比例较大,如 出现股东分红等情况,直接减少发行人未分配利润额,从而对发行人的净资产及 资产负债率产生不良影响。 17、所有者权益不稳定风险 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人所有者权益分别为 495,407.45万元、 636,994.04万元、 764,560.46万元以及 825,866.50万元,其中,发行人未分配利润 占比较大,主要来自历年生产经营所产生的净利润 沉淀。鉴于发行人未分配利润 占所有者权益的比例较大,如出现股东分红等情况,将直接减少发行人未分配利 润额,从而对发行人的所有者权益产生不稳定影响。 18、债务负担过重的风险 航空运输业属于资本密集型行业,由于购置飞机等大额资本支出,航空公司 普遍保持较高的负债水平。 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人有息债务总额分 别为 293.56亿元、 285.61亿元、 308.11亿元和 343.25亿元。国航入主深航后,保持 深航稳定经营,随着发行人盈利能力的不断增强,净利润的持续积累,深航的资 产负债率稳步下降,偿债能力 逐步提升,但发行人较高的借款总额使之面临一定 的资金压力。 19、经营性现金流量净额同比大幅下降的风险 公司 2017年度经营性现金流量净额较去年同期下降 34.55%,主要因公司业绩 受航油价格波动的影响较大,公司年航油平均采购价格由 2016年的 3,282.18元 / 吨上升至 2017年的 4,063.24元 /吨,航油成本增加 13.81亿元,同比增长 27.89%。 公司国内机场起降费增长 2.8亿元,同比增长 11.17%。公司支付给职工以及为职 工支付的现金较 2016年增长 6.90亿元,同比增长 15.19%。同时, 2017年 度公司支 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 14 付的各项税费同比增长 10.18亿元,主要是因为 2017年度公司支付的所得税与关 税较 2016年度有较大增长。若未来公司经营性净现金流出现较大波动,将影响其 债务保障能力。 (二)经营风险 1、经济波动性风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业,国民收入水平在 一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上,航空运输业曾在宏观 经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏 观经济景气度下滑,可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、宏观经济周期波动风险 民 航运输业受宏观经济景气度的影响较大,宏观经济周期的变化将影响航空 旅行和航空货运的需求,进而影响发行人的销售收入。 3、航空运输需求周期性波动风险 航空运输在一年之中的淡旺季较为明显。航空运输市场的航空运输需求周期 性波动可能对发行人的财务管理和销售收入构成一定影响。 4、燃油套期保值风险 航油成本是发行人主营业务成本的主要构成部分。国际航油价格波动剧烈, 2013 年,世界石油供需相对宽松的形势仍持续,发达国家货币宽松政策仍延续, 全球经济复杂多变,地缘政治不稳与市场投机导致国际油价宽幅振荡,国际油价 呈现两轮升降 走势, WTI 和布伦特原油价格走势出现分化。航油价格和石油价 格关联度高,石油价格的波动会直接影响到发行人的原材料采购成本。 2014 年, 由于中东、俄罗斯等地缘政治因素及宏观经济增长预期,上半年原油价格震荡上 升;下半年,受到 IMF 年内三次下调全球经济增长预估,欧盟与俄罗斯政治矛 盾急剧升级以及中东地缘政治风险加重等因素影响,原油价格走势震荡暴跌,纽 约和伦敦两市油价整体下行且波动幅度逐渐加大。 2015年,国际原油价格低位运 行,价格持续下跌,燃油成本是航空公司最大的成本支出,国际原油价格波动以 及国家发改委对国内航 油价格的调整,都会对发行人的盈利造成较大的影响,因 此如何实现燃油套期保值,最终将影响发行人的经营业绩。 5、其他不可抗力风险 航空运输业受外部环境影响较大,自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 15 袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营,包括航班中断、客运量和 收入减少、安全和保险成本上升等,可能会对发行人的生产经营造成不利影响。 6、行业竞争风险 国内航空运输业竞争激烈,国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务 质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程 的推进,国内航空公司纷纷 通过各种方式提高自身核心竞争力,包括并购地区性 航空公司、引入战略投资者以及加入航空联盟等。 7、市场竞争风险 “十三五 ”期间是国资委加快培育具有国际竞争力的世界一流企业的重要时 期,也是中国民用航空局提出的 “民航强国战略 ”实施的基础性阶段。目前,国内 民航运输业仍维持着三大航空集团与多家地方航空公司的市场竞争格局。此外, 随着我国民航运输市场的开放,外资航空公司也陆续进入市场,加剧了市场竞争 程度,可能对发行人的财务状况和经营业绩带来影响。 8、其他交通工具替代风险 公路、铁路及水路客货运输是航空公司客货运输的主要 竞争对手,航空运输 虽然方便舒适,但其费用通常较高。 2016年,全国铁路行业完成固定资产投资 8013 亿元,其中国家铁路完成 7676亿元,投产新线 3281公里、复线 3612公里、电气化 铁路 5899公里;新开工项目 46个,新增投资规模 5500亿元,实现 “十三五 ”良好开 局。 2017年是实施 “十三五 ”铁路规划承上启下的一年,铁路总公司提出的 2017 年铁路建设计划任务是,全国铁路行业投资保持去年规模,全面完成国家下达的 固定资产投资计划;新开工项目 35个;投产新线 2100公里、复线 2500公里、电气 化铁路 4000公里。预 计到 2020年,全国铁路营业里程将达到 12万公里以上。随着 国家高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加,公路运输和 铁路运输对航空中、短途运输构成有力的竞争,可能影响发行人的市场份额,并 对其经营业绩产生一定影响。 9、主营业务较为单一的风险 发行人的主营业务是航空客运, 2015-2017年及 2018年 1-9月,发行人旅客运 输收入占营业收入的比例分别为 94.63%、 94.80%、 94.85%和 95.34%,居绝对主 导地位,发行人主营业务较为单一,如果航空客运行业整体出现下行,将会直接 影响发行人的盈 利能力。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 16 10、航空安全风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件 不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役,而且还牵涉到受伤 及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管发行人已就上述潜在风险针对相关航空业务进 行了投保,但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对发 行人的经营业绩产生不利影响。 11、航油价格波动风险 航油成本是航空公司的主要成本,航空公司盈利水平受航油价格的影响显 著。发行人现从中国航空油料总公司及其在各地的分公司或合资公司购买所需燃 油,而中国航空油 料总公司所供应的燃油部分来自国内炼油厂、部分进口。 2015 年 -2017年受美国逐步退出量化宽松政策影响,国际油价下降较为明显。国内油 价总体上处于发改委控制之下。 此外,根据发改委 2015年 3月 24日发布的【 2015】 571号关于调整民航国内航 线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知规定:自 2015年 4 月 1日起,将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格,由 现行每吨 4,140元提高到每吨 5,000元,也就是说国内航空煤油综合采购成本超过 每吨 5,000元时,航空运输企业方可联动收取燃 油附加费。 上述航油成本及燃油附加费收入两方面的变动,可能会对发行人的盈利情况 产生较大影响。 12、突发事件风险 地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面 影响,其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。 如:地震、地区政局动荡以及极端天气等因素,都在一定程度上影响了航空业的 正常运营。若未来发生类似特殊事件,将可能降低旅客旅行的意愿,或造成航班 的延误和中断,从而对发行人的经营造成负面影响。 13、关联交易风险 截至 2017年末,发行人应收关联方账款 6,479.21万元、应收关联方其他款项 2,573.37万元,应付关联方款项 25,125.28万元、应付关联方其他款项 27,137.37万 元。虽然上述关联交易相对于发行人的整体交易规模而言较小,且发行人制定了 专门的内控制度防范关联交易风险,过往关联交易基本以市场价格为定价原则, 但不排除未来发行人进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的风险。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 17 14、对外担保风险 根据公司章程规定,公司对外担保须由股东会审批的对外担保事项作出决 议。截至 2018年 9月末,发行人仍在履行的对外担保主要包括公司就该员工的房 屋按揭银行借款及飞行 学员的学费按揭银行借款向有关银行作出的担保。截至 2018年 9月末,发行人为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别 为人民币 0.06亿元和 0.0014亿元,合计人民币 0.06亿元。发行人上述对外担保的 对象均为与发行人签订劳动合同正式员工。发行人员工分期向银行偿还的贷款本 金及相应利息占该等员工平均工资的比例不大,发行人因员工不能偿还银行借款 而须承担担保责任的风险较小。但发行人仍存在一定的对外担保风险。 15、价格竞争风险 为在同业竞争中保持一定的客座率水平,发行人将会降低票价刺激需求。如 果客座率提升能够 弥补票价下降带来的影响,将对发行人的营业收入影响大,仅 仅影响单位公里收入;如果客座率变动不能弥补票价下降带来的影响,则会对发 行人的营业收入及盈利情况产生不利影响。 16、营运能力制约风险 航空行业是涉及国计民生的基础性、先导性、战略性产业,其对飞机的运营 调度、每一次航行保证旅客出行安全等各方面的要求非常严格,因此,良好的营 运能力及安全防范与控制能力对航空企业的生产、发展至关重要。如若发行人的 营运能力无法跟上其发展步伐,将会制约发行人的发展。 17、固定资产所有权瑕疵风险 发行人子公司昆明航空有限公司(以下简 称 “昆明航空 ”)昆明新机场运营基 地工程项目用地 51,033平方米土地尚未取得产权证书。上述土地为划拨用地,该 项目已经取得云南省发展和改革委员会《云南省发展和改革委员会关于昆明航空 有限公司昆明新机场运营基地工程建设项目可行性研究报告的批复》。律师事务 所认为,该项目已取得了发展和改革部门的立项批复,上述划拨土地作为机场运 营基地符合《划拨用地目录》的规定,昆明航空不能继续使用上述土地的可能性 较小,因此该项目用地尚未取得产权证书事宜不会对本次发行产生重大不利影 响,但仍存在固定资产所有权瑕疵风险。 (三)管理风险 1、子公司管控风险 截至 2018年 9月末,发行人共拥有直接持股的全资及控股子公司 15家,联营 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 18 公司 4家。发行人自成立以来保持着较好的发展势头,资产、收入规模稳健增长, 组织结构和管理体系向精简化发展,存在一定的股权投资方面的管理风险。 2、安全管理风险 航空客运行业是基础民生行业,对安全的要求非常高,发行人对航空事故或 事件的容忍度极低,保障安全运营生产是各项工作的重中之重。飞行事故或事件 不仅使发行人的核心资产遭受损失,更对旅客的生命和财产安全、发行人声誉构 成严重威胁,降低公众对公司飞行安全的信任程度。虽然发行人高 度重视飞行安 全并制定了较为全面的安全管理制度,但如果发生安全事故,将对发行人主营业 务和经营业绩造成负面影响。例如发行人参股公司河南航空在伊春机场附近失 事,河南航空对于遇难、受伤旅客赔偿及其他附带成本均按照相关赔偿办法及保 单范围执行,此事项虽未对发行人的财务状况产生任何重大影响,但存在降低公 众对发行人飞行安全的信任程度等影响。 3、突发事件引起公司治理结构变化的风险 发生突发事件或者突发的公司相关负面新闻,将导致公司董事、监事和高管 出现缺位的情形,存在一定的公司治理结构突然变化的风险。 4、未决诉讼的风险 截 止本募集说明书签署之日,发行人及其合并范围内子公司的重大未决诉讼 3起,发行人就未决诉讼计提的预计负债为 33,400.00万元,主要包含深圳市联泰 投资集团有限公司以发行人作为连带保证责任人应当于汇润投资未履行相关债 务时承担全部保证责任为由,向广东省高级人民法院提起诉讼,要求发行人偿还 深圳市联泰投资集团有限公司借款本金人民币 390,000,000元及相应利息人民币 82,944,172.60元,目前计提预计负债 130,000,000元;翡翠航空处于破产清算阶段, 不会对预计负债产生影响;河南省国辰实业有限公司以发行 人、河南航空有限责 任公司(以下简称 “河南航空 ”)严重违反国辰实业与发行人签订的关于购买郑州 英港医院整体资产的合作协议以及河南省国辰实业有限公司与发行人、河南航空 签订的补充协议、并以实际行为表明不再履行协议为由,向郑州市中级人民法院 提起诉讼,由于河南航空提交的起诉书的事实与理由部分有重大变更以及拟向法 庭提交新的证据,郑州市中级人民法院重新指定举证期限,庭审时间尚未确定。 根据毕马威华振出具的《审计报告》(毕马威华振深审字第 1300066号),截至 本募集说明书签署之日,发行人已累计确认预计负债人民币 204,000,000元。不排 除未来未决诉讼对公司现金流影响的风险。 (四)政策风险 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 19 近年来,中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规,主要涉及促进国内支 线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人 市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。 1、航线经营的相关政策风险 民航局颁布《中国民用航空国内航线经营许可规定》,对于流量限制、飞行 繁忙、飞机流量大及飞行安全特殊要求的机场等的航线实施经营许可核准管理方 式;同时,对新辟独飞的 “老、少、边、穷 ”地区支线航线采取市场培育期 保护措 施,在两年内不再核准或登记其他空运企业进入经营。 2、航空企业重组政策风险 民航局颁布《民用航空企业机场联合重组改制管理规定》,对于民航业重组 改制的行为、条件、流程等方面进行了规范要求,规范了民用航空企业、机场联 合重组改制行为,保证安全生产和安全飞行,推进建立公平有序竞争的市场秩序, 防止垄断和恶性竞争。 3、机场收费的政策风险 民航局颁布《民用机场收费改革方案》及《民用机场收费改革实施方案》, 对机场收费项目、收费标准的基准价及浮动幅度、机场收费的管理程序等进行了 明确规定,对民航企业向机场方面缴纳相关费 用起到积极的规范作用。 4、燃油附加费与航油价格联动的政策风险 民航局与发改委先后颁布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空 煤油价格联动机制有关问题的通知》、《关于完善民航国内航线旅客运输燃油附 加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》、《关于公布国内航线旅客运输燃 油附加单位收取率的通知》,对国内民航企业适应航空煤油价格形成机制变化, 合理疏导国内航空煤油价格变动对航空运输成本的影响等方面起到积极的作用。 5、税收政策变化的政策风险 根据《国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值 税试点税收政策的通知》(财税【 2013】 37号),发行人由此前缴纳营业 税改缴增值税。经发行人测算,按照 2013年全年的经营情况测算,缴纳增值税比 原缴纳营业税减小了对发行人的税负压力,如果未来国家暂停营业税改征增值税 的税收政策,将会对发行人的赋税产生一定压力。 总体而言,相关政策法规能够起到规范市场秩序、抑制无序竞争的积极作用, 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 20 但相关产业政策的调整可能会对民航运输企业的经营业绩造成一定的短期波动。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 21 第三章 发行条款 一、主要发行条款 超短期融资券名 称: 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 发行人全称: 深圳航空有限责任公司 公司待偿还债务融 资余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还债券余额 96 亿 元,其中 67 亿元超短期融资券, 10 亿元中期票据, 19 亿元 公司债券。 注册通知书文号: 中市协注 [2018]SCP390 号 注册金额: 捌拾亿元( 8,000,000,000 元) 本期发行金额: 伍 亿元( 500,000,000 元) 本期发行期限: 154 天 面值: 人民币壹佰元( 100 元) 发行价格 100 元 /百元面值 票面利率: 采用固定利率形式,由集中簿记建档结果确定,在本超短期 融资券存续期内保持不变 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资 者除外) 承销方式 主承销商以余额包销方式、承销团成员以承销包销方式承销 本期超短期融资券 发行方式: 组建承销团,通过集中簿记建档、集中配售方式发行 簿记建档日: 【 2019】年【 4】月【 16】日 、 【 2019】年【 4】月【 17】日 发行首日: 【 2019】年【 4】月【 16】日 起息日期: 【 2019】年【 4】月【 18】日 缴款日期: 【 2019】年【 4】月【 18】日 债权债务登记日: 【 2019】年【 4】 月【 18】日 上市流通日期 : 【 2019】年【 4】月【 19】日 兑付价格 按超短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元 /每百元面值 兑付方式: 到期一次性还本付息。 按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露 兑付日期: 【 2019】年【 9】月【 19】日 (如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日) 信用评级机构及信 用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主 体信用级别为 AAA,评级展望为稳定 担保情况: 本期超短期融资券无担保 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 22 信用增进情况: 无 集中簿记建档系统 技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为上海银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019 年【 04】月【 16】日【 9:00】至 2019 年【 04】月【 17】 日【 17: 00】 前通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《深圳航空有限责任公 司 2019 年度第十期超短期融资券申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申 购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额 的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 【 2019】年【 4】月【 18】日【 11:30】 前。 2、簿记管理人将在 【 2019】年【 4】月【 17】日 通过集中簿记建档系统发送 《深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券配售确认及缴款通知 书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名: 上海银行股份有限公司 开户行:上海银行 账号: 98000019585 中国人民银行支付系统号: 325290000012 如合格的 承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 23 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 【 2019】年【 4】月【 19】 日 ),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁 布的相关规定进行。 (六)其他 无。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 24 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 (一)注册额度资金用途 本期申请注册的 80亿元超短期融资券资金将用于归还存量债务,且优先用于 偿还在银行间市场注册的债务融资工具。 截至 2018年 9月 30日,发行人短期借款 837,686.61万元,一年内到期的非流动 负债 453,397.63万元,短期债券 340,000.00万元,一年内到期长期债券 100,000.00 万元,银行借 款余额 1,254,091.21万元。在不考虑发行人未来新增银行贷款或发 债的情况下,发行人 2018-2019年需要偿还的债务为 1,731,084.24万元,有息负债 余额合计 3,432,511.52万元。 发行人本期超短期融资券发行金额为 5亿元,拟用于归还 到期的 超短期融资 券。 表 4-1:本期募集资金拟归还 债券信息 单位: 人民币、 万元 发行 人 债券 简称 金额 期限 发行 日 兑付 日 票面 利率 深圳 航空 有限 责任 公司 18 深航空 SCP006 50,000 266 天 2018-09-21 2019-04-21 3.78% 二、发行人关于募集资金运用管理及承诺 (一)募集资金管理 发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具募 集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募 集资金的合理有效使用。 (二)发行人承诺 发行人承诺发行本期超短期融资券所募集的资金用于符合国家法律法规及 政策要求的企业生产经营活动,不存在违规使用的情况,不用于信托以及归还信 托贷款、理财、委贷等金融活动及房地产开发业务,不用于进行长期投资。公司 将严格按照约定用途使用募集资金,在本期超短期融资券存续期间, 若因公司发 展需要而变更募集资金用途,公司 将及时通过中国货币网、上海清算所网站和其 他上海银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。 (三)偿债保障措施 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 25 为了充分有效地维护超短期融资券持有人的利益,发行人为本期超短期融资 券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括指定部门与专人人员,安排偿债 资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,形成一套确保 超短期融资券安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人组成偿付工作小组,并指定财务部负责协调本期超短期融资券偿付工 作,并通过公司其他 相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保 证本息如期偿付,保证超短期融资券持有人利益。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 3、加强本期超短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期超短期融资券的相关条款,加强对本期募 集资金的使用管理,提高本期募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实 际使用情况及本期超短期融资券利息及本金还款来源的落实情况。发行人为本期 超短期融资券设立专 项偿债资金账户,并在超短期融资券付息日前、兑付日前分 别将当期应付利息、当期应付本金存入专项偿债资金账户,以保障到期时有足够 的资金偿付超短期融资券本息。 4、本期超短期融资券偿债资金来源 发行人已指定财务部牵头负责协调本期超短期融资券的偿付工作,落实未来 还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护超短期融资券持有人的利益。发行 人偿还本期超短期融资券本息资金将主要来源于公司营业收入、经营性现金流以 及其他措施。 表 4-2 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 9 月末公司偿债能力分析 单位:亿元 项目 2015年末 2016年末 2017年末 2018年 9月末 短期债务 93.39 116.11 160.4 151.61 长期债务 200.29 169.49 147.72 206.63 总债务 293.68 285.6 308.12 358.24 资产负债率 88.83 86.21 84.82 84.79 经营活动净现金流 61.88 76.26 49.91 45.41 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 26 ( 1)营业收入 2015-2017年及 2018年 1-9月发行人营业收入分别为 2,386,030.60万元、 2,596,970.66万元、 2,764,626.12及 2,356,772.90万元,发行人的营业收入是本期超 短期融资券还本付息的重要保障,营业收入对发行人债券的本息可以全部覆盖。 据中国报告大厅发布的《 2013-2018年中国航空行业市场调查报告》了解到,由 于油价下跌和需求增长,自 2015年开始,航空运输回升态势显著,同时作为发行 人大本营的深圳地区,按市政府的规划, “十三五 ”深圳 GDP计划达到 26,000亿元, 较 2015年 17,500万亿元多出近 10,000万亿元,为深圳航空的发展形成了强有力的 区域经济支撑。预计未来发行人深圳航空的营业 收入将保持稳定的增长。 ( 2)现金流量 2015-2017年及 2018年 1-9月发行人经营活动产生的现金净流入分别为 618,839.79万元、 762,616.38万元、 499,122.17万元以及 454,146.95万元。随着发行 人引进飞机的逐步投入使用,将实现长期稳定的现金流入,持续提升经营活动收 入,经营活动现金流入的增加将对公司偿还本期超短期融资券形成一定保障。 ( 3)银行授信 作为国内优质的航空公司、深圳地区的名片企业,发行人深圳航空一直是各 大银行的重点合作客户。截至 2018年 9月末,发行人的合作银行 授信额度为 468.73 亿元,已使用 218.8亿元,尚未使用额度为 249.93亿元。发行人将继续巩固与银行 的良好合作关系,银行的授信额度为发行人偿债资金来源提供了一定保障。 ( 4)政府补助 为深圳市政府间接控股的企业、深圳的名片企业,深圳市政府给予发行人较 多的政策支持与财政补助。 2015-2017年及 2018年 9月末发行人获得的财政补贴合 计 41,241.70万元、 36,280.35万元、 33,137.25万元及 47,561.16万元。政府补助能够为 公司的债务偿还提供一定的支持。 ( 5)其他保障措施 截止 2018年 9月末,发行人持有货币资金 144,847.96万元,应收账款 70,990.18 万元、存货 70,888.10万元,合计 286,726.24万元,发行人可变现资产规模较大, 可对本期超短期融资券兑付提供一定支持。若本期债务融资工具到期兑付本息时 出现资金不足的情况,发行人将对可变现资产进行处置以筹集资金,保护投资者 利益。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 27 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称:深圳航空有限责任公司 英文名称: Shenzhen Airlines Company Limited 法人代表:宋志勇 注册资本: 5,360,000,000元 设立日期: 1989年 10月 工商登记号: 440306-486207-1 注册地址:深圳市宝安区宝安国际机场深航办公大楼 邮政编码: 518128 电话: 0755-27771999-6875 传真: 0755-22631679 互联网址: www.shenzhenair.com 发行人经营范围为:国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输;经批准 的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输;航空公司间的代理业务; 飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务;航空客运机票销售;粮油、日用 百货、五金交电、 纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工 原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销(均不含专营、专卖、 专控商品);保险兼业代理(意外伤害保险);经营深贸管审证字第 195文规定 的进出口业务;食品生产配送及销售;增值电信业务(最终以深圳市市场监督管 理局核定的为准)。 2012年 11月,发行人正式加入世界上最大的航空联盟 ——星空联盟,成为国 内继国航之后第二个加入星空联盟的航空公司,星空联盟航线网络覆盖 192个国 家、 1330个机场;截至 2018年 9月末,公司拥有以波音、空客为主的各型飞机 204 架,平均机龄 6.39年。 2018年,夏航同比新开辟航线 10条,截至 2018年 9月末, 公司经营的航线 216条,其中国内航线 188条,国际航线 18条,地区航线 10条。通 航国家(地区) 11个,通航城市 82个,其中国内 69个,国际城市 13个。 截至 2017年末,发行人经审计的资产总额 503.76亿元,负债总额 427.30亿元, 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 28 所有者权益 76.46亿元。 2017年度实现营业收入 276.46亿元,利润总额 19.28亿元, 净利润 14.44亿元。 截至 2018年 9月末,发行人未经审计的资产总额 543.13亿元,负债总额 460.55 亿元,所有者权益 82.59亿元。 2018年 1-9月,发行人实现营业收入 235.68亿元, 利润总额 10.56亿元,净利润 8.91亿元。 二、发行人历史沿革 (一)公司设立 公司的前身为原深圳航空公司, 1989年 10月 11日经中国民用航空局《关于组 建深圳航空公司的批复》以及深圳市人民政府《关于深圳航空公司 “申请办理登 记注册 ”的批复》批准成立的全民所有制企业。 1992年 11月 25日,经深圳市人民政府以《关于联合经营深圳航空公司的批 复》,深圳特区华侨城经济发展总公司、中国国际航空公司(中国国际航空股份 有限 公司前身)、中银信托投资公司、深圳南方通发实业公司联合发起经营深圳 航空公司,各方持股比例分别为 40%、 25%、 25%及 10%,公司初期注册资本人 民币 4,500万元。 (二)股权变更 1996年,深圳市人民政府以《关于调整深圳航空公司甲方股东的批复》、深 圳市国有资产管理办公室以《关于深圳航空公司股权划转的批复》批准,深圳市 南方通发实业公司将其持有深圳航空 10%的股权转让给深圳市投资管理公司;中 国人民银行以《关于由广东发展银行收购中银信托投资公司的通知》、《关于广 东发展银行收购中银信托投资公司的决定》批准,中银 信托投资公司将其持有深 圳航空 25%的股权转让给广东发展银行;财政部以《关于同意香港中旅(集团) 有限公司转让深圳航空公司股权的复函》批准,华侨城集团公司(原深圳特区华 侨城经济发展总公司)将其持有深圳航空 40%的股权转让给广东广控集团有限公 司。 2000年 9月 30日,公司经财政部和深圳市工商行政管理局批准变更登记为深 圳航空有限责任公司,变更注册资本人民币 300,000,000元,实收资本人民币 300,000,000元,并持有注册号 440306103653726企业法人营业执照。其中,广东 广控集团有限公司持有 40%股权,广东发展银行持有 25%股权,中国国际航空公 司持有 25%股权,深圳市投资管理公司持有 10%股权。 2001年,深圳市国有资产管理办公室以《关于深投网络投资发展有限公司增 资扩股有关问题的批复》批准,深圳市投资管理公司将其持有深圳航空 10%的股 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 29 权以增资扩股方式注入深圳市深投网络投资发展有限公司; 2002年,深圳市国有 资产管理办公室以《关于转让深圳航空有限责任公司股权问题的批复》批准,深 圳市深投网络投资发展有限公司将其持有发行人 10%的股权转让给全程物流(深 圳)有限公司。 2002年 6月 20日,广东发展银行 将其持有发行人 24.67%的股权转让给广东广 控集团有限公司,将其持有发行人 0.167%的股权转让给深圳市鼎协实业有限公 司,将其持有发行人 0.167%的股权转让给深圳市众甫地实业有限责任公司,转让 完成后广东广控集团有限公司持股 64.666%,深圳市鼎协实业有限公司持股 0.167%,深圳市众甫地实业有限责任公司持股 0.167%,中国国际航空公司持股 25%,全程物流(深圳)有限公司持股 10%。 2004年 10月,经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国航空集团公司 重组设立股份有限公司方案的批复》和《关于设立中国 国际航空有限公司的批复》 批准,中国国际航空公司将其持有发行人 25%的股权转让给中国国际航空股份有 限公司。 2005年 5月 23日,深圳汇润投资有限公司(以下简称 “汇润投资 ”)及亿阳集 团有限公司以公开拍卖方式取得广东广控集团有限公司、深圳市鼎协实业有限责 任公司和深圳市众甫地实业有限责任公司合计持有深圳航空 65%的股权,其中, 汇润投资(实际控制人李泽源)占 55%的股权,亿阳集团占 10%的股权; 2006年 6月 23日,亿阳集团将所持深圳航空 10%的股权全部转让予汇润投资,此次转让 后汇润投资、国航股份、全程物流分别持有 深圳航空 65%、 25%、 10%的股权, 汇润投资成为深圳航空的绝对控股股东。 2010年 3月 22日国航股份发布公告称,经董事会批准,国航股份于 2010年 3 月 21日与全程物流及汇润投资签订《中国国际航空股份有限公司、深国际全程物 流(深圳)有限公司及深圳市汇润投资有限公司关于深圳航空有限责任公司的增 资合同》,根据上述合同,深圳航空增加注册资本人民币 51,250万元,其中国航 出资人民币 68,214.375万元(人民币 33,937.50万元作为注册资本、人民币 34,276.875万元作为资本公积金),全程物流出资人民 币 34,798.125万元(人民币 17,312.50万元作为注册资本,人民币 17,485.625万元作为资本公积金)。 2010年 4 月,增资后,国航股份、全程物流、汇润投资分别持有深圳航空 51%、 25%、 24% 的股权。 2011年 5月,全程物流与汇润投资签订《股权转让协议》,汇润投资将其持 有发行人 24%的股权转让给全程物流,该股权转让事宜经中国民用航空局以《民 航企业机场联合重组改制许可决定书》许可。 深圳航空有限责任公司 2019 年度第十期超短期融资券 募集说明书 30 2012年 1月,全程物流完成对汇润投资持有深圳航空 24%股权的收购工作, 至此,深圳航空的股东分别为:国航股份( 持有 51%的股权)、全程物流(持有 49%的股权)。 2017年 11月 21日深圳航空有限责任公司第二次股东会定期会议审议批准深 航转增资本方案(公司注册资本由 81,250万元增加至 536,000万元,其中国航股份 持股 273,360万元,占比 51%;全程物流持股 262,640万元,占比 49%。) 截至 2018年 9月末,深圳航空实收资本合计 53,6000.00万元,其中国航股份持 股 273,360万元,占比 51%;全程物流持股 262,640万元,占比 49%。深圳航空股 权结构如下: 图 5-1 发行人股权结构 注 1:深圳市投资控股有限公司拥有深圳国际控股有限公司表决权不足半数 , 但能对深圳国际形成控制的原因主要是具有实际控制权。 深圳投控对深圳国际形成控制的主要原因是在深圳国际董事会占多数表决 权。深圳国际董事会由九名董事组成,包括四名执行董事,两名非执行董事以及 三名独立非执行董事。执行董事委员会四名成员均由深圳投控唯一股东深圳市国 资委选派,在深圳国际董事会的授权下进行公司日常业务的管理。 三、发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为中国国际航空股份有限公司、实际控制人为国务院国有 资产监督管理委 员会。 53.36% 100% 100% 48.59% 100% 51% 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空集团公司 中国国际航空股份有限公司 深圳市国资委 深圳市投资控股有限公司 深圳国际控股有限公司 深
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