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中国南方航空股份有限公司2019年第九期超短期融资券法律意见书.pdf

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中国南方 航空 股份有限公司 2019 第九 短期 融资 法律 意见书
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1 北京大成(广州)律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2019 年度第 九 期超短期融资券 法律意见书 www.dentons.com 中国广州市珠江新城珠江东路 6号 广州周大福金融中心 14层、 15层( 07-12)单元( 510623) Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002 2 目 录 第一部分 律师声明 . 4 第二部分 词语定义 . 5 第三部分 法律意见书正文 . 7 一、发行人的主体资格 . 7 (一)发行人具备非金融企业法人资格 . 7 (二)发行人历史沿革合法合规 . 9 二、本次发行的批准与授权 . 15 (一)本次发行已经履行的 内部 审批程序 . 15 (二) 本次发行 已 在交易商协会 注册 . 15 三、发行文件及有关机构 . 16 (一) 募集说明书 . 16 (二)评级报告 . 18 (三)法律意见书 . 19 (四)审计报告 . 19 (五)主承销商 . 20 四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险 . 21 (一)本次发行额度 . 21 (二)募集资金用途 . 24 (三)发行人公司治理情况 . 24 (四)业务运营情况 . 27 (五) 受限资产情况 . 32 (六)或有事项 . 33 (七)重大资产重组情况 . 37 (八)本期超短期融资券信用增进情况 . 37 (九)需 要说明的其他事项 . 37 五、结论意见 . 40 3 北京大 成 (广州) 律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2019 年度第 九 期超短期融资券 法律意见书 编号:大成证字 [2018]第 237-13 号 致:中国南方航空股份有限公司 北京大成(广州)律师事务所是具有中华人民共和 国法律执业资格的律师事 务所,大成(广州)接受 中国南方航空股份有限公司 委托,就发行人发行 2019 年度第 九 期超 短期融资券之事宜出具法律意见书。 大成(广州)已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人 民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行 间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》等相关法律、法规、行政规 章和交易商协会规则指引,以及大成(广州)相关业务流程,中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 4 第一部分 律师声明 1、 为出具本《法律意见书》,发行人已向大成(广州)提供了出具本《法 律意见书》所必需的全部有关事实和材料,并且确认其所提供的书面材料均真实 有效,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,其所提供复印件与原件一致。 2、 大成(广州)依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见 。 3、大成(广州)律师本着勤勉尽责和诚实信用的原则,严格履行法定职责, 对本次发行合法合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。大成(广州)承 诺,本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,大成(广 州)律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件和说明。 大成(广州)律师对上述证明文件和说明视为真实无误。 5、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不 对有关会计、审计、资产评估、资信评级、偿债能力和盈利预 测等非法律专业事 项发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计、资产评估、资信评级、 偿债能力和盈利预测等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,但 该引述并不意味着大成(广州)对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用,未经大成(广州) 和大成(广州)律师书面同意不得用作任何其他用途。 7、 大成(广州)律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用 或按 交易商协会 审查要求引用本《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 8、大成(广州)同意将《法律意见书》作为发行人本次发行的必备文件, 随同其他申报材料提呈交易商协会注册,愿意作为公开披露文件,并依法对所出 具的法律意见承担相应法律责任。 5 第二部分 词语定义 本《法律意见书》出现的词语定义如下: 词语 定义 发行人 指 中国南方 航空股份有限 公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家体改委 指 原 中华人民共和国国家经济体制改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商 务部 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 民航局、民航总局 指 中国民用航空局(原中国民用航空总局) 香港联交所 指 香港联合证券交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 兴业 银行 指 兴业银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 普华永道 指 普华永道中天 会计师事务所 (特殊普通合伙) 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 大成(广州) 指 北京 大成(广州)律师事务所 南航集团 指 中国南方航空集团有限公司及其前 身 厦门航空 指 厦门航空有限公司 本次注册 指 中国南方航空股份有限公司在中国银行间市场交易商协会注册 的 债务融资工具 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场 发行的,期限在 270 天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额为 20 亿 元人民币的中国南方航空股份有限公司 2019 6 年度第 九 期超短期融资券 本次发行 指 中国南方航空股份有限公司 2019 年度第 九 期超短期融资券 余额包销 指 承销本期超短期融资券的主承销商按《 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 》约 定,在规定的发售期结束后剩 余债券全部自行购入的承销方式 《人民银行法》 指 《中华人民共和国 中国 人民银行法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务 规程 》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《法律意见书》 指 北京大成(广州) 律师事务所出具的《 北京 大成(广州)律师 事务所关于 中国南方航空股份有限公司 2019年度 第 九 期超短 期融资券 法律意见书》 《募集说明书》 指 《 中国南方航空股份有限公司 2019 年度 第 九 期超短期融资券 募集说明书》 《公司章程》 指 《中国南方航空股份有限公司章程》 关联关系 指 发行人存在《 企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露( 2006) 》 ( 财会 [2006]3 号 )及《上海证券交易所 股票 上市规则》规定 的关联方关系。 重大未决诉讼或仲裁 指 争议金额在人民币 5000 万元以上的未决诉讼或仲裁 重大资产重组 指 参照中国证券监督管理委员会颁布的《 上市公司重大资产重组 管理办法 》规定的重大资产重组的定义和标准认定的资产重组 行为 7 第三部分 法律意见书正文 一、发行人的主体资格 (一)发行人具备非金融企业法人资格 1、发行人是依法设立的股份有限公司 发行人根据国家体改委于 1994年 12月 31日出具的体改生( 1994)第 139 号文《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》的批准,领取民航总局颁发 的《公共航空运输企业经营许可证》,并在广东省工商行政管理局登记注册,是 合法设立的股份有限公司。截止 2018年 12月末,发行人工商登记的基本资料如 下: 公司名称 中国南方航空股份有限公司 法定代表人 王昌顺 注册资本 12,267,172,286 元 实收资本 12,267,172,286 元 注册地址 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园一期办公楼 3 楼 301 室 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围 一、 提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运 输服务; 二、 提供通用航空服务; 三、 提供航空器维修服务; 四、 经营国内外航空公司的代理业务; 五、 提供航空配餐服务 (仅限分 支机构经营) ; 六、 进行其他航空业务及相关业务 ,包括为该等业 务进行广告宣传;七、进行其他航空业务及相关业务(限保险兼业 代理业务:人身意外伤害险);航空地面延伸业务;民用航空器机 型培训(限分支机构凭许可证经营);资产租赁;工程管理与技术 8 咨询;航材销售;旅游代理服务;商品零售批发。 (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 2、 发行人 依法有效存续 根据大成(广州)律师核查, 发行人 自成立以来 每年均 按时 通过工商年检, 2015 年度至 2017 年度已完成年报披露,不存在 解散、终止或被吊销《营业执 照》等影响发行人继续存在的 情形 ,亦不存在根据法律、法规规定需要终止的情 况。 3、发行人不属于金融企业法人 经核查,发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部 门等认定为金融控股公司,不属于金融企业法人。 4、 发行人的股权结构 截至 2018 年 9 月末,发行人控股股东为南航集团,实际控制人是国务院国 有资产监督管理委员会 。 南航集团 直接持有发行人 36.92%股权,通过下属子公 司南龙控股有限公司持有发行人 13.37%股权,子公司亚旅实业有限公司持有发 行人 0.25%股权,合计持有发行人 50.54%股权。具体股权架构如下: 9 (二)发行人历史沿革合法合规 发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 [1994]139 号 文批准,由中国南方航空(集团)公司(现中国南方航空集团有限公司)独家发 起设立的股份有限公司。 1995 年 3 月 25 日,中国南方航空(集团)公司按照经民用航空总局和国 家体改委确认的《重组报告》,以其相关的航空运输 业务资产组建中国南方航空 股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十 一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、 货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、 中国南方航空湖南公司、中国南方航空(集团)公司珠海直升机公司及分公司、 中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产,以及中国南方航空 (集团)公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维 修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份 投 入,换取折合 2,200,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的内资国有普通股。 组建完成后,发行人正式接管南航集团的航空业务。发行人领取了民航总局颁发 的《公共航空运输企业经营许可证》,并在国家工商行政管理局登记注册,领取 了《企业法人营业执照》,注册号为: 1000001001760。发行人设立时的注册 资本为人民币 2,200,000,000 元,分为 2,200,000,000 股,全部为国家股, 由中国南方航空(集团)公司独家持有。根据毕马威于 1994 年 12 月 31 日出 具的《验资报告》,发行人设立时的注册资本已全部 到位。 经国务院证券委员会于 1997 年 5 月 19 日出具的证委发 [1997]33 号《关 于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港 联交所的核准,发行人于 1997 年 7 月在香港和纽约发行 H 股 1,030,000,000 股(包括代表 H 股的存托凭证 ADR),并分别于 1997 年 7 月 30 日和 1997 年 7 月 31 日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市,交易代码为 1055、 10 ZNH。 1997 年 8 月 23 日发行人行使超额配售权,超额配售 14,417.8 万股 H 股 。 发行人股本总数增至为 3,374,178,000 股,注册资本增至人民币 3,374,178,000 元。根据毕马威于 1997 年 9 月 10 日出具的《验资报告》, 截至 1997 年 8 月 27 日止,发行人的实收资本为人民币 3,374,178,000 元。 发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 2003 年 3 月 13 日,经商务部外经贸资函 [2003]273 号《关于同意南方航 空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准,发行人变更为永 久存续的外商投资股份有限公司 , 并于 2003 年 10 月 17 日领取了中华人民共 和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第 000995 号企业法人营业执照。 2003 年 7 月,经中国证监会出具的证监发行字 [2003]70 号《关于核准中 国南方航空股份有限公司公开发行股票的通知》的批准,发行人在上海交易所发 行并上市 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票, A 股代码为 600029。发行人股本总数增至 4,374,178,000 股,其中国家股 2,200,000,000 股,境外上市外资股 1,174,178,000 股,境内上市内资股 1,000,000,000 股, 注册资本增至人民币 4,374,178,000 元。根据毕马威于 2003 年 7 月 22 日出 具的《验资报告》,截至 2003 年 7 月 16 日止,发行人的实收资本为人民币 4,374,178,000 元,发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记 的变更手续。 根据国务院国函( 2002) 68 号文 《国务院关于组建中国南方航空集团公 司有关问题的批复》 ,南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空 集团公司, 2004 年度, 根据国资委国资 改革 [2004]946 号文《关于对中国南方 航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、 1995 年南航集团设 立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行 人 2004 年度第二次临时股东大 会批准,南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务 资产和负债出售给发行人, 2005 年 4 月 11 日, 毕马威就本次资产买卖涉及的 11 于合同生效日的主业资产和主业负债出具了 KPMG-A( 2005) AR No.0231 号 和 KPMG-A( 2005) AR No.0232 号《审计报告》,确认本次收购资产的最终 价值为 1,539,752.40 万元,承接负债的最终价值为 1,343,819.00 万元。上述 交易行为已完成。 2007 年 6 月 18 日,发行人通过由控股股东南航集团向全体 A 股流通 股股 东派发认沽权证的方式,完成了股权分臵改革工作,南航集团持有发行人有限售 条件股份 2,200,000,000 股,该股份自 2007 年 6 月 18 日起 36 个月内不上 市交易或转让。 2007 年 6 月 20 日,发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的 企股粤总字第 003632 号企业法人营业执照。 发行人于 2008 年 8 月 14 日获得商务部出具的商资批 [2008]1094 号《商 务部关于同意中国南方航空股份有限公司增加注册资本等事项的批复》的批准, 发行人于 2008 年以资本公积金转增股本(每 10 股转增 5 股)的方式增资,转 增的资 本公积金总额为人民币 21.87 亿元。发行人的股本总数增至 6,561,267,000 股,注册资本增至人民币 6,561,267,000 元。根据毕马威于 2008 年 11 月 5 日出具的 KPMG-C( 2008) CR No.0007《验资报告》,截 至 2008 年 11 月 5 日止,发行人的实收资本为人民币 6,561,267,000 元,发 行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 发行人于 2009 年 6 月 18 日获得中国证监会出具的证监许可( 2009) 541 号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,批 准发行人 非公开发行不超过 721,150,000 股 A 股股票。根据毕马威华振会计师事务所于 2009 年 8 月 17 日出具的 KPMG-C( 2009) CR No.0002《验资报告》,截 至 2009 年 8 月 17 日止,发行人已收到新增注册资本的 A 股股本出资,本次新 增实收资本(股本)人民币 721,150,000 元。发行人于 2009 年 5 月 31 日获 得 中国证监会出具的证监许可( 2009) 449 号《关于核准中国南方航空股份有 12 限公司增发境外上市外资股的批复》,批准发行人非公开发行不超过 721,150,000 股 H 股股票。根据毕马威于 2009 年 8 月 28 日出具的 KPMG-C ( 2009) CR No.0003《验资报告》,截至 2009 年 8 月 21 日止,发行人已 收到新增注册资本的 H 股股本出资,本次新增实收资本(股本)人民币 721,150,000 元,发行人的实收资本为人民币 8,003,567,000 元。发行人已据 此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 发行人于 2010 年 9 月 9 日获得中国证监会出具的证监许可( 2010) 1243 号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,批准发行人 非公开发行不超过 176,678 万股 A 股股票。根据 毕马威于 2010 年 10 月 21 日出具的 KPMG-C( 2010) CR No.0003《验资报告》,截至 2010 年 10 月 21 日止,发行人已收到九家特定投资者以货币资金缴纳的新增注册资本的 A 股 股本出资,即本次新增实收资本(股本)人民币 1,501,500,000 元。发行人于 2010 年 9 月 1 日获得中国证监会出具的证监许可( 2010) 1215 号《关于核 准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》,批准发行人非公开 发行不超过 31,250 万股 H 股股票。根据毕马威于 2011 年 1 月 27 日出具的 KPMG-C( 2011) CR No.0001《验资报告》,截至 2010 年 11 月 1 日止, 发行人已收到新增注册资本的 H 股股本出资,本次新增股本人民币 312,500,000 元。本次发行完成后,发行人的注册资本增加至 9,817,567,000 元,发行人已相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 2012 年 10 月 11 日 -2013 年 10 月 10 日期间,南航集团通过上海证券交 易所交易系统以买入方式增持发行人A股股份共计 5,000,000 股。本次增持前, 南航集团持有发行人A股股份 4,145,050,000 股,占发行人已发行股份总数的 42.22%。本次增持后,南航集团持有发行人A股股份 4,150,050,000 股,占 发行人已发行股份总数的 42.27%。此外,南航集团通过在香港的直接及间接全 资附属公司持有发行人 1,064,770,000 股 H 股股份,本次增持后南航集团直接 13 及间接持有的发行人A股及H股股份占发行人已发行股份总数的 53.12%。 2014 年 1 月 22 日,南航集团通过上海证券交易所交易系统以买入方式增 持发行人 A 股股份共计 1,175,267 股,本次增持前南航集团持有发行人A股股 份 4,150,050,000 股,占发行人已发行股份总数的 42.27% 。本次增持后,南 航集团持有发行人 A 股股份 4,150,225,267 股,占发行人已发行股份总数的 42.28%。本次增持后南航集团直接及间接持有的发行人 A 股及 H 股股份占发 行人已发行股份总数的 53.13%。 2015 年 6 月 10 日,南航集团通过上海证券交易所交易系统以卖出方式减 持发行人 A 股股份共计 169,357,613 股,本次减持前南航集团持有发行人A股 股份 4,150,225,267 股,占发行人已发行股份总数的 42.28%。本次减持后, 南航集团持有发行人 A 股股份 4,039,228,665 股,占发行人已发行股份总数的 41.14%。本次减持后南航集团直接及间接持有的发行人 A 股及 H 股股份占发 行人已发行股份总数的 51.99%。 发行人于 2017 年 7 月 26 日获得中国证监会出具的证监许可【 2017】 1350 号《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》,批准发 行人非公开发行不超过 270,606,272 股境外上市外资股。本次发行完成后,发 行人的注册资本增加至 10,088,173,272 元,发行人已相应修改了《公司章程》 和办理了工商登记的变更手续。 发行人于 2018 年 3 月收到中国证监会出具的证监许可【 2018】 431 号《关 于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》,批准发 行人非公开增发不超过 600,925,925 股境外上市外资股。 2018 年 9 月 11 日, 发行人已完成向南龙控股有限公司发行 H 股普通股 600,925,925 股,并已与 南龙控股有限公司顺利完成相关股份认购及交割事宜。 发行人于 2018 年 8 月 16 日收到中国证监会出具的证监许可【 2018】 1235 号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,批准发行人 14 非公开发行不超过 18 亿股新股。根据毕马威于 2018 年 9 月 19 日出具的 KPMG-C( 2011) CR No.0001《验资报告》,截至 2018 年 9 月 19 日止, 发行人已收到新增注册资本的 A 股股本出资,本次新增股本人民币 1,578,073,089 元。 2018 年 9 月 26 日,发行人完成 A 股增发,发行人的注 册资本增加至 12,267,172,286 元,并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕新增股份的登记托管手续。截止本法律意见书出具之日,发行人 已修改公司章程,已 办理完成工商登记的变更手续。 发行人在香港联交所、纽约证券交易所和上交所挂牌之日起至今,根据发 行人提供的文件,经本所核查,发行人 能遵守中国及其股票上市地的有关法律、 法规和交易规则的规定,不存在因违反前述有关法律、法规和交易规则而受到任 何处罚的情形。 (三)关于发行人的交易商协会会员资格 经大成(广州)律师登陆交易商协会网站查询结果显示,发行人为交易商协 会会员 ,接受交易商协会自律管理 。 大成(广州)律师认为,发行人系依法在中国境内合法设立并有效存续的 股份有限公司,为非金融企业法人和交易商协会会员。发行人历史沿革清晰,合 法合规,自成立之日起发行人不存在国家法律、法规、规范性文件、司法裁定以 及《公司章程》规定的需要终止其法律主体资格 的情形。因此,发行人符合《公 司法》和《管理办法》等相关法律法规和规范性法律文件中关于发行超短期融资 券主体资格的要求,具备发行本次超短期融资券的主体资格。 15 二、本次发行的批准与授权 (一)本次发行已经履行的 内部 审批程序 根据发行人《公司章程》规定,发行人发行债务融资工具需经股东大会批准。 根据发行人于 2018年 6月 15日召开的 2017年度股东大会审议批准 了 《一 般性授权董事会发行债务融资工具》议案。 发行人董事会根据股东大会的授权作出关于《临时董事会会议决议》(编号: 临 20180629),根据该决议内容记载: 1、同意发行人启动向中国银行间市场 交易商协会申请统一注册债务融资工具( DFI)发行资质及申报注册并发行债务 融资工具, DFI 发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等期限不超 过 15 年的品种,发行方式为分期滚动发行; 2、授权公司董事长或总经理或财 务总监全权办理本次债务融资工具统一注册和发行的相关事宜;每期发行品种、 发行规模、发行期限及发行时间根据市场情况和公司资金需求确定,并授权公司 财务部总经理签署该融资项下的有关法律文件。 经 大成(广州)律师核查, 发行人股东大会和董事会 的召集、召开和表决程 序均符合《公司 章程》的规定, 上述决议 合法有效。 (二) 本次发行 已 在交易商协会 注册 交易商协会于 2018 年 10 月 16 日 核发 中市协注 [2018]DFI44 号《接受注 册通知书 》,核定发行人 自 2018 年 10 月 16 日起两年内 可分期发行超短期融 资券、短期融资券和中期票据 。 大成(广州)律师认为,发行人股东大会有权根据《公司法》和《公司章程》 等规定,授权董事会在股东大会审议批准的事项范围内运作。发行人已经取得发 行 本次超短期融资券 所需的全部内部合法授权和批准,并取得交易商协会的注 册 , 发行人可合法地实施本期发行 超短期融资券的发行 。 16 三 、发行文件及有关机构 (一) 募集说明书 大成(广州)律师对发行人本次发行的《募集说明书》进行了审阅,并与交 易商协会的相关业务规则进行对照,《募集说明书》的主要内容和条款具体如下: 《募集说明书》已在扉页做出“重要提示”。 1、释义 《募集说明书》在第一章“释义”中对《募集说明书》出现词语进行了定义。 2、风险提示及说明 《募集说明书》在第二章“风险提示及说明”中披露了与本期超短期融资券 相关的投资风险和与发行人相关的风险,符合《募集说明书指引》第三章规定。 3、发行条款 《募集说明书》在第三章“发行条款”中, 详细披露了本期超短期融资券的 发行条款和发行安排,符合《募集说明书指引》第四章的规定。 4、募集资金用途 《募集说明书》在第四章“募集资金用途”中,披露了本期超短期融资券的 募集资金用途,发行人承诺,以及偿债保障措施等内容,符合《募集说明书指引》 第五章的规定。 5、发行人基本情况 《募集说明书》在第五章“发行人基本情况”中,披露了发行人基本情况、 历史沿革、股权结构、控股股东、实际控制人、发行人重要权益投资、发行人组 织结构、治理结构、高级管理人员简介、主营业务经营状况、主要在建项目和拟 建项目、发展战略和发展规划 、发行人所在行业状况等内容,符合《募集说明书 指引》第六章的规定。 6、发行人财务状况分析 17 《募集说明书》在第六章“发行人财务状况分析”中,披露了发行人近年财 务会计信息及主要财务指标、主要财务数据及指标分析、有息债务情况、关联交 易情况、受限资产情况等内容,符合《募集说明书指引》第七章的规定。 7、资信状况 《募集说明书》在第七章“发行人资信情况”中,披露了评级公司对发行人 的信用评级情况、发行人及子公司资信情况,包括债务违约记录、发行及偿付直 接债务融资工具的历史情况,符合《募集说明书指引》第八章的规定。 8、债 务融资工具信用增进 《募集说明书》在第八章“本次债务融资工具信用增进”中,披露了发行人 本期超短期融资券的为无担保的情况,符合《募集说明书指引》第九章的规定。 9、税项 《募集说明书》在第九章“税项”中,披露了投资者投资本期超短期融资券 应缴纳的税项、征税依据、缴纳方式,符合《募集说明书指引》第十章的规定。 10、信息披露 《募集说明书》在第十章“信息披露”中,披露了信息披露时间、信息披露 方式和信息披露内容,符合《管理办法》及《信息披露规则》的规定。 11、投资者保护机制 《募集说明书》在第十一章“违约责任与投 资者保护机制”中,披露了违约 事件及责任、投资者保护机制、不可抗力及弃权四项内容,符合《业务指引》第 七条的规定。 12、与本期超短期融资券发行有关的机构 《募集说明书》在第十二章“本次债务融资工具发行有关机构”中披露了发 行人、主承销商、承销团其他成员、信用评级机构、审计机构、发行人律师、托 管人等信息,符合《募集说明书指引》第四十七条的规定。 13、 备查文件 18 《募集说明书》在第十三章“备查文件”中披露了本次发行超短期融资券的 相关备查文件及查询地址,“附录”为指标计算公式,符合《募集说明书指引》 第四十九条的规定。 大成(广州)律师认为,《募集说明书》的编制和其记载的内容符合《管理 办法》、《信息披露规则》、《业务规程》和《募集说明书指引》等法律、行政 法规、规范性文件及交易商协会相关业务规则的要求,《募集说明书》中对相关 法律事项的信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。 (二)评级报告 1、评级结论 发行人 2015 年 9 月份经联合资信综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA 级,评级展望稳定。 发行人 2016 年 8 月份经联合资信综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA 级,评级展望稳定。 发行人 2018 年 5 月份经联合 资信 综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA 级,评级展望稳定。 2、信用评级机构的资质 根据发行人提供的资料显示,评级机构的相关资质文件如下: 联合 资信 是经北京市工商行政管理局依法登记并有效存续的从事评级业务的 独立法人企业,《营业执照》统一社会信用代码 为 91110000722610855P。根 据中国人民银行公布的评级结果可以在银行间债券市场的评级机构名单,联合 资 信 具备信用评级的主体资格 。 3、 经核查, 联合资信 为交易商协会的会员,且与发行人不存在关联关系。 19 大成(广州)律师认为,依据《中介服务规 则》第 3 条的规定, 联合资信 具 备超短期融资券的资信评级资格和为银行间债券市场提供专业中介服务的业务 资格。 联合资信 为发行人本次发行进行的信用评级合法有效,符合《管理办法》 第 9 条的规定。《信用评级报告》披露方式符合要求。 (三)法律意见书 大成(广州)接受发行人的委托担任本次发行的法律顾问,大成(广州)与 发行人已签署《专项委托协议书》,大成(广州)已取得广东省司法厅颁发的《律 师事务所分所执业许可证》(统一社会信用代码: 31440000729897588T), 大成律师事务所同时为交易商协会的会员,且与发行人不存 在关联关系。大成(广 州)出具的《法律意见书》由二名律师签署,签字律师均为执业注册律师,且均 与发行人不存在关联关系。因此,大成(广州)具备出具《法律意见书》的资质。 (四)审计报告 与本次发行相关的 2015 年度《审计报告》由普华永道出具,普华永道已取 得《营业执照》(统一社会信用代码: 913100000609134343)。普华永道为 交易商协会的会员,且与发行人不存在关联关系。 与本次发行相关的 2016 年度 -2017 年度《审计报告》由毕马威出具,毕马 威已取得《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000599649382G)。毕马 威为交易商协会的会员,且与发行人不存在关联关系。 普华永道出具的普华永道中天审字 (2016)第 10108 号《审计报告》、毕马 威出具的毕马威华振审字第 1701593 号《审计报告》和毕马威出具的毕马威华 振审字第 1801758 号《审计报告》均由两名中国注册会计师签署,签字会计师 具备中国注册会计师资格,且与发行人不存在关联关系。 20 因此,普华永道和毕马威均具备出具《审计报告》的资质。 (五)主承销商 发行人 本期超短期融资券 发行的主承销商为 兴业 银行 ,联席主承销商为光大 银行 。发行人与 兴业 银行 、光 大银行 已签署《主承销协议》,由 兴业 银行 、光大 银行 对本期超短期融资券承担余额包销责任。 1、 经大成(广州)律师核查, 兴业 银行取得承销超短期融资券的合法资格, 相关资质文件如下: 兴业 银行已取得 福建省 工商行政管理局颁发的《营业执照》,统一社会信用 代码为 91350000158142711F;已取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中 华人民共和国金融许可证》,执照号码 为 B0013H135010001; 已取得中国人 民银行关于同意其从事短期融资券承销业务的备案通知( 银发 [2005]174 号 )。 经核查, 兴业 银行为交易商协会 的会员,且与发行人不存在关联关系。 2、 经大成(广州)律师核查, 光大 银行取得承销超短期融资券的合法资格, 相关资质文件如下: 光大 银行已取得 北京市 工商行政管理局颁发的《营业执照》,统一社会信用 代码为 91110000100011743X;已取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中 华人民共和国金融许可证》,执照号码 为 B0007H111000001; 已取得中国人 民银行关于同意其从事短期融资券承销业务的备案通知( 银发 [2005]133 号 )。 经核查, 光大 银行为交易商协会的会员,且与发行人不存在关联关系。 大成(广州)律 师认为, 兴业 银行具备担任发行本次超短期融资券主承销商 的合法资格, 光大 银行具备担任发行本次超短期融资券 联席 主承销商的合法资 格 , 符合《管理办法》第 8 条的规定。 21 大成(广州)律师认为,本次发行相关的《募集说明书》、《信用评级报告》 和《法律意见书》等相关文件均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件 的规定。为本次发行提供服务的各家机构均具备相应的资质,且均与发行人不存 在关联关系。 四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险 (一)本次发行额度 1、本次发行额度 发行人 本期超短期融资券发行 额为人民币 20 亿元,期 限为 267 天。 2、发行人债务融资工具及其它直接融资工具偿还情况 截至本法律意见书签署之日,发行人存续期内债务融资工具情况如下: 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额(万元) 到期情况 08 南航 CP01 2008-10-13 365 天 200,000.00 已兑付 13 南航 SCP001 2013-02-07 180 天 50,000.00 已兑付 14 南航 SCP001 2014-03-20 180 天 300,000.00 已兑付 14 南航 SCP002 2014-4-16 270 天 300,000.00 已兑付 15 南航 SCP001 2015-11-19 270 天 300,000.00 已兑付 15 南航 01 2015-11-20 5 年 300,000.00 未到期 1 15 南航 SCP002 2015-11-24 180 天 200,000.00 已兑付 15 南航 SCP003 2015-11-30 268 天 300,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP001 2016-02-25 270 天 200,000.00 已兑付 16 南航 01 2016-03-03 3 年 500,000.00 已兑付 1 发行人于 2018 年 10 月 23 日启动“ 15 南航 01”公司债券的回售程序,根据发行人于 2018 年 11 月 15 日披露的《关于“ 15 南航 01”回售结果的公告》, “ 15 南航 01”公司债券的回售有效申报数量为 3,450,200 张,回售金额为人民币 345,020,000.00 元 , 本次回售实施完毕后,“ 15 南航 01”在上 海证券交易所上市并交易的数量为 26,549,800 张。 22 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额(万元) 到期情况 16 南航 股 SCP002 2016-03-18 179 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP003 2016-04-25 90 天 200,000.00 已兑付 16 南航 02 2016-05-25 5 年 500,000.00 未到期 16 南航 股 SCP004 2016-06-22 92 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP005 2016-08-12 270 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP006 2016-08-15 182 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP007 2016-08-22 240 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP008 2016-09-09 269 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP009 2016-09-19 268 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP010 2016-10-18 268 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP011 2016-11-15 267 天 200,000.00 已兑付 16 南航 股 SCP012 2016-12-12 88 天 200,000.00 已兑付 17 南航 股 SCP001 2017-02-20 270 天 100,000.00 已兑付 18 南航 股 SCP001 2018-05-21 90 天 50,000.00 已兑付 18 南航 股 SCP002 2018-05-25 30 天 50,000.00 已兑付 18 南航 股 SCP003 2018-05-28 70 天 50,000.00 已兑付 18 南航股 SCP004 2018-10-25 270 天 150,000.00 未到期 18 南航股 SCP005 2018-10-26 90 天 100,000.00 已兑付 18 南航股 SCP006 2018-10-26 180 天 100,000.00 未到期 18 南航股 SCP007 2018-10-30 180 天 50,000.00 未到期 18 南航 01 2018-11-26 3 年 200,000.00 未到期 19 南航股 SCP001 2019-01-21 180 200,000.00 未到期 19 南航股 SCP002 2019-01-24 270 天 200,000.00 未到期 19 南航股 SCP003 2019-01-29 90 天 50,000.00 未到 期 19 南航股 SCP004 2019-01-29 180 天 200,000.00 未到期 19 南航股 SCP005 2019.02.22 270 天 100,000.00 未到期 23 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额(万元) 到期情况 19 南航 01 2019.02.22 3 年 300,000.00 未到期 19 南航股 SCP006 2019.02.26 178 天 50,000.00 未到期 19 南航股 SCP007 2019.03.25 269 天 100,000.00 未到期 合计 - - 7,400,000.00 - 3、发行人子公司债务融资工具及其它 直接融资工具偿还情况 截至本法律意见书签署之日,发行人下属子公司厦门航空债务融资工具情况 如下: 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额(万元) 到期情况 16 厦门航空 SCP001 2016-04-26 270 天 200,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP002 2016-04-27 90 天 130,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP003 2016-05-12 90 天 130,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP004 2016-05-16 120 天 80,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP005 2016-05-22 150 天 50,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP006 2016-06-05 270 天 50,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP007 2016-07-20 270 天 70,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP008 2016-07-25 240 天 70,000.00 已兑付 16 厦门航空 MTN001 2016-08-15 3 年 130,000.00 未到期 16 厦门航空 SCP009 2016-09-09 255 天 60,000.00 已兑付 16 厦门航空 SCP010 2016-09-21 270 150,000.00 已兑付 16 厦门航空 MTN002 2016-10-20 5 年 160,000.00 未到期 16 厦门航空 MTN003 2016-11-22 3 年 180,000.00 未到期 合计 - - 1,460,000.00 - 4、截止本法律意见书签署之日,发行人 待偿还 公司债券 余额 为 1,265,498 万 元 ,待偿还超短期融资券余额为 120 亿元,发行人正在筹备 2019 年度第八期 24 超短期融资券的发行。 发行人及其子公司 未出现逾 期偿还债务融资工具的情况。 大成(广州)律师认为,发行人已经发行的债务类融资工具不存在延期支付 本息的情况。本期超短期融资券的发行符合《业务指引》第二条“具有法人资格 的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 1 年内还本付息的债务融资工 具”的规定。 (二)募集资金用途 经核查,发行人 本期超短期融资券募集资金 20 亿元 人民币,发行人计划将 募集资金 全部用于偿还存量有息债务。 发行人承诺,本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企 业生产经营活动,不用于房地产及相关业务、投资股市、不用于购买理财、信托 等 金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域。在本期超短期融资券 的存续期内,若因经营发展需要而变更募集资金用途,发行人将提前披露有关信 息,并承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 大成(广州)律师认为,本期超短期融资券募集资金用途符合国家产业政策 和相关法律法规的规定。 (三)发行人公司治理情况 1、发行人具有健全的组织机构 发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构,建立了股东大会、董事会和监 事会,并按照中国证监会对上市公司的要求建立了独立董事制度。发行人按照《公 司法》、《公司章程》、中 国证监会和上市地证券交易所的规章、规则进行运作。 25 截至 2018 年 9 月 末,发行人的组织机构如下: 2、发行人具有完整健全的规章制度和内控体系 根据大成(广州)律师的核查, 发行人在其《公司章程》中分别、明确地规 定了股东大会和董事会的职权范围和议事规则,并且根据 《公司章程》的规定制 订了 《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南方航空股份有 限公司董事会议事规则》和《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》,不 存在以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策的情形,也不存在以其他形 式代替董事会进行决策的 情形。 发行人 董事会于 2018 年 11 月 30 日收到董事、副董事长、总经理谭万庚 先生的辞任申请 , 因工作调动原因,谭万庚先生申请辞去公司董事、副董事长、 董事会航空安全委员会主任委员、总经理、联交所上市规则规定之授权代表 , 该 辞任自 2018 年 11 月 30 日起生效 。 发行人董事会 于 2019 年 3 月 18 日审议 同意 提名马须伦先生、韩文胜先生为第八届董事会执行董事候选人,马须伦先生、 韩文胜先生 的当选尚需发行人股东大会审议 。 根据大成(广州)律师的核查,发行人董事会应由 7-11 名董事组成, 由于 26 谭万庚先生辞去上述职务,且发行人股东大会 暂未选举新的董事人选, 截至 2019 年 3 月 15 日 , 发行人有 6 名董事 ,其中独立董事 4 名,仍符合《公司法》规定 的董事人数 。发行人的董事会下设常务委员会、战略与投资委员会、审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。 根据发行人《公司章程》的规定,决议事项及 交易总额达到发行人上市地现行上 市规则和其他监管条例有关规定 的关联交易、聘用或解聘会计师事务所 ,应由独立 董事认可后,提交董事会讨论。 根据大成(广州)律师的核查, 发行人 监事会应由 3-5 名监事组成,截至 2018 年 12 月末发行人有 3 名 监事,其中股东代表监事 2 名,职工代表的监事 1 名。 发行人董事会于 2019 年 1 月 16 日以董事签字同意方式,一致同意张子芳 先生因退休不再担任公司副总经理,韩文胜先生因工作变动不再担任公司副总经 理 。发行人董事会于 2019 年 3 月 18 日审议同意聘任马须伦先生为发行人总经 理、聘任罗来君先生为发行人副总经理,发行人本次高级管理人员变动 对发行人 公司治理、议事规则不会产生重大影响。 根据大成(广州)律师的核查, ,发行人现任高级管理人员是按照《公司法》 和《公司章程》的规定由董事会聘任,其任职条件均符合有关法律、法规、规范 性文 件及《公司章程》的规定。 根据大成(广州)律师的核查, 发行人的现任董事、监事和高级管理人员是 按照《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定及发行人的《公 司章程》的规定提名,董事和由股东选举的监事由股东大会选举产生,高级管理 人员由董事会聘任,其任职条件均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定和《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第五 条的规定。 大成(广州)律师认为,发行人具备了健全的法人治理结构,其组织机构设 27 臵,董事、监事和高级管理人的任职条件,以及现有议事规则、规章制 度均符合 国家法律法规的规定。 尽管发行人按照《公司章程》的规定缺少 1 名董事,但是 现有董事的人数仍符合《公司法》规定的标准,且超过《公司章程》规定的董事 人数的过半数以上,不会导致董事会无法进行运作和做出决议。 (四)业务运营情况 1、经营范围及主营业务合法合规性核查 经工商行政管理部门核准,发行人的经营范围为:( 1) 提供国内、地区和 国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务; ( 2) 提供通用航空服务; ( 3) 提供航空器维修服务; ( 4) 经营国内外航空公司的代理业务; ( 5) 提供 航空配餐服务 (仅限分支机构经营) ; ( 6) 进行其他航空业务及相关业务 ,包 括为该等业务进行广告宣传;( 7)进行其他航空业务及相关业务(限保险兼业 代理业务:人身意外伤害险);航空地面延伸业务;民用航空器机型培训(限分 支机构凭许可证经营);资产租赁;工程管理与技术咨询;航材销售;旅游代理 服务;商品零售批发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 发行人为航空运输企业, 发行人及其子公司主要从事 国内、地区和国际定期 及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;提供通用航空服务;提供航空器维修 服务;经营国内外航空公司的代理业务;提供航空配餐服务(仅 限分支机构经营); 进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传;进行其他航空业 务及相关业务(限保险兼业代理业务:人身意外伤害险);航空地面延伸业务; 民用航空器机型培训(限分支机构凭许可证经营);资产租赁;工程管理与技术 咨询;航材销售;旅游代理服务;商品零售批发 。发行人已取得《公共航空运输 企业经营许可证》,其生产经营范围符合国家产业政策。 28 大成(广州)律师核查了发行人营业执照登记的公司经营范围并与发行人目 前从事的业务进行核对,确认发行人目前从事的业务未超越公司的经营范围,发 行人的公司经营范围和目前从 事的业务均符合国家法律、法规和国家产业政策的 规定。 2、发行人的重要权益投资 截至 2018 年 6 月 30 日 ,发行人重要权益投资 基本情况 : 公司全称 注册地 经营范围 注册资本 (万元) 表决权 比例 (%) 与发行人 关系 厦门航空有限公司 中国 航空运输 800,000 55 控股子公司 汕头航空有限公司 中国 航空运输 28,000 60 控股子公司 珠海航空有限公司 中国 航空运输 25,000 60 控股子公司 贵州航空有限公司 中国 航空运输 91,000 60 控股子公司 重庆航空有限责任公司 中国 航空运输 120,000 60 控股子公司 中国南方航空河南航空 有限公司 中国 航空运输 600,000 60 控股子公司 广州白云国际物流有限 公司 中国 物流服务 5,000 61 控股子公司 广州南联航空食品有限 公司 中国 航空配餐 24,000 70.05 控股子公司 南龙国际货运有限公司 香港 货运服务 327 (港币) 51 控股子公司 北京南航地面服务有限 公司 中国 地面服务 1,800 100 全资子公司 中国南航集团进出口贸易 有限公司 广州市 批发业 1,500 100 全资子公司 南航通用航空有限公司 珠海市 通航运输 100,000 100 全资子公司 29 公司全称 注册地 经营范围 注册资本 (万元) 表决权 比例 (%) 与发行人 关系 广州飞机维修工程有限 公司 中国 飞机发动 机维修及 维护 6,500 万 美元 50 合营公司 Flying College 澳大利 亚 飞行训练 服务 1265.16 万澳元 50 合营公司 珠海翔翼航空技术有限 公司 中国 模拟飞行 训练 5,844.47 6 万美元 100 全资子公司 中国南航集团财务有限公 司 中国 提供财务 服务 107292. 705 33.98 联营公司 四川航空股份有限公司 中国 航运 100,000 39 联营公司 新疆民航实业管理有限 责任公司 中国 物业管理 30,441.5 6 42.80 联营公司 中国南航集团文化传媒 股 份有限 公司 中国 广告制作 代理 20,000 40 联营公司 沈阳空港物流有限公司 中国 物流服务 15,330 45 联营公司 3、在建工程 2015 年度 -2017 年度及 2018 年 9 月 30 日,发行人的在建工程分别为 195.56 亿元、 289.48 亿元 、 301.93 亿元 和 350.02 亿元 。目前发行人在建项 目主要包括分期支付购买飞机和飞机设备款、厦门生产基地扩建工 程、福州长乐 机场设施、北京新机场南航基地项目、上海虹桥基地项目、重庆航空生产基地一 期项目、杭州基地、厦航大厦和飞行模拟机训练中心。 具体情况如下: ( 1)飞机采购项目 发行人与波音公司、空客公司等飞机制造企业签订了采购合同,拟在未来三 年采购 A320、 A321、 A330、 A380 以及 B77E 、 B77F、 B738 等型号的民 30 用航空飞机,对现有飞机进行补充和升级换代。 2015 年、 2016 年及 2017 年 公司飞机购买预付款实际发生额分别为 178.18 亿元、 272.88 亿元和 275.03 亿元。 2018-2020 年拟采购 A320、 A321、 A330 以及 B777、 B787、 B737 型号的民用航空飞机 。 经发行人董事会审议批准,发行人于 2015 年 12 月 23 日与空客公司签订 《 10 架 A330 飞机购买合同》,根据此合同,发行人同意向空客公司购买 10 架空客 A330-300 飞机,上述飞机交付时间为 2017 年至 2019 年,合同中每 架 A330-300 约 22,736 万美元, 10 架约 227,360 万美元(折合人民币约 127.10 亿元)。本次飞机交易符合发行人“十三五”机队规划,有利于发行人 保持和适度提升运力规模。 经发行人董事会审议批准,发行人控 股子公司厦门航空于 2016 年 4 月 23 日、 2016 年 7 月 27 日与波音公司签订《 10 架 B737-800 飞机购买合同》以 及《 6 架 B787-9 飞机购买合同》,根据此合同,发行人控股子公司厦门航空同 意向波音公司购买 10 架 B737-800 飞机以及 6 架 B787-9,上述飞机交付时间 为 2016 年至 2018 年,合同中每架飞机约 8505.7 万美元及 2.3 亿美元,本次 飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定,本次飞机交易符合发 行人“十三五”机队规划,有利于发行人保持和适度提升运力规模。 经发行人董事会审议批准,发行人于 2016 年 10 月 12 日与波音公司签订 《 12 架 B787-9 飞机购买合同》,根据此合同,发行人同意向波音公司购买 12 架 B787-9 飞机,上述飞机交付时间为 2018 年至 2020 年,合同中每架飞机约 2.71 亿美元,本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。 经发行人董事会审议批准,发行人于 2017年 4月 26日与空客公司签订《 20 架 A350-900 飞机购买合同》,根据此合同,发行人同意向波音公司购买 20 架 A350-900 飞机,上述飞机交付时间为 2019 年至 2022 年,合同中每架飞机约 2.989 亿美元,本 次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。 31 经发行人董事会审议批准,发行人于 2017 年 10 月 20 日与波音公司签订 《 8 架 B777-300ER 和 30 架 B737-8 飞机购买合同》,根据此合同,发行人 同意向波音公司购买 8 架 B777-300ER 和 30 架 B737-8 飞机,上述飞机交付 时间为 2019 年至 2020 年,合同中每架飞机约 3.177 亿美元和 1.037 亿美元, 本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。 经发行人董事会审议批准,发行人控股子公司厦门航空与波音公司签署 《 B737MAX 飞机购 买合同》,向波音公司购买 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机,上述飞机交付时间为 2019 年至 2022 年,合同中每架飞机约 1.04 亿美元和 1.16 亿美元,本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公 平磋商厘定。 ( 2)工程建设项目 单位 :亿元 编 号 项目 名称 总投资 2018年 6月末 账面余额 2017 年 账面余额 资金来源 1 上海虹桥基地项目 4.23 2.75 2.28 自有资金、贷款 2 厦门 生产基地扩建项目 5.20 2.33 1.88 自有资金 3 北京新机场南航基地项 目 145.51 19.58 12.64 自有资金 4 重庆航空生产基地一期 项目 3.67 0.28 0.16 自有资金 5 杭州基地 8.20 0.16 0.05 自有资金 6 厦航大厦 23.09 2.61 1.38 自有资金 7 飞机模拟机训练中心 4.11 1.69 2.89 自有资金 8 福州长乐机场设施 9.26 1.21 0.64 自有资金 4、重大行政违法违规情况核查 32 根据发行人确认及大成(广州 )律师适当核查,发行人最近三年不存在因安 全生产、环境保护、纳税等重大违法违规行为被主管行政部门行政处罚的情况。 5、 与天合联盟的合作变化 基于自身发展战略的需要,为更好地顺应全球航空运输业合作模式新趋势, 发行人决定自 2019 年 1 月 1 日起不再续签天合联盟成员协议,并在 2019 年 内完成各项过渡工作。在过渡期内,发行人将与天合联盟合作,共同确保顾客及 合作伙伴能够得到妥善过渡。发行人将与全球各地先进航空公司探索建立新型合 作伙伴关系,推进双边、多边合作,为全球旅客提供优质服务。 大成(广州)律师认为,发行人经营范围、 业务及上述在建工程合法合规, 符合国家法律、法规和国家产业政策的规定。发行人最近三年不存在因安全生产、 环境保护、纳税等重大违法违规行为被主管行政部门行政处罚的情况。发行人的 融资行为没有因为上述业务运营情况受限制。 (五)受限资产情况 截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及下属子公司受限资产合计 914.33 亿元, 其中受限制的货币资金约为人民币 10,600 万元,此外,发行人及下属子公司以 账面价值约为人民币 9,102,300 万元的飞机,人民币 19,700 万元的飞行训练设 备,人民币 1,800 万元的投资性房地产,人民币 8,900 万元的土地使用权,作 为应付融资租赁款及长期借款的抵押物。 大成(广州)律师认为,发行人除部分飞机、飞行训练设备和土地房产存在 抵押外,发行人其他资产、股权均不 存在抵押、质押、留臵或其他限制用途安排, 不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 发行人上述资产受限制的 情况不会对本次发行造成实质影响。 33 (六)或有事项 1、发行人对外担保情况 ( 1)对飞行学员的担保 由于飞行学员的培训费用较高,发行人及发行人控股子公司厦门航空部分 飞行学员需要为个人承担的培训费和在校学习期间的学杂费申请个人贷款,为 此,发行 人及厦门航空为部分采用自费模式培养的飞行学员申请个人贷款,并分 别对个人贷款提供连带责任担保。这些飞行学员完成学习和训练后,由发行人及 厦门航空分别与其签订服务合同,并由飞行学员选择提前还款或分期还款。签署 担保行为已分别取得发行人股东大会和控股子公司厦门航空股东会的批准。 截至 2018 年 11 月 2 日,银行已向部分飞行学员发放贷款,由发行人及厦 门航空担保的贷款 余额约 为人民币 32,970.42 万 元,在飞行学员的培养过程中, 小部分飞行学员因无法完成课程或其他原因已经退出了培养计划,其中部分飞行 学员暂时无力偿还部分银行 贷款的本息,发行人已经为这部分飞行学员履行连带 责任担保,共计偿付约人民币 1,927.83 万元,厦门航空偿付的金额为人民币 137.70 万元,发行人也在采取多种方式积极向这部分飞行学员追缴相关的银行 贷款本息。 大成(广州) 律师认为, 发行人 为其招收的采用自费模式培养并申请个人 贷款的飞行员提供培训费和学杂费贷款担保,已履行了相应的审批程序及取得了 发行人 股东大会的批准并授权 发行人的 董事会根据股东大会的授权执行,是有效 的和可执行的。 ( 2) 控股子公司厦门航空对外担保 发行人股东大会于 2016年 5月 27日审议批准控股子公 司厦门航空在 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间内为河北航空有限公司(以下简称“河北 航空”)提供累计担保余额不超过 35 亿元的贷款担保。 发行人股东大会于 2017 年 6 月 30 日审议批准厦门航空在 2017 年 7 月 1 34 日
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本文标题:中国南方航空股份有限公司2019年第九期超短期融资券法律意见书.pdf
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