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同方股份有限公司2019年第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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同方 股份有限公司 2019 第三 短期 融资 法律 意见书
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北京市天元律师事务所关于同方股份有限公司发行2019年度第三期超短期融资券的法律意见 北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:100032 1 北京市天元律师事务所关于同方股份有限公司发行2019年度第三期超短期融资券的法律意见 京天股字(2018)第069-5号致:同方股份有限公司北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受同方股份有限公司(以下 简称“发行人”、“同方股份”或“公司”)的委托,担任发行人向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请发行2019年度第三期超短期融资券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及交易商协会制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)等规则指引,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供 的文件和有关事实进行了核查验证,并据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师声明如下:1、为出具本法律意见书,本所依据《公司法》、《管理办法》、《注册规则》、《业务规程》、《中介服务规则》、《信息披露规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,对发行人本次发行的相关法律事项进行了核查。同时,本所律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件。对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 2 2、本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、为出具本法律意见书,本所已得到发行人的承诺:(1)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。4、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、财务 审计、信用评级、业务发展等法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。5、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师系依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件,随同其他材料一并上报;并愿意将本法律意见书作为公开披露文件,及依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次发行的主体(一)发行人的法人资格及依法有效存续1、依据发行人现行有效的《营业执照》和《同方股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),发行人的统一社会信用代码为91110000100026793Y,住 所为北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层,法定代表人为周立 3 业,注册资本为296,389.8951万元,成立日期为1997年6月25日,营业期限为长期。截至本法律意见书出具日,发行人已发行股份2,963,898,951股并在上海证券交易所挂牌上市。2、依据发行人的工商登记资料、《公司章程》及发行人书面确认,发行人不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。据此,发行人合法有效存续。综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形,具有法人资格。 (二)发行人为非金融企业依据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》,发行人的经营范围为“互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造;第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(北京以及长春、南昌);从事互联网文化活动;计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销 售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售;消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、施工);有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理;船只租赁;工程勘察设计;设计、销售照明器具;基础软件服务、应用软件服务;销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人为非金融企业。 4 (三)发行人为交易商协会会员依据发行人确认并经查询交易商协会网站,发行人已取得交易商协会会员资格,为交易商协会会员。(四)发行人的主要历史沿革1、1997年设立及上市发行人系经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]78号文和国家教育委员会以教技发字[1997]4号文批准,由北京清华大学企业集团(后改制更名为“清华控股有限公司”,以下简称“清华控股”)、北京首都创业集团(后更名为“北 京首都创业集团有限公司”)、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、江西清华科技集团有限公司(后更名为“泰豪集团有限公司”)共同作为发起人,以募集方式设立的股份有限公司。发行人于1997年6月25日在国家工商行政管理局注册设立,设立时名称为“清华同方股份有限公司”(后于2006年5月30日更名为现时名称“同方股份有限公司”)。发行人于1997年6月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1997]316号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股42,000,000股(其中4,200,000股为内部职工股),并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后,公司总股本为110,700,000股,其中流通股占37.94%。 2、股本变动情况1998年1月,发行人以每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积转增股本。转增后,发行人总股本为166,050,000股,其中流通股占总股本的37.94%。1999年6月,发行人以每10股配3股的比例向全体股东配售股份。配股后,发行人总股本为189,800,000股,其中流通股占总股本的43.15%。1999年6月,发行人以每1.8股山东鲁颖电子股份有限公司(以下简称“鲁颖电子”)股份折合1股的比例,向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股吸收合并鲁颖电子。吸收合并后,发行人总股本为204,972,328股,其中流通股占总股本的39.95%。 5 1999年9月,发行人以每10送3股的比例向全体股东派送红利股。送股后,发行人总股本为259,339,024股,其中流通股占总股本的39.95%。2000年5月,发行人以每10股转增4股的比例向全体股资东进行资本公积转增股本。转增后,发行人总股本为363,074,634股,其中流通股占总股本的39.95%。2000年12月,发行人向机构投资者和老股东增发20,000,000股。增发后,发行人总股本为383,074,634股,其中流通股占总股本的42.19%。2001年5月,发行人以每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积转增股本。转增后,发行人总股本为574,611,951股,其中流通股占总股本的43.09%。 2006年2月,发行人经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)国资产权[2006]63号文批准,实施股权分置改革。根据股权分置改革方案,非流通股股东向流通股股东支付103,751,603股,即流通股股东每10股获得3.8股。股权分置改革完成后,发行人有限售条件的流通股为197,830,159股,占发行人股本的34.43%。2007年8月,发行人经教育部教技发函[2007]16号文和中国证监会证监发行[2007]179号文批准,向10名特定对象非公开发行5,400万股。增发后,发行人总股本为628,612,295股。2008年5月,发行人以每10股配2股的比例向全体股东配售股份。配股后,发行人总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。 2008年8月,发行人以每10股转增3股的比例向全体股东进行资本公积转增股本。转增后,发行人总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。2010年7月,发行人经教育部教技发函[2009]39号文、国务院国资委国资产权[2010]429号文和中国证监会证监许可[2010]320号文批准,向唐山晶源科技有限公司发行1,688万股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份。增发后,发行人总股本由976,970,554股增加至993,850,554股。2011年5月,发行人以每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积转增股本。转增后,发行人总股本由993,850,554股增至1,987,701,108股。 6 2013年8月,发行人经教育部以教财函[2013]20号文、财政部以财教函[2013]40号文和中国证监会以证监许可[2013]973号文批准,向北京壹人壹本信息科技有限公司(以下简称“壹人壹本”)股东杜国楹等14名特定对象发行157,724,483股购买其持有的壹人壹本75.27265%股权,并向3名特定对象以非公开发行方式发行52,456,647股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。增发后,发行人的总股本由1,987,701,108股增加至2,197,882,238股。2015年2月,发行人经财政部以财教函[2014]77号文、教育部以教财司函[2014]353号文和中国证监会以证监许可[2015]73号文批准,向4名特定对象非公开发行新股766,016,713股,增发后,发行人总股本由2,197,882,238股增加至2,963,898,951股。 经本所律师核查并依据发行人的书面确认,发行人的上述股本/股权变动已履行了必要的内部授权程序、政府批准程序及工商变更登记手续,符合法律、行政法规的规定。3、发行人控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更事宜依据发行人于2019年4月4日披露的《同方股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:临2019-009),清华控股于2019年4月3日与中国核工业集团资本控股有限公司(原名称为“中国核工业建设集团资本控股有限公司”,以下简称“中核资本”)签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),清华控股拟向中核资本转 让其持有的622,418,780股发行人股票(占发行人总股本的21%)(以下简称“本次转让”);若本次转让实施完成,则清华控股直接持有发行人140,892,217股(占发行人总股本的4.75%),其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有发行人69,637,883股(占发行人总股本的2.35%),合计持有发行人7.10%的股份,中核资本持有发行人622,418,780 股股票(占发行人总股本的21%),中核资本成为发行人的控股股东,发行人实际控制人由教育部变更为国务院国资委。依据上述公告内容,《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效:(1)清华控股就本次转让取得财政部的批复;(2)中核资本就本次转让取得国务院国资委批复。本次转让尚需履行国有资产监督管理机构审批等多项审批程序后方可生效,且需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 7 本次转让尚需履行多项审批程序后方可生效,前置审批事项是否获得批准存在不确定性,本次转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。综上所述,发行人作为具有法人资格的非金融企业,自设立以来有效存续,不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形,且发行人是交易商协会会员,具备《管理办法》和《业务规程》等有关法规、规范性文件要求的本次发行的主体资格。二、本次发行的程序(一)2017年10月30日,发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于申请注册并择机发行不超过50亿元超短期融资券的议案》,同意发行人向 交易商协会申请注册不超过50亿元超短期融资券发行额度,并提请股东大会授权发行人管理层于正式申报注册前确定主承销商,并与获聘为承销商的各商业银行签署承销公司超短期融资券所需调增的授信额度文件,授权发行人管理层在上述新额度获准注册后,在注册有效期内择机分次发行,并具体确定每期发行的关键条款(包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、存续期限、募集资金用途等关键属性)。(二)2017年11月16日,发行人2017年第三次临时股东大会审议通过《关于申请注册并择机发行不超过50亿元超短期融资券的议案》,同意发行人向交易商协会申请注册不超过50亿元超短期融资券发行额度,并授权董事会办理超短期融资券相关事宜。 (三)根据交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注[2018]SCP114号),交易商协会核定发行人超短期融资券注册金额为50亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效,发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。(四)根据发行人为本次发行编制的《同方股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),本次发行的超短期融资券基础发行金额为人民币5亿元,发行金额上限为人民币10亿元,为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人已依法履行内部决议程序,决议的内容与程序合法合规;本期超短期融资券已经交易商协会注册,尚在交易商协会接受注册的金额和有效期内,本次发行已获得必要的授权和批准。 8 三、发行文件及有关机构(一)《募集说明书》本所律师对《募集说明书》进行了审阅,该《募集说明书》就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期超短期融资券担保情况、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护、发行的有关机构、备查文件等事项进行了说明。本所律师认为,募集说明书系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规则指引的要求编制,内容符合规则指引有关信息披露的规定。(二)评级机构 为本次发行出具评级报告的评级机构为联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”),其基本情况如下:1、联合资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》。根据中国人民银行1997年12月16日下发的《关于中国诚信证券评估有限公司从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发[1997]547号)及福建省资信评级委员会于1999年11月26日下发的《关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格的函》,联合资信具有企业债券信用评级资格。2、根据交易商协会网站(http://www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会评级机构会员名单,联合资信为交易商协会会员。 3、根据发行人的书面确认及本所律师核查,联合资信与发行人不存在关联关系。(三)律师事务所及签字律师本所为发行人本次发行出具法律意见书,现时持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》,签字律师为牟奎霖律师和于进进律师,签字律师均持有《律师执业证》。同时,本所为交易商协会会员。本所及签字律师均具有为发行人本次发行提供法律服务的相应资格,与发行人均不存在关联关系。 9 (四)审计机构及签字会计师本次发行所依据的审计报告由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具。信永中和的基本情况如下:1、信永中和现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,具有从事本次发行的审计资格。在本次发行所依据的审计报告上签名的注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。 2、根据交易商协会网站公布的交易商协会会计师事务所会员名单,信永中和为交易商协会会员。3、根据发行人书面确认及本所律师核查,信永中和及在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。(五)主承销商发行人本次发行的主承销商为北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)。北京银行的基本情况如下:1、北京银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000101174712L 的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会北京监管局核发的机构编码为 B0107H211000001 的《金融许可证》。根据中国人民银行2006年 3月9日下发的《中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发[2006]73号),北京银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。2、根据交易商协会网站公布的交易商协会银行类金融机构会员名单,北京银行为交易商协会会员。3、根据发行人的书面确认及本所律师核查,北京银行与发行人不存在关联关系。 综上所述,本次发行的发行文件符合有关法规的要求,本次发行的有关机构及人员具备相关资质。 10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险(一)注册或备案金额依据《募集说明书》并经本所律师核查,发行人经交易商协会注册的超短期融资券注册金额为50亿元,发行人本次发行的超短期融资券基础发行金额为5亿元,发行金额上限为10亿元。(二)募集资金用途依据《募集说明书》并经本所律师核查,发行人本次发行的募集资金将用于归还公司本部付息债务,以优化融资结构,未用于长期投资,属于符合国家法律 法规及政策要求的流动资金需要,符合《业务规程》第四条的规定。(三)公司治理1、发行人的组织机构及议事规则(1) 依据发行人确认并经本所律师核查,发行人有健全的组织机构,已设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层,并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬等专门委员会及一名董事会秘书。(2) 依据发行人确认并经本所律师核查,发行人《公司章程》已明确规定发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则和运作程序,并已依法制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则等议事规则。综上所述,本所律师认为,发行人的组织机构、议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。2、董事、监事及高级管理人员经核查,发行人现任董事7名,为周立业、黄俞、范新、李艳和、何佳、蒋毅刚、赵晶,其中,周立业为董事长,何佳、蒋毅刚、赵晶为独立董事。经核查,发行人现任监事3名,为张文娟、刘刚、孙娟,其中,张文娟为监 事会主席,刘刚为职工代表监事。 11 经核查,发行人现任高级管理人员包括总裁黄俞,首席运营官李健航,副总裁李吉生、周侠、赵维健、高志、秦绪忠、刘卫东、张兴虎、燕宪文,财务总监周海英,董事会秘书张园园。经本所律师核查并根据发行人的书面确认,本所律师认为,发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。(四)业务运营1、依据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人及其合并范围内的子公司经营范围、业务合法合规,符合国家相关政策。 2、根据《募集说明书》、发行人定期报告及发行人书面确认并经本所律师核查,《募集说明书》披露的发行人及其合并范围内子公司主要在建工程合法合规,符合相关政策。3、根据发行人的书面确认及本所律师核查,截至2018年12月31日,发行人及其合并范围内子公司近三年未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到对本次发行产生重大不利影响的重大处罚。综上所述,发行人的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。(五)资产受限情况 根据《募集说明书》及发行人提供的相关材料,截至2018年3月31日,发行人资金受限余额为24,023.19万元,主要为发行人及其合并范围内子公司向商业银行提存的承兑汇票保证金、保函保证金及信用证保证金等;截至2018年3月31日,发行人及其合并范围内子公司在中国境内的重大资产受限情况如下:所有权受限资产名称 抵押/质押权人 贷款金额(万元) 受限期限 受限原因部分污水处理项目收费权作为质押担保 农业银行淮安城南支行 16,300.00 2015.04.28-2023.04.28 质押本所律师认为,前述资金及资产受限系发行人及下属子公司为正常生产经营所需就银行票证及贷款提供担保而致,符合法律、法规的规定,不会对本次发行产生实质不利影响。 12 (六)或有事项1、对外担保依据发行人未经审计的2018年1-3月合并及母公司财务报表、发行人本次《募集说明书》、发行人的书面确认及其他资料,截至2018年3月31日,发行人对外担保(不含对控股子公司的担保)的担保余额为7.29亿元,发行人对控股子公司的担保总额约66.69亿元。前述担保均在正常履行过程中,本所律师认为,发行人对外担保及对合并范围内的子公司提供的担保符合法律、行政法规的规定,不会对发行人本次发行产生实质不利影响。2、未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项 经本所律师核查并根据发行人的书面确认,发行人及其合并范围内子公司不存在对发行人本次发行具有重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项。(七)重大资产重组经本所律师核查并根据发行人的书面确认,发行人目前不存在正在进行中的重大资产重组。(八)信用增进情况依据本次发行的《募集说明书》及发行人的书面确认,本次发行无担保,不 存在信用增进的情况。综上所述,本所律师认为,发行人不存在对本次发行产生实质不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。五、结论意见综上所述,发行人符合如下发行条件:(一)发行人系依照中国法律在中国境内合法设立的非金融企业法人,自设立以来有效存续,不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形,且发行人是交易商协会会员,具备本次发行的主体资格。 13 (二)本次发行已经发行人内部决议通过,且尚在交易商协会接受注册的金额和有效期内,已具备所必须的批准和授权。(三)本次发行符合相关的法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的非金融企业申请发行超短期融资券的各项合规性条件。(四)与本次发行有关的中介机构及人员具备相应资质,且与发行人均不存在关联关系。(五)发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。 因此,本所律师认为,本次发行符合《管理办法》、《业务规程》等相关法律法规、规则指引的规定,不存在对本次发行产生实质不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。本法律意见书正本一式四份。(以下无正文,为本法律意见书的签署页)
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